23 MAART 2019. - Wet tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1)

FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

De Kamer van volksvertegenwoordigers heeft aangenomen en Wij bekrachtigen, hetgeen volgt : HOOFDSTUK I. - Algemene bepaling

Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid zoals bedoeld in artikel 74 van de Grondwet. HOOFDSTUK II. - Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Art. 2.De hiernavolgende bepalingen vormen het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: "WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN DEEL 1. Algemene bepalingen.

BOEK 1. Inleidende bepalingen.

TITEL 1. Vennootschap, vereniging en stichting.

Artikel 1:1. Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.

Art. 1:2. Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.

Art. 1:3. Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel na te streven in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, de bestuurders of enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel.

Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.

Art. 1:4. Voor de doeleinden van de artikelen 1:2 en 1:3 wordt als onrechtstreekse uitkering van een vermogensvoordeel beschouwd elke verrichting waardoor de activa van een vereniging of stichting dalen of haar passiva stijgen en waarvoor zij hetzij geen tegenprestatie ontvangt, hetzij een tegenprestatie die kennelijk te laag is in verhouding tot de waarde van haar prestatie.

Het in de artikelen 1:2 en 1:3 bedoelde verbod belet niet dat de vereniging voor haar leden diensten om niet levert die binnen haar voorwerp en in het kader van haar doel vallen.

Art. 1:5. § 1. De maatschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid. § 2. Dit wetboek erkent als vennootschappen met rechtspersoonlijkheid: - de vennootschap onder firma, afgekort VOF; - de commanditaire vennootschap, afgekort CommV; - de besloten vennootschap, afgekort BV; - de coöperatieve vennootschap, afgekort CV; - de naamloze vennootschap, afgekort NV; - de Europese vennootschap, afgekort SE; - de Europese coöperatieve vennootschap, afgekort SCE. § 3. Dit wetboek erkent het Europees economisch samenwerkingsverband, afgekort EESV, als een rechtspersoon.

Art. 1:6. § 1. De feitelijke vereniging is een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid beheerst door de overeenkomst tussen partijen. § 2. Dit wetboek erkent als verenigingen met rechtspersoonlijkheid: - de vereniging zonder winstoogmerk, afgekort VZW; - de internationale vereniging zonder winstoogmerk, afgekort IVZW. Art. 1:7. Dit wetboek erkent als stichting met rechtspersoonlijkheid: - de private stichting, afgekort PS; - de stichting van openbaar nut, afgekort SON. TITEL 2. Inbreng.

Art. 1:8. § 1. De inbreng is de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te richten of een bestaande vennootschap, met het oogmerk vennoot ervan te worden of zijn aandeel in de vennootschap te vergroten, en derhalve deel te nemen in de winst. § 2. De inbreng in geld is de inbreng van een geldsom.

De inbreng in natura is de inbreng van enig ander lichamelijk of onlichamelijk goed.

De inbreng in nijverheid is een verbintenis om arbeid of diensten te presteren. Hij vormt een inbreng in natura. § 3. De inbreng in geld of in natura kan in eigendom of in genot gebeuren.

Hij gebeurt in eigendom wanneer de eigendom van de goederen wordt overgedragen aan de vennootschap met of zonder rechtspersoonlijkheid.

Hij gebeurt in genot wanneer hij enkel ter beschikking wordt gesteld van de vennootschap zodat zij ervan gebruik kan maken en de opbrengst ervan kan genieten.

Art. 1:9. § 1. Iedere vennoot is aan de vennootschap verschuldigd wat hij heeft beloofd te zullen inbrengen. § 2. Tenzij anders is overeengekomen: 1° is de schuldenaar van een inbreng in geld van rechtswege en zonder een ingebrekestelling, de interest van die som verschuldigd, te rekenen van de dag waarop zij opeisbaar was;2° is de schuldenaar van een inbreng in natura in eigendom op dezelfde wijze verbonden als een verkoper ten aanzien van zijn koper;3° is de schuldenaar van een inbreng in nijverheid aan de vennootschap rekenschap verschuldigd van alle winsten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de activiteit die hij heeft ingebracht.Hij mag voor de volledige duur van zijn inbreng de vennootschap niet rechtstreeks of onrechtstreeks beconcurreren, noch enige activiteit ontwikkelen die de vennootschap nadeel zou kunnen toebrengen of de waarde van zijn inbreng zou kunnen verminderen.

Art. 1:10. § 1. Tenzij anders is overeengekomen, draagt de vennootschap overeenkomstig artikel 1138 van het Burgerlijk Wetboek het risico van de zekere zaak die het voorwerp is van een inbreng in eigendom, zodra er overeenstemming is over die inbreng.

Als de inbreng in eigendom vervangbare zaken betreft, is het risico ervan voor de vennootschap, te rekenen vanaf de terbeschikkingstelling ervan. § 2. Tenzij anders is overeengekomen, is, indien de inbreng in genot bepaalde zaken betreft die niet door het gebruik teniet gaan en niet zijn bestemd om te worden verkocht, het risico van die zaken voor de vennoot die heeft ingebracht en schuldeiser tot de teruggave ervan is.

Indien de inbreng in genot vervangbare zaken of zekere zaken betreft die door het gebruik teniet gaan of zijn bestemd om te worden verkocht, is het risico van die zaken voor de vennootschap.

TITEL 3. Genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang.

Art. 1:11. Onder "genoteerde vennootschap" wordt verstaan een vennootschap waarvan de aandelen, winstbewijzen of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 3, 7°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU. De Koning kan de bepalingen van toepassing op genoteerde vennootschappen geheel of gedeeltelijk toepasselijk verklaren op vennootschappen waarvan de aandelen of de certificaten die op die aandelen betrekking hebben worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, of op een georganiseerde handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 3, 13°, van voornoemde wet.

Art. 1:12. Onder "organisatie van openbaar belang" wordt verstaan: 1° de genoteerde vennootschappen bedoeld in artikel 1:11;2° de vennootschappen waarvan de effecten als bedoeld in artikel 2, 31°, b) en c), van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 3, 7°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU;3° de kredietinstellingen bedoeld in boek II van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen;4° de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen bedoeld in boek II van de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen;5° de vereffeningsinstellingen en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen bedoeld in artikel 36/1, 14°, van de wet van 22 februari 1998 tot vaststelling van het organiek statuut van de Nationale Bank van België, alsook de instellingen waarvan de activiteit erin bestaat om, geheel of gedeeltelijk, het operationeel beheer van de dienstverlening door dergelijke vereffeningsinstellingen te waarborgen. Art. 1:13. Onder "verordening (EU) nr. 537/2014" wordt verstaan: de verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controle van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en tot intrekking van Besluit 2005/909/EG van de Commissie.

TITEL 4. Controle, moeder- en dochtervennootschappen. HOOFDSTUK 1. Controle.

Art. 1:14. § 1. Onder "controle" over een vennootschap wordt verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid. § 2. De controle is in rechte en wordt onweerlegbaar vermoed: 1° wanneer zij voortvloeit uit het bezit van de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van de betrokken vennootschap;2° wanneer een vennoot het recht heeft de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen of te ontslaan;3° wanneer een vennoot krachtens de statuten van de betrokken vennootschap of krachtens met die vennootschap gesloten overeenkomsten over de controlebevoegdheid beschikt;4° wanneer op grond van een overeenkomst met andere vennoten van de betrokken vennootschap, een vennoot beschikt over de meerderheid van de stemrechten verbonden aan het totaal van de aandelen van die vennootschap;5° in geval van gezamenlijke controle. § 3. De controle is in feite wanneer zij voortvloeit uit andere factoren dan bedoeld in paragraaf 2.

Een vennoot wordt, behoudens bewijs van het tegendeel, vermoed over een controle in feite te beschikken op een vennootschap, wanneer hij op de voorlaatste en laatste algemene vergadering van deze vennootschap stemrechten heeft uitgeoefend die de meerderheid vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan de op deze algemene vergaderingen vertegenwoordigde effecten.

Art. 1:15. Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan onder: 1° "moedervennootschap", de vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap;2° "dochtervennootschap", de vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat. Art. 1:16. § 1. Om de controlebevoegdheid vast te stellen: 1° wordt de onrechtstreekse bevoegdheid via een dochtervennootschap bij de rechtstreekse bevoegdheid geteld;2° wordt de bevoegdheid van een persoon die optreedt als tussenpersoon van een andere persoon, geacht uitsluitend in het bezit te zijn van laatstgenoemde. Om de controlebevoegdheid vast te stellen wordt geen rekening gehouden met een schorsing van het stemrecht, noch met de stemrechtbeperkingen bedoeld in dit wetboek of in wettelijke of statutaire bepalingen met een soortgelijke uitwerking.

Voor de toepassing van artikel 1:14, § 2, 1° en 4°, moeten de stemrechten verbonden aan het totaal van de effecten van een dochtervennootschap worden verminderd met de stemrechten verbonden aan de effecten van deze dochtervennootschap, gehouden door laatstgenoemde zelf of door haar dochtervennootschap. Dezelfde regel is van toepassing in het in artikel 1:14, § 3, tweede lid, bedoelde geval, wat de effecten betreft die op de laatste twee algemene vergaderingen zijn vertegenwoordigd. § 2. Onder "tussenpersoon" wordt verstaan, elke persoon die optreedt krachtens een overeenkomst van lastgeving, commissie, portage, naamlening, fiducie of een overeenkomst met een gelijkwaardige uitwerking, voor rekening van een andere persoon.

Art. 1:17. Onder "exclusieve controle" wordt verstaan, de controle die een vennootschap alleen of samen met één of meer van haar dochtervennootschappen uitoefent.

Art. 1:18. Onder "gezamenlijke controle" wordt verstaan, de controle die een beperkt aantal vennoten samen uitoefenen, wanneer zij zijn overeengekomen dat beslissingen over de oriëntatie van het beleid niet zonder hun gemeenschappelijke instemming kunnen worden genomen.

Onder "gemeenschappelijke dochtervennootschap" wordt verstaan, de vennootschap ten opzichte waarvan een gezamenlijke controle bestaat. HOOFDSTUK 2. Consortium.

Art. 1:19. § 1. Onder "consortium" wordt verstaan, de situatie waarbij een vennootschap enerzijds, en één of meer andere vennootschappen naar Belgisch of naar buitenlands recht anderzijds, die geen dochtervennootschappen zijn van elkaar, noch dochtervennootschappen zijn van één en dezelfde vennootschap, onder centrale leiding staan. § 2. Deze vennootschappen worden onweerlegbaar vermoed onder centrale leiding te staan: 1° wanneer de centrale leiding van deze vennootschappen voortvloeit uit tussen deze vennootschappen gesloten overeenkomsten of uit statutaire bepalingen, of 2° wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel bestaan uit dezelfde personen. § 3. Behoudens tegenbewijs worden vennootschappen vermoed onder centrale leiding te staan wanneer de meerderheid van de stemrechten verbonden aan hun effecten worden gehouden door dezelfde personen. De bepalingen van artikel 1:16 zijn van toepassing.

Deze paragraaf is niet van toepassing op de effecten gehouden door overheden. HOOFDSTUK 3. Verbonden en geassocieerde vennootschappen.

Art. 1:20. Voor de toepassing van dit wetboek wordt verstaan onder: 1° "met een vennootschap verbonden vennootschappen": a) de vennootschappen waarover zij een controlebevoegdheid uitoefent;b) de vennootschappen die een controlebevoegdheid over haar uitoefenen;c) de vennootschappen waarmee zij een consortium vormt;d) de andere vennootschappen die, bij weten van haar bestuursorgaan, onder de controle staan van de vennootschappen bedoeld in a), b) en c);2° "personen verbonden met een persoon", de natuurlijke en rechtspersonen die zijn verbonden met een persoon in de betekenis van het 1°. Art. 1:21. Onder "geassocieerde vennootschap" wordt verstaan, elke andere vennootschap dan een dochtervennootschap of een gemeenschappelijke dochtervennootschap waarin een andere vennootschap een deelneming bezit en waarin zij een invloed van betekenis uitoefent op de oriëntatie van het beleid.

Behoudens tegenbewijs wordt deze invloed van betekenis vermoed indien de stemrechten verbonden aan deze deelneming één vijfde of meer vertegenwoordigen van het totaal aantal stemrechten van de aandeelhouders of vennoten van deze vennootschap. De bepalingen van artikel 1:16 zijn van toepassing. HOOFDSTUK 4. Deelneming en deelnemingsverhouding.

Art. 1:22. Onder "deelnemingen" wordt verstaan, de maatschappelijke rechten in andere vennootschappen die ertoe strekken door het scheppen van een duurzame en specifieke band met die andere vennootschappen, de vennootschap in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze vennootschappen.

Behoudens bewijs van het tegendeel, wordt vermoed een deelneming te zijn: 1° het bezit van maatschappelijke rechten die één tiende vertegenwoordigen van het kapitaal, van het eigen vermogen of van een soort aandelen van een vennootschap;2° het bezit van maatschappelijke rechten die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen: a) wanneer ze, samen met de maatschappelijke rechten die de dochtervennootschappen van de vennootschap in dezelfde vennootschap aanhouden, één tiende bereiken van het kapitaal, van het eigen vermogen of van een soort aandelen van die vennootschap;b) wanneer de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten zijn onderworpen aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de houder is aangegaan. Art. 1:23. Onder "vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat", wordt verstaan, de vennootschappen die geen verbonden vennootschappen zijn: 1° waarin de vennootschap dan wel haar dochters een deelneming aanhouden;2° die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, rechtstreeks of via hun dochters een deelneming in het kapitaal van de vennootschap aanhouden;3° die, bij weten van het bestuursorgaan van de vennootschap, dochters zijn van de vennootschappen bedoeld in het 2°. TITEL 5. Grootte van vennootschappen en groepen. HOOFDSTUK 1. Kleine vennootschappen.

Art. 1:24. § 1. Kleine vennootschappen zijn vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50; - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro; - balanstotaal: 4 500 000 euro. § 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden. § 3. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen worden overschreden gedurende het eerste boekjaar, moet daarmee voor dat eerste boekjaar meteen rekening worden gehouden. § 4. Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze duur niet langer kan zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in paragraaf 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het betrokken boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld. § 5. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers, bedoeld in paragraaf 1, is het gemiddelde van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996 tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemene personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde boekjaar.

Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume uitgedrukt in voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het contractueel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer.

Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post "omzet", dan wordt voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.

Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:1, § 1. De omzet bedoeld in de paragrafen 1, 4 en 5, is het bedrag zoals bepaald door dit koninklijk besluit. § 6. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen is verbonden als bedoeld in artikel 1:20, worden de criteria inzake omzet en balanstotaal bedoeld in paragraaf 1 berekend op geconsolideerde basis. Wat het criterium aantal werknemers betreft, wordt het aantal werknemers, berekend volgens de bepalingen van paragraaf 5, dat elk van de betrokken verbonden vennootschappen jaarlijks gemiddeld tewerkstelt, opgeteld.

Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:30, § 1, bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met twintig procent. § 7. Paragraaf 6 is niet van toepassing op andere vennootschappen dan moedervennootschappen als bedoeld in artikel 1:15, 1°, behalve indien dergelijke vennootschappen zijn opgericht met als enig doel de verslaggeving van bepaalde informatie te ontwijken.

Voor de toepassing van deze paragraaf en paragraaf 6 worden vennootschappen die een consortium vormen als bedoeld in artikel 1:19, gelijkgesteld met een moedervennootschap. § 8. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven. Voor de wijziging van paragraaf 5, eerste en tweede lid, wordt bovendien het advies van de Nationale Arbeidsraad gevraagd.

Art. 1:25. § 1. Onder "microvennootschappen" wordt verstaan, kleine vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die geen dochtervennootschap of moedervennootschap zijn en die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één der volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10; - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 700 000 euro; - balanstotaal: 350 000 euro. § 2. Artikel 1:24, §§ 2 tot 5 en § 8, is van toepassing. HOOFDSTUK 2. Groepen van beperkte omvang.

Art. 1:26. § 1. Een vennootschap samen met haar dochtervennootschappen, of vennootschappen die samen een consortium uitmaken, worden geacht een groep van beperkte omvang te vormen, indien deze vennootschappen samen, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 250; - jaaromzet, exclusief belasting over de toegevoegde waarde: 34 000 000 euro; - balanstotaal: 17 000 000 euro. § 2. De in paragraaf 1 bedoelde cijfers worden getoetst op de datum van de afsluiting van de jaarrekening van de consoliderende vennootschap, op basis van de laatste opgemaakte jaarrekeningen van de te consolideren vennootschappen.

Artikel 1:24, § 2, is voor het overige van toepassing. § 3. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers bedoeld in paragraaf 1 wordt bepaald overeenkomstig artikel 1:24, § 5, eerste tot en met derde lid.

Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:30, § 1.

Indien, bij de berekening van de in paragraaf 1 genoemde grensbedragen, de in het koninklijk besluit ter uitvoering van artikel 3:30, § 1, bedoelde verrekeningen en elke daaruit voortvloeiende weglating niet worden verricht, dan worden deze grensbedragen betreffende het balanstotaal en de netto-omzet vermeerderd met twintig procent. § 4. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen. Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de Centrale Raad voor het Bedrijfsleven. HOOFDSTUK 3. Personeel.

Art. 1:27. Voor de toepassing van de boeken 5, 6 en 7 wordt onder "personeel" verstaan: 1° elke natuurlijke persoon die met een vennootschap of met haar dochtervennootschap(pen) door een arbeidsovereenkomst, een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden;2° elke rechtspersoon die met een vennootschap of met haar dochtervennootschap(pen) door een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden, waarbij die rechtspersoon door één enkele natuurlijke persoon wordt vertegenwoordigd, die er tevens de controlerende vennoot of aandeelhouder van is;3° de leden van het bestuursorgaan van een vennootschap of haar dochtervennootschap(pen), met inbegrip van rechtspersonen van wie de vaste vertegenwoordiger ook de controlerende vennoot of aandeelhouder is. TITEL 6. Grootte van verenigingen en stichtingen. HOOFDSTUK 1. Kleine verenigingen.

Art. 1:28. § 1. Kleine VZW's en IVZW's zijn VZW's en IVZW's die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50; - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro; - balanstotaal: 4 500 000 euro. § 2. Wanneer meer dan één van de in paragraaf 1 bedoelde criteria worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee achtereenvolgende boekjaren voordoet. De gevolgen gaan in dat geval in vanaf het boekjaar dat volgt op het boekjaar gedurende hetwelk meer dan één van de criteria voor de tweede keer werden overschreden of niet meer werden overschreden. § 3. Voor VZW's en IVZW's die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in paragraaf 1 vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat. Indien uit deze schatting blijkt dat meer dan één van de criteria zullen worden overschreden gedurende het eerste boekjaar, moet daarmee voor dat eerste boekjaar meteen rekening worden gehouden. § 4. Heeft het boekjaar uitzonderlijk een duur van minder of meer dan twaalf maanden, waarbij deze duur niet langer kan zijn dan vierentwintig maanden min één kalenderdag, dan wordt het bedrag van de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in paragraaf 1, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het betrokken boekjaar, waarbij elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld. § 5. Het gemiddeld aantal tewerkgestelde werknemers, bedoeld in paragraaf 1, is het gemiddelde van het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten dat is geregistreerd in de DIMONA-databank overeenkomstig het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, met toepassing van artikel 38 van de wet van 26 juli 1996 tot modernisering van de sociale zekerheid en tot vrijwaring van de leefbaarheid van de wettelijke pensioenstelsels, per einde van elke maand van het boekjaar, of indien de tewerkstelling niet behoort tot het toepassingsgebied van dit koninklijk besluit, het gemiddelde aantal tewerkgestelde werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten van de in het algemene personeelsregister of een gelijkwaardig document ingeschreven werknemers per einde van elke maand van het beschouwde boekjaar.

Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume uitgedrukt in voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers op basis van het contractueel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer.

Wanneer de opbrengsten die voortspruiten uit het gewoon bedrijf van een VZW of IVZW voor meer dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post "omzet", dan wordt voor de toepassing van paragraaf 1 onder omzet verstaan: het totaal van de bedrijfs- en financiële opbrengsten met uitsluiting van de niet-recurrente opbrengsten.

Het in paragraaf 1 bedoelde balanstotaal is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit genomen ter uitvoering van artikel 3:47. De omzet bedoeld in de paragrafen 1, 4 en 5 is het bedrag zoals bepaald door dit koninklijk besluit. § 6. De Koning kan de in paragraaf 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen.

Art. 1:29. § 1. Onder "microVZW's" of "microIVZW's" wordt verstaan, kleine VZW'S of iVZW'S die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10; - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 700 000 euro; - balanstotaal: 350 000 euro. § 2. Artikel 1:28, §§ 2 tot en met 6, is van overeenkomstige toepassing. HOOFDSTUK 2. Kleine stichtingen.

Art. 1:30. § 1. Kleine stichtingen zijn stichtingen die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50; - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9 000 000 euro; - balanstotaal: 4 500 000 euro. § 2. Artikel 1:28, §§ 2 tot en met 6, is van overeenkomstige toepassing.

Art. 1:31. § 1. Onder "microstichtingen" wordt verstaan, kleine stichtingen die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden: - jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10; - jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 700 000 euro; - balanstotaal: 350 000 euro. § 2. Artikel 1:28, §§ 2 tot en met 6, is van overeenkomstige toepassing.

TITEL 7. Termijnen.

Art. 1:32. Tenzij dit wetboek anders bepaalt, zijn de termijnen waarin het voorziet onderworpen aan de volgende regels.

De termijn wordt gerekend van middernacht tot middernacht. Hij wordt gerekend vanaf de dag na die van de akte of van de gebeurtenis die hem doet ingaan, en omvat alle dagen, ook de zaterdag, de zondag en de wettelijke feestdagen.

De vervaldag is in de termijn begrepen. Is die dag echter een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag, dan wordt de vervaldag verplaatst op de eerstvolgende werkdag.

Voor de toepassing van dit artikel is een "werkdag" elke dag met uitzondering van een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.

TITEL 8. De uiteindelijke begunstigde.

Art. 1:33. Deze titel is van toepassing op alle vennootschappen en rechtspersonen geregeld in dit wetboek, met uitzondering van de Europese politieke partijen en de Europese politieke stichtingen.

Art. 1:34. Onder "uiteindelijke begunstigde(n)" wordt verstaan, de personen vermeld in artikel 4, eerste lid, 27°, a) en c), van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten.

Art. 1:35. Vennootschappen en rechtspersonen moeten toereikende, accurate en actuele informatie inwinnen en bijhouden over hun uiteindelijke begunstigden. De inlichtingen betreffen ten minste de naam, geboortedatum, nationaliteit en adres van de uiteindelijke begunstigden evenals, wanneer het een vennootschap betreft, de aard en omvang van het door hen gehouden economisch belang.

Het bestuursorgaan maakt de in het vorige lid bedoelde informatie binnen de maand via elektronische weg over aan het Register van uiteindelijke begunstigden (UBO), opgericht door artikel 73 van voornoemde wet, op de wijze bepaald door artikel 75 van dezelfde wet.

De informatie over de uiteindelijke begunstigde, bedoeld in het tweede lid, wordt, naast de informatie over de juridische eigenaar, aan de onderworpen entiteiten, bedoeld in artikel 5, § 1, van voornoemde wet, verstrekt wanneer deze entiteiten cliëntonderzoeksmaatregelen toepassen overeenkomstig boek II, titel 3, van dezelfde wet.

Art. 1:36. Worden gestraft met een geldboete van 50 euro tot 5 000 euro, de leden van het bestuursorgaan die de formaliteiten bedoeld in artikel 1:35, eerste en tweede lid, binnen de in dat artikel vastgelegde termijn niet uitvoeren.

TITEL 9. Algemene strafbepaling.

Art. 1:37. Boek I van het Strafwetboek, Hoofdstuk VII en artikel 85 niet uitgezonderd, is mede van toepassing op de misdrijven in dit wetboek omschreven.

BOEK 2. Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek.

TITEL 1. Algemene bepaling.

Art. 2:1. De bepalingen van dit boek zijn van toepassing op alle rechtspersonen geregeld in dit wetboek, voor zover ervan niet wordt afgeweken in de volgende boeken.

TITEL 2. Verbintenissen in naam van een rechtspersoon in oprichting.

Art. 2:2. Tenzij anders is overeengekomen, zijn zij die in naam van een rechtspersoon in oprichting en vooraleer deze rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis hebben aangegaan, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk, behalve wanneer binnen twee jaar na het ontstaan van de verbintenis rechtspersoonlijkheid werd verkregen en de rechtspersoon die verbintenis binnen drie maanden na voormelde verkrijging van de rechtspersoonlijkheid heeft overgenomen. Verbintenissen overgenomen door de rechtspersoon worden geacht door hem te zijn aangegaan vanaf het ontstaan van die verbintenissen.

TITEL 3. De naam en de zetel van een rechtspersoon.

Art. 2:3. § 1. Elke rechtspersoon moet een naam voeren, die verschilt van die van elke andere rechtspersoon.

Indien de naam gelijk is aan een andere of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, kan iedere belanghebbende hem doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding eisen van de rechtspersoon.

Een rechtspersoon kan in zijn naam of op enige andere wijze geen andere rechtsvorm gebruiken dan diegene die hij geldig heeft aangenomen. In geval van schending van deze regel, kan elke belanghebbende bij de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon de staking van dit gebruik vorderen. § 2. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de oprichters van een vennootschap of, bij latere naamswijziging, de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling van de schadevergoeding bedoeld in paragraaf 1, tweede lid.

Art. 2:4. De statuten moeten het Gewest bepalen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd. Zij mogen ook het adres bepalen waarop de zetel van de rechtspersoon is gevestigd.

Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.

De statuten kunnen de in het tweede lid bedoelde bevoegdheid van het bestuursorgaan uitsluiten of beperken.

Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

Niettegenstaande andersluidende bepalingen zijn rechtspersonen niet gehouden hun statuten te wijzigen of openbaarmakingsformaliteiten te vervullen naar aanleiding van een administratieve adreswijziging van hun zetel of hun bijkantoor, tenzij hun statuten voor het eerst worden gewijzigd na de in artikel III.42/1, tweede lid, van het Wetboek van economisch recht bedoelde bekendmaking van de ambtshalve wijziging.

TITEL 4. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten. HOOFDSTUK 1. Vorm van de oprichtingsakte.

Art. 2:5. § 1. Vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen en Europese economische samenwerkingsverbanden worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke of onderhandse akte, met inachtneming, in dit laatste geval, van artikel 1325 van het Burgerlijk Wetboek.

Besloten vennootschappen, coöperatieve vennootschappen, naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen en Europese coöperatieve vennootschappen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke akte.

Voor de vennootschappen waarvoor zij gelden, worden de gegevens vermeld onder artikel 2:8, § 2, 1°, 3°, 5°, 7°, 8°, 9°, 12° en 13, opgenomen in de statuten van de vennootschap. De gegevens vermeld onder artikel 2:8, § 2, 2°, 4°, 6°, 10° en 14°, worden opgenomen in de andere bepalingen van de oprichtingsakte. § 2. VZW's worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke of onderhandse akte. In dat laatste geval moet de akte in afwijking van artikel 1325 van het Burgerlijk Wetboek, slechts in twee originelen worden opgesteld.

De gegevens vermeld onder artikel 2:9, § 2, 2°, 3°, 4°, 5°, 6°, 7°, 8°, 9° en 10°, worden opgenomen in de statuten van de VZW. De gegevens vermeld onder artikel 2:9, § 2, 1°, 11° en 12°, mogen worden opgenomen in de andere bepalingen van de oprichtingsakte. § 3. IVZW's en stichtingen worden, op straffe van nietigheid, opgericht bij authentieke akte. Indien de oprichting van de stichting in de vorm van een testament gebeurt, kan de stichting giften bij testament verkrijgen niettegenstaande artikel 906, tweede lid, van het Burgerlijk Wetboek.

De gegevens vermeld onder artikel 2:10, § 2, 2°, 3°, 4°, 5°, 6°, 7°, 8° en 9°, worden opgenomen in de statuten van de IVZW.De gegevens vermeld onder artikel 2:10, § 2, 1°, 10° en 11°, mogen worden opgenomen in de andere bepalingen van de oprichtingsakte.

De gegevens vermeld onder artikel 2:11, § 2, 2° tot 6°, worden opgenomen in de statuten van de stichting. De gegevens vermeld onder artikel 2:11, § 2, 1°, 7° en 8°, mogen worden opgenomen in de andere bepalingen van de oprichtingsakte. § 4. Iedere statutenwijziging moet, op straffe van nietigheid, gebeuren in de vorm die voor de oprichtingsakte is vereist.

In afwijking van het eerste lid: 1° wordt in geval van een IVZW, enkel de wijziging van de gegevens vermeld in artikel 2:10, § 2, 6°, 8° en 9°, bij authentieke akte vastgesteld;2° wordt in geval van een stichting, enkel de wijziging van de gegevens vermeld in artikel 2:11, § 2, 3° tot 6°, bij authentieke akte vastgesteld. In geval van een IVZW en een stichting van openbaar nut moet elke wijziging van de gegevens vermeld in de artikelen 2:10, § 2, 3°, en 2:11, § 2, 3°, door de Koning worden goedgekeurd. HOOFDSTUK 2. Verkrijging van de rechtspersoonlijkheid.

Art. 2:6. § 1. De vennootschappen verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van de in artikel 2:8, § 1, eerste lid, 1°, 2° en 5°, a), bedoelde stukken. Nochtans verkrijgen Europese vennootschappen, Europese coöperatieve vennootschappen en Europese economische samenwerkingsverbanden rechtspersoonlijkheid de dag van hun inschrijving in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen, overeenkomstig artikel 2:7, § 1, tweede lid. § 2. De VZW's verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van de in artikel 2:9, § 1, 1°, 3° en 4°, bedoelde stukken. § 3. De IVZW's verkrijgen rechtspersoonlijkheid op de datum van het koninklijk besluit waarbij zij worden erkend. Met het oog hierop wordt de oprichtingsakte meegedeeld aan de minister die bevoegd is voor Justitie met het verzoek rechtspersoonlijkheid te verlenen en de statuten goed te keuren. Rechtspersoonlijkheid wordt verleend indien het voorwerp van de IVZW voldoet aan de in artikel 10:1 bedoelde voorwaarden. § 4. De private stichtingen verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de neerlegging van de in artikel 2:11, § 1, 1°, 3° en 4°, bedoelde stukken.

De stichtingen van openbaar nut verkrijgen rechtspersoonlijkheid op de datum van het koninklijk besluit waarbij zij worden erkend. Met het oog hierop wordt de oprichtingsakte meegedeeld aan de minister die bevoegd is voor Justitie met het verzoek rechtspersoonlijkheid te verlenen en de statuten goed te keuren. Rechtspersoonlijkheid wordt verleend indien het voorwerp van de stichting van openbaar nut voldoet aan de in artikel 11:1 bedoelde voorwaarden. HOOFDSTUK 3. Openbaarmakingsformaliteiten. Afdeling 1. Belgische rechtspersonen.

Onderafdeling 1. Het dossier van de rechtspersoon.

Art. 2:7. § 1. Onverminderd paragraaf 2 met betrekking tot de elektronische bewaring van de eerste versie en de latere coördinaties van de statuten, wordt op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon, voor iedere rechtspersoon een dossier gehouden.

Het in het eerste lid bedoelde dossier strekt ertoe derden waarmee elke rechtspersoon handelt of te maken heeft na te gaan of die rechtspersoon geldig is opgericht, of hij het recht heeft zijn activiteiten uit te oefenen, of zijn vertegenwoordigingsorganen het recht hebben hem te verbinden, en of, in een vennootschap, de vennoten of aandeelhouders al dan niet onbeperkt aansprakelijk zijn. Dit dossier stelt elke belanghebbende in staat de leden van de organen belast met het bestuur, het toezicht of de controle van rechtspersonen ter verantwoording te roepen.

De rechtspersoon wordt ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van ondernemingen. § 2. De in de artikelen 2:8, 2:9, 2:10 en 2:11 bedoelde tekst van de eerste versie van de statuten uit de oprichtingsakte en van de gecoördineerde versie van de statuten na elke wijziging, wordt bewaard in een openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de rechtspersoon en dat, voor wat betreft de statuten en de bijwerkingen daarvan die voortvloeien uit in België verleden notariële akten, wordt beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat, en voor de andere door een door de Koning aan te wijzen instantie. § 3. De Koning bepaalt de wijze waarop het dossier moet worden aangelegd en bepaalt de vorm waaronder akten, de uittreksels en de beslissingen moeten worden neergelegd, alsook de hoogte van de vergoeding die wordt aangerekend aan de belanghebbende. Hij bepaalt eveneens de modaliteiten van de geautomatiseerde verwerking van de gegevens van het dossier, alsook de koppeling van de gegevensbestanden. Onder de voorwaarden bepaald door de Koning, hebben kopieën dezelfde bewijskracht als originele stukken en kunnen deze in de plaats ervan worden gesteld.

De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot de inschrijving van de rechtspersonen en andere relevante gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen. § 4. De persoonsgegevens worden niet langer bewaard dan noodzakelijk voor de doeleinden waarvoor ze worden opgeslagen en volgens de nadere regels bepaald in dit wetboek. § 5. Elke oprichter, vennoot, aandeelhouder of lid, en, onverminderd artikel 2:54, elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit voert. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld bij raadpleging van het dossier.

Art. 2:8. § 1. Met het oog op hun opname in het vennootschapsdossier worden binnen dertig dagen, te rekenen vanaf de dagtekening van de definitieve akte, de uitspraak van het vonnis uitvoerbaar bij voorraad of het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis, voor vennootschappen de volgende stukken neergelegd: 1° een uitgifte van de authentieke oprichtingsakte of een dubbel van de onderhandse oprichtingsakte;2° het uittreksel uit de oprichtingsakte zoals bedoeld in paragraaf 2;3° een uitgifte van de authentieke of een origineel van de onderhandse volmachten met betrekking tot de onderhandse oprichtingsakte;4° de eerste versie van de tekst van de statuten samen met de oprichtingsakte, en de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten samen met iedere statutenwijziging met inbegrip, in voorkomend geval, van iedere wijziging in de samenstelling van een Europees economisch samenwerkingsverband;5° het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van: a) de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen;b) de commissarissen;c) de vereffenaars;d) de voorlopige bewindvoerders;e) de leden van de raad van toezicht;6° het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid of de ontbinding van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan;7° een verklaring, ondertekend door de bevoegde organen van de vennootschap, waarin wordt vermeld: a) de ontbinding van de vennootschap;b) het feit dat de functie van de persoon bedoeld in de bepaling onder 5°, van rechtswege is beëindigd;8° de akten of uittreksels van akten die volgens dit wetboek moeten worden neergelegd;9° de akten die bepalingen wijzigen in akten waarvoor dit wetboek de neerlegging voorschrijft;10° voor het Europees economisch samenwerkingsverband: a) het beding waarbij een nieuw lid wordt vrijgesteld van betaling van de schulden die voor zijn toetreding zijn ontstaan wanneer dit in de toetredingsakte is vervat;b) elke overdracht door een lid van het Europees economisch samenwerkingsverband van het geheel of een deel van zijn deelneming overeenkomstig artikel 22, lid 1, van de verordening (EEG) nr. 2137/85.

Het eerste lid, 1° en 3°, zijn niet van toepassing op de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap.

Het in het eerste lid, 5°, vermelde uittreksel bevat hun naam, voornaam, woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel. In het uittreksel wordt, behalve voor de commissarissen, de omvang van hun bevoegdheid nader aangegeven, alsook de wijze waarop zij deze uitoefenen, ofwel alleen dan wel gezamenlijk, of als college.

Het in het eerste lid, 6°, vermelde uittreksel vermeldt: a) de naam en de zetel van de vennootschap;b) de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;c) in voorkomend geval, de naam en de voornaam van de vereffenaars. § 2. Het uittreksel uit de oprichtingsakte bedoeld in paragraaf 1, 2°, bevat: 1° de rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd;2° de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;3° de duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan;4° de naam, voornaam en woonplaats van de hoofdelijk aansprakelijke vennoten, de oprichters en de vennoten of aandeelhouders die hun inbreng nog niet volledig hebben volgestort;in dit laatste geval bevat het uittreksel voor elk van deze vennoten of aandeelhouders het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen; 5° in voorkomend geval, het bedrag van het kapitaal en het bedrag van het toegestane kapitaal;6° de inbrengen van de oprichters, het op de inbrengen gestorte bedrag, in voorkomend geval, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura, en bovendien voor de commanditaire vennootschap, de door de commanditaire vennoten gestorte en nog te storten inbreng;7° het begin en het einde van het boekjaar;8° de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo;9° de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en in voorkomend geval de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en de wijze waarop zij deze uitoefenen;10° de identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, van de leden van de raad van toezicht en van de commissaris;11° in voorkomend geval, de precieze omschrijving van het doel of de doelen die zij nastreeft bovenop het doel om aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen;12° de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap;13° de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht;14° de naam, voornaam en woonplaats, of voor rechtspersonen de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel, van de lasthebbers, de door dit wetboek bepaalde gegevens evenals de relevante bepalingen uit onderhandse of authentieke volmachten;15° voor het Europees economisch samenwerkingsverband: a) de naam, de handelsnaam of benaming, de rechtsvorm, de woonplaats of de zetel evenals, in voorkomend geval, het nummer en de plaats van inschrijving van elk van de leden;b) in voorkomend geval, het beding waarbij een nieuw lid wordt vrijgesteld van betaling van de schulden die voor zijn toetreding zijn ontstaan;c) het beding waarbij in de aanwijzing van een bedrijfsrevisor wordt voorzien, belast met de waardering van inbrengen die niet in geld bestaan.De Koning kan bij in Ministerraad overlegd besluit de soorten Europese economisch samenwerkingsverbanden bepalen die van deze vereiste worden vrijgesteld.

Op de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn de punten 13° en 14° niet van toepassing. § 3. Met het oog op hun opname in het vennootschapsdossier kan een uittreksel van uitgiftevoorwaarden van effecten worden neergelegd. Het uittreksel bevat minstens de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel van de rechtspersoon-emittent, een duidelijke identificatie van de emissie en de in de uitgiftevoorwaarden opgenomen beperkingen aan de overdraagbaarheid.

Art. 2:9. § 1. Met het oog op hun opname in het verenigingsdossier worden voor een VZW binnen dertig dagen, te rekenen vanaf de dagtekening van de definitieve akte, de uitspraak van het vonnis uitvoerbaar bij voorraad of het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis, de volgende stukken neergelegd: 1° de oprichtingsakte;2° de eerste versie van de tekst van de statuten samen met de oprichtingsakte, en de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten samen met iedere statutenwijziging;3° het uittreksel uit de oprichtingsakte zoals bedoeld in paragraaf 2;4° a) het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de personen gemachtigd om de VZW te vertegenwoordigen;b) in voorkomend geval, het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen;c) in voorkomend geval, het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de commissarissen.5° de beslissingen betreffende de nietigheid of de ontbinding van de VZW, de vereffening ervan, de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de vereffeningsvoorwaarden, de sluiting of de heropening van de vereffening en de bestemming van het actief;de rechterlijke beslissingen moeten slechts bij het dossier worden gevoegd als zij in kracht van gewijsde zijn gegaan of uitvoerbaar zijn bij voorraad; 6° het uittreksel uit de onder 5° bedoelde beslissingen, dat de rechter, de datum en het dispositief van de beslissing vermeldt;7° het uittreksel uit de akten en beslissingen betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, dat hun naam, voornaam en woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel vermeldt;8° de jaarrekening, opgemaakt overeenkomstig artikel 3:47;9° de beslissingen en akten betreffende de omzetting van een vennootschap of een IVZW in een VZW die overeenkomstig boek 14 tot stand komen;10° de wijzigingen in de in 1°, 4°, 7°, 8° en 9°, bedoelde akten, stukken en beslissingen. De in het eerste lid, 4°, bedoelde uittreksels vermelden: a) hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel;b) in voorkomend geval, de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, ofwel als college. § 2. Het uittreksel bedoeld in paragraaf 1, 3°, bevat: 1° de naam, voornaam en woonplaats van iedere oprichter of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en adres van de zetel;2° de naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de VZW is gevestigd;3° het minimumaantal leden;4° de precieze omschrijving van het belangeloos doel dat zij nastreeft en van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft;5° de voorwaarden en de formaliteiten betreffende toetreding en uittreding van de leden;6° de bevoegdheden van de algemene vergadering en de wijze van bijeenroeping ervan, alsook de wijze waarop haar besluiten aan de leden en aan derden ter kennis worden gebracht;7° a) de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders en de duur van hun mandaat;b) in voorkomend geval, de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen gemachtigd de VZW overeenkomstig artikel 9:7, § 2, te vertegenwoordigen, de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheden en de wijze waarop zij hun bevoegdheid uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college;c) in voorkomend geval, de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen aan wie het dagelijks bestuur van de VZW is opgedragen overeenkomstig artikel 9:10, en de wijze waarop zij hun bevoegdheid uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college;8° het maximumbedrag van de bijdragen of van de stortingen ten laste van de leden;9° het belangeloos doel waaraan de VZW, bij haar ontbinding, het vermogen moet bestemmen;10° de duur van de VZW ingeval zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan;11° de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de VZW is gevestigd en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de VZW;12° de identiteit van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de personen aan wie het dagelijks bestuur van de VZW is opgedragen overeenkomstig artikel 9:10, van de personen gemachtigd de VZW overeenkomstig artikel 9:7, § 2, te vertegenwoordigen en van de commissaris. Art. 2:10. § 1. Met het oog op hun opname in het verenigingsdossier worden voor de IVZW binnen dertig dagen, te rekenen vanaf de dagtekening van de definitieve akte, de uitspraak van het vonnis uitvoerbaar bij voorraad of het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis, de volgende stukken neergelegd: 1° de oprichtingsakte;2° de eerste versie van de tekst van de statuten samen met de oprichtingsakte, en de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten samen met iedere statutenwijziging;3° het uittreksel uit de oprichtingsakte, zoals bedoeld in paragraaf 2;4° a) het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de personen gemachtigd om de IVZW te vertegenwoordigen;b) in voorkomend geval, het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en de ambtsbeëindiging van de personen aan wie het dagelijks bestuur werd gedelegeerd.c) in voorkomend geval, het uittreksel uit de akte betreffende de benoeming van de commissaris;5° de beslissingen betreffende de nietigheid of de ontbinding van de IVZW, de vereffening ervan, de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de vereffeningsvoorwaarden, de sluiting of de heropening van de vereffening en de bestemming van het actief;de rechterlijke beslissingen moeten slechts bij het dossier worden gevoegd als zij in kracht van gewijsde zijn gegaan of uitvoerbaar zijn bij voorraad; 6° het uittreksel uit de onder 5° bedoelde beslissingen, dat de rechter, de datum en het dispositief van de beslissing vermeldt;7° het uittreksel uit de akten en beslissingen betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, dat hun naam, voornaam en woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel vermeldt;8° de jaarrekening, opgesteld overeenkomstig artikel 3:47;9° de beslissingen en akten betreffende de omzetting van een vennootschap of van een VZW in een IVZW die overeenkomstig boek 14 tot stand komen;10° de wijzigingen aan de in 1°, 4°, 5°, 8° en 9°, bedoelde akten, stukken en beslissingen. De in het eerste lid, 4°, bedoelde uittreksels vermelden: a) hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel;b) behalve voor de commissaris, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen. § 2. Het uittreksel bedoeld in paragraaf 1, 3°, bevat: 1° de naam, voornaam en woonplaats van iedere oprichter of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en adres van de zetel;2° de naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de IVZW is gevestigd;3° de precieze omschrijving van het belangeloos doel dat zij nastreeft en van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft;4° de voorwaarden en de formaliteiten betreffende toetreding en uittreding van de leden en, in voorkomend geval, van de leden van de verschillende categorieën;5° de rechten en verplichtingen van de leden en, in voorkomend geval, van de leden van de verschillende categorieën;6° de bevoegdheden van de algemene vergadering van de IVZW, en de wijze van bijeenroeping en van besluitvorming ervan, alsook de voorwaarden waaronder haar beslissingen aan de leden ter kennis worden gebracht;7° a) de bevoegdheden van het bestuursorgaan van de IVZW, en de wijze van bijeenroeping en van besluitvorming ervan;b) de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de bestuurders, hun minimumaantal, de duur van hun mandaat, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij deze uitoefenen;c) de wijze van aanwijzing van de personen bevoegd om de IVZW te vertegenwoordigen tegenover derden;d) in voorkomend geval, de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen aan wie het dagelijks bestuur van de IVZW is opgedragen overeenkomstig artikel 10:11, en de wijze waarop zij hun bevoegdheid uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college.8° de voorwaarden voor statutenwijziging;9° de voorwaarden voor ontbinding en vereffening van de IVZW en het belangeloos doel waaraan de IVZW, bij haar ontbinding, het vermogen moet bestemmen;10° de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de IVZW is gevestigd en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de IVZW;11° de identiteit van de bestuurders en de personen bevoegd om de IVZW te vertegenwoordigen tegenover derden, en, in voorkomend geval, van de commissaris. Art. 2:11. § 1. Met het oog op hun opname in het stichtingsdossier worden voor de stichting binnen dertig dagen, te rekenen vanaf de dagtekening van de definitieve akte, de uitspraak van het vonnis uitvoerbaar bij voorraad of het in kracht van gewijsde gaan van het vonnis, de volgende stukken neergelegd: 1° de oprichtingsakte;2° de eerste versie van de tekst van de statuten samen met de oprichtingsakte, en de bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten samen met iedere statutenwijziging;3° het uittreksel uit de oprichtingsakte, zoals bedoeld in paragraaf 2;4° a) het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders en, in voorkomend geval, van de personen gemachtigd om de stichting te vertegenwoordigen;b) in voorkomend geval, het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen;c) in voorkomend geval, het uittreksel uit de akte betreffende de benoeming van de commissarissen; Deze uittreksels bevatten de volgende zaken: a) hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel;b) in voorkomend geval, de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college;5° de beslissingen betreffende de nietigheid of de ontbinding van de stichting, de vereffening ervan, en de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de vereffeningsvoorwaarden, de sluiting of de heropening van de vereffening en de bestemming van het actief;de rechterlijke beslissingen moeten slechts bij het dossier worden gevoegd als zij in kracht van gewijsde zijn gegaan of uitvoerbaar zijn bij voorraad; 6° het uittreksel uit de onder 5° bedoelde beslissingen, dat de rechter, de datum en het dispositief van de beslissing vermeldt;7° het uittreksel uit de akten en beslissingen betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaars, dat hun naam, voornaam en woonplaats, of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel vermeldt;8° de jaarrekening, opgemaakt overeenkomstig artikel 3:51;9° de beslissingen en akten betreffende de omzetting van een private stichting in een stichting van openbaar nut die overeenkomstig artikel 14:67 tot stand komen;10° de wijzigingen aan de in 1°, 4°, 5°, 8° en 9°, bedoelde akten, stukken en beslissingen. § 2. Het uittreksel bedoeld in paragraaf 1, 3°, bevat: 1° de naam, voornaam en woonplaats van iedere stichter of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en adres van de zetel;2° de naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel van de stichting is gevestigd;3° de precieze omschrijving van het belangeloos doel dat zij nastreeft en van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft;4° a) de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de bestuurders;b) in voorkomend geval, de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de personen gemachtigd om de stichting overeenkomstig artikel 11:7, § 2, te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij hun bevoegdheid uitoefenen, alleen dan wel gezamenlijk, of als college;c) in voorkomend geval, de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de personen aan wie overeenkomstig artikel 11:14 het dagelijks bestuur van de stichting is opgedragen, en de wijze waarop zij deze uitoefenen alleen dan wel gezamenlijk, of als college;5° de voorwaarden voor statutenwijziging;6° de bestemming van het vermogen van de stichting bij ontbinding, dat tot een belangeloos doel moet worden aangewend;7° de nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de stichting is gevestigd en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de stichting;8° de identiteit van de bestuurders, dagelijks bestuurders en de andere personen bevoegd om de stichting te vertegenwoordigen, en, in voorkomend geval, van de commissaris. Art. 2:12. § 1. De neerleggingen bedoeld in de artikelen 2:8, 2:9, 2:10 en 2:11 gebeuren voor de authentieke akten door de notaris en voor de onderhandse akten en rechterlijke beslissingen door een notaris, door een ondernemingsloket of door alle hoofdelijk aansprakelijke vennoten, het vertegenwoordigingsbevoegd orgaan of hun gemachtigde.

De Koning kan bepalen dat deze neerleggingen dienen te gebeuren via een uniek digitaal loket, behoudens overmacht of onbeschikbaarheid van het systeem, in welk geval de neerlegging op papier kan geschieden bij de bevoegde griffie.

De Koning kan tevens bepalen welke neerleggingen van onderhandse akten en rechterlijke beslissingen in voorkomend geval enkel via tussenkomst van een notaris of een ondernemingsloket kunnen gebeuren. § 2. Eenieder kan met betrekking tot een bepaalde rechtspersoon kosteloos kennis nemen van de neergelegde stukken. Tegen betaling van de griffierechten en zonder andere kosten als deze kan, op mondelinge of schriftelijke aanvraag, een volledig of gedeeltelijk kopie ervan worden verkregen. Deze kopieën worden eensluidend verklaard met het origineel, tenzij de aanvrager van deze formaliteit afziet.

Onderafdeling 2. Bekendmakingsverplichtingen.

Art. 2:13. De bekendmaking gebeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen tien dagen na de neerlegging, op straffe van schadevergoeding ten laste van de ambtenaren aan wie het verzuim of de vertraging is te wijten.

De Koning wijst de ambtenaren of elektronische systemen aan die de akten, de onderdelen van akten, de uittreksels en de beslissingen zullen ontvangen en stelt de vorm en de vereisten voor de bekendmaking vast, alsook de hoogte van de vergoeding die wordt aangerekend aan de belanghebbende. Deze vergoeding blijft verschuldigd, ook als er uiteindelijk geen dossier wordt aangelegd of geen bekendmaking gebeurt.

Art. 2:14. Voor vennootschappen worden bekendgemaakt: 1° de uittreksels, verklaringen en stukken bedoeld in artikel 2:8, § 1, 2°, 5°, 6°, 7°, 8° en 10°, a), en § 3;2° de mededeling van het onderwerp van de stukken bedoeld in artikel 2:8, § 1, 4° en 10°, b);3° de mededeling van het onderwerp van de stukken die de oprichtingsakte wijzigen, en die niet bij uittreksel moeten worden bekendgemaakt;4° de mededeling van het onderwerp van de stukken die volgens dit wetboek enkel moeten worden neergelegd;5° de akten of uittreksels die bepalingen wijzigen waarvoor dit wetboek de bekendmaking voorschrijft. Art. 2:15. Voor VZW's worden de stukken bedoeld in artikel 2:9, § 1, 3°, 4°, 6°, 7° en 9°, en de wijzigingen ervan bekendgemaakt.

Art. 2:16. Voor IVZW's worden de stukken bedoeld in artikel 2:10, § 1, 3°, 4°, 6°, 7° en 9°, en de wijzigingen ervan bekendgemaakt.

Art. 2:17. Voor stichtingen worden de stukken bedoeld in artikel 2:11, § 1, 3°, 4°, 6°, 7° en 9°, en de wijzigingen ervan bekendgemaakt.

Onderafdeling 3. Tegenwerpelijkheid.

Art. 2:18. De stukken die krachtens dit hoofdstuk moeten worden openbaar gemaakt, kunnen aan derden slechts worden tegengeworpen vanaf de dag van neerlegging ervan of, indien zij volgens de voorschriften van dit hoofdstuk ook moeten worden bekendgemaakt, vanaf de dag van bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, behalve indien de rechtspersoon aantoont dat die derden er reeds kennis van hadden. Derden kunnen zich niettemin beroepen op stukken die niet zijn neergelegd of bekendgemaakt. Die stukken kunnen met betrekking tot handelingen verricht voor de zestiende dag volgend op de bekendmaking, niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis van hadden kunnen hebben.

In geval van tegenstrijdigheid tussen de neergelegde tekst en de tekst bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kan deze laatste niet aan derden worden tegengeworpen. Zij kunnen zich evenwel erop beroepen tenzij de rechtspersoon aantoont dat zij van de neergelegde tekst kennis hadden.

Art. 2:19. Na de vervulling van de formaliteiten van de openbaarmaking betreffende de personen die als orgaan van de rechtspersoon bevoegd zijn om deze te vertegenwoordigen, kan een onregelmatigheid in hun benoeming niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de rechtspersoon aantoont dat die derden daarvan kennis hadden.

Onderafdeling 4. Enige in de stukken op te nemen vermeldingen.

Art. 2:20. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van een rechtspersoon moeten de volgende gegevens vermelden: 1° de naam van de rechtspersoon;2° de rechtsvorm, voluit of afgekort;3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon;4° het ondernemingsnummer;5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de rechtspersoon;6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon;7° in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is. Art. 2:21. Indien bij een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap, de websites of de in artikel 2:20 bedoelde stukken het kapitaal van de vennootschap vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden gemaakt van het nettoactief zoals dit blijkt uit de laatste balans.

Ingeval een hoger bedrag is opgegeven dan overeenkomstig het eerste lid is bepaald en de vennootschap in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, heeft de betrokken derde het recht om van de persoon die namens de vennootschap in de akte of website is opgetreden, het herstel te vorderen van de daardoor geleden schade.

Art. 2:22. Hij die namens een rechtspersoon meewerkt aan een akte of website die niet voldoet aan de in artikel 2:20 bedoelde voorschriften kan, naar gelang van de omstandigheden, aansprakelijk worden gesteld voor de daarin door de rechtspersoon aangegane verbintenissen. Afdeling 2. Buitenlandse rechtspersonen met een bijkantoor in België.

Onderafdeling 1. Dossier van de buitenlandse rechtspersoon met een bijkantoor in België.

Art. 2:23. § 1. Op de griffie van de ondernemingsrechtbank in het ambtsgebied waarvan het bijkantoor is gevestigd, wordt voor iedere buitenlandse rechtspersoon met een bijkantoor in België een dossier gehouden. Ingeval de buitenlandse rechtspersoon in België verscheidene bijkantoren heeft, wordt het dossier gehouden op de griffie van de ondernemingsrechtbank in het ambtsgebied waarvan een van die bijkantoren is gevestigd, zulks naar keuze van de buitenlandse rechtspersoon. In dat geval vermeldt de buitenlandse rechtspersoon in zijn akten en in zijn briefwisseling de plaats waar zijn dossier wordt gehouden.

Het in het eerste lid bedoelde dossier strekt ertoe derden waarmee elke rechtspersoon handelt of te maken heeft na te gaan of die rechtspersoon geldig is opgericht, of hij het recht heeft zijn activiteiten uit te oefenen, of zijn vertegenwoordigingsorganen het recht hebben hem te verbinden, en of, in een vennootschap, de vennoten of aandeelhouders al dan niet onbeperkt aansprakelijk zijn. Dit dossier stelt elke belanghebbende in staat de personen die bevoegd zijn de rechtspersoon te vertegenwoordigen ter verantwoording te roepen.

De buitenlandse rechtspersoon wordt ingeschreven in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen. § 2. De Koning bepaalt de wijze waarop het dossier moet worden aangelegd en bepaalt de vorm waaronder akten, de onderdelen van akten, de uittreksels en de beslissingen moeten worden neergelegd, alsook de hoogte van de vergoeding die wordt aangerekend aan de belanghebbende.

Hij bepaalt eveneens de modaliteiten van de geautomatiseerde verwerking van de gegevens van het dossier, alsook de koppeling van de gegevensbestanden. Onder de voorwaarden bepaald door de Koning, hebben kopieën dezelfde bewijskracht als originele stukken en kunnen deze in de plaats ervan worden gesteld.

De Koning stelt nadere regels op met betrekking tot de inschrijving van de buitenlandse rechtspersonen en andere relevante gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen. § 3. De persoonsgegevens worden niet langer bewaard dan noodzakelijk voor de doeleinden waarvoor ze worden opgeslagen en volgens de nadere regels bepaald in dit wetboek. § 4. Elke persoon die de bevoegdheid heeft de rechtspersoon jegens derden te vertegenwoordigen kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit voert. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld bij raadpleging van het dossier. § 5. Dit artikel is ook van toepassing op het buitenlands Europees economisch samenwerkingsverband.

Art. 2:24. § 1. Met het oog op hun opname in het dossier van een buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, worden vóór de opening van het bijkantoor de volgende stukken neergelegd: 1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;2° de naam en de rechtsvorm van de vennootschap;3° het register waarbij het in artikel 16 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht vermelde dossier voor de vennootschap werd aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;4° een stuk uitgaande van het in het 3°, bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;5° het adres en de werkzaamheden van het bijkantoor, evenals zijn naam als deze niet met die van de vennootschap overeenstemt;6° de benoeming en de identiteit van de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap jegens derden te vertegenwoordigen: a) als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet of als leden van dit orgaan;b) als vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor, met vermelding van de bevoegdheden van deze vertegenwoordigers;7° de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat waaronder de vennootschap valt. De in het eerste lid, 6°, bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel. § 2. Met het oog op hun opname in het dossier van een buitenlandse vennootschap die valt onder het recht van een andere Staat dan een lidstaat van de Europese Unie en een bijkantoor opricht in België, worden vóór de opening van het bijkantoor de volgende stukken neergelegd: 1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;2° de naam, de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap, evenals, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, voor zover deze gegevens niet in de in het 1°, genoemde stukken voorkomen;3° het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt, evenals indien dat recht hierin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;4° een stuk uitgaande van het in het 3°, bedoelde register dat het bestaan van de vennootschap vaststelt;5° het adres en de werkzaamheden van het bijkantoor, evenals zijn naam als deze niet met deze van de vennootschap overeenstemt;6° de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te vertegenwoordigen: a) als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;b) als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor;7° de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 6°, alsook of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;8° de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt. De in het eerste lid, 6°, bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel. § 3. Met het oog op hun opname in het dossier van een buitenlandse vennootschap die een bijkantoor heeft in België, worden de volgende stukken neergelegd: 1° binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis: a) elke wijziging van de stukken en gegevens respectievelijk bedoeld in paragraaf 1, 1°, 2°, 3°, 5° en 6°, of in paragraaf 2, 1°, 2°, 3°, 5°, 6° en 7° ;b) de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, evenals de sluiting van de vereffening;c) elk faillissement, gerechtelijke reorganisatie of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;d) de sluiting van het bijkantoor;2° jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening volgens de bepalingen van paragraaf 1, 7°, en paragraaf 2, 8°. De in het eerste lid, 1°, a) en b), bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel.

In afwijking van artikel 2:23 worden de in het eerste lid, 2°, bedoelde stukken neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Art. 2:25. § 1. Met het oog op hun opname in het dossier van een vereniging met rechtspersoonlijkheid die op geldige wijze in het buitenland is opgericht overeenkomstig de wet van de Staat waartoe zij behoort en die een bijkantoor opent in België, worden vóór de opening van het bijkantoor de volgende stukken neergelegd: 1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;2° het adres van de zetel van de vereniging met rechtspersoonlijkheid, de opgave van de doeleinden en van de activiteiten, het adres van het bijkantoor alsook zijn naam als die niet overeenstemt met de naam van de vereniging;3° de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vereniging met rechtspersoonlijkheid jegens derden te vertegenwoordigen: a) als orgaan van de vereniging met rechtspersoonlijkheid waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;b) als vaste vertegenwoordigers van de vereniging met rechtspersoonlijkheid voor de werkzaamheden van het bijkantoor;4° de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 3°, alsook of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;5° de jaarrekening van de vereniging. De in het eerste lid, 3°, bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel. § 2. Met het oog op hun opname in het dossier van een vereniging met rechtspersoonlijkheid die op geldige wijze in het buitenland is opgericht overeenkomstig de wet van de Staat waartoe zij behoort en die een bijkantoor heeft in België, worden de volgende stukken neergelegd: 1° binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis: a) elke wijziging van de stukken en gegevens bedoeld in paragraaf 1, 1°, 2°, 3° en 4° ;b) de ontbinding van de vereniging, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, evenals de sluiting van de vereffening;c) elk faillissement, gerechtelijke reorganisatie of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vereniging met rechtspersoonlijkheid;d) de sluiting van het bijkantoor;2° jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening van de vereniging. De in het eerste lid, 1°, a) en b), bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel.

In afwijking van artikel 2:23, legt een buitenlandse vereniging met rechtspersoonlijkheid die in België een bijkantoor heeft dat op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één van de in artikel 3:47, § 2, bedoelde criteria overschrijdt, de in het eerste lid, 2°, bedoelde jaarrekening neer bij de Nationale Bank van België.

Art. 2:26. § 1. Met het oog op hun opname in het dossier van een stichting die op geldige wijze in het buitenland is opgericht overeenkomstig de wet van de Staat waartoe zij behoort en die een bijkantoor opent in België, worden vóór de opening van het bijkantoor de volgende stukken neergelegd: 1° de oprichtingsakte en de statuten indien deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken indien hierin wijzigingen werden aangebracht;2° het adres van de zetel van de stichting, de opgave van de doeleinden en van de activiteiten, het adres van het bijkantoor alsook zijn naam als die niet overeenstemt met de naam van de stichting;3° de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de stichting jegens derden te vertegenwoordigen: a) als orgaan van de stichting waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;b) als vaste vertegenwoordigers van de stichting voor de werkzaamheden van het bijkantoor;4° de omvang van de bevoegdheden van de personen bedoeld in het 3°, alsook of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;5° de jaarrekening van de stichting. De in het eerste lid, 3°, bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel. § 2. Met het oog op hun opname in het dossier van een stichting die op geldige wijze in het buitenland is opgericht overeenkomstig de wet van de Staat waartoe zij behoort en die een bijkantoor heeft in België, worden de volgende stukken neergelegd: 1° binnen dertig dagen na de beslissing of de gebeurtenis: a) elke wijziging van de stukken en gegevens bedoeld in paragraaf 1, 1°, 2°, 3° en 4° ;b) de ontbinding van de stichting, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, evenals de sluiting van de vereffening;c) elk faillissement, gerechtelijke reorganisatie of elke andere soortgelijke procedure met betrekking tot de stichting;d) de sluiting van het bijkantoor;2° jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening van de stichting. In afwijking van artikel 2:23, legt een buitenlandse stichting die in België een bijkantoor heeft dat op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één van de in artikel 3:51, § 2, bedoelde criteria overschrijdt, de in het eerste lid, 2°, bedoelde jaarrekening neer bij de Nationale Bank van België.

De in het eerste lid, 1°, a) en b), bedoelde akten bevatten hun naam, voornaam, woonplaats of, ingeval het een rechtspersoon betreft, hun naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel.

Onderafdeling 2. Bekendmakingsverplichting.

Art. 2:27. Overeenkomstig artikel 2:13 wordt het onderwerp van de stukken bedoeld in de artikelen 2:24, 2:25, § 2 en 2:26, bekendgemaakt in de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Onderafdeling 3. Tegenwerpelijkheid.

Art. 2:28. De neergelegde stukken kunnen aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18.

Onderafdeling 4. Enige in de stukken uitgaande van bijkantoren op te nemen vermeldingen.

Art. 2:29. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van bijkantoren in België van buitenlandse rechtspersonen moeten de volgende gegevens vermelden: 1° de naam van de rechtspersoon;2° de rechtsvorm;3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon en van het adres van het bijkantoor;4° in voorkomend geval, het register waarin de rechtspersoon is ingeschreven, gevolgd door het nummer van inschrijving;5° het ondernemingsnummer;6° in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is. Indien de in het eerste lid bedoelde stukken het kapitaal van de rechtspersoon vermelden, dient dit het gestorte kapitaal te zijn, zoals dit blijkt uit de laatste balans. Indien hieruit blijkt dat het gestorte kapitaal is aangetast, dient melding te worden gemaakt van het nettoactief zoals dit blijkt uit de laatste balans.

Ingeval een hoger bedrag is opgegeven dan overeenkomstig het tweede lid is bepaald en de rechtspersoon in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen, heeft de betrokken derde het recht om van de persoon die namens de rechtspersoon in de akte of website is opgetreden, het herstel te vorderen van de daardoor geleden schade.

Hij die namens een buitenlandse rechtspersoon meewerkt aan een akte of website die niet voldoet aan de in dit artikel bedoelde voorschriften kan, naar gelang van de omstandigheden, aansprakelijk worden gesteld voor de daarin door de rechtspersoon aangegane verbintenissen. Afdeling 3. Bescherming van natuurlijke personen in verband met de

verwerking van persoonsgegevens.

Art. 2:30. Oneigenlijk gebruik van de gegevens ingewonnen uit het dossier bedoeld in de artikelen 2:7 en 2:23 maakt een inbreuk uit op de Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG en de wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens, en stelt de gebruiker aansprakelijk voor gebeurlijke schade.

Elk gebruik van persoonsgegevens die onder dit hoofdstuk vallen voor prospectie bij natuurlijke personen en commercialisering van financiële informatie over de daarin opgenomen natuurlijke personen is verboden. HOOFDSTUK 4. Website van de rechtspersoon en mededelingen.

Art. 2:31. Een rechtspersoon kan een e-mailadres opnemen in haar oprichtingsakte. Elke communicatie via dit adres door de vennoten of aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.

Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig communicatiemiddel.

Een genoteerde vennootschap of een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, moet dergelijk e-mailadres openbaarmaken.

Een rechtspersoon kan een website opnemen in haar oprichtingsakte.

Een genoteerde vennootschap of een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, moet dergelijke website creëren en openbaarmaken.

Het bestuursorgaan kan het adres van de website en het e-mailadres wijzigen zelfs indien zij voorkomen in de statuten. Deze wijziging wordt aan de vennoten of aandeelhouders, leden of houders van effecten meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32. Op dezelfde wijze kan het bestuursorgaan op ieder moment een website en/of een e-mailadres aannemen en openbaarmaken indien dit niet is opgenomen in de oprichtingsakte.

Art. 2:32. De vennoot, aandeelhouder, lid of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap of van een certificaat uitgegeven met medewerking van een vennootschap kan de rechtspersoon op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met hem te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De rechtspersoon kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid, de betrokken vennoot of aandeelhouder of effectenhouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.

De leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen bij de aanvang van hun mandaat een e-mailadres meedelen om met de rechtspersoon te communiceren. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De rechtspersoon kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken mandaathouder van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.

Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig communicatiemiddel.

Met vennoten, aandeelhouders, leden of effectenhouders, leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, commissarissen voor wie de rechtspersoon niet over een e-mailadres beschikt, communiceert hij per gewone post, die hij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail. HOOFDSTUK 5. Taal.

Art. 2:33. Vennootschappen en onder de taalwetgeving vallende VZW's, IVZW's en stichtingen, leggen de stukken bedoeld in hoofdstuk 3 van deze titel en in de artikelen 3:10 en 3:12, al dan niet in elektronische vorm, neer in de taal of in één van de officiële talen van het taalgebied waar de zetel van de rechtspersoon is gevestigd.

Daarenboven kunnen de stukken bedoeld in hoofdstuk 3 van deze titel en in de artikelen 3:10 en 3:12, worden vertaald en neergelegd, al dan niet in elektronische vorm, in één of meer officiële talen van de Europese Unie.

In geval van tegenstrijdigheid tussen de stukken bedoeld in het eerste lid met de vertaling die krachtens het tweede lid vrijwillig wordt openbaar gemaakt, kan deze laatste vertaling niet aan derden worden tegengeworpen. Die derden kunnen zich echter wel beroepen op de vrijwillig openbaar gemaakte vertaling, tenzij de rechtspersoon aantoont dat de derden kennis droegen van de versie bedoeld in het eerste lid.

TITEL 5. Nietigheid. HOOFDSTUK 1. Procedure en gevolgen van de nietigheid van rechtspersonen. Afdeling 1. Procedure en gevolgen van de nietigheid van

vennootschappen en van bepalingen in de statuten en van de oprichtingsakte.

Art. 2:34. De nietigheid van een vennootschap moet bij rechterlijke beslissing worden uitgesproken.

De nietigheid heeft gevolg te rekenen van de dag waarop zij is uitgesproken.

Aan derden kan zij slechts worden tegengeworpen vanaf de bij de artikelen 2:7, 2:13 en 2:35 voorgeschreven bekendmaking.

Art. 2:35. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

Dat uittreksel vermeldt: 1° de naam en de zetel van de vennootschap;2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;3° in voorkomend geval, de naam, de voornaam en de woonplaats van de vereffenaars;ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffeningsbevoegdheid.

Art. 2:36. De nietigheid wegens vormgebrek van een vennootschap kan door de vennootschap of door een vennoot of aandeelhouder aan derden niet worden tegengeworpen, ook niet bij wege van exceptie, tenzij ze is vastgesteld in een overeenkomstig artikel 2:35 bekendgemaakte rechterlijke beslissing.

Art. 2:37. De overeenkomstig artikel 2:34 door de rechter uitgesproken nietigheid van een vennootschap brengt de vereffening van de vennootschap met zich, zoals bij ontbinding.

De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van door of jegens de vennootschap aangegane verbintenissen, onverminderd de gevolgen van het feit dat de vennootschap zich in vereffening bevindt.

De rechtbanken kunnen vereffenaars aanwijzen. Zij kunnen vaststellen op welke wijze de nietigverklaarde vennootschap zal worden vereffend onder de vennoten of aandeelhouders, tenzij de nietigheid is uitgesproken op grond van de artikelen 2:5, 5:13, 1° of 2°, 6:14, 1° en 2°, of 7:15, 1° of 2°.

Art. 2:38. Wanneer het mogelijk is de toestand van de vennootschap te regulariseren, kan de rechtbank daarvoor een termijn toestaan.

Art. 2:39. De artikelen 2:34 en 2:36 zijn van toepassing op de nietigheid wegens vormgebrek van wijzigingen van de bepalingen van de statuten en van de oprichtingsakte. Afdeling 2. Procedure en gevolgen van de nietigheid van verenigingen

en stichtingen.

Art. 2:40. § 1. De nietigheid van een vereniging of stichting moet bij rechterlijke beslissing worden uitgesproken.

Wanneer het mogelijk is de toestand van de vereniging of stichting te regulariseren, kan de rechtbank daarvoor een termijn toestaan. § 2. Onverminderd de artikelen 2:9, 2:10, 2:11 en 2:18, heeft de nietigheid gevolgen te rekenen van de dag waarop zij is uitgesproken.

De beslissing waarbij de nietigheid van een vereniging of stichting wordt uitgesproken, brengt de vereffening van de vereniging of stichting mee overeenkomstig de artikelen 2:109 tot 2:133 of 2:134 tot 2:135.

De nietigheid van de vereniging of stichting doet op zich zelf geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van door of jegens haar aangegane verbintenissen, onverminderd de gevolgen van het feit dat zij zich in vereffening bevindt. HOOFDSTUK 2. Regels van beraadslaging, nietigheid en opschorting van besluiten van organen van rechtspersonen en van besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders. Afdeling 1. Regels van beraadslaging.

Art. 2:41. Bij gebrek aan andersluidende statutaire bepalingen, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op de colleges en vergaderingen waarin dit wetboek voorziet, tenzij het wetboek anders bepaalt. Afdeling 2. Nietigheid van besluiten van organen, van besluiten van de

algemene vergadering van obligatiehouders en van stemmen.

Art. 2:42. Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon of van de algemene vergadering van obligatiehouders is nietig: 1° wegens enige onregelmatigheid in de wijze waarop een besluit tot stand komt, indien de eiser aantoont dat de begane onregelmatigheid hetzij de beraadslaging of de stemming heeft kunnen beïnvloeden, hetzij met bedrieglijk opzet is begaan;2° wegens rechtsmisbruik, misbruik, overschrijding of afwending van bevoegdheid;3° wanneer stemrechten werden uitgeoefend die opgeschort zijn krachtens een wettelijke bepaling die niet in dit wetboek is opgenomen en, buiten deze onwettig uitgeoefende stemrechten, het aanwezigheids- of meerderheidsquorum vereist voor de besluiten ter algemene vergadering niet zou zijn bereikt;4° wegens enige andere in dit wetboek vermelde reden. Art. 2:43. De gronden waarop een stem kan worden nietig verklaard zijn dezelfde als die van rechtshandelingen. De nietigheid van een stem brengt de nietigheid mee van het genomen besluit indien de eiser aantoont dat de nietige stem de beraadslaging of de stemming heeft kunnen beïnvloeden.

Wanneer een minderheid van de stemgerechtigden haar stemrecht misbruikt derwijze dat een vergadering niet in staat is een besluit te nemen met de door de wet of de statuten vereiste meerderheid, kan de rechter, op vordering van een lid van de betrokken vergadering of van de rechtspersoon, zijn uitspraak laten gelden als een stem uitgebracht door die minderheid. Afdeling 3. Procedure en gevolgen van nietigheid en opschorting van

besluiten van organen of van de algemene vergadering van obligatiehouders.

Art. 2:44. De ondernemingsrechtbank spreekt de nietigheid van een besluit uit op verzoek van de rechtspersoon of een persoon die belang heeft bij de naleving van de rechtsregel die niet is nagekomen.

Hij die voor het bestreden besluit heeft gestemd of die uitdrukkelijk of stilzwijgend afstand heeft gedaan van het recht zich daarop te beroepen, kan de nietigheid ervan niet inroepen, behoudens een gebrek in de toestemming, tenzij de nietigheid het gevolg is van de overtreding van een regel van openbare orde.

Aandeelhouders kunnen de nietigheid van een besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders niet inroepen.

Art. 2:45. De vordering tot nietigverklaring wordt tegen de rechtspersoon ingesteld.

Is er een vertegenwoordiger van de obligatiehouders als bedoeld in de artikelen 5:51, 6:48 en 7:63 aangesteld, kan de vordering tot nietigverklaring van een besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders worden ingesteld door deze vertegenwoordiger tegen de vennootschap of door de vennootschap tegen deze vertegenwoordiger. Ook een obligatiehouder kan de vordering tot nietigverklaring instellen tegen de vennootschap, in welk geval de vennootschap de andere obligatiehouders verwittigt.

Art. 2:46. In gevallen die hij spoedeisend acht, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, op vordering van de rechtspersoon of een persoon die belang heeft bij de naleving van de niet nagekomen rechtsregel, in kort geding de opschorting van een besluit bevelen indien de aangevoerde middelen de nietigverklaring van het bestreden besluit prima facie kunnen verantwoorden. Artikel 2:45, tweede lid, is van overeenkomstige toepassing.

Art. 2:47. § 1. Het vonnis van nietigverklaring en de beschikking tot opschorting hebben gevolg ten aanzien van allen. Ten aanzien van personen die geen partij zijn in het geding hebben het vonnis van nietigverklaring en de beschikking tot opschorting slechts gevolg vanaf de bekendmaking van de uitspraak op de wijze in de volgende paragrafen bepaald, onverminderd het recht van die personen om derdenverzet in te stellen. § 2. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de opschorting of de nietigheid van een besluit wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

Dat uittreksel vermeldt: 1° de naam en de zetel van de rechtspersoon;2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen. Art. 2:48. De nietigheid kan niet worden tegengeworpen aan derden die, op grond van het besluit, rechten jegens de rechtspersoon hebben verkregen zonder dat zij het gebrek waarmee het besluit is behept kenden of behoorden te kennen. Dit laat het recht op schadevergoeding van de eiser indien daartoe grond bestaat, onverlet. De nietigheid kan evenwel steeds worden tegengeworpen aan de leden van de bestuursorganen die, in die hoedanigheid, op grond van het vernietigde besluit rechten jegens de rechtspersoon hebben verkregen.

TITEL 6. Bestuur. HOOFDSTUK 1. Bestuur en vertegenwoordiging.

Art. 2:49. De rechtspersonen handelen door hun organen wiens bevoegdheden worden vastgesteld door dit wetboek, het voorwerp en de statuten. De leden van deze organen verbinden zich niet persoonlijk voor de verbintenissen van de rechtspersoon.

Art. 2:50. Onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, en niettegenstaande elke statutaire bepaling die de bevoegdheid aan een ander orgaan toewijst, is de algemene vergadering, de vergadering van vennoten of de algemene vergadering van leden bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid van het bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.

Art. 2:51. Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak.

Art. 2:52. Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.

Art. 2:53. In alle akten die een rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.

Art. 2:54. Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

Art. 2:55. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.

De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.

De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.

De vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon die tevens vennoot is in een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, is, onverminderd het eerste lid, niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de rechtspersoon in zijn hoedanigheid van vennoot.

Ingeval er geen andere bestuurders in de bestuurde rechtspersoon zijn naast de besturende rechtspersoon mag deze, naast de vaste vertegenwoordiger, een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger. De bepalingen van dit artikel zijn eveneens van toepassing op deze plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger. HOOFDSTUK 2. Bestuurdersaansprakelijkheid.

Art. 2:56. De in artikel 2:51 bedoelde personen en alle andere personen die ten aanzien van de rechtspersoon werkelijke bestuursbevoegdheid hebben of hebben gehad zijn jegens de rechtspersoon aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht. Dit geldt ook jegens derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is. Deze personen zijn evenwel slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.

Indien het bestuursorgaan een college vormt, is hun aansprakelijkheid voor de beslissingen of nalatigheden van dit college hoofdelijk.

Zelfs indien het bestuursorgaan geen college vormt, zijn diens leden zowel jegens de rechtspersoon als jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtredingen van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten van de rechtspersoon.

Wat fouten bedoeld in het tweede en derde lid betreft waaraan zij geen deel hebben gehad, zijn zij evenwel van hun aansprakelijkheid ontheven indien zij de beweerde fout hebben gemeld aan alle andere leden van het bestuursorgaan, of, in voorkomend geval, aan het collegiaal bestuursorgaan en aan de raad van toezicht. Indien zij gebeurt aan een collegiaal bestuurs- of toezichtsorgaan, wordt deze melding, evenals de bespreking waartoe zij aanleiding geeft, opgenomen in de notulen.

Art. 2:57. § 1. De aansprakelijkheid bedoeld in artikel 2:56, elke andere schadeaansprakelijkheid die voortvloeit uit dit wetboek of andere wetten of reglementen ten laste van de personen vermeld in artikel 2:51, evenals de aansprakelijkheid voor de schulden van de rechtspersoon bedoeld in de artikelen XX.225 en XX.227 van het Wetboek van economisch recht is beperkt tot de volgende bedragen: 1° 125 000 euro, in rechtspersonen die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen, een gemiddelde omzet op jaarbasis van minder dan 350 000 EUR, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, hebben verwezenlijkt, en waarvan het gemiddelde balanstotaal over diezelfde periode niet hoger was dan 175 000 euro;2° 250 000 euro, in rechtspersonen die niet onder het 1° vallen en die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen een gemiddelde omzet op jaarbasis van minder dan 700 000 euro, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, hebben verwezenlijkt, en waarvan het gemiddelde balanstotaal over dezelfde periode niet hoger was dan 350 000 euro;3° 1 miljoen euro, in rechtspersonen die niet onder het 1° en 2°, vallen en die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen, niet meer dan één van de volgende criteria hebben overschreden: - gemiddelde omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde op jaarbasis: 9 000 000 euro; - gemiddeld balanstotaal: 4 500 000 euro; 4° 3 miljoen euro, in rechtspersonen die niet onder het 1°, 2° en 3°, vallen en die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen de grenzen vermeld in het 3°, overschreden hebben, maar geen enkele van de grenzen vermeld in het 5°, hebben bereikt of overschreden;5° 12 miljoen euro, in organisaties van openbaar belang en in rechtspersonen die niet onder het 1°, 2°, 3° en 4°, vallen en die in de drie boekjaren voorafgaand aan de instelling van de aansprakelijkheidsvordering of over de periode sinds de oprichting indien er sindsdien minder dan drie boekjaren zijn verlopen minstens één van volgende grenzen bereikt of overschreden hebben: - gemiddeld balanstotaal van 43 miljoen euro; - gemiddelde omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde op jaarbasis van 50 miljoen euro.

Voor rechtspersonen die in toepassing van artikel III.85 van het Wetboek van economisch recht een vereenvoudigde boekhouding voeren, moet onder omzet worden verstaan het bedrag van de andere dan niet-recurrente ontvangsten en onder balanstotaal het grootste van de twee bedragen vermeld onder de bezittingen en de schulden.

Telkens als de stijgingen of dalingen van het indexcijfer van de consumptieprijzen op 1 januari van het volgende jaar leiden tot een stijging of daling van 5 % of meer, worden de hierboven vermelde bedragen betreffende balanstotaal en omzet vanaf dezelfde datum met hetzelfde percentage verhoogd of verlaagd. Die aanpassingen worden bij een bericht in het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. Het indexcijfer van december 2017 geldt als basis. § 2. De aansprakelijkheidsbeperking bedoeld in paragraaf 1 geldt zowel tegenover de rechtspersoon als tegenover derden, en ongeacht de contractuele of buitencontractuele grondslag van de aansprakelijkheidsvordering. De maximale bedragen gelden voor alle in paragraaf 1 bedoelde personen samen. Zij gelden per feit of geheel van feiten dat aanleiding kan geven tot aansprakelijkheid, ongeacht het aantal eisers of vorderingen. § 3. De aansprakelijkheidsbeperking bedoeld in paragraaf 1 geldt niet: 1° in geval van lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt, van zware fout, van bedrieglijk opzet of oogmerk om te schaden in hoofde van de persoon die aansprakelijk wordt gesteld;2° voor de in de artikelen 5:138, 1° tot 3°, 6:111, 1° tot 3°, en 7:205, 1° tot 3° bedoelde verplichtingen;3° voor de hoofdelijke aansprakelijkheid als bedoeld in de artikelen 442quater en 458 van het Wetboek van inkomstenbelastingen 1992 en de artikelen 73sexies en 93undeciesC van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde; 4° voor de hoofdelijke aansprakelijkheid als bedoeld in artikel XX.226 van het Wetboek van economisch recht.

Art. 2:58. De aansprakelijkheid van een lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan niet verder worden beperkt dan vermeld in artikel 2:57.

De rechtspersoon, zijn dochtervennootschappen of de door hem gecontroleerde entiteiten mogen de in het eerste lid vermelde personen niet vooraf exonereren of vrijwaren voor hun aansprakelijkheid jegens de vennootschap of jegens derden.

Elke bepaling in de statuten, in een overeenkomst of een eenzijdige wilsuiting die strijdig is met de bepalingen van dit artikel wordt voor niet geschreven gehouden. HOOFDSTUK 3. Intern reglement.

Art. 2:59. Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen mits statutaire machtiging. Dergelijk intern reglement kan geen bepalingen bevatten: 1° die strijdig zijn met dwingende wetsbepalingen of de statuten;2° over materies waarvoor dit wetboek een statutaire bepaling vereist;3° die raken aan de rechten van de vennoten, aandeelhouders of leden, de bevoegdheid van de organen, of de organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering. Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de vennoten, aandeelhouders of leden meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32. De statuten bevatten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement. Het bestuurorgaan kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en openbaarmaken.

TITEL 7. Geschillenregeling. HOOFDSTUK 1. Toepassingsgebied en algemene bepalingen.

Art. 2:60. Titel 7 is enkel van toepassing op besloten vennootschappen en naamloze vennootschappen, met uitsluiting van genoteerde vennootschappen.

Art. 2:61. Voor de toepassing van deze titel wordt verstaan onder: 1° aandeelhouder: iedere titularis van een deel of het geheel van het eigendomsrecht op effecten met uitzondering van het eigendomsrecht dat tot zekerheid dient;2° effecten: aandelen, winstbewijzen, en effecten en contractuele rechten die recht geven op de verwerving van dergelijke effecten. Art. 2:62. § 1. De in deze titel bedoelde rechtsvorderingen tot uitsluiting of uittreding worden gebracht voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.

De vennootschap moet als partij worden gedagvaard om te verschijnen.

Indien dit niet gebeurt, verdaagt de rechter de zaak naar een nabije datum. De vennootschap verwittigt op haar beurt de overige aandeelhouders. § 2. In zoverre dit noodzakelijk is voor de beoordeling van de ontvankelijkheid van de rechtsvordering tot uitsluiting of uittreding kan de voorzitter elk geschil over een deel of het geheel van het eigendomsrecht op de effecten van de partijen beslechten. § 3. De voorzitter kan alle samenhangende geschillen beslechten over de financiële betrekkingen tussen de partijen en de vennootschap of met haar verbonden vennootschappen of personen, met name geschillen betreffende leningen, rekeningen-courant en zekerheden en over niet-concurrentiebedingen. HOOFDSTUK 2. De uitsluiting.

Art. 2:63. Eén of meer aandeelhouders van een besloten vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of waaraan 30 % van de winstrechten zijn verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.

Eén of meer aandeelhouders van een naamloze vennootschap die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 % van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.

Art. 2:64. Indien de vordering wordt ingesteld door een titularis van een deel van het eigendomsrecht op effecten, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op die effecten mee in de zaak worden betrokken. Indien deze laatsten een vordering tot uitsluiting tegen dezelfde verweerder instellen en deze vordering gegrond wordt verklaard, kan de rechter beslissen dat aan de eisers rechten van dezelfde aard worden toegekend op de effecten van de uitgesloten aandeelhouder als deze die zij op het moment van de inleiding van de vordering op hun eigen effecten bezaten.

Indien de vordering wordt ingesteld tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht op effecten, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze effecten in de zaak worden betrokken.

De vordering kan niet worden ingesteld door de vennootschap of door haar dochtervennootschappen.

Art. 2:65. Nadat de dagvaarding is betekend, mag de gedaagde zijn effecten niet vervreemden noch ze met zakelijke rechten bezwaren, behalve met toestemming van de rechter of van de partijen in het geding. Tegen de beslissing van de rechter staat geen rechtsmiddel open.

Art. 2:66. Bij de indiening van zijn eerste conclusie voegt de gedaagde een kopie van de gecoördineerde statuten, alsook een kopie of een uittreksel van alle overeenkomsten die de overdraagbaarheid van zijn effecten beperken.

Wanneer de rechter de uitsluiting beveelt, ziet hij erop toe dat die statutaire en contractuele beperkingen in acht worden genomen. Voor zover de begunstigden in het geding zijn betrokken, kan de rechter: 1° zich in de plaats stellen van iedere partij of derde die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen waartegen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend;2° de prijs waartegen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend bepalen overeenkomstig artikel 2:65, indien de bepalingen met betrekking tot het voorkooprecht tot een kennelijk onredelijke prijs zouden leiden;3° mits toekenning van een disconto op de prijs, de termijn verkorten waarbinnen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend;4° de toepassing weigeren van goedkeuringsclausules vastgesteld ten behoeve van de aandeelhouders. Voor zover de begunstigden in het geding zijn betrokken, kan de rechter zich uitspreken over de geldigheid van elke overeenkomst of statutaire bepaling die de overdraagbaarheid van de effecten van de gedaagde beperkt of, in voorkomend geval, bevelen dat deze overeenkomsten overgaan op de verkrijgers van de effecten.

Art. 2:67. De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, zijn effecten aan de eisers over te dragen en de eisers om deze effecten over te nemen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt. Het recht op betaling van de prijs ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht. Indien de rechter de eigendomsoverdracht beveelt zonder op te leggen dat de definitieve prijs meteen wordt betaald, kan hij aan de eiser een zekerheidstelling voor de nog te betalen prijs opleggen.

Bij de bepaling van de overnameprijs is de rechter gebonden door de contractuele of statutaire bepalingen over de vaststelling van de waarde van de effecten, voor zover deze bepalingen specifiek betrekking hebben op de hypothese van een gerechtelijke uitsluiting en deze overeenkomsten niet leiden tot een kennelijk onredelijke prijs.

In ieder geval kan de rechter zich in de plaats stellen van iedere partij of derde die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen.

De rechter raamt de waarde van de effecten op het tijdstip waarop hij de overdracht ervan beveelt, tenzij dit tot een kennelijk onredelijk resultaat leidt. In dat geval mag hij, met inachtneming van alle relevante omstandigheden, beslissen tot een billijke prijsverhoging of -vermindering.

De rechter kan de eigendomsoverdracht bevelen tegen betaling van een provisionele prijs in afwachting van de bepaling van de definitieve prijs.

De rechter kan een deel van de prijs koppelen aan de instemming van gedaagden met de naleving van een niet-concurrentiebeding met de vennootschap dat hij voorstelt of met de verstrenging van een bestaand niet-concurrentiebeding. Op verzoek van gedaagden kan de rechter hen tevens ontheffen van een bestaand niet-concurrentiebeding, dan wel dergelijk beding beperken, al dan niet gekoppeld aan een vermindering van de prijs.

De rechter kan aan de eisers de verplichting opleggen om de zakelijke en persoonlijke zekerheden gesteld door de gedaagden ten voordele van de vennootschap op te heffen of te laten opheffen, of daarvoor een gepaste tegengarantie te geven. De beslissing geldt als titel voor de vervulling van de formaliteiten verbonden aan de overdracht.

De overdracht gebeurt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd, naar evenredigheid van ieders effectenbezit, tenzij anders is overeengekomen.

De overnemers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs. HOOFDSTUK 3. De uittreding.

Art. 2:68. Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn effecten worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.

Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht op de over te nemen effecten, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze effecten mee in de zaak worden betrokken.

De omstandigheid dat de verweerder tijdens de procedure ophoudt aandeelhouder te zijn, heeft geen invloed op de voortzetting van de procedure noch op het aanwenden van rechtsmiddelen.

Artikel 2:66, tweede en derde lid, is van toepassing. Artikel 2:66, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing op de eiser.

Art. 2:69. De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, de effecten over te nemen en de eiser om deze effecten aan de gedaagde over te dragen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt. Het recht op betaling van de prijs ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht. Indien de rechter de eigendomsoverdracht beveelt zonder op te leggen dat de definitieve prijs meteen wordt betaald, kan hij aan de gedaagde een zekerheidstelling voor de nog te betalen overnameprijs opleggen.

Bij de bepaling van de overnameprijs is de rechter gebonden door de contractuele of statutaire bepalingen over de vaststelling van de waarde van de effecten, voor zover deze bepalingen specifiek betrekking hebben op de hypothese van een gerechtelijke uittreding en deze overeenkomsten niet leiden tot een kennelijk onredelijke prijs.

In ieder geval kan de rechter zich in de plaats stellen van iedere partij of derde die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen.

De rechter raamt de waarde van de effecten op het tijdstip waarop hij de overname ervan beveelt, tenzij dit tot een kennelijk onredelijk resultaat leidt. In dat geval mag hij, met inachtneming van alle relevante omstandigheden, beslissen tot een billijke prijsverhoging of -vermindering.

De rechter kan de eigendomsoverdracht bevelen tegen betaling van een provisionele prijs in afwachting van de bepaling van de definitieve prijs.

De rechter kan een deel van de prijs koppelen aan de instemming van eisers met de naleving van een niet-concurrentiebeding dat hij voorstelt of met de verstrenging van een bestaand niet-concurrentiebeding. Op verzoek van gedaagden kan de rechter hen tevens ontheffen van een bestaand niet-concurrentiebeding met de vennootschap, dan wel dergelijk beding beperken, al dan niet gekoppeld aan een vermindering van de prijs.

De rechter kan aan de gedaagden de verplichting opleggen om de zakelijke en persoonlijke zekerheden gesteld door de eisers ten voordele van de vennootschap op te heffen of te laten opheffen, of daarvoor een gepaste tegengarantie te geven.

De beslissing geldt als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht.

De overdracht gebeurt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd, naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders is overeengekomen.

De overnemers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs.

TITEL 8. Ontbinding en vereffening. HOOFDSTUK 1. Ontbinding en vereffening van vennootschappen. Afdeling 1. Ontbinding van vennootschappen.

Onderafdeling 1. Algemene bepaling.

Art. 2:70. De vennootschap wordt ontbonden: 1° door een besluit van de algemene vergadering;2° van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis;3° door een gerechtelijke beslissing. De ontbinding heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.

Onderafdeling 2. Vrijwillige ontbinding.

Art. 2:71. § 1. Een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de door dit wetboek bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid. § 2. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.

Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voor de gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer van kan worden uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap. § 3. Een kopie van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten verzonden overeenkomstig de artikelen 5:84 of 7:132, al naargelang het een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap betreft. § 4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig. § 5. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn aan de bepalingen van de paragrafen 2 tot 4 onderworpen indien zij gebruik wensen te maken van de in artikel 2:80 bedoelde procedure. § 6. Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen, moet de notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens paragraaf 2 is gehouden.

In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.

Onderafdeling 3. Ontbinding van rechtswege.

Art. 2:72. Onverminderd de bijzondere bepalingen waarin dit wetboek voorziet, worden de vennootschappen van rechtswege ontbonden door het verstrijken van de duur waarvoor zij zijn aangegaan of door een uitdrukkelijke ontbindende voorwaarde waaraan de vennoten of aandeelhouders de vennootschap in de statuten hebben onderworpen.

Onderafdeling 4. Gerechtelijke ontbinding.

Art. 2:73. De voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap kan zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van een aandeelhouder of vennoot om wettige redenen de ontbinding uitspreken van een vennootschap.

Er zijn niet alleen wettige redenen wanneer een aandeelhouder of vennoot zijn verplichtingen in grove mate verzuimt of wanneer een kwaal het hem onmogelijk maakt om ze uit te voeren, maar ook in alle andere gevallen die de normale voortzetting van de zaken van de vennootschap onmogelijk maken, zoals de diepgaande en blijvende onenigheid tussen de aandeelhouders of vennoten.

Art. 2:74. § 1. De rechtbank kan op vraag van iedere belanghebbende of van het openbaar ministerie, dan wel na mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht, de ontbinding uitspreken van een vennootschap die haar verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12 niet is nagekomen.

In geval van mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn uitspreken, waarbij zij het dossier voor opvolging terugverwijst naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden, hetzij de ontbinding uitspreken.

In geval van een verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie kent de rechtbank een regularisatietermijn toe van tenminste drie maanden, en verwijst het dossier voor opvolging naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden. Na afloop van de termijn doet de rechtbank uitspraak op verslag van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden.

De vordering tot ontbinding bedoeld in deze paragraaf kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar.

Die vordering wordt ingesteld tegen de vennootschap. § 2. Ingevolge mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht, kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn toekennen en het dossier voor opvolging terug verwijzen naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden, hetzij de ontbinding van een vennootschap uitspreken: 1° wanneer die vennootschap ambtshalve werd geschrapt met toepassing van artikel III.42, § 1, 5°, van het Wetboek van economisch recht; 2° indien zij ondanks twee oproepingen met dertig dagen tussentijd, waarvan de tweede per gerechtsbrief, niet voor de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden is verschenen;3° indien de leden van het bestuursorgaan ervan niet over de fundamentele beheersvaardigheden of niet over de beroepsbekwaamheid beschikken die voor de uitoefening van haar activiteit bij wet, decreet of ordonnantie worden opgelegd. Deze ontbinding kan niet worden uitgesproken zolang er een procedure loopt inzake faillissement, gerechtelijke reorganisatie of ontbinding van de vennootschap. § 3. Nadat een dossier van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden is medegedeeld aan de rechtbank zoals bepaald bij paragraaf 1, of nadat een dossier is medegedeeld zoals bepaald bij paragraaf 2 en indien de voorzitter van de rechtbank van oordeel is dat het dossier verder behandeld moet worden, verzoekt de voorzitter van de rechtbank de griffier om de vennootschap op te roepen bij gerechtsbrief die de met redenen omklede beslissing van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden en de tekst van dit artikel bevat. § 4. De ontbinding heeft uitwerking vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.

De ontbinding kan evenwel pas vanaf de bekendmaking van de beslissingen voorgeschreven door artikel 2:14, en onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:7 aan derden worden tegengeworpen, behalve indien de vennootschap bewijst dat die derden voordien ervan op de hoogte waren.

Art. 2:75. § 1. Het vonnis dat de gerechtelijke ontbinding van een vennootschap uitspreekt, is vatbaar voor verzet vanwege de verstekdoende partij.

Het verzet is slechts ontvankelijk indien het wordt gedaan binnen een maand na de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de gerechtelijke ontbinding door de griffie.

De termijn om hoger beroep in te stellen tegen het vonnis, is een maand te rekenen vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de gerechtelijke ontbinding door de griffie. § 2. Hoger beroep, verzet of derdenverzet tegen het vonnis dat de gerechtelijke ontbinding uitspreekt of afwijst, worden zonder verwijl in staat gesteld.

Indien het aangevochten vonnis een vereffenaar heeft aangewezen, dient deze in de zaak te worden betrokken voor het sluiten van de debatten.

Op verzoek van de meest gerede partij wordt de zaak vastgesteld om gepleit te worden binnen een maand volgend op het verzoek tot bepaling van de rechtsdag. Afdeling 2. Vereffening van vennootschappen.

Onderafdeling 1. Algemene bepalingen.

Art. 2:76. Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting daarvan.

Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.

Art. 2:77. Een vennootschap in vereffening mag haar naam niet wijzigen.

Art. 2:78. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vennootschap.

De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.

De rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken en na het openbaar ministerie te hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat de zetelverplaatsing dienstig is voor de vereffening.

Een akte houdende verplaatsing van de zetel van een vennootschap in vereffening kan slechts geldig worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, wanneer er een kopie wordt bijgevoegd van de beslissing tot homologatie door de rechtbank.

Art. 2:79. Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschappen onder firma of in de commanditaire vennootschappen, de leden van de raad van bestuur of de leden van directieraad in een Europese vennootschap of Europese coöperatieve vennootschap alsook de bestuurders in de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap, en de naamloze vennootschap, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.

Onderafdeling 2. Onmiddellijke sluiting van de vereffening.

Art. 2:80. Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden: 1° er wordt geen vereffenaar benoemd;2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag; 3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte: a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap;b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.

Art. 2:81. In het geval van een gerechtelijke ontbinding de rechtbank geen vereffenaar aanwijst, spreekt zij de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit.

Onderafdeling 3. Vereffening door één of meerdere vereffenaars.

Art. 2:82. De vennootschap wordt vereffend door de vereffenaar. Onder voorbehoud van artikel 2:93 vormen zij, indien meer dan één vereffenaar worden benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 2:41.

Ingeval een vereffenaar een rechtspersoon is, is artikel 2:55 van overeenkomstige toepassing.

Eenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het Strafwetboek dan wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen mag in geen geval tot vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. Dit verbod geldt voor een termijn van tien jaar, te rekenen van een definitief rechterlijke uitspraak van veroordeling dan wel van het uitblijven van het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen.

Art. 2:83. Tenzij de statuten anders bepalen, worden de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, die beslist bij gewone meerderheid.

Ingeval één of meerdere vereffenaars een rechtspersoon zijn, moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.

Art. 2:84. Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.

De bevoegde rechtbank is die van het rechtsgebied waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding werd verplaatst, is de bevoegde rechtbank die van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel had zes maanden voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding.

De voorzitter van de rechtbank bevestigt de benoeming pas nadat hij heeft vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.

De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.

Tenzij de voorzitter van de bevoegde rechtbank daartoe homologatie verleent, mag niet tot vereffenaar worden benoemd eenieder die failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben verkregen, alsook wie een gevangenisstraf, zelfs met uitstel, heeft opgelopen wegens een van de strafbare feiten die bedoeld worden in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wegens een inbreuk op Boek III, Titel 3, Hoofdstuk 2 van het Wetboek van economisch recht of op de uitvoeringsbesluiten ervan, of wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving.

Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van een vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één of meerdere van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar naargelang het aantal dat de algemene vergadering heeft benoemd. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in dit artikel omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf één of meerdere vereffenaars aan.

De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap, dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het eenzijdig verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat, door een notaris dan wel door een lid van het bestuursorgaan van de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend.

Deze termijn wordt opgeschort voor de duur van het uitstel aan de verzoeker toegekend of vereist na een heropening van de debatten. Bij gebrek aan een uitspraak binnen deze termijn wordt de benoeming van de eerst in de lijst voorgedragen vereffenaar of vereffenaars beschouwd als bevestigd dan wel gehomologeerd.

De voorzitter van de rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van het openbaar ministerie dan wel van iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.

Art. 2:85. In afwijking van de artikelen 2:83 en 2:84 kunnen bij een gerechtelijke ontbinding één of meerdere vereffenaars worden aangewezen door de rechtbank die de ontbinding uitspreekt. Ingeval één of meerdere vereffenaars een rechtspersoon zijn, wijst de rechtbank tevens de natuurlijke persoon aan die de rechtspersoon vertegenwoordigt. Zij bepaalt de vereffeningswijze.

Art. 2:86. De voorzitter van de bevoegde rechtbank kan op verzoek van het openbaar ministerie of van iedere belanghebbende derde één of meer vereffenaars vervangen wegens wettige reden, na hen te hebben gehoord.

Onderafdeling 4. Bevoegdheden van de vereffenaar.

Art. 2:87. § 1. Tenzij de statuten, de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.

De statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak kunnen de bevoegdheden van de vereffenaar beperken. Zodanig beperking kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

In afwijking van het tweede lid kunnen bevoegdheidsbeperkingen van de vereffenaar opgenomen in de statuten, in het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak in een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt. § 2. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.

De statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen.

Zodanige beperking kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

In afwijking van het tweede lid kunnen beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vereffenaar opgenomen in de statuten, in benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak in een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. § 3. De vereffenaar kan de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien hij de verkoop nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap. Onverminderd wat is bepaald in artikel 2:88, § 1, 5°, worden de onroerende goederen steeds openbaar verkocht.

Art. 2:88. § 1. In afwijking van artikel 2:87 en niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling kan de vereffenaar de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de algemene vergadering, verleend overeenkomstig artikel 2:83: 1° de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking van de activa;2° kredieten aangaan voor de betaling van de schulden van de vennootschap;3° de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven;4° de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de vereffenaars deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;5° de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de vereffenaar deze nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap;6° de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen. § 2. De inbreng van het volledige vermogen in andere vennootschappen vereist de machtiging van de algemene vergadering met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging. § 3. De machtiging bedoeld in de paragrafen 1 en 2 wordt verleend door de algemene vergadering, hetzij in het benoemingsbesluit van de vereffenaar, hetzij bij later afzonderlijk besluit. § 4. In het geval van een gerechtelijke ontbinding wordt de machtiging bedoeld in paragrafen 1 en 2 verleend door de rechtbank.

Art. 2:89. De vereffenaar kan van de aandeelhouders of vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan laatstgenoemden zich verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de schulden van de vennootschap en de kosten van vereffening te voldoen.

Tenzij anders bepaald in de statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak, is de vereffenaar tevens bevoegd om van de aandeelhouders of vennoten betaling te eisen van de bedragen tot de storting waarvan laatstgenoemden zich verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de gelijke behandeling van de aandeelhouders of vennoten te waarborgen.

Art. 2:90. De leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap geven gevolg aan alle oproepingen die zij ontvangen van de vereffenaar en verstrekken hem alle vereiste inlichtingen.

De leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap zijn verplicht de vereffenaar elke adreswijziging mede te delen.

Art. 2:91. De vereffenaar ontbiedt de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap om in hun tegenwoordigheid de boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.

De vereffenaar gaat onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst neergelegde balans. Hij maakt een balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen van het boekhoudrecht, met behulp van de boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap en met behulp van de inlichtingen die hij kan inwinnen. Hij legt deze neer in het dossier bedoeld in artikel 2:8.

Indien de activa toereikend zijn om de kosten ervan te dekken, kan de vereffenaar de hulp inroepen van een externe accountant, erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist met het oog op de opmaak van de balans.

De rechtbank kan op verzoek van de vereffenaar de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap hoofdelijk veroordelen tot betaling van de kosten voor de verbetering en opmaak van de balans.

Art. 2:92. De vereffenaar kan de leden van het bestuursorgaan, hun werknemers en wie dan ook horen, zowel aangaande het onderzoek van de boeken en de boekhoudkundige bescheiden als aangaande de oorzaken en de omstandigheden die aanleiding hebben gegeven tot de ontbinding.

Onderafdeling 5. College van vereffenaars.

Art. 2:93. § 1. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, kunnen de statuten of, in andere vennootschappen dan de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak, bepalen dat elke persoon individueel handelend bevoegd is om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening. Zodanige bepaling kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. § 2. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.

Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, kunnen de statuten of, in andere vennootschappen dan de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak, bepalen dat de vennootschap tevens rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door één persoon individueel handelend dan wel door twee of meer personen gezamenlijk handelend. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

In andere vennootschappen dan de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap kunnen de statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak deze individuele of gezamenlijke vertegenwoordigingsbevoegdheid kwantitatief en kwalitatief beperken. Dergelijke beperkingen kunnen aan derden worden tegengeworpen, mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

In een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap kunnen dergelijke kwantitatieve en kwalitatieve beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid in de statuten, het benoemingsbesluit of de rechterlijke uitspraak niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vereffenaars. § 3. Indien de benoeming van de vereffenaars moet worden bevestigd dan wel gehomologeerd overeenkomstig artikel 2:84 kan de akte houdende benoeming van een vereffenaar of, in voorkomend geval, diens vaste vertegenwoordiger of de wijziging daarvan, slechts worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, wanneer er een kopie wordt bijgevoegd van de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank. Op verzoek van de vennootschap reikt de griffier een attest uit waarin hij verklaart dat de voorzitter geen uitspraak heeft gedaan binnen de in artikel 2:84, zevende lid, voorziene termijn.

Voor deze akten begint de termijn van dertig dagen zoals bedoeld in artikel 2:8 pas te lopen vanaf de uitspraak van de voorzitter van de rechtbank of vanaf het verstrijken van de termijn van vijf werkdagen zoals bedoeld in artikel 2:84, zevende lid.

Onderafdeling 6. Verrichtingen van de vereffening.

Art. 2:94. Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering roept de vereffenaar haar bijeen binnen de in artikel 3:1, § 1, tweede lid, vermelde termijn.

Art. 2:95. De vereffenaar moet binnen drie weken de algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders of vennoten die één tiende van het kapitaal of, in een besloten of coöperatieve vennootschap, één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.

Art. 2:96. De vereffenaar zendt in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.

Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die aangeeft wat nog moet worden vereffend, wordt bij het in artikel 2:7 bedoelde vennootschapsdossier gevoegd.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.

Art. 2:97. § 1. Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.

Hij mag echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden. § 2. Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat of door een notaris.

De in het eerste lid bedoelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders of vennoten van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders of vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.

De rechtbank kan van de vereffenaar alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan. § 3. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders of vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.

Hij mag, met de in artikel 2:88 bedoelde machtiging, de aandelen van de vennootschap inkopen, hetzij op de beurs, hetzij door middel van een bod of een prijsaanvraag, gericht aan de aandeelhouders of vennoten, die allen aan de verrichting moeten kunnen deelnemen.

Art. 2:98. § 1. Wanneer er meerdere vereffenaars zijn in een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap die elk individueel bevoegd zijn, en zij een beslissing moeten nemen of zich over een verrichting moeten uitspreken die onder hun bevoegdheid vallen, waarbij een vereffenaar een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet de betrokken vereffenaar dit mededelen aan de andere vereffenaars. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere vereffenaars. Die andere vereffenaars nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de vereffenaar met het belangenconflict niet deelnemen aan de vergadering van de andere vereffenaars over deze beslissingen of verrichtingen.

Wanneer alle vereffenaars een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of in geval van een gerechtelijke ontbinding de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kunnen de vereffenaars ze uitvoeren. § 2. Is er een college van vereffenaars, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door dit college, waarbij de vereffenaar met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het college over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle vereffenaars van het college een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het college van vereffenaars ze verder uitvoeren. § 3. Is er slechts één vereffenaar en heeft hij een belangenconflict, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering of in geval van een gerechtelijke ontbinding aan de rechtbank voorgelegd; ingeval de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, de rechtbank de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de vereffenaar ze uitvoeren.

Is de enige vereffenaar ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren.

Art. 2:99. Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.

Betreft het een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese coöperatieve vennootschap, dan moet hij een jaarrekening opstellen overeenkomstig artikel 3:1, die voorleggen aan de algemene vergadering of, in geval van een gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank en, binnen dertig dagen na de datum van de vergadering, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, neerleggen bij de Nationale Bank van België, samen met de andere bij dit artikel voorgeschreven stukken; de artikelen 2:33, 3:13 en 3:14 zijn van toepassing op deze neerlegging.

Onderafdeling 7. Sluiting van de vereffening.

Art. 2:100. Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, legt de vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving.

Het verslag bevat in voorkomend geval de informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de aandeelhouders of vennoten. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Aan de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten of aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.

Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslist de algemene vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.

Art. 2:101. In afwijking van artikel 2:100, brengt de vereffenaar, in geval van gerechtelijke ontbinding, bij de beëindiging van de vereffening, verslag uit aan de rechtbank, waarbij hij aan de rechtbank het in artikel 2:100, eerste lid, bedoelde cijfermatig verslag over de vereffening voorlegt, en in voorkomend geval aangeeft welke bestemming aan de overblijvende activa is gegeven.

De rechtbank spreekt de sluiting van de vereffening uit.

Art. 2:102. § 1. De sluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

Deze bekendmaking behelst bovendien opgave: 1° van de plaats, door de algemene vergadering aangewezen, waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;2° van de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden bij de Deposito- en Consignatiekas die aan schuldeisers of aan vennoten toekomen en die hun niet konden worden afgegeven. § 2. In geval van gerechtelijke sluiting van de vereffening, worden het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de gerechtelijke sluiting van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd bij voorraad uitvoerbaar vonnis wordt teniet gedaan, neergelegd en bekendgemaakt door de griffier overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

Dat uittreksel vermeldt: 1° de naam en de zetel van de vennootschap;2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;3° in voorkomend geval, de naam, de voornaam en de woonplaats van de vereffenaars;ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de aanwijzing of de wijziging van de aanwijzing van de natuurlijke persoon die deze vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening; 4° de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar moeten worden bewaard en de in consignatie gegeven gelden en waarden die aan de schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun nog niet konden worden afgegeven. Art. 2:103. Voor elke vereffening worden ter griffie in het in artikel 2:7 bedoelde dossier, de volgende stukken neergelegd: 1° de kopie van de in artikel 2:71, § 2, bedoelde verslagen;2° een kopie van de in artikel 2:96 bedoelde vereffeningsstaten;3° de uittreksels van de in de artikelen 2:8, § 1, 5°, en 2:102, bedoelde bekendmakingen;4° het in artikel 2:97, § 2, bedoelde en goedgekeurde plan voor de verdeling van de activa;5° het in artikel 2:100, eerste lid, bedoelde verslag, in voorkomend geval met informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een vereffeningssaldo aan de aandeelhouders of vennoten;6° in voorkomend geval, de lijst van homologaties en bevestigingen. Elke belanghebbende kan kosteloos inzage nemen van het dossier en er tegen betaling van de griffiekosten een kopie van verkrijgen.

Op deze neerlegging is artikel 2:14, 4°, niet van toepassing.

Art. 2:104. § 1. De vennoten of aandeelhouders worden door de sluiting van de vereffening van rechtswege onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.

De Koning bepaalt welke procedure moet worden gevolgd voor de realisatie en consignatie van deze activa indien geen enkel vennoot of aandeelhouder gekend is. § 2. De aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap zijn, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, indien zij op de hoogte waren van het bestaan van deze schulden of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn. Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen vóór de sluiting van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen. § 3. In geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 zijn, in afwijking van paragraaf 2 de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de in paragraaf 2 bedoelde schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.

Onderafdeling 8. Heropening van de vereffening.

Art. 2:105. § 1. Indien na de sluiting van de vereffening blijkt dat één of meerdere actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap werden vergeten, kan elke schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd voldaan de heropening van de vereffening vorderen.

De vordering tot heropening van de vereffening wordt ingesteld tegen de vereffenaars die laatst in functie waren of de in artikel 2:79 aangewezen personen.

De rechtbank beveelt slechts de heropening van de vereffening indien de waarde van het vergeten actieve vermogensbestanddeel de kosten van de heropening overschrijdt. § 2. Onverminderd de rechten van derden te goeder trouw verkrijgt de vennootschap door de heropening opnieuw rechtspersoonlijkheid en wordt zij van rechtswege eigenaar van het vergeten actieve vermogensbestanddeel. De vereffenaars die laatst in functie waren verkrijgen opnieuw deze hoedanigheid tenzij de rechtbank hen vervangt of het aantal beperkt. Bij een heropening van een vereffening bedoeld in de artikelen 2:79 en 2:80 kan de rechtbank een vereffenaar aanwijzen. § 3. Tussen partijen heeft de heropening uitwerking vanaf de dag dat zij is uitgesproken. Aan derden kan zij slechts worden tegengeworpen vanaf de bekendmaking bedoeld in paragraaf 4 en de artikelen 2:7 en 2:13. § 4. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de heropening van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

Dat uittreksel vermeldt: 1° de naam en de zetel van de vennootschap;2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;3° de naam, de voornaam en de woonplaats van de vereffenaars en ingeval een vereffenaar een rechtspersoon is, de vaste vertegenwoordiger. § 5. Alle bepalingen van dit hoofdstuk zijn van toepassing op de aldus heropende vereffening.

Onderafdeling 9. Aansprakelijkheid van de vereffenaars.

Art. 2:106. Iedere vereffenaar is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak.

De vereffenaars zijn jegens de vennootschap en jegens haar schuldeisers aansprakelijk voor fouten begaan in de uitvoering van hun opdracht. Dit geldt ook jegens andere derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is.

Indien de vereffenaars een college vormen, is hun aansprakelijkheid voor de beslissingen of nalatigheden van dit college hoofdelijk.

Zelfs indien de vereffenaars geen college vormen, zijn zij zowel jegens de vennootschap als jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtredingen van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten van de vennootschap.

Voor fouten of overtredingen waaraan hij geen deel heeft gehad wordt een vereffenaar evenwel van zijn aansprakelijkheid ontheven indien hij de fout of overtreding heeft gemeld aan de algemene vergadering of, in geval van gerechtelijke ontbinding, aan de rechtbank.

Art. 2:107. De algemene vergadering beslist of tegen de vereffenaars een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing.

Minderheidsaandeelhouders van een besloten vennootschap of een coöperatieve vennootschap die voldoen aan de voorwaarden van artikel 5:104, § 1, of artikel 6:89, § 1, kunnen voor rekening van de vennootschap een aansprakelijkheidsvordering tegen de vereffenaars instellen. Artikel 5:104 is van overeenkomstige toepassing.

Minderheidsaandeelhouders van een naamloze vennootschap die voldoen aan de voorwaarden van artikel 7:157, § 1, kunnen voor rekening van de vennootschap een aansprakelijkheidsvordering tegen de vereffenaars instellen. Artikel 7:157 is van overeenkomstige toepassing.

Na de sluiting van de vereffening kan iedere vennoot of aandeelhouder van de vereffende vennootschap tegen de vereffenaars van die vennootschap een aansprakelijkheidsvordering instellen voor de vergoeding van de schade die hij heeft geleden ten gevolge van een bij de vereffening begane fout. Afdeling 3. Strafbepaling.

Art. 2:108. Worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro: 1° de vereffenaars die een van de bij de artikelen 2:23, 2:24, 2:29, 2:33, 3:5 en 3:6 gestelde verplichtingen niet nakomen;2° de vereffenaars die nalaten aan de algemene vergadering de jaarrekening of de uitkomsten van de vereffening voor te leggen, overeenkomstig de artikelen 2:99 en 2:100;3° de vereffenaars die verzuimen aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, de omstandige staat van de toestand van de vereffening over te zenden, overeenkomstig artikel 2:96. Indien de schending van de artikelen bedoeld in het eerste lid, 1°, gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen. HOOFDSTUK 2. Ontbinding van verenigingen en stichtingen. Afdeling 1. Ontbinding van VZW's en van IVZW's.

Onderafdeling 1. Algemene bepaling.

Art. 2:109. De VZW en de IVZW worden ontbonden: 1° door een besluit van de algemene vergadering;2° van rechtswege, als gevolg van een door de wet of de statuten omschreven feit of gebeurtenis;3° door een gerechtelijke beslissing. Onderafdeling 2. Vrijwillige ontbinding.

Art. 2:110. § 1. Een VZW kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen onder dezelfde voorwaarden als voor de wijziging van het voorwerp of van het belangeloos doel van de vereniging.

Een IVZW kan op elk ogenblik worden ontbonden overeenkomstig de voorwaarden bepaald in de statuten. § 2. In de VZW's en de IVZW's die overeenkomstig artikel 3:47, § 6, één of meer commissarissen moeten aanstellen, wordt het voorstel tot ontbinding toegelicht in een door het bestuursorgaan opgesteld verslag dat wordt vermeld in de agenda van de vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.

Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voor de gevallen waarin de vereniging besluit haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer van kan worden uitgegaan dat de vereniging haar bedrijf zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens gemotiveerde afwijking, opgesteld overeenkomstig de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1.

De commissaris controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vereniging. § 3. Een kopie van de in paragraaf 2 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de leden verzonden overeenkomstig artikel 2:32. § 4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig. § 5. In de notulen van de algemene vergadering die tot ontbinding beslist, worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.

Onderafdeling 3. Ontbinding van rechtswege.

Art. 2:111. De VZW en de IVZW worden van rechtswege ontbonden: 1° door het verstrijken van de duur waarvoor zij zijn aangegaan;2° door de verwezenlijking van een uitdrukkelijk ontbindende voorwaarde waaraan de statuten de vereniging hebben onderworpen. Art. 2:112. De verlenging van de duur van een VZW of van een IVZW die voor een bepaalde duur is aangegaan, kan slechts worden bewezen door een geschrift opgemaakt in de vorm vereist voor de oprichtingsakte.

Onderafdeling 4. Gerechtelijke ontbinding.

Art. 2:113. § 1. De rechtbank kan op verzoek van een lid, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van een VZW of van een IVZW die: 1° niet in staat is haar verbintenissen na te komen;2° haar vermogen of de inkomsten uit dat vermogen voor een ander doel aanwendt dan dat waarvoor zij is opgericht;3° het verbod op uitkering of bezorging van enig rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel als bedoeld in artikel 1:2 schendt, of in strijd handelt met dit wetboek of de openbare orde, of in ernstige mate in strijd handelt met de statuten;4° niet heeft voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig artikel 2:9, § 1, 8°, respectievelijk artikel 2:10, § 1, 8°, tenzij de ontbrekende jaarrekeningen worden neergelegd vooraleer de debatten worden gesloten;5° minder dan twee leden telt. § 2. In geval van paragraaf 1, 4°, kan de rechtbank ook worden gevat na verwijzing door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht. In dat geval roept de griffie de vereniging op per gerechtsbrief die de tekst van dit artikel weergeeft.

De vordering tot ontbinding bedoeld in paragraaf 1, 4°, kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar. § 3. De rechtbank die de ontbinding uitspreekt, kan hetzij tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening beslissen, hetzij één of meer vereffenaars aanwijzen. In dit laatste geval bepaalt de rechtbank de bevoegdheden van de vereffenaars en de vereffeningswijze. § 4. De rechtbank kan de vernietiging van de verrichting bedoeld in paragraaf 1, 3°, uitspreken ook indien zij de eis tot ontbinding afwijst. Afdeling 2. Ontbinding van stichtingen.

Art. 2:114. § 1. Alleen de rechtbank van het rechtsgebied waar de stichting haar zetel heeft, kan op verzoek van een stichter of van een van zijn rechthebbenden, van één of meer bestuurders, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van een stichting: 1° waarvan het doel of het voorwerp is verwezenlijkt;2° die niet meer in staat is het doel of het voorwerp na te streven waarvoor zij is opgericht;3° die haar vermogen of de inkomsten uit dat vermogen voor een ander doel aanwendt dan het doel waarvoor zij is opgericht;4° die het verbod op uitkering of bezorging van enig rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel als bedoeld in artikel 1:3 schendt, of in strijd handelt met dit wetboek of de openbare orde, of in ernstige mate in strijd handelt met haar statuten;5° die gedurende drie opeenvolgende boekjaren niet heeft voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig artikel 2:11, § 1, 8°, tenzij de ontbrekende jaarrekeningen worden neergelegd voor de sluiting van de debatten;6° waarvan de duur ten einde is gekomen;7° waarvan de uitdrukkelijk ontbindende voorwaarde vervat in de statuten zich heeft vervuld. § 2. In geval van paragraaf 1, 5°, kan de rechtbank ook worden gevat na verwijzing door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden krachtens artikel XX.29 van het Wetboek van economisch recht. In dat geval roept de griffie de stichting op per gerechtsbrief die de tekst van dit artikel weergeeft.

De vordering tot ontbinding bedoeld in paragraaf 1, 5°, kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het derde boekjaar. § 3. De rechtbank die de ontbinding uitspreekt, kan hetzij tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening beslissen, hetzij één of meer vereffenaars aanwijzen. In dit laatste geval bepaalt de rechtbank de bevoegdheden van de vereffenaars en de vereffeningswijze. § 4. De rechtbank kan de vernietiging van de verrichting bedoeld in paragraaf 1, 3°, uitspreken, ook indien zij de vordering tot ontbinding afwijst.

Hoofdstuk 3. Vereffening van verenigingen en stichtingen. Afdeling 1. Algemene bepalingen.

Art. 2:115. § 1. Een VZW, een IVZW of een stichting wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.

Alle stukken uitgaande van een ontbonden vereniging of stichting vermelden dat zij in vereffening is.

Art. 2:116. Een VZW in vereffening, een IVZW in vereffening of een stichting in vereffening mag haar naam niet wijzigen.

Art. 2:117. Een besluit tot verplaatsing van de zetel van een VZW in vereffening, een IVZW in vereffening of een stichting in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de rechtbank van de zetel van de vereniging of stichting.

De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaars.

De rechtbank doet uitspraak met voorrang boven alle andere zaken en na het openbaar ministerie te hebben gehoord. Zij verleent de homologatie wanneer zij oordeelt dat de zetelverplaatsing dienstig is voor de vereffening.

Een akte houdende verplaatsing van de zetel van een VZW, IVZW of stichting in vereffening kan slechts geldig worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9, 2:10 of 2:11 en 2:15, 2:16 of 2:17 wanneer er een kopie wordt bijgevoegd van de beslissing tot homologatie door de rechtbank. Afdeling 2. Vereffening van VZW's en van IVZW's.

Onderafdeling 1. Aanstelling van de vereffenaar.

Art. 2:118. § 1. De VZW en de IVZW worden vereffend door één of meer vereffenaars. § 2. Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding en tenzij de statuten anders bepalen, worden in de VZW de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, die beslist bij gewone meerderheid.

Behoudens in geval van gerechtelijke ontbinding worden in de IVZW de vereffenaars benoemd overeenkomstig de statuten. § 3. Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, is artikel 2:55 van overeenkomstige toepassing. Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door de algemene vergadering van de ontbonden vereniging worden goedgekeurd. § 4. Indien geen vereffenaars werden aangeduid overeenkomstig paragraaf 2 of paragraaf 3, benoemt de rechtbank op gemotiveerd verzoek van een lid, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie de vereffenaars.

Art. 2:119. Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:110, § 2, tweede lid, blijkt dat niet alle schulden integraal kunnen worden betaald, dan moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten dan wel door de algemene vergadering of door het door de statuten aangewezen orgaan ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank. De bevoegde rechtbank is die van het rechtsgebied waar de VZW of de IVZW op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vereniging binnen zes maanden voor het besluit tot ontbinding werd verplaatst, is de bevoegde rechtbank die van het rechtsgebied waar de vereniging haar zetel had zes maanden voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding.

De voorzitter van de rechtbank bevestigt de benoeming pas nadat hij heeft vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.

De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaars eventueel gesteld hebben tussen hun benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.

Eenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het Strafwetboek dan wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen mag in geen geval tot vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. Dit verbod geldt voor een termijn van tien jaar, te rekenen van een definitief vonnis van veroordeling dan wel van het uitblijven van het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen.

Tenzij de voorzitter van de bevoegde rechtbank daartoe homologatie verleent, mag evenmin tot vereffenaar worden benoemd eenieder die failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben verkregen, alsook wie een gevangenisstraf, zelfs met uitstel, heeft opgelopen wegens een van de strafbare feiten die bedoeld worden in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wegens een inbreuk op Boek III, Titel 3, Hoofdstuk 2 van het Wetboek van economisch recht of op de uitvoeringsbesluiten ervan, of wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving.

Het benoemingsbesluit van de vereffenaars kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van een vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in dit artikel omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.

De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vereniging, dat wordt ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het eenzijdig verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaars, door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder van de vereniging. De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend.

Deze termijn wordt opgeschort voor de duur van het uitstel aan de verzoeker toegekend of vereist na een heropening van de debatten. Bij gebrek aan een uitspraak binnen deze termijn wordt de benoeming van de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd als zijnde bevestigd dan wel gehomologeerd.

De voorzitter van de rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van het openbaar ministerie dan wel van iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van het Gerechtelijk Wetboek.

Art. 2:120. De voorzitter van de bevoegde rechtbank kan op verzoek van het openbaar ministerie of van iedere belanghebbende derde één of meer vereffenaars vervangen wegens wettige reden, na hen te hebben gehoord.

Onderafdeling 2. Bevoegdheden van de vereffenaar.

Art. 2:121. § 1. Tenzij de statuten of de akte van benoeming anders bepalen, zijn de vereffenaars bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de VZW of de IVZW. De statuten of het benoemingsbesluit kunnen de bevoegdheden van de vereffenaars beperken. Zodanig beperking kan aan derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. § 2. De vereffenaars vertegenwoordigen de VZW of de IVZW jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.

De statuten of het benoemingsbesluit kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan aan derden niet worden tegengeworpen, ook al is die beperking neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:9 en 2:15 of 2:10 en 2:16. § 3. De vereffenaars kunnen de onroerende goederen van de VZW of van de IVZW enkel verkopen indien zij de verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vereniging. Onverminderd wat is bepaald in artikel 2:122, § 1, 5°, worden de onroerende goederen steeds openbaar verkocht.

Art. 2:122. § 1. In afwijking van artikel 2:119 en niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling kunnen de vereffenaars van een VZW of van een IVZW de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de algemene vergadering respectievelijk het door de statuten aangewezen orgaan, verleend overeenkomstig artikel 2:118, § 2: 1° de voortzetting van de activiteiten tot de gebeurlijke tegeldemaking ervan;2° kredieten aangaan voor de betaling van de schulden van de vereniging;3° de goederen van de vereniging hypothekeren of in pand geven;4° de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vereniging, indien de vereffenaars deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vereniging;5° de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vereniging, ongeacht of de vereffenaars deze nodig achten voor de betaling van de schulden van de vereniging. De machtiging bedoeld in het eerste lid kan zowel in het benoemingsbesluit van de vereffenaars als bij later afzonderlijk besluit worden verleend. § 2. In geval van toepassing van artikel 2:118, § 4, kan de in paragraaf 1 bedoelde machtiging worden verleend door de rechtbank.

Onderafdeling 3. College van vereffenaars.

Art. 2:123. Indien meerdere vereffenaars worden benoemd, vormen zij een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 2:41.

De statuten kunnen evenwel bepalen dat elke vereffenaar individueel handelend bevoegd is om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de VZW of van de IVZW. In dat geval bepalen de statuten tevens of de vereffenaars de vereniging individueel, gezamenlijk dan wel collegiaal handelend vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte als eiser of als verweerder, bij gebrek waaraan de vertegenwoordigingsmacht op collegiale wijze wordt uitgeoefend. Deze regeling kan aan derden worden tegengeworpen mits neerlegging en bekendmaking overeenkomstig naargelang van het geval de artikelen 2:9 en 2:15 of 2:10 en 2:16.

De statuten of het benoemingsbesluit kunnen deze individuele of gezamenlijke vertegenwoordigingsbevoegdheid kwantitatief en kwalitatief beperken. Zodanige kwantitatieve en kwalitatieve beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig naargelang van het geval de artikelen 2:9 en 2:15 of 2:10 en 2:16.

Onderafdeling 4. Verrichtingen van de vereffening.

Art. 2:124. De vereffenaars vervullen hun opdracht hetzij overeenkomstig de statuten, hetzij krachtens een besluit van de algemene vergadering, hetzij krachtens een rechterlijke beslissing die door een lid, een belanghebbende derde of door het openbaar ministerie kan worden gevorderd.

Art. 2:125. In de VZW's en de IVZW's die overeenkomstig artikel 3:47, § 6, één of meer commissarissen moeten aanstellen, zenden de vereffenaars in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vereniging haar zetel heeft.

Die omstandige staat, die onder meer de ontvangsten en de uitgaven vermeldt en wat nog moet worden vereffend, aangeeft, wordt bij het in artikel 2:7 bedoelde verenigingsdossier gevoegd.

Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het verenigingsdossier gevoegd.

Art. 2:126. Elk jaar leggen de vereffenaars van de VZW of van de IVZW aan de algemene vergadering respectievelijk aan het in de statuten aangewezen orgaan de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.

Art. 2:127. De vereffenaars van de VZW of van de IVZW moeten binnen drie weken de algemene vergadering respectievelijk het in de statuten aangewezen orgaan bijeenroepen wanneer één vijfde van de leden het vragen. De vergadering wordt uiterlijk gehouden op de veertigste dag na dit verzoek.

Art. 2:128. Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars van de VZW of van de IVZW alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.

Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.

Art. 2:129. § 1. Wanneer er meerdere vereffenaars zijn die elk individueel bevoegd zijn, en zij een beslissing moeten nemen of zich over een verrichting moeten uitspreken die onder hun bevoegdheid vallen, waarbij een vereffenaar een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de VZW of IVZW, moet de betrokken vereffenaar dit mededelen aan de andere vereffenaars. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere vereffenaars. Die andere vereffenaars nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de vereffenaar met het belangenconflict niet deelnemen aan de vergadering van de andere vereffenaars over deze beslissingen of verrichtingen.

Wanneer alle vereffenaars een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kunnen de vereffenaars ze uitvoeren. § 2. Is er een college van vereffenaars en heeft een lid van het college rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het college behoort, dan is het college gehouden artikel 9:8 na te komen, die van overeenkomstige toepassing is. § 3. Is er slechts één vereffenaar en heeft hij een belangenconflict, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de vereffenaar ze uitvoeren.

Onderafdeling 5. Sluiting en heropening van de vereffening.

Art. 2:130. Het actief kan slechts worden aangewend na aanzuivering van het passief.

Art. 2:131. De bestemming van het actief mag de rechten van derden niet schaden.

Art. 2:132. Het vereffeningssaldo mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks worden uitgekeerd aan de leden of aan de bestuurders.

Bij ontstentenis van statutaire bepalingen, wordt de bestemming van het vereffeningssaldo vastgesteld door de algemene vergadering van de VZW respectievelijk het in de statuten aangewezen orgaan van de IVZW. Bij ontstentenis van een besluit van de algemene vergadering respectievelijk van het in de statuten aangewezen orgaan, geven de vereffenaars aan het vereffeningssaldo een bestemming die zoveel mogelijk overeenkomt met het doel waarvoor de vereniging is opgericht.

De leden, de belanghebbende derden en het openbaar ministerie kunnen bij de rechtbank beroep instellen tegen het besluit van de vereffenaars.

Art. 2:133. Indien uit de in artikel 2:134, § 1, bedoelde rekeningen van de VZW's en de IVZW's die overeenkomstig artikel 3:47, § 6, één of meer commissarissen moeten aanstellen, blijkt dat niet alle schulden integraal kunnen worden betaald, leggen de vereffenaars vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de rechtbank van het rechtsgebied waar de vereniging op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft.

Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat of door een notaris.

De rechtbank kan van de vereffenaars alle dienstige inlichtingen vorderen om de geldigheid van het verdelingsplan na te gaan.

Art. 2:134. § 1. Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering van de VZW respectievelijk voor de vergadering van het in de statuten van de IVZW aangewezen orgaan, leggen de vereffenaars op de zetel van de vereniging een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen, samen met de stukken tot staving. In voorkomend geval worden deze documenten gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de leden over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of externe accountant. Aan de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle leden, hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting zal worden beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.

Nadat zij in voorkomend geval het verslag van de commissaris heeft aanhoord, beslist de vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris en over de sluiting van de vereffening. § 2. In afwijking van paragraaf 1, brengen de vereffenaars, in geval van gerechtelijke ontbinding, bij de beëindiging van de vereffening, verslag uit aan de rechtbank, waarbij zij, in voorkomend geval, aan de rechtbank een overzicht voorleggen van de waarden van de vereniging en van het gebruik ervan.

De rechtbank spreekt de sluiting van de vereffening uit. § 3. In geval van ontbinding op grond van artikel 2:113, § 1, 4°, bepaalt de Koning welke procedure moet worden gevolgd voor de consignatie van de activa die de vereniging zouden toebehoren en wat er met die activa moet gebeuren ingeval nieuwe passiva aan het licht komen.

Art. 2:135. Onverminderd artikel 2:110, zijn een ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden: 1° er is geen vereffenaar aangeduid;2° alle schulden ten aanzien van leden of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:110, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;de commissaris die overeenkomstig artikel 2:110, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan leden of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:110, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:135; de commissaris die overeenkomstig artikel 2:110, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of externe accountant, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag; 3° alle leden zijn op de algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen. Het resterend actief wordt bestemd voor het daartoe in de statuten aangewezen belangeloos doel, of bij gebrek daaraan, aan het belangeloos doel dat de algemene vergadering aanwijst, met naleving van de aanwezigheids- en de meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.

Art. 2:136. De sluiting van de vereffening wordt bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:13.

Deze bekendmaking behelst bovendien opgave: 1° van de plaats, aangewezen door de algemene vergadering van de VZW respectievelijk door de vergadering van het in de statuten van de IVZW aangewezen orgaan, waar de boeken en bescheiden van de vereniging moeten worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar;2° van de maatregelen, genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die aan schuldeisers toekomen en die hun niet konden worden afgegeven. Art. 2:137. Voor elke vereffening worden ter griffie in het in artikel 2:7 bedoelde dossier, de volgende stukken neergelegd: 1° in voorkomend geval, de kopie van de in artikel 2:110, § 2, bedoelde verslagen;2° in voorkomend geval, een kopie van de in artikel 2:125 bedoelde vereffeningsstaten;3° de uittreksels van de in de artikelen 2:9, § 1, 7°, 2:10, § 1, 7°, en 2:136 bedoelde bekendmakingen;4° in voorkomend geval, het in artikel 2:133 bedoelde en goedgekeurde plan voor de verdeling van de activa;5° in voorkomend geval, de lijst van de in artikel 2:119 bedoelde homologaties en bevestigingen. Elke belanghebbende kan kosteloos inzage nemen van het dossier en er tegen betaling van de griffiekosten een kopie van verkrijgen.

Art. 2:138. § 1. Als de vereffening met een tekort werd afgesloten en na de sluiting van de vereffening blijkt dat één of meerdere actieve vermogensbestanddelen van de VZW of van de IVZW werden vergeten, kan elke schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd voldaan de heropening van de vereffening vorderen.

De vordering tot heropening van de vereffening wordt ingesteld tegen de vereffenaar die laatst in functie was.

De rechtbank beveelt slechts de heropening van de vereffening indien de waarde van het vergeten actieve vermogensbestanddeel de kosten van de heropening overschrijdt. De rechtbank kan de vereffenaar vervangen. § 2. Onverminderd de rechten van derden te goeder trouw, verkrijgt de VZW of de IVZW door de heropening opnieuw rechtspersoonlijkheid en wordt zij van rechtswege eigenaar van het vergeten actieve vermogensbestanddeel. De vereffenaar die laatst in functie was verkrijgt opnieuw deze hoedanigheid. § 3. Tussen partijen heeft de heropening gevolgen vanaf de dag dat zij is uitgesproken. Aan derden kan zij slechts worden tegengeworpen vanaf de bekendmaking bedoeld in paragraaf 4 en de artikelen 2:7 en 2:13. § 4. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de heropening van de vereffening wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij voornoemd vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9 en 2:15 of 2:10 en 2:16.

Dat uittreksel vermeldt: 1° de naam en de zetel van de VZW of van de IVZW;2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;3° de naam, de voornaam en de woonplaats van de vereffenaars en ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, de vaste vertegenwoordiger. § 5. Alle bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op de aldus heropende vereffening.

Onderafdeling 6. Aansprakelijkheid van de vereffenaar.

Art. 2:139. De vereffenaars zijn zowel jegens derden als jegens de VZW of IVZW verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur. Afdeling 3. Vereffening van stichtingen.

Art. 2:140. Bij de beëindiging van de vereffening brengen de vereffenaars verslag uit bij de rechtbank, waarbij een overzicht van de waarden van de stichting en van het gebruik ervan, alsmede het voorstel van bestemming van het actief wordt voorgelegd. De rechtbank verleent toestemming om de goederen te bestemmen met inachtneming van de statuten.

De rechtbank spreekt de sluiting van de vereffening uit.

Art. 2:141. De bestemming van het actief mag de rechten van de schuldeisers niet schaden.

TITEL 9. Rechtsvorderingen en verjaring.

Art. 2:142. De rechtsvorderingen tegen vennootschappen, verenigingen en stichtingen verjaren door verloop van dezelfde tijd als de rechtsvorderingen tegen natuurlijke personen.

Art. 2:143. § 1. Met betrekking tot vennootschappen verjaren door verloop van vijf jaren: - alle rechtsvorderingen tegen oprichters, te rekenen vanaf de oprichting; - alle rechtsvorderingen tegen vennoten of aandeelhouders, te rekenen van de bekendmaking hetzij van hun uittreding hetzij van de akte van ontbinding van de vennootschap, hetzij, voor de vorderingen als bedoeld in artikel 2:104, §§ 2 en 3, van de bekendmaking van de sluiting van de vereffening, of te rekenen van het verstrijken van de overeengekomen duur; - alle rechtsvorderingen van derden tot teruggave van ten onrechte uitgekeerde dividenden, te rekenen van de uitkering; - alle rechtsvorderingen tegen leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurders, commissarissen, vereffenaars, tegen de vaste vertegenwoordigers van rechtspersonen die één van de voornoemde functies bekleden, of tegen alle andere personen die ten aanzien van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad wegens verrichtingen in verband met hun taak, te rekenen vanaf die verrichtingen of, indien ze met opzet verborgen zijn gehouden, te rekenen vanaf de ontdekking ervan; - alle rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig, of bij ontstentenis van vereffenaars, tegen de personen die krachtens artikel 2:85 als vereffenaars worden beschouwd, te rekenen van de bekendmaking voorgeschreven bij artikel 2:102; - alle rechtsvorderingen tot nietigverklaring van een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap, een Europese coöperatieve vennootschap, een besloten vennootschap of een coöperatieve vennootschap, gegrond op een vormgebrek, te rekenen van de bekendmaking, indien het vennootschapscontract gedurende ten minste vijf jaar is uitgevoerd, onverminderd de schadevergoeding, zo daartoe grond zou bestaan. § 2. Met betrekking tot verenigingen en stichtingen verjaren door verloop van vijf jaren: - alle rechtsvorderingen tegen bestuurders, dagelijks bestuurders, commissarissen, vereffenaars, tegen vaste vertegenwoordigers van rechtspersonen die één van de voornoemde functies bekleden, of tegen alle andere personen die ten aanzien van de vereniging of stichting werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad wegens verrichtingen in verband met hun taak, te rekenen vanaf die verrichtingen of, indien ze met opzet verborgen zijn gehouden, te rekenen vanaf de ontdekking; - alle rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig, te rekenen van de bekendmaking van de sluiting van de vereffening voorgeschreven bij artikel 2:136 of 2:17; - de vorderingen van schuldeisers bedoeld in artikel 2:133, te rekenen van de bekendmaking van het besluit betreffende de bestemming van het actief. § 3. De vordering tot heropening van de vereffening verjaart na het verstrijken van een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de sluiting van de vereffening. Zij kan niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van één jaar te rekenen vanaf de dag waarop het vergeten actieve vermogensbestanddeel werd ontdekt. § 4. De vorderingen tot nietigverklaring van een fusie of splitsing, bedoeld in de artikelen 12:19, 12:20 en 13:7, kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop de fusie of de splitsing kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept, dan wel wanneer de toestand is geregulariseerd.

De vorderingen tot nietigverklaring van een besluit van een orgaan van een rechtspersoon bedoeld in artikel 2:44 kunnen niet meer worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen van de dag waarop de besluiten kunnen worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid inroept of van de dag waarop hij er kennis van heeft gekregen.

Art. 2:144. In alle vennootschappen kunnen de schuldeisers door de rechter de geldstortingen doen bevelen die door de statuten zijn bedongen en noodzakelijk zijn tot bewaring van hun rechten; de vennootschap kan de rechtsvordering afweren door hun schuldvordering te voldoen naar haar waarde, verminderd met het disconto.

De leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk verplicht de daarop gewezen vonnissen uit te voeren.

De schuldeisers kunnen overeenkomstig artikel 1166 van het Burgerlijk Wetboek tegen de vennoten of aandeelhouders de rechten van de vennootschap uitoefenen ten aanzien van de te verrichten geldstortingen die opeisbaar zijn krachtens de statuten, een besluit van de vennootschap of een vonnis.

Art. 2:145. De artikelen 5, 6, 7 en 8 van het decreet van 20 juli 1831 op de drukpers zjn van toepassing op de tenlasteleggingen geuit tegen leden van een bestuursorgaan en commissarissen van besloten vennootschappen, coöperatieve vennootschappen, naamloze vennootschappen, Europese vennootschappen en Europese coöperatieve vennootschappen.

TITEL 10. Internationaal privaatrechtelijke bepalingen.

Art. 2:146. Dit wetboek is van toepassing op rechtspersonen die hun statutaire zetel in België hebben.

Art. 2:147. De leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen op de statutaire zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.

Art. 2:148. De rechtspersonen die hun statutaire zetel in het buitenland hebben, kunnen in België hun werkzaamheden verrichten en in rechte optreden, en er een bijkantoor oprichten.

De rechtsvorderingen ingesteld door buitenlandse rechtspersonen die in België een bijkantoor hebben, zijn evenwel niet ontvankelijk indien zij hun oprichtingsakte niet hebben neergelegd overeenkomstig artikel 2:24.

Art. 2:149. Zij die in België met het bestuur van een bijkantoor van een buitenlandse rechtspersoon zijn belast, dragen jegens derden dezelfde aansprakelijkheid als degenen die een Belgische rechtspersoon besturen.

BOEK 3. De jaarrekening.

TITEL 1. Jaarrekeningen van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid. HOOFDSTUK 1. Jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen. Afdeling 1. De jaarrekening.

Art. 3:1. § 1. Het bestuursorgaan is verplicht elk jaar een inventaris op te maken volgens de waarderingsregels bepaald door de Koning, evenals een jaarrekening in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.

De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering.

Indien de jaarrekening niet binnen deze termijn aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering is voorgelegd, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim. § 2. De in paragraaf 1 bedoelde verplichting geldt ook voor buitenlandse vennootschappen voor wat hun in België gevestigde bijkantoren betreft, behalve wanneer die bijkantoren geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse vennootschap waarvan zij afhangen, en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen. § 3. De door de Koning op grond van paragraaf 1 bepaalde regels gelden niet voor: 1° vennootschappen die de verzekering of herverzekering tot voorwerp hebben, onder voorbehoud evenwel, voor wat deze laatste betreft, van de bevoegdheid van de Koning om hiervan af te wijken;2° vennootschappen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;3° beleggingsondernemingen bedoeld bij artikel 3 van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, met uitsluiting van de instellingen bedoeld bij artikel 4 van deze wet;4° vereffeningsinstellingen bedoeld in artikel 23, § 1, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die geen in België gevestigde kredietinstellingen zijn, en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen die door de Koning zijn aangeduid met toepassing van artikel 23, § 7, van dezelfde wet;5° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting. Art. 3:2. De kleine vennootschappen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat de Koning vaststelt.

De vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden wier omzet over het laatste boekjaar, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, een door de Koning bepaald bedrag niet overschrijdt, moeten geen jaarrekening opstellen volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 3:1, § 1.

Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op: 1° de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° en 4°, bedoelde vennootschappen;2° vennootschappen die een onderneming van hypothecair krediet tot voorwerp hebben. Het eerste lid is niet van toepassing op de genoteerde vennootschappen en de organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°.

Art. 3:3. Microvennootschappen kunnen hun jaarrekening opstellen volgens een door de Koning vastgesteld microschema.

De vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden wier omzet over het laatste boekjaar, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde, een door de Koning bepaald bedrag niet overschrijdt, moeten geen jaarrekening opstellen volgens de regels die de Koning heeft vastgesteld overeenkomstig artikel 3:1, § 1.

Het eerste en het tweede lid zijn niet van toepassing op: 1° de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° en 4°, bedoelde vennootschappen;2° vennootschappen die een onderneming van hypothecair krediet tot voorwerp hebben. Afdeling 2. Het jaarverslag.

Art. 3:4. Tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° en 4°, bedoelde vennootschappen is deze afdeling niet van toepassing op: 1° de niet-genoteerde kleine vennootschappen;2° de kleine vennootschappen die geen organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, zijn;3° de vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;4° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting. De niet-genoteerde kleine vennootschappen moeten de verantwoording bedoeld in artikel 3:6, § 1, 6°, evenwel vermelden in de toelichting bij de jaarrekening.

Art. 3:5. Het bestuursorgaan stelt een verslag op waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.

Art. 3:6. § 1. Het jaarverslag bedoeld in artikel 3:5 bevat: 1° ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd;2° informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;3° inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover deze inlichtingen niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap;4° informatie over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;5° gegevens over het bestaan van bijkantoren van de vennootschap;6° ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit;7° alle informatie die erin moet worden opgenomen krachtens andere bepalingen van dit wetboek, inzonderheid de artikelen 5:77, § 1, tweede lid, 5:151, 6:12, 7:96, § 1, tweede lid, 7:97, § 4, laatste lid, en § 6, 7:102, tweede lid, 7:108, tweede lid, 7:115, § 1, tweede lid, 7:116, § 1, § 4, laatste lid, en § 6, 7:203, 7:220, §§ 1 en 2, 15:29 en 16:29;8° wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat: - de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het financieel risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten van voorgenomen transacties waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook - het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico;9° in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité. Het in het eerste lid, 1°, bedoelde overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In zoverre noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, in voorkomend geval, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie over milieu- en personeelsaangelegenheden. In deze analyse verwijst het jaarverslag in voorkomend geval naar de bedragen vermeld in de jaarrekening en verstrekt het aanvullende uitleg hierover. § 2. Voor genoteerde vennootschappen bevat het jaarverslag tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van uitmaakt en die ten minste de volgende informatie bevat: 1° de aanduiding van de code inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap toepast, evenals een aanduiding waar de betrokken code publiek kan worden geraadpleegd, alsook, indien toepasselijk, de relevante informatie over de praktijken inzake deugdelijk bestuur die worden toegepast naast de desbetreffende code en de wettelijke vereisten, evenals een aanduiding waar deze informatie ter beschikking wordt gesteld;2° voor zover een vennootschap de in 1° bedoelde code inzake deugdelijk bestuur niet integraal toepast, een aanduiding van de delen van de code inzake deugdelijk bestuur waarvan zij afwijkt en de gegronde redenen voor deze afwijking;3° een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap in het kader van het proces van financiële verslaggeving;4° de informatie als bedoeld in artikel 14, vierde lid, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen;5° de samenstelling en de werking van de bestuursorganen en hun comités;6° een beschrijving van: a) het diversiteitsbeleid dat de vennootschap voert met betrekking tot de leden van de raad van bestuur, of, in voorkomend geval, de raad van toezicht en de directieraad, de personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;b) de doelstellingen van dit diversiteitsbeleid;c) de wijze van tenuitvoerlegging van dit beleid;d) de resultaten van dit beleid over het boekjaar. Indien de vennootschap geen diversiteitsbeleid voert, zet zij in de verklaring uiteen waarom dit het geval is.

De beschrijving bevat tevens een overzicht van de ondernomen inspanningen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, van de raad van toezicht, van een ander geslacht is dan dat van de overige leden; 7° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;8° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 74, § 7, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. De bepalingen onder 3°, 4° en 6°, zijn ook van toepassing op organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°.

De bepaling onder 6°, het tweede en derde lid is niet van toepassing voor de vennootschappen die meer dan één van de in artikel 1:26, § 1, vermelde criteria overschrijden, met dien verstande dat deze criteria worden berekend op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is.

De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, een code voor deugdelijk bestuur aanduiden die verplicht van toepassing is op de in het eerste lid, 1°, bedoelde wijze. § 3. Voor genoteerde vennootschappen bevat de verklaring inzake deugdelijk bestuur als bedoeld in paragraaf 2 eveneens het remuneratieverslag, dat er een specifiek onderdeel van vormt.

Dit remuneratieverslag bevat ten minste de volgende informatie: 1° een beschrijving van de tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de bestuurders, de leden van de directieraad en van de raad van toezicht, de personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, en (ii) de remuneratie te bepalen van individuele bestuurders, leden van de directieraad en van de raad van toezicht, personen belast met de leiding en personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;2° een verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde remuneratiebeleid van de leden van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, de leden van de raad van toezicht en van de directieraad, de personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap die ten minste de volgende gegevens bevat: a) de principes waarop de remuneratie was gebaseerd, met aanduiding van het verband tussen remuneratie en prestaties;b) het relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding;c) de kenmerken van prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven;d) informatie over het remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren. Wanneer het remuneratiebeleid in vergelijking met het behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen; 3° op individuele basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort rechtstreeks of onrechtstreeks aan de niet-uitvoerende bestuurders heeft toegekend;4° als bepaalde personen belast met de leiding of bepaalde personen belast met het dagelijks bestuur ook lid zijn van de raad van bestuur, informatie over het bedrag van de remuneratie dat zij in die hoedanigheid hebben ontvangen;5° in het geval de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad, de andere personen belast met de leiding of de personen belast met het dagelijks bestuur in aanmerking komen voor vergoedingen gebaseerd op de prestaties van de vennootschap of een vennootschap die tot haar consolidatiekring behoort, op de prestaties van de bedrijfseenheid of op de prestaties van de betrokkene, de criteria voor de evaluatie van de prestaties ten opzichte van de doelstellingen, de aanduiding van de evaluatieperiode en de beschrijving van de methoden die worden toegepast om na te gaan of aan deze prestatiecriteria is voldaan.Deze gegevens dienen zo te worden vermeld dat zij geen vertrouwelijke informatie leveren over de strategie van de vennootschap; 6° het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort rechtstreeks of onrechtstreeks heeft toegekend aan de belangrijkste vertegenwoordiger van de uitvoerende bestuurders, aan de voorzitter van de directieraad, aan de belangrijkste vertegenwoordiger van de andere personen belast met de leiding of aan de belangrijkste vertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur.Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen: a) de basisvergoeding;b) de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging gekoppeld aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;c) pensioen: de gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar betaalde bedragen of kosten van de verleende diensten, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;d) de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen. Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen; 7° op globale basis, het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van deze vennootschap behoort rechtstreeks of onrechtstreeks heeft verstrekt aan de andere uitvoerende bestuurders, leden van de directieraad, andere personen belast met de leiding en personen belast met het dagelijks bestuur.Deze informatie moet worden verstrekt met een uitsplitsing tussen: a) het basissalaris;b) de variabele remuneratie: alle bijkomende bezoldiging gekoppeld aan prestatiecriteria met aanduiding van de vorm waarin deze variabele remuneratie werd betaald;c) pensioen: de gedurende het door het jaarverslag behandelde boekjaar betaalde bedragen of kosten van de verleende diensten, naar gelang van het type pensioenplan, met een verklaring van de toepasselijke pensioenregeling;d) de overige componenten van de remuneratie, zoals de kosten of waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, met een toelichting van de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen. Wanneer deze remuneratie in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar ingrijpend wordt aangepast, dient dit in het bijzonder tot uitdrukking te komen; 8° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, het aantal en de voornaamste kenmerken van de aandelen, de aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het door het jaarverslag behandelde boekjaar;9° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur, op individuele basis, de bepalingen omtrent vertrekvergoedingen;10° in geval van vertrek van de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad, de andere personen belast met de leiding of de personen belast met het dagelijks bestuur, de verantwoording en het besluit door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor;11° voor de uitvoerende bestuurders, de leden van de directieraad en de andere personen belast met de leiding of de personen belast met het dagelijks bestuur, de mate waarin ten gunste van de vennootschap is voorzien in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie. Voor de toepassing van deze paragraaf en van de artikelen 7:92, 7:100 en 7:121 wordt met "andere personen belast met de leiding" verwezen naar de leden van elk comité waar de algemene leiding van de vennootschap wordt besproken, en dat wordt georganiseerd buiten de regeling van artikel 7:104. § 4. Deze paragraaf is van toepassing voor vennootschappen die voldoen aan alle volgende voorwaarden: 1° de vennootschap is een organisatie van openbaar belang, als bedoeld in artikel 1:12;2° de vennootschap overschrijdt op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar;3° de vennootschap overschrijdt, op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, minstens één van de twee volgende criteria met dien verstande dat deze criteria worden berekend op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is: - balanstotaal, als bedoeld in artikel 1:26, § 1; - jaaromzet, als bedoeld in artikel 1:26, § 1.

Voor de berekening van het jaargemiddelde van het personeelsbestand is artikel 1:24, § 5, van toepassing.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten die minstens betrekking heeft op de sociale, de personeels- en milieu-aangelegenheden, de eerbiediging van de mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, bevat het jaarverslag een verklaring met de volgende informatie: a) een korte beschrijving van de activiteiten van de vennootschap;b) een beschrijving van het door de vennootschap gevoerde beleid met betrekking tot deze aangelegenheden, waaronder de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures;c) de resultaten van dit beleid;d) de voornaamste risico's verbonden aan deze aangelegenheden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap, waaronder, waar relevant en evenredig, haar zakelijke betrekkingen, producten of diensten die deze gebieden mogelijk negatief kunnen beïnvloeden, en de wijze waarop de vennootschap deze risico's beheert;e) niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren relevant voor de specifieke bedrijfsactiviteiten. Om de verklaring van niet-financiële informatie op te maken steunt de vennootschap op Europese en internationale erkende referentiemodellen.

Zij vermeldt in de verklaring op welk(e) model(len) zij heeft gesteund.

De Koning kan een lijst opmaken met de Europese en internationale referentiemodellen en de zorgvuldigheidsprocedures waarop vennootschappen mogen steunen.

Waar dit passend wordt geacht, bevat de niet-financiële verklaring ook de relevante verwijzingen naar een aanvullende uitleg betreffende de financiële bedragen in de jaarrekening.

Wanneer de vennootschap geen beleid voert met betrekking tot één of meerdere van deze aangelegenheden, bevat de niet-financiële verklaring een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doet.

In uitzonderlijke gevallen kan het bestuursorgaan van de vennootschap beslissen om informatie betreffende ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover wordt onderhandeld niet op te nemen in de verklaring, indien de rapportering van die informatie, naar de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting van het bestuursorgaan en met de collectieve verantwoordelijkheid van de leden ervan voor dit standpunt, ernstige schade zou kunnen berokkenen aan de commerciële positie van de vennootschap, mits het weglaten van deze informatie een getrouw beeld en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten niet in de weg staat.

De vennootschap die een verklaring van niet-financiële informatie heeft opgesteld en openbaar gemaakt, wordt geacht te hebben voldaan aan de in paragraaf 1, 1°, tweede lid, opgenomen verplichting.

Een dochtervennootschap wordt vrijgesteld van de verplichtingen onder deze paragraaf wanneer de moedervennootschap de betreffende informatie in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening heeft opgenomen, overeenkomstig artikel 3:30, § 2.

De vennootschap die de niet-financiële verklaring over hetzelfde boekjaar in een afzonderlijk verslag heeft opgemaakt, wordt vrijgesteld van de verplichting om de niet-financiële informatie in het jaarverslag op te nemen. Het jaarverslag maakt in dit geval melding dat de verklaring van niet-financiële informatie in een afzonderlijk verslag is opgemaakt. Dit afzonderlijk verslag wordt als bijlage bij het jaarverslag gevoegd. Afdeling 3. Het verslag van betalingen aan overheden.

Art. 3:7. Voor de toepassing van deze afdeling wordt verstaan onder: 1° vennootschap actief in de winningsindustrie: een vennootschap met, volledig of gedeeltelijk, activiteiten op het gebied van exploratie, prospectie, opsporing, ontwikkeling en winning van mineralen, aardolie, aardgas en andere stoffen, binnen de economische activiteiten die vallen onder sectie B, afdelingen 05 tot 08, van bijlage I bij verordening (EG) nr.1983/2006 van het Europees Parlement en de Raad van 20 december 2006 tot vaststelling van de statistische classificatie van economische activiteiten NACE Rev. 2; 2° vennootschap actief in de houtkap van oerbossen: een vennootschap met activiteiten in oerbossen die vallen onder sectie A, afdeling 02, groep 02.2, van dezelfde bijlage.

Art. 3:8. § 1. Genoteerde vennootschappen, organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, vennootschappen bedoeld in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° of 4°, alsook vennootschappen die meer dan één van de in artikel 1:26, § 1, vermelde criteria overschrijden, met dien verstande dat de criteria worden berekend op enkelvoudige basis tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is, en die actief zijn in de winningsindustrie of de houtkap van oerbossen als bedoeld in artikel 3:7, stellen elk jaar een verslag van betalingen aan overheden op waarvan de Koning de vorm en de inhoud bepaalt.

Tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° of 4°, bedoelde vennootschappen is deze afdeling niet van toepassing op: 1° de vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;2° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting;3° de onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie vallende vennootschappen die een dochtervennootschap of moedervennootschap zijn, indien de onderstaande voorwaarden zijn vervuld: a) de moedervennootschap valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie;b) de door een dergelijke vennootschap aan overheden verrichte betalingen zijn opgenomen in het geconsolideerde verslag dat de moedervennootschap opstelt overeenkomstig artikel 3:31;4° de vennootschappen die een verslag over de betalingen aan overheden opstellen en dit verslag openbaar maken overeenkomstig de verslaggevingsvereisten van een derde land die overeenkomstig artikel 47 van de richtlijn 2013/34/EU als gelijkwaardig aan de vereisten van deze afdeling zijn beoordeeld.Deze vennootschappen zijn verplicht dit verslag openbaar te maken. § 2. Het verslag wordt door toedoen van het bestuursorgaan tegelijkertijd met de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België. Afdeling 4. Openbaarmakingsverplichtingen.

Onderafdeling 1. Belgische vennootschappen.

Art. 3:9. Tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° of 4°, bedoelde vennootschappen is deze onderafdeling niet van toepassing op: 1° de kleine vennootschappen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap;2° de vennootschappen onder firma, de commanditaire vennootschappen en de Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn. Art. 3:10. De jaarrekening moet door toedoen van het bestuursorgaan worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.

Indien de jaarrekening niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

Art. 3:11. De niet-genoteerde kleine vennootschappen, de kleine vennootschappen die geen organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, zijn, en de microvennootschappen mogen hun jaarrekening, die respectievelijk krachtens artikel 3:2, eerste lid, of krachtens artikel 3:3, eerste lid, in een verkorte vorm of microvorm is opgesteld, in deze verkorte vorm of microvorm openbaar maken.

Art. 3:12. § 1. Binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, worden door toedoen van het bestuursorgaan neergelegd bij de Nationale Bank van België: 1° een stuk met de volgende gegevens: de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de leden van het bestuursorgaan, naar gelang van het geval, en van de commissaris in functie.Indien de jaarrekening is geverifieerd en/of gecorrigeerd door een externe accountant of een bedrijfsrevisor, moeten ook de naam, de voornaam, het beroep, het professioneel adres van de externe accountant of van de bedrijfsrevisor evenals hun lidmaatschapsnummer bij hun instituut worden vermeld. Het bestuursorgaan vermeldt, in voorkomend geval, dat geen enkele verificatie- of correctietaak werd opgedragen aan een extern accountant of bedrijfsrevisor; 2° een overzicht van de bestemming van het resultaat indien deze bestemming niet blijkt uit de jaarrekening;3° een stuk met vermelding, al naar het geval, van de datum van neerlegging van de uitgifte van de authentieke of het dubbel van de onderhandse oprichtingsakte of van de datum van neerlegging van de bijgewerkte volledige tekst van de statuten;4° het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 3:74;5° een stuk met de volgende gegevens, tenzij die reeds afzonderlijk in de jaarrekening worden vermeld: a) het bedrag, bij de jaarafsluiting, van de schulden of van de gedeelten daarvan, gewaarborgd door de Belgische overheid;b) het bedrag, op dezelfde datum, van de opeisbare schulden bij de belastingbesturen en bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, ongeacht of uitstel van betaling is verkregen;c) het bedrag over het afgesloten boekjaar van de kapitaal- en rentesubsidies uitbetaald of toegekend door openbare besturen of instellingen;6° in voorkomend geval, een stuk dat de vermeldingen bevat van het jaarverslag voorgeschreven door artikel 3:6.Eenieder kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van het jaarverslag en daarvan, zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledige kopie krijgen. Deze verplichting geldt niet voor de niet-genoteerde kleine vennootschappen of de kleine vennootschappen die geen organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, zijn, tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2°, 3° of 4°, bedoelde vennootschappen; 7° een lijst van vennootschappen waarin de vennootschap een deelneming bezit zoals bepaald in artikel 1:22.Voor elk van deze ondernemingen worden de volgende gegevens vermeld: a) de naam, de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank van Ondernemingen;b) het aantal maatschappelijke rechten dat de vennootschap rechtstreeks houdt en het percentage vertegenwoordigd door dit bezit, evenals het percentage maatschappelijke rechten dat dochtervennootschappen houden;c) het bedrag van het eigen vermogen en het nettoresultaat over het laatste boekjaar waarvoor de jaarrekening beschikbaar is. Het aantal gehouden maatschappelijke rechten en het percentage dat ze vertegenwoordigen worden in voorkomend geval vermeld per soort van uitgegeven maatschappelijke rechten. Dezelfde gegevens worden verstrekt over de rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden conversie- en inschrijvingsrechten.

Het bedrag van het eigen vermogen en het nettoresultaat over het laatste boekjaar waarvoor de jaarrekening beschikbaar is, mogen worden weggelaten indien de betrokken onderneming deze gegevens niet moet openbaar maken; deze uitzondering geldt evenwel niet voor dochterondernemingen.

Het bedrag van het eigen vermogen en van het nettoresultaat van de buitenlandse ondernemingen wordt uitgedrukt in vreemde munt. Deze munt wordt vermeld.

In deze lijst wordt in voorkomend geval een overzicht toegevoegd van ondernemingen waarvoor de vennootschap onbeperkt aansprakelijk is in haar hoedanigheid van onbeperkt aansprakelijke vennoot of lid.

Voor elk van de ondernemingen waarvoor de vennootschap onbeperkt aansprakelijk is, worden volgende gegevens verstrekt: de naam, de zetel, de rechtsvorm en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank van Ondernemingen.

De jaarrekening van elk van de ondernemingen waarvoor de vennootschap onbeperkt aansprakelijk is wordt bij dit overzicht gevoegd en samen hiermee openbaar gemaakt. Op voorwaarde dat dit in het overzicht wordt vermeld, is dit voorschrift echter niet van toepassing wanneer de jaarrekening van deze onderneming zelf wordt openbaar gemaakt op een wijze die strookt met artikel 3:10 of daadwerkelijk wordt openbaar gemaakt in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte, overeenkomstig artikel 16 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017. Dit voorschrift is evenmin van toepassing op een maatschap; 8° de sociale balans voorgeschreven door de wet van 22 december 1995 houdende maatregelen tot uitvoering van het meerjarenplan voor werkgelegenheid;9° voor de vennootschappen waarin de overheid of één of meer publiekrechtelijke rechtspersonen een controle uitoefent zoals gedefinieerd in artikel 1:14: een remuneratieverslag met een overzicht, op individuele basis, van het bedrag van de remuneratie en andere betaalde voordelen, zowel in geld als in natura, die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan niet-uitvoerende bestuurders en de uitvoerende bestuurders wat betreft hun mandaat als lid van het bestuursorgaan tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar werden toegekend;10° alle andere documenten die tegelijk met de jaarrekening moeten worden neergelegd krachtens dit wetboek. § 2. Informatie die reeds afzonderlijk in de jaarrekening wordt vermeld hoeft niet te worden herhaald in een document dat overeenkomstig dit artikel moet worden neergelegd. § 3. Indien de stukken bedoeld in dit artikel niet werden neergelegd overeenkomstig paragraaf 1, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

Art. 3:13. De Koning bepaalt onder welke voorwaarden en op welke wijze de stukken bedoeld in de artikelen 3:10 en 3:12 worden neergelegd en stelt het bedrag vast van de openbaarmakingskosten, alsook de wijze van betaling.

Hij bepaalt welke categorieën van vennootschappen die neerlegging anders mogen uitvoeren dan langs elektronische weg.

Behoudens overmacht dragen de rechtspersonen die hun jaarrekening, en in voorkomend geval hun geconsolideerde jaarrekening, openbaar maken door neerlegging bij de Nationale Bank van België meer dan één maand na het verstrijken van de in artikel 3:10, tweede lid, in artikel 3:20, § 1, tweede lid, in artikel 3:35, tweede lid, of in artikel 2:99, tweede lid, bedoelde termijn van zeven maanden na afsluiting van het boekjaar, bij in de door de federale toezichthoudende overheden gemaakte kosten voor de opsporing en controle van ondernemingen in moeilijkheden.

Deze bijdrage bedraagt: - 400 euro, wanneer de jaarrekening of, in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening neergelegd wordt tijdens de negende maand na de afsluiting van het boekjaar; - 600 euro, wanneer deze stukken neergelegd worden vanaf de tiende maand en tot de twaalfde maand na de afsluiting van het boekjaar; - 1 200 euro, wanneer deze stukken neergelegd worden vanaf de dertiende maand na de afsluiting van het boekjaar.

De in het vorig lid bedoelde bedragen worden teruggebracht tot respectievelijk 120, 180 en 360 euro voor de kleine vennootschappen of microvennootschappen die gebruik maken van de mogelijkheid bedoeld in artikel 3:11 om hun jaarrekening volgens het verkort schema of microschema openbaar te maken.

Deze bijdrage wordt door de Nationale Bank van België samen met de kosten voor de openbaarmaking van de betrokken jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening geïnd voor rekening van de federale overheid, volgens de modaliteiten die de Koning bepaalt.

Art. 3:14. De neerlegging wordt slechts aanvaard indien de bepalingen die zijn uitgevaardigd ter uitvoering van artikel 3:13 zijn nageleefd.

Tenzij andersluidend bericht vanwege de Nationale Bank van België aan de vennootschap binnen acht werkdagen na de datum van ontvangst van de stukken, wordt de neerlegging geacht te zijn aanvaard op de datum van de neerlegging.

Wanneer op grond van de rekenkundige en logische controles van de Nationale Bank van België, in de neergelegde jaarrekening fouten blijken, brengt zij die ter kennis van de vennootschap en, in voorkomend geval, van haar commissaris.

Wanneer uit die kennisgeving blijkt dat de neergelegde jaarrekening volgens het oordeel van de Nationale Bank van België wezenlijke fouten bevat, legt de vennootschap binnen twee maanden te rekenen van de verzending van de lijst met fouten een verbeterde versie van de jaarrekening neer.

Art. 3:15. De Nationale Bank van België verstrekt op ieders verzoek een kopie, in de vorm vastgesteld door de Koning, van de stukken bedoeld in de artikelen 3:10 en 3:12, hetzij van al die stukken, hetzij van de stukken betreffende een met name te noemen vennootschap en nader op te geven jaren.

De Koning stelt het bedrag vast van de kosten die aan de Nationale Bank van België moeten worden betaald om de kopieën bedoeld in het eerste lid te verkrijgen.

Enkel de kopieën die de Nationale Bank van België verstrekt, gelden als bewijs van de neergelegde stukken. De griffies van de ondernemingsrechtbanken verkrijgen van de Nationale Bank van België, onverwijld en kosteloos, een kopie van alle stukken bedoeld in de artikelen 3:10 en 3:12, op de wijze bepaald door de Koning.

Art. 3:16. Wanneer een vennootschap naast de bij de artikelen 3:10 en 3:12 voorgeschreven openbaarmaking, haar jaarrekening en jaarverslag in hun geheel op een andere wijze verspreidt, moeten zij worden weergegeven in de vorm en met de inhoud van de documenten die het voorwerp hebben uitgemaakt van het verslag van de commissaris. Zij moeten vergezeld gaan van de tekst van dit verslag. Heeft de commissaris over de jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud afgegeven, dan mag de tekst van zijn verslag worden vervangen door zijn verklaring.

Art. 3:17. Onverminderd de openbaarmaking vereist door de artikelen 3:10 en 3:12, kunnen vennootschappen ook een verkorte versie van hun jaarrekening verspreiden, voor zover deze geen vertekend beeld geeft van het vermogen, van de financiële positie en van de resultaten van de vennootschap. In dat geval wordt vermeld dat het om een verkorte versie gaat en wordt verwezen naar de openbaarmaking verricht volgens wettelijk voorschrift. Wanneer de jaarrekening nog niet is neergelegd, wordt hiervan melding gemaakt. Deze verkorte versie mag niet vergezeld gaan van het verslag noch van de goedkeurende verklaring van de commissaris. Er moet evenwel worden vermeld of een verklaring zonder voorbehoud, een verklaring met voorbehoud of een afkeurende verklaring werd gegeven, dan wel of de commissaris geen oordeel heeft kunnen uitspreken. Ook moet in voorkomend geval worden vermeld of de commissaris in zijn verslag in het bijzonder de aandacht heeft gevestigd op bepaalde aangelegenheden, ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd geformuleerd in de verklaring.

Art. 3:18. De Algemene Directie Statistiek - Statistics Belgium van de Federale Overheidsdienst Economie, K.M.O., Middenstand en Energie zendt aan de Nationale Bank van België, op haar verzoek, kosteloos de jaarrekeningen en andere boekhoudkundige stukken waarvan de mededeling aan het Nationaal Instituut voor de Statistiek wordt opgelegd overeenkomstig de wet van 4 juli 1962 waarbij de regering wordt gemachtigd statistische en andere onderzoekingen te houden betreffende de demografische, economische en sociale toestand van het land.

De Nationale Bank van België is bevoegd om op de wijze die de Koning bepaalt, naamloze globale statistieken op te maken en te publiceren betreffende de gegevens of een gedeelte van de gegevens uit de stukken die haar overeenkomstig het eerste lid en overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12 zijn toegezonden.

Onderafdeling 2. Correctie van de jaarrekening.

Art. 3:19. § 1. De jaarrekening, zelfs goedgekeurd door de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering en ingediend overeenkomstig de artikelen 3:1 en 3:10, kan niet alleen worden gecorrigeerd in geval van materiële fouten, valse of dubbel geboekte posten als bedoeld in artikel 1368 van het Gerechtelijk Wetboek, maar ook in geval van dwaling in rechte of in feite, met inbegrip van een dwaling in de waardering van een post of een inbreuk op het boekhoudrecht.

Zij moet worden gecorrigeerd indien de verrichte boeking een inbreuk op het boekhoudrecht impliceert, waardoor de jaarrekening geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het resultaat van de vennootschap. § 2. Tenzij de correctie resulteert uit de rechtzetting door het bestuursorgaan van loutere materiële fouten, moet zij ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering of de algemene vergadering wanneer dat wettelijk is vereist.

Onderafdeling 3. Buitenlandse vennootschappen.

Art. 3:20. § 1. Elke buitenlandse vennootschap, die een bijkantoor heeft in België, is gehouden haar jaarrekening, en in voorkomend geval haar geconsolideerde jaarrekening, over het laatst afgesloten boekjaar neer te leggen bij de Nationale Bank van België, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt.

Deze neerlegging gebeurt jaarlijks, binnen de maand volgend op de goedkeuring ervan, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.

De Koning kan van de vorige leden afwijken voor de buitenlandse vennootschappen waarvan de financiële instrumenten opgenomen zijn in een Belgische gereglementeerde markt, als bedoeld in artikel 3, 8°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU. § 2. De artikelen 3:12 tot 3:16 zijn van toepassing op de stukken bedoeld in paragraaf 1. § 3. De in paragraaf 1 bedoelde verplichting geldt ook voor de jaarrekening van het bijkantoor van een vennootschap die niet is onderworpen aan het boekhoudrecht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte, en waarvan het boekhoudrecht ook niet gelijkwaardig is aan het Europese boekhoudstelsel neergelegd in richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013, opgemaakt overeenkomstig artikel 3:1, § 2. HOOFDSTUK 2. De geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en de openbaarmakingsvoorschriften. Afdeling 1. Toepassingsgebied.

Art. 3:21. Onverminderd andersluidende bepalingen in andere wetten, is dit hoofdstuk niet van toepassing op: 1° vennootschappen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;2° beleggingsondernemingen bedoeld bij artikel 3 van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, met uitsluiting van de instellingen bedoeld bij artikel 4 van deze wet;3° de vereffeningsinstellingen bedoeld in artikel 23, § 1, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die geen in België gevestigde kredietinstellingen zijn, en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen die door de Koning zijn aangeduid met toepassing van artikel 23, § 7, van deze wet;4° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting. Afdeling 2. Algemeen: de consolidatieverplichting.

Art. 3:22. Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan: - onder "consoliderende vennootschap", de vennootschap die de geconsolideerde jaarrekening opstelt; - onder "vennootschappen opgenomen in de consolidatie", de consoliderende vennootschap evenals haar integraal of evenredig geconsolideerde dochtervennootschappen en dochterondernemingen; worden niet beschouwd als vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, de vennootschappen en dochterondernemingen waarvan het aandeel in het eigen vermogen en in het resultaat met toepassing van de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen; - onder "dochteronderneming", indien zij onder controle staat van een Belgische vennootschap, 1° de dochtervennootschap naar Belgisch of buitenlands recht, 2° het Europees economisch samenwerkingsverband met zetel in België of in het buitenland, en 3° de instelling naar Belgisch of buitenlands recht, al dan niet openbaar, met of zonder winstuitkering, die, al dan niet ingevolge haar statutaire opdracht, een activiteit uitoefent van commerciële, financiële of industriële aard; - onder "geconsolideerd geheel", het geheel van vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen.

Art. 3:23. Elke moedervennootschap moet een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstellen indien zij, alleen of gezamenlijk, één of meer dochterondernemingen controleert.

Een moedervennootschap die alleen maar dochterondernemingen heeft die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn, wordt vrijgesteld van de verplichting voorgeschreven in het eerste lid.

Art. 3:24. In geval van een consortium moet een geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld waarin alle vennootschappen worden opgenomen die het consortium vormen, alsook hun dochterondernemingen.

Elk van de vennootschappen die het consortium vormen, wordt als een consoliderende vennootschap beschouwd.

De vennootschappen die het consortium vormen, staan gezamenlijk in voor de opstelling en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Art. 3:25. Een vennootschap wordt vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen wanneer ze deel uitmaakt van een groep van beperkte omvang.

Art. 3:26. § 1. Een vennootschap wordt, voor zover is voldaan aan de voorwaarden bepaald in paragraaf 2, vrijgesteld van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen indien zij zelf de dochtervennootschap is van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening en een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opstelt, laat controleren en openbaar maakt. § 2. De beslissing om gebruik te maken van de in paragraaf 1 bedoelde vrijstelling wordt genomen door de algemene vergadering van de betrokken vennootschap voor ten hoogste twee boekjaren; deze beslissing kan worden vernieuwd.

Tot de vrijstelling kan slechts worden besloten indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: 1° de vrijstelling werd goedgekeurd in een algemene vergadering door een aantal stemmen dat negen tiende vertegenwoordigt van de stemmen verbonden aan het geheel van de effecten of, indien de betrokken vennootschap niet de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap of van een Europese vennootschap, door de vennoten verenigd in vergadering of een algemene vergadering met een aantal stemmen dat acht tienden vertegenwoordigt van het aantal stemmen verbonden aan het geheel van de stemrechten van de vennoten of aandeelhouders;2° de betrokken vennootschap en, onverminderd artikel 3:29, al haar dochtervennootschappen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening opgesteld door de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap;3° a) indien de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, worden haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt overeenkomstig de voorschriften die deze lidstaat heeft uitgevaardigd met toepassing van richtlijn 2013/34/EU;b) indien de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie, worden haar geconsolideerde jaarrekening en haar jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig voornoemde richtlijn 2013/34/EU dan wel op een gelijkwaardige wijze als de jaarrekeningen en jaarverslagen die zijn opgesteld in overeenstemming met deze richtlijn of overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen die op grond van verordening (EG) 1606/2002 zijn opgesteld of op een wijze die hiermee gelijkwaardig is overeenkomstig de verordening 1569/2007;deze geconsolideerde jaarrekening wordt gecontroleerd door een persoon die krachtens het recht waaronder deze moedervennootschap valt, is gemachtigd om de jaarrekening te certificeren; 4° a) een kopie van de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap, van het controleverslag over deze jaarrekening en van een stuk dat de inlichtingen voorgeschreven door artikel 3:32 bevat, worden binnen twee maanden nadat zij verkrijgbaar zijn gesteld voor de vennoten of aandeelhouders en uiterlijk zeven maanden na afsluiting van het boekjaar waarop zij betrekking hebben, door het bestuursorgaan van de vrijgestelde vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van België.De artikelen 2:33, 3:13, 3:14, eerste tot tweede lid, en 3:15 zijn van toepassing.

Voor de toepassing van artikel 3:14, tweede lid, is het bedoelde dossier het dossier van de vrijgestelde vennootschap; b) eenieder kan op de zetel van de vrijgestelde vennootschap inzage nemen van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap en daarvan op aanvraag, kosteloos een volledige kopie krijgen;c) de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en het controleverslag van de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap moeten, met het oog op hun terbeschikkingstelling voor het publiek in België overeenkomstig voorgaande leden, in de taal of de talen worden opgesteld of vertaald waarin de vrijgestelde vennootschap haar jaarrekening dient openbaar te maken;d) de geconsolideerde jaarrekening van de in paragraaf 1 bedoelde moedervennootschap en het geconsolideerde jaar- en controleverslag over deze jaarrekening hoeven evenwel niet te worden openbaar gemaakt zoals voorgeschreven in de punten a) en b), wanneer zij reeds met toepassing van de artikelen 3:35 en 3:36 of van punt a) werden openbaar gemaakt in de taal of de talen als bedoeld in punt c). § 3. De toelichting bij de jaarrekening van de vrijgestelde vennootschap: 1° vermeldt dat zij gebruik heeft gemaakt van de in paragraaf 1 geboden mogelijkheid om geen eigen geconsolideerde jaarrekening noch een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te maken en openbaar te maken;2° vermeldt de naam en de zetel en als het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de vennootschap die de in paragraaf 2, 2°, bedoelde geconsolideerde jaarrekening opstelt en openbaar maakt;3° vermeldt, ingeval toepassing wordt gemaakt van paragraaf 2, d), de datum van neerlegging van de bedoelde stukken;4° bevat een bijzondere motivering inzake de naleving van de in dit artikel voorgeschreven voorwaarden. § 4. In geval van consolidatie bij een consortium is de in paragraaf 1 bedoelde vrijstelling eveneens van toepassing, met dien verstande dat voor de toepassing van de paragrafen 2 en 3 de geconsolideerde jaarrekening van het consortium, de geconsolideerde jaarrekening van de moedervennootschap vervangt.

Art. 3:27. De in de artikelen 3:25 en 3:26 bedoelde vrijstellingen zijn niet van toepassing wanneer één van de vennootschappen die moeten worden geconsolideerd, is genoteerd.

Art. 3:28. De artikelen 3:25 en 3:26 laten onverlet de wettelijke en bestuuursrechtelijke bepalingen over de opstelling van een geconsolideerde jaarrekening of van een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening indien deze stukken worden verlangd: 1° ter voorlichting van de werknemers of van hun vertegenwoordigers;2° op verzoek van een overheid of rechter voor eigen kennisneming. Afdeling 3. Consolidatiekring en geconsolideerde jaarrekening.

Art. 3:29. De Koning bepaalt de regels om de consolidatiekring vast te stellen.

Art. 3:30. § 1. De Koning bepaalt de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening. § 2. In geval van consolidatie bij een consortium mag de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, wanneer het hoofdbedrijf van het consortium in die vennootschap is gelokaliseerd dan wel gebeurt in de munt van het land waar zij haar zetel heeft.

Onder de eigen-vermogensposten in de geconsolideerde jaarrekening moeten de samengevoegde bedragen worden opgenomen die zijn toe te rekenen aan elk van de vennootschappen die het consortium vormen.

Art. 3:31. De geconsolideerde jaarrekening moet worden opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap. Afdeling 4. Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Art. 3:32. § 1. Het bestuursorgaan voegt bij de geconsolideerde jaarrekening een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Dit verslag bevat: 1° ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling van het bedrijf en van de resultaten en de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd.Het overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen, die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de betrokken ontwikkeling, resultaten of positie omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.

In deze analyse omvat het geconsolideerde jaarverslag, waar zulks passend wordt geacht, verwijzingen naar en aanvullende uitleg over de bedragen in de geconsolideerde jaarrekening; 2° informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;3° voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan een vennootschap opgenomen in de consolidatie, inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerde geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden;4° informatie over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;5° wat betreft het gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten en voorzover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat: - de doelstellingen en het beleid van de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van hun beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook - het door de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico;6° in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité van de consoliderende vennootschap of van de vennootschap waarin het hoofdbedrijf van het consortium is gevestigd;7° een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de verbonden vennootschappen met betrekking tot het proces van de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening zodra een genoteerde vennootschap of een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, in het geconsolideerde geheel voorkomt;8° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;9° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 74, § 7, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening mag worden gecombineerd met het jaarverslag dat is opgesteld op grond van artikel 3:6 tot één enkel verslag, in zoverre de vereiste gegevens afzonderlijk worden verstrekt voor de consoliderende vennootschap en het geconsolideerde geheel. Bij de opstelling van dit ene verslag kan het aangewezen zijn de nadruk te leggen op aangelegenheden die relevant zijn voor het geheel van de ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen. De informatie die moet worden verstrekt onder 7° moet, in voorkomend geval, worden opgenomen in het deel van het verslag dat de verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat, zoals bepaald in artikel 3:6, § 2. § 2. Deze paragraaf is van toepassing op vennootschappen die voldoen aan al de volgende voorwaarden: 1° de vennootschap is een moedervennootschap, als bedoeld in artikel 1:15, 1° ;2° de vennootschap is een organisatie van openbaar belang, als bedoeld in artikel 1:12;3° de vennootschap overschrijdt op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar en op geconsolideerde basis de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar. Voor de berekening van het jaargemiddelde van het personeelsbestand op geconsolideerde basis is artikel 1:26, § 3, van toepassing.

In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de groep evenals van de effecten van zijn activiteiten die minstens betrekking heeft op de sociale, de personeels- en milieu-aangelegenheden, de eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping, bevat het in paragraaf 1 bedoelde jaarverslag over de geconsolideerde rekening, een verklaring met de volgende informatie: a) een korte beschrijving van de activiteiten van de groep;b) een beschrijving van het door de groep gevoerde beleid met betrekking tot deze aangelegenheden, waaronder de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures;c) de resultaten van dit beleid;d) de voornaamste risico's verbonden aan deze aangelegenheden in verband met de bedrijfsactiviteiten van de groep, waaronder, waar relevant en evenredig, zijn zakelijke betrekkingen, producten of diensten die deze gebieden mogelijk negatief kunnen beïnvloeden, en hoe de groep deze risico's beheert;e) niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren voor de specifieke bedrijfsactiviteiten. Voor de opmaak van de geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie steunt de vennootschap op Europese en internationaal erkende referentiemodellen. Zij vermeldt in de verklaring op welk model zij heeft gesteund.

De Koning kan een lijst opmaken met de Europese en internationale referentiemodellen en de zorgvuldigheidsprocedures waarop de vennootschap mag steunen.

Waar dit passend wordt geacht, bevat de geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie tevens de relevante verwijzingen naar en aanvullende uitleg over de financiële bedragen in de geconsolideerde jaarrekeningen.

Wanneer de groep geen beleid voert met betrekking tot één of meerdere van deze aangelegenheden, bevat de geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie een duidelijke en gemotiveerde toelichting waarom zij dit niet doet.

In uitzonderlijke gevallen kan het bestuursorgaan van de moedervennootschap beslissen om informatie betreffende ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover wordt onderhandeld niet op te nemen in de verklaring, indien de bekendmaking van deze informatie naar de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting van het bestuursorgaan en met de collectieve verantwoordelijkheid van de leden ervan voor dit standpunt ernstige schade zou berokkenen aan de commerciële positie van de groep, mits het weglaten van deze informatie een getrouw beeld en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap evenals van de effecten van haar activiteiten niet in de weg staat.

De moedervennootschap die een geconsolideerde verklaring van niet-financiële informatie heeft opgesteld en openbaar gemaakt, wordt geacht te hebben voldaan aan de in paragraaf 1, 1°, tweede lid, opgenomen verplichting.

De moedervennootschap die tevens een dochtervennootschap is als bedoeld in artikel 1:15, 2°, wordt vrijgesteld van de verplichtingen onder deze paragraaf wanneer zij en haar dochtervennootschappen al in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, dat de moedervennootschap overeenkomstig deze paragraaf heeft opgesteld.

De moedervennootschap die de geconsolideerde niet-financiële verklaring over hetzelfde boekjaar in een afzonderlijk verslag heeft opgemaakt, wordt vrijgesteld van de verplichting om een verklaring van niet-financiële informatie in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening op te stellen. Het jaarverslag vermeldt in dit geval dat de verklaring van niet-financiële informatie in een afzonderlijk verslag is opgemaakt. Dit afzonderlijk verslag wordt als bijlage bij het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening gevoegd. Afdeling 5. Geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden.

Art. 3:33. Het bestuursorgaan van een vennootschap die verplicht is om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen overeenkomstig artikel 3:22 tot 3:28 en die actief is in de winningsindustrie of de houtkap van oerbossen als bedoeld in artikel 3:7, stelt elk jaar een geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op waarvan de Koning de vorm en de inhoud bepaalt. Deze verplichting geldt eveneens voor vennootschappen die op grond van het koninklijk besluit van 23 september 1992 op de geconsolideerde jaarrekening van de kredietinstellingen, de beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, of op grond van artikel 18 van het koninklijk besluit van 26 september 2005 houdende het statuut van de vereffeningsinstellingen en de met deze instellingen gelijkgestelde instellingen, verplicht zijn een geconsolideerde jaarrekening op te stellen.

Art. 3:34. Het verslag bedoeld in artikel 3:33 wordt door toedoen van het bestuursorgaan tegelijkertijd met de geconsolideerde jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België. Afdeling 6. Openbaarmakingsvoorschriften.

Art. 3:35. De geconsolideerde jaarrekening en het verslag over de geconsolideerde jaarrekening worden ter beschikking gesteld van de vennoten of aandeelhouders van de consoliderende vennootschap onder dezelfde voorwaarden en binnen dezelfde termijnen als de jaarrekening.

Deze stukken worden aan de algemene vergadering meegedeeld en binnen dezelfde termijn als de jaarrekening openbaar gemaakt.

Van het eerste lid kan worden afgeweken wanneer de geconsolideerde jaarrekening wordt afgesloten op een ander tijdstip dan de jaarrekening van de consoliderende vennootschap om rekening te houden met de balansdatum van de meeste of van de belangrijkste van de in de consolidatie opgenomen vennootschappen. In dat geval moeten de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen uiterlijk zeven maanden na afsluitingsdatum ter beschikking worden gesteld van de vennoten of aandeelhouders en openbaar gemaakt.

Art. 3:36. De artikelen 2:33, 3:12, § 1, 1°, en 3:13 tot 3:18, alsook de ter uitvoering van deze artikelen genomen besluiten, zijn van toepassing op de geconsolideerde jaarrekeningen en op de verslagen over de geconsolideerde jaarrekening.

Voor de toepassing van artikel 3:14, derde lid, is het bedoelde dossier, het dossier van de consoliderende vennootschap.

De geconsolideerde jaarrekening kan, naast de openbaarmaking voorgeschreven door het eerste lid, in de munt waarin zij overeenkomstig de toepasselijke wetgeving is opgesteld, ook openbaar worden gemaakt in de munt van een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling, zulks met gebruikmaking van de omrekeningskoers op de datum van de geconsolideerde balans. Deze koers wordt in de toelichting aangegeven. HOOFDSTUK 3. Koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel en uitzonderingsbepalingen.

Art. 3:37. De Koning kan de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de jaarrekening die Hij op grond van artikel 3:1 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de jaarrekening die Hij op grond van artikel 3:1 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen, evenals voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

Art. 3:38. De Koning kan de regels door hem vastgelegd met betrekking tot de vorm en de inhoud van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:8 en van het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:33, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

De Koning kan voor vennootschappen die een door hem bepaalde omvang niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:8 en van het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:33, aanpassen en aanvullen, evenals die vennootschappen vrijstellen van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

Art. 3:39. § 1. De Koning kan de regels met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening, alsook die met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van een jaarverslag, en de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening die Hij op grond van artikel 3:30 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

De artikelen 3:22 tot 3:36, alsook de in uitvoering daarvan genomen besluiten, zijn slechts van toepassing op de verzekeringsondernemingen naar Belgisch recht en op de herverzekeringsondernemingen naar Belgisch recht voor zover de Koning er niet van afwijkt. § 2. De Koning kan voor bepaalde vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening, alsook die met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van een jaarverslag, en de regels met betrekking tot de vorm en de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening die Hij op grond van artikel 3:30 heeft gesteld, aanpassen en aanvullen, evenals voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

Art. 3:40. § 1. De Koning kan de regels door hem vastgelegd met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:8 en van het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:33, aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren. § 2. De Koning kan voor vennootschappen die een door Hem bepaalde omvang niet te boven gaan, de regels met betrekking tot de opmaak en de openbaarmaking van het verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:8 en het geconsolideerd verslag van betalingen aan overheden op grond van artikel 3:33, aanpassen en aanvullen, evenals die vennootschappen vrijstellen van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

Art. 3:41. De koninklijke besluiten ter uitvoering van deze titel worden ter advies voorgelegd aan de Centrale Raad voor het bedrijfsleven en worden genomen na overleg in de Ministerraad.

Art. 3:42. § 1. De minister bevoegd voor Economie of zijn afgevaardigde kan in bijzondere gevallen, na een gemotiveerd advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, toestaan dat wordt afgeweken van de koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel.

Met betrekking tot de kleine vennootschappen wordt deze bevoegdheid uitgeoefend door de minister die de Middenstand onder zijn bevoegdheden heeft of zijn afgevaardigde.

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister of zijn afgevaardigde.

De vennootschap waarvoor de afwijking werd toegestaan vermeldt deze afwijking onder de waarderingsregels in de toelichting bij de jaarrekening. § 2. Paragraaf 1 geldt niet voor vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen. HOOFDSTUK 4. Strafbepalingen.

Art. 3:43. § 1. Worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro: 1° de leden van het bestuursorgaan die de artikelen 3:1, § 1, tweede lid, 3:10 en 3:12 overtreden;2° de leden van het bestuursorgaan, directeurs of lasthebbers van vennootschappen die wetens één van de bepalingen van de besluiten genomen ter uitvoering van de artikelen 3:1, § 1, eerste lid, 3:37 en 3:38 overtreden;3° de leden van het bestuursorgaan, directeurs en lasthebbers van vennootschappen die wetens de artikelen 3:21 tot 3:32 en 3:36 en de in uitvoering daarvan genomen besluiten overtreden. In de gevallen bedoeld in het eerste lid, 2° en 3°, worden zij gestraft met gevangenisstraf van één maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend euro of met een van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld.

De leden van het bestuursorgaan, directeurs of lasthebbers van vennootschappen worden wegens de overtreding van artikel 3:1, § 1, eerste lid, alleen dan met de in het eerste lid gestelde straffen gestraft, wanneer de vennootschap is failliet verklaard. § 2. De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor de betaling van de geldboetes waartoe hun leden van het bestuursorgaan, directeurs of lasthebbers krachtens paragraaf 1 zijn veroordeeld.

Art. 3:43. Met opsluiting van vijf jaar tot tien jaar en met geldboete van zesentwintig euro tot tweeduizend euro worden gestraft: 1° zij die met bedrieglijk opzet of met het oogmerk om te schaden, valsheid plegen in de door de wet of door de statuten voorgeschreven jaarrekening van een vennootschap: - hetzij door valse handtekeningen te plaatsen; - hetzij door geschriften of handtekeningen na te maken of te vervalsen; - hetzij door overeenkomsten, beschikkingen, verbintenissen of schuldbevrijdingen valselijk op te maken of achteraf in de jaarrekening op te nemen; - hetzij door toevoeging of vervalsing van bedingen, verklaringen of feiten die deze akten tot voorwerp hebben op te nemen of vast te stellen; 2° zij die gebruik maken van die valse akten. Voor de toepassing van het eerste lid bestaat de jaarrekening, zodra zij voor de vennoten of aandeelhouders ter inzage is gelegd.

Art. 3:45. De leden van een bestuursorgaan, evenals de personen die met het bestuur van een vestiging in België zijn belast, die een van de in de artikelen 2:24, § 1, 7°, § 2, 8°, en § 3, 2°, 3:5 en 3:6 bedoelde verplichtingen niet nakomen worden gestraft met een geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro.

Indien de schending van deze artikelen gebeurt met bedrieglijk oogmerk kunnen zij bovendien worden gestraft met een gevangenisstraf van een maand tot een jaar of met beide straffen samen.

Art. 3:46. Met de straffen gesteld in artikel 458 van het Strafwetboek wordt gestraft hij die in de Nationale Bank van België een bediening uitoefent en die zich schuldig maakt aan ruchtbaarmaking of aan mededeling aan een persoon buiten de Bank, hetzij, zonder voorafgaande toestemming van de aangever of de getelde, van individuele gegevens die naar het voorschrift van artikel 3:18, eerste lid, aan die Bank zijn toegezonden, hetzij van naamloze, globale statistieken die de Nationale Bank van België heeft opgemaakt op grond van artikel 3:18 en waarin gegevens zijn verwerkt die haar ter uitvoering van artikel 3:18, eerste lid, zijn toegezonden en nog niet zijn gepubliceerd door de Algemene Directie Statistiek - Statistics Belgium van de Federale Overheidsdienst Economie, K.M.O., Middenstand en Energie noch door de Nationale Bank van België.

TITEL 2. Jaarrekeningen en begrotingen van verenigingen.

Art. 3:47. § 1. Het bestuursorgaan maakt ieder jaar een jaarrekening op, in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning.

De jaarrekening van de VZW of de IVZW, alsook de begroting van het boekjaar dat volgt op het boekjaar waarop deze jaarrekening betrekking heeft, moeten binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.

Het bestuursorgaan maakt elk jaar een inventaris op volgens de waarderingsmaatstaven bepaald door de Koning. § 2. Kleine VZW's of IVZW's kunnen hun jaarrekening opmaken overeenkomstig een door de Koning bepaald vereenvoudigd model indien op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria worden overschreden: 1° een jaargemiddelde van 5 werknemers, bepaald overeenkomstig artikel 1:28, § 5;2° in totaal 334 500 euro aan andere dan niet-recurrente ontvangsten, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde;3° in totaal 1 337 000 euro aan bezittingen;4° in totaal 1 337 000 euro aan schulden. De Koning kan de in het eerste lid bedoelde bedragen aanpassen aan de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen. § 3. Kleine VZW's of IVZW'S kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat de Koning vaststelt. § 4. MicroVZW's of microIVZW's kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een microschema dat de Koning vaststelt. § 5. Paragraaf 1, derde lid, en paragrafen 2 tot 3 zijn niet van toepassing op: 1° VZW's of IVZW's die wegens de aard van hun hoofdactiviteit zijn onderworpen aan bijzondere, uit een wetgeving of een overheidsreglementering voorvloeiende, regels betreffende het houden van hun boekhouding en betreffende hun jaarrekening, voor zover zij minstens gelijkwaardig zijn aan die bepaald op grond van deze titel;2° verenigingen als bedoeld in artikel 1, 1°, van de wet van 4 juli 1989 betreffende de beperking en de controle van de verkiezingsuitgaven voor de verkiezingen van de federale Kamers, de financiering en de open boekhouding van de politieke partijen. § 6. Andere dan kleine VZW's of IVZW's moeten één of meer commissarissen belasten met de controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid in het licht van de wet en van de statuten, van de verrichtingen die in de jaarrekening moeten worden vastgesteld.

De commissaris wordt door de algemene vergadering benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van bedrijfsrevisoren. § 7. Binnen dertig dagen na de goedkeuring ervan door de algemene vergadering wordt de jaarrekening van de andere VZW's of IVZW's dan de VZW's of IVZW's die op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de in paragraaf 2 bedoelde criteria overschrijden door de bestuurders neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Overeenkomstig het eerste lid worden gelijktijdig neergelegd: 1° een stuk met de naam en voornaam van de bestuurders en in voorkomend geval van de commissarissen die in functie zijn;2° in voorkomend geval, het verslag van de commissaris;3° in voorkomend geval, het jaarverslag. De Koning bepaalt de modaliteiten en de voorwaarden voor de neerlegging van de in het eerste en het tweede lid bedoelde stukken, evenals het bedrag en de wijze van betaling van de kosten van de openbaarmaking. De neerlegging wordt alleen aanvaard indien de op grond van dit lid vastgestelde bepalingen worden nageleefd.

Binnen vijftien werkdagen na de aanvaarding van de neerlegging wordt daarvan melding gemaakt in een door de Nationale Bank van België aangelegd bestand op een drager en volgens de nadere regels die de Koning vaststelt. De tekst van de vermelding wordt door de Nationale Bank van België neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank die het dossier van de VZW of IVZW als bedoeld in artikel 2:7 aanlegt en wordt bij dat dossier gevoegd.

De Nationale Bank van België reikt aan degenen die er, zelfs schriftelijk, om vragen, een kopie in de door de Koning vastgestelde vorm uit, hetzij van alle stukken die haar op grond van het eerste en het tweede lid worden overgezonden, hetzij van de stukken als bedoeld in het eerste en het tweede lid die haar worden overgezonden en betrekking hebben op de met name genoemde verenigingen en op bepaalde jaren. De Koning stelt het bedrag vast dat aan de Nationale Bank van België moet worden betaald voor de verkrijging van de in dit lid bedoelde kopieën.

De griffies van de rechtbanken ontvangen van de Nationale Bank van België kosteloos en onverwijld een kopie van alle stukken bedoeld in het eerste en het tweede lid in de vorm die door de Koning is vastgesteld.

De Nationale Bank van België is bevoegd om, volgens de nadere regels die de Koning vaststelt, algemene en anonieme statistieken op te maken en bekend te maken over het geheel of een gedeelte van de gegevens vervat in de stukken die haar met toepassing van het eerste en het tweede lid worden overgezonden. § 8. Paragraaf 7, eerste lid, is niet van toepassing op de in paragraaf 5, 2°, bedoelde verenigingen. § 9. De minister bevoegd voor Justitie of zijn afgevaardigde kan in bijzondere gevallen, na een gemotiveerd advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, toestaan dat wordt afgeweken van de koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel.

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister of zijn afgevaardigde.

De VZW of IVZW waarvoor de afwijking werd toegestaan vermeldt deze afwijking onder de waarderingsregels in de toelichting bij de jaarrekening.

Art. 3:48. § 1. De bestuursorganen van de andere dan de kleine VZW's of IVZW's, stellen een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid. § 2. Het jaarverslag bedoeld in paragraaf 1 bevat: 1° ten minste een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van de activiteiten en van de positie van de vereniging, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd.Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van de activiteiten en van de positie van de vereniging die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van deze activiteiten.

In zoverre noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vereniging, omvat de analyse zowel financiële als, in voorkomend geval, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op de specifieke activiteiten van de vereniging, met inbegrip van informatie over milieu- en personeelsaangelegenheden.

In deze analyse verwijst het jaarverslag in voorkomend geval naar en aanvullende uitleg over de bedragen vermeld in de jaarrekening; 2° informatie over de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden;3° inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vereniging aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover deze inlichtingen niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vereniging;4° informatie over de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling;5° gegevens over het bestaan van bijkantoren van de vereniging;6° ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit;7° wat betreft het gebruik door de vereniging van financiële instrumenten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat: a) de doelstellingen en het beleid van de vereniging inzake de beheersing van het financieel risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook b) het door de vereniging gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico, en kasstroomrisico. Art. 3:49. § 1. De jaarrekening, zelfs goedgekeurd door de algemene vergadering en ingediend overeenkomstig artikel 3:47, kan niet alleen worden gecorrigeerd in geval van materiële fouten, valse of dubbel geboekte posten als bedoeld in artikel 1368 van het Gerechtelijk Wetboek, maar ook in geval van dwaling in rechte of in feite, met inbegrip van een dwaling in de waardering van een post of een inbreuk op het boekhoudrecht.

Zij moet worden gecorrigeerd indien de verrichte boeking een inbreuk op het boekhoudrecht impliceert, waardoor de jaarrekening geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het resultaat van de VZW of IVZW. § 2. Tenzij de correctie resulteert uit de rechtzetting door het bestuursorgaan van loutere materiële fouten, moet zij ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering wanneer dat wettelijk is vereist.

Art. 3:50. Elke buitenlandse vereniging, die een bijkantoor heeft in België, is gehouden haar jaarrekening over het laatst afgesloten boekjaar neer te leggen bij de Nationale Bank van België, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vereniging valt.

Deze neerlegging gebeurt jaarlijks, binnen de maand volgend op de goedkeuring ervan, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.

TITEL 3. Jaarrekeningen en begrotingen van stichtingen.

Art. 3:51. § 1. Ieder jaar en ten laatste binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar maakt het bestuursorgaan van de stichting de jaarrekening van het voorbije boekjaar op in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning, alsook de begroting van het volgende boekjaar dat volgt op het boekjaar waarop deze jaarrekening betrekking heeft.

Het bestuursorgaan maakt elk jaar een inventaris op volgens de waarderingsmaatstaven bepaald door de Koning. § 2. Kleine stichtingen kunnen hun jaarrekening opmaken overeenkomstig een door de Koning bepaald vereenvoudigd model indien op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria worden overschreden: 1° een jaargemiddelde van 5 werknemers, bepaald overeenkomstig artikel 1:28, § 5;2° in totaal 334 500 euro aan andere dan niet-recurrente ontvangsten, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde;3° in totaal 1 337 000 euro aan bezittingen;4° in totaal 1 337 000 euro aan schulden. De Koning kan de in het eerste lid bedoelde bedragen aanpassen aan de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen. § 3. Kleine stichtingen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een verkort schema dat de Koning vaststelt. § 4. Microstichtingen kunnen hun jaarrekening opmaken volgens een microschema dat de Koning vaststelt. § 5. Paragraaf 1, laatste lid, en de paragrafen 2 tot en met 3 zijn niet van toepassing op stichtingen die wegens de aard van hun hoofdactiviteit zijn onderworpen aan bijzondere, uit een wetgeving of een overheidsreglementering voortvloeiende regels betreffende het houden van hun boekhouding en betreffende hun jaarrekeningen voor zover deze regels minstens gelijkwaardig zijn aan die voorgeschreven op grond van deze titel. § 6. Andere dan kleine stichtingen moeten één of meer commissarissen belasten met de controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid in het licht van de wet en van de statuten, van de verrichtingen die in de jaarrekening moeten worden vastgesteld.

De commissaris wordt door het bestuursorgaan benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van bedrijfsrevisoren. § 7. Binnen dertig dagen na de goedkeuring ervan door het bestuursorgaan wordt de jaarrekening van de andere stichtingen dan de stichtingen die op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de in paragraaf 2 bedoelde criteria overschrijden door de bestuurders neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Overeenkomstig het eerste lid worden gelijktijdig neergelegd: 1° een stuk met de naam en voornaam van de bestuurders en in voorkomend geval van de commissarissen die in functie zijn;2° in voorkomend geval, het verslag van de commissaris;3° in voorkomend geval, het jaarverslag. De Koning bepaalt de modaliteiten en de voorwaarden voor de neerlegging van de in het eerste en het tweede lid bedoelde stukken, evenals het bedrag en de wijze van betaling van de kosten van de openbaarmaking. De neerlegging wordt alleen aanvaard indien de op grond van dit lid vastgestelde bepalingen worden nageleefd.

Binnen vijftien werkdagen na de aanvaarding van de neerlegging wordt daarvan melding gemaakt in een door de Nationale Bank van België aangelegd bestand op een drager en volgens de nadere regels die de Koning vaststelt. De tekst van de vermelding wordt door de Nationale Bank van België neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank die het dossier van de stichting als bedoeld in artikel 2:7 aanlegt en wordt bij dat dossier gevoegd.

De Nationale Bank van België reikt aan degenen die er, zelfs schriftelijk, om vragen, een kopie in de door de Koning vastgestelde vorm uit, hetzij van alle stukken die haar op grond van het eerste en het tweede lid worden overgezonden, hetzij van de stukken als bedoeld in het eerste en het tweede lid die haar worden overgezonden en betrekking hebben op de met name genoemde stichtingen en op bepaalde jaren. De Koning stelt het bedrag vast dat aan de Nationale Bank van België moet worden betaald voor de verkrijging van de in dit lid bedoelde kopieën.

De griffies van de rechtbanken ontvangen van de Nationale Bank van België kosteloos en onverwijld een kopie van alle stukken bedoeld in het eerste en het tweede lid in de vorm die door de Koning is vastgesteld.

De Nationale Bank van België is bevoegd om, volgens de nadere regels die de Koning vaststelt, algemene en anonieme statistieken op te maken en bekend te maken over het geheel of een gedeelte van de gegevens vervat in de stukken die haar met toepassing van het eerste en het tweede lid worden overgezonden. § 8. De minister bevoegd voor Justitie of zijn afgevaardigde kan in bijzondere gevallen, na een gemotiveerd advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, toestaan dat wordt afgeweken van de koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel.

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister of zijn afgevaardigde.

De stichting waarvoor de afwijking werd toegestaan vermeldt deze afwijking onder de waarderingsregels in de toelichting bij de jaarrekening.

Art. 3:52. Het bestuursorgaan van de andere dan de kleine stichtingen, stelt een verslag op waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.

Het jaarverslag bevat tenminste de in artikel 3:48, § 2, bedoelde gegevens.

Art. 3:53. De jaarrekening, zelfs goedgekeurd door het bestuursorgaan en ingediend overeenkomstig artikel 3:51, kan niet alleen worden gecorrigeerd in geval van materiële fouten, valse of dubbel geboekte posten als bedoeld in artikel 1368 van het Gerechtelijk Wetboek, maar ook in geval van dwaling in rechte of in feite, met inbegrip van een dwaling in de waardering van een post of een inbreuk op het boekhoudrecht.

Zij moet worden gecorrigeerd indien de verrichte boeking een inbreuk op het boekhoudrecht impliceert, waardoor de jaarrekening geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en het resultaat van de stichting.

Art. 3:54. Elke buitenlandse stichting, die een bijkantoor heeft in België, is gehouden haar jaarrekening over het laatst afgesloten boekjaar neer te leggen bij de Nationale Bank van België, in de vorm waarin deze rekeningen werden opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de stichting valt.

Deze neerlegging gebeurt jaarlijks, binnen de maand volgend op de goedkeuring ervan, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar.

TITEL 4. De wettelijke controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid. HOOFDSTUK 1. Algemene bepalingen inzake wettelijke controle. Afdeling 1. Definities.

Art. 3:55. Onder "wettelijke controle van de jaarrekening" wordt verstaan, een controle van de statutaire jaarrekening of van de geconsolideerde jaarrekening, voor zover deze controle: 1° door het recht van de Europese Unie wordt voorgeschreven;2° door het Belgisch recht wordt voorgeschreven met betrekking tot kleine vennootschappen;3° op vrijwillige basis op verzoek van kleine vennootschappen wordt uitgevoerd, wanneer deze opdracht gepaard gaat met de bekendmaking van het verslag bedoeld in artikel 3:74 of 3:80. Art. 3:56. Onder "netwerk" wordt verstaan de grotere structuur: 1° die op samenwerking is gericht en waartoe een bedrijfsrevisor of een geregistreerd auditkantoor behoort, en 2° die duidelijk is gericht op winst- of kostendeling, of het delen van gemeenschappelijke eigendom, zeggenschap of bestuur, een gemeenschappelijk beleid en procedures inzake kwaliteitsbeheersing, een gemeenschappelijke bedrijfsstrategie, het gebruik van een gemeenschappelijke merknaam of een aanzienlijk deel van de bedrijfsmiddelen. Art. 3:57. Onder "geregistreerd auditkantoor" wordt verstaan, een auditkantoor dat is erkend in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte en dat voldoet aan de voorwaarden bedoeld in artikel 10, § 2, van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, en dat apart wordt vermeld in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren. Afdeling 2. Benoeming.

Art. 3:58. § 1. De commissaris wordt benoemd, door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren, voor de opdracht van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening. § 2. Onverminderd de rol toegekend aan de ondernemingsraad zoals omschreven in de artikelen 3:88 en 3:89, beslist de algemene vergadering op basis van een voorstel geformuleerd door het bestuursorgaan. § 3. Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, wordt het voorstel voor benoeming tot commissaris, dat erop gericht is om door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te worden voorgelegd, geformuleerd op aanbeveling van het auditcomité.

De aanbeveling van het auditcomité wordt gemotiveerd.

Indien het voorstel van het bestuursorgaan verschilt van de voorkeur zoals vermeld in de aanbeveling van het auditcomité, licht het bestuursorgaan de redenen toe waarom de aanbeveling van het auditcomité niet wordt gevolgd. § 4. Elk besluit inzake benoeming of vernieuwing van het mandaat van een commissaris zonder naleving van de paragrafen 1 tot 3 is nietig.

De nietigheid wordt uitgesproken door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding. § 5. Contractuele bepalingen die de keuze van de algemene vergadering beperken tot bepaalde categorieën of lijsten van bedrijfsrevisoren, bedrijfsrevisorenkantoren of geregistreerde auditkantoren met betrekking tot de benoeming van een bepaalde commissaris of van een bepaalde bedrijfsrevisor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening van die vennootschap, zijn verboden. Ingeval zulke bepalingen bestaan, zijn zij nietig.

Art. 3:59. Als er geen commissarissen zijn of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren wordt onmiddellijk in de benoeming of vervanging van de commissarissen voorzien. Bij gebreke hiervan, benoemt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zitting houdend zoals in kort geding, bij verzoekschrift van iedere belanghebbende, een bedrijfsrevisor wiens honoraria hij vaststelt en die met de taak van commissaris wordt belast totdat op wettige wijze in zijn benoeming of vervanging is voorzien. Zodanige benoeming of vervanging zal evenwel slechts gevolg hebben na de eerste jaarvergadering die volgt op de benoeming van de bedrijfsrevisor door de voorzitter.

Art. 3:60. Ingeval een bedrijfsrevisorenkantoor als bedoeld in artikel 3, 2°, van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, of een geregistreerd auditkantoor wordt aangesteld als commissaris, wordt ten minste één bedrijfsrevisor-natuurlijk persoon aangesteld als vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor of van het geregistreerd auditkantoor met handtekeningsbevoegdheid.

Voor de aanstelling en de opdrachtbeëindiging van de vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor of van het geregistreerd auditkantoor die als commissaris wordt benoemd, gelden dezelfde bekendmakingregels als wanneer deze vaste vertegenwoordiger die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Afdeling 3. Duur van het mandaat en aantal opeenvolgende mandaten.

Art. 3:61. § 1. De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. § 2. De commissaris belast met een opdracht van wettelijke controle van een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, kan niet meer dan drie opeenvolgende mandaten bij dezelfde organisatie uitoefenen, wat aldus een maximale duur van negen jaar omvat. § 3. In afwijking van paragraaf 2, kan de organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12 beslissen om het mandaat van de commissaris te hernieuwen: a) om de wettelijke controle alleen te verrichten, voor zover de organisatie van openbaar belang zich kan baseren op een openbare aanbestedingsprocedure bedoeld in artikel 17, lid 4, a), van de verordening nr.537/2014; b) om de wettelijke controle samen met één of meerdere andere commissarissen te verrichten, die een college van elkaar onafhankelijke commissarissen vormen belast met de gezamenlijke controle. De hernieuwingen bedoeld in het eerste lid laten een totale maximale duur toe van: a) achttien jaar, met name maximum drie bijkomende mandaten, wanneer beslist wordt om het mandaat van de commissaris in functie te hernieuwen;b) vierentwintig jaar, met name maximum vijf bijkomende mandaten, wanneer beslist wordt om meerdere commissarissen aan te stellen belast met de gezamenlijke controle. § 4. Na het verstrijken van de maximale termijnen bedoeld in de paragrafen 2 en 3 en onverminderd paragraaf 5, mogen noch de commissaris, noch, indien van toepassing, een lid van het netwerk in de Europese Unie waartoe hij behoort, de wettelijke controle van dezelfde organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12 uitvoeren in de daaropvolgende periode van vier jaar. § 5. Na het verstrijken van de maximale termijnen bedoeld in de paragrafen 2 en 3, kan de organisatie van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12, op uitzonderlijke basis, het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren verzoeken een verlenging toe te staan op basis waarvan de organisatie van openbaar belang opnieuw dezelfde commissaris kan benoemen voor de wettelijke controleopdracht overeenkomstig de voorwaarden van paragraaf 3. De duur van dit nieuw mandaat bedraagt ten hoogste twee jaar. Afdeling 4. Verplichtingen.

Onderafdeling 1. Principes van onafhankelijkheid.

Art. 3:62. § 1. Diegenen die zich in een positie bevinden die een onafhankelijke taakuitoefening, overeenkomstig de regels geldend voor het beroep van bedrijfsrevisoren, in het gedrang kan brengen, kunnen niet tot commissaris benoemd worden. De commissarissen moeten er op toezien dat zij na hun benoeming niet in een dergelijke positie worden geplaatst. Hun onafhankelijkheid is in elk geval vereist zowel gedurende de periode waarop de te controleren jaarrekening betrekking heeft, als gedurende de periode waarin de wettelijke controle wordt uitgevoerd. § 2. Aldus mogen de commissarissen in de vennootschap die aan hun wettelijke controle is onderworpen, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bedoeld in artikel 1:20, een andere taak, mandaat of opdracht aanvaarden, die zal worden vervuld tijdens de duur van hun mandaat of erna, en die de onafhankelijke uitoefening van hun taak als commissaris in het gedrang zou kunnen brengen. § 3. Zij kunnen gedurende een tijdvak van twee jaar na het einde van hun mandaat van commissaris, noch in de vennootschap die aan hun wettelijke controle is onderworpen, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bedoeld in artikel 1:20, een mandaat van lid van het bestuursorgaan of enige andere functie aanvaarden.

De bedrijfsrevisor die als vennoot, medewerker of werknemer van de commissaris direct betrokken was bij de wettelijke controle, kan de mandaten of functies bedoeld in het eerste lid pas aanvaarden nadat een periode van ten minste één jaar is verstreken sinds zijn directe betrokkenheid bij de wettelijke controle. § 4. Paragraaf 2 is eveneens van toepassing op de personen met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten, of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat, alsook de leden van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe de commissaris behoort en op de met de commissaris verbonden vennootschappen of personen zoals bepaald in artikel 1:20. § 5. Gedurende twee jaar voorafgaand aan zijn benoeming tot commissaris, mag de bedrijfsrevisor of mogen de leden van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe de bedrijfsrevisor behoort, geen prestaties verrichten die zijn onafhankelijkheid als commissaris in het gedrang zouden kunnen brengen.

Behalve in uitzonderlijke naar behoren gemotiveerde gevallen, zal de bedrijfsrevisor niet als commissaris kunnen benoemd worden wanneer hij of een lid van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe hij behoort, binnen de twee jaar voorafgaand aan de benoeming als commissaris: 1° regelmatig bijstand heeft verleend of heeft deelgenomen aan het voeren van de boekhouding of aan de opstelling van de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening van de betrokken vennootschap, van een Belgische vennootschap die haar controleert of één van haar belangrijke Belgische of buitenlandse dochtervennootschappen;2° tussengekomen is in de werving van personen die deel uitmaken van een orgaan of van het leidinggevend personeel van de betrokken vennootschap, van een Belgische vennootschap die haar controleert of van één van haar belangrijke Belgische of buitenlandse dochtervennootschappen. Onderafdeling 2. Niet-controlediensten.

Art. 3:63. § 1. Een commissaris alsook ieder lid van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe een commissaris behoort, mogen noch direct, noch indirect verboden niet-controlediensten verstrekken aan de vennootschap onderworpen aan de wettelijke controle, haar moedervennootschap en de ondernemingen waarover zij de controle heeft binnen de Europese Unie tijdens: 1° de periode tussen het begin van de gecontroleerde periode en het uitbrengen van het controleverslag;en 2° het boekjaar onmiddellijk voorafgaand aan de onder 1° bedoelde periode, voor de diensten bedoeld in paragraaf 2, 3°. § 2. Voor de toepassing van paragraaf 1 wordt onder "verboden niet-controlediensten" verstaan: 1° diensten die de vervulling van een rol bij het bestuur of de besluitvorming van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, inhouden;2° boekhouding en de opstelling van boekhoudkundige documenten en financiële overzichten;3° de ontwikkeling en de tenuitvoerlegging van procedures voor interne controle en risicobeheer die verband houden met de opstelling en/of controle van financiële informatie of de ontwikkeling en tenuitvoerlegging van financiële informatietechnologie-systemen;4° waarderingsdiensten, met inbegrip van waarderingen in verband met actuariële diensten of ondersteuningsdiensten bij rechtsgeschillen;5° diensten in verband met de interne auditfunctie van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle;6° diensten met betrekking tot: a) onderhandelingen namens de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle;b) het optreden als belangenbehartiger bij de oplossing van geschillen;c) vertegenwoordiging van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, bij de afwikkeling van fiscale of andere geschillen;7° personeelsdiensten met betrekking tot: a) leidinggevenden die zich in een positie bevinden waarin zij wezenlijke invloed kunnen uitoefenen op de opstelling van boekhoudkundige documenten of financiële overzichten waarop de wettelijke controle betrekking heeft, indien dergelijke diensten het volgende behelzen: i) de zoektocht naar of de benadering van kandidaten voor een dergelijke functie;of ii) de controle van de referenties van kandidaten voor dergelijke functies; b) de structurering van de opzet van de organisatie;en c) kostenbeheersing. § 3. Met toepassing van artikel 5, § 1, tweede lid, van de verordening (EU) nr. 537/2014, wordt in het geval van een wettelijke controle van een organisatie van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12, voor de toepassing van paragraaf 1 eveneens onder verboden niet-controlediensten verstaan, naast de diensten bedoeld in paragraaf 2: 1° verlening van belastingdiensten met betrekking tot: a) opstelling van belastingformulieren;b) loonbelasting;c) douanerechten;d) identificatie van overheidssubsidies en belastingstimulansen tenzij steun van de wettelijke auditor of het auditkantoor voor dit soort diensten bij wet is verplicht;e) bijstand van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, bij belastinginspecties door de belastingautoriteiten;f) berekening van directe en indirecte belastingen en uitgestelde belastingen;g) verstrekking van belastingadvies;2° juridische diensten met betrekking tot het geven van algemeen advies;3° loonadministratie;4° de promotie van, handel in of inschrijving op aandelen in de vennootschap, onderworpen aan wettelijke controle;5° diensten die verband houden met de financiering, de kapitaalstructuur en -toewijzing, en de investeringsstrategie van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle met uitzondering van de verstrekking van assurancediensten in verband met financiële overzichten, waaronder de verschaffing van comfort letters met betrekking tot door een aan wettelijke controle onderworpen vennootschap uitgegeven prospectussen. § 4. Met toepassing van artikel 5, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014, zijn de niet-controlediensten bedoeld in paragraaf 2, 4°, en paragraaf 3, 1°, a) en d) tot en met g), tóch toegelaten op voorwaarde dat cumulatief aan de volgende vereisten is voldaan: a) de diensten hebben, hetzij afzonderlijk, hetzij gezamenlijk, geen direct effect op, of ze zijn, hetzij afzonderlijk, hetzij gezamenlijk, niet van materieel belang voor de gecontroleerde jaarrekening;b) de schatting van het effect op de gecontroleerde jaarrekening wordt uitvoerig gedocumenteerd en toegelicht in de aanvullende verklaring aan het auditcomité zoals bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr.537/2014; c) de commissaris voldoet aan de algemene onafhankelijkheidsbeginselen. § 5. Krachtens artikel 5, lid 4, van de verordening (EU) nr. 537/2014, mag de commissaris van een organisatie van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12 en, indien de commissaris tot een netwerk behoort bedoeld in artikel 3:56, een lid van dat netwerk, niet-controlediensten die niet verboden zijn slechts leveren aan de betrokken organisatie van openbaar belang, aan haar moedervennootschap of aan ondernemingen waarover zij de controle heeft, op voorwaarde dat het auditcomité zijn goedkeuring verleent.

Het auditcomité vaardigt in voorkomend geval richtsnoeren uit met betrekking tot de in paragraaf 4 bedoelde diensten. § 6. Indien een lid van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe de commissaris behoort, één van de in paragrafen 2 of 3 bedoelde niet-controlediensten levert aan een onderneming met rechtspersoonlijkheid in een land dat geen deel uitmaakt van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte die wordt beheerst door de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, beoordeelt de commissaris of zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou worden gebracht door de levering van zulke diensten door het lid van het netwerk.

Als zijn onafhankelijkheid in het gedrang komt, past de commissaris in voorkomend geval veiligheidsmaatregelen toe om de bedreigingen als gevolg van het leveren van zulke diensten in een land dat geen lid is van de Europese Unie in te perken. De commissaris mag de wettelijke controle uitsluitend blijven uitvoeren als kan gewaarborgd worden dat het verlenen van deze diensten zijn professionele oordeelsvorming en controleverslag niet beïnvloedt.

Voor de toepassing van deze paragraaf: a) worden betrokkenheid bij de besluitvorming van de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, en het leveren van de diensten bedoeld in paragraaf 2, 1° tot 3°, in alle gevallen geacht deze onafhankelijkheid in het gedrang te brengen en niet te kunnen worden ingeperkt door welke veiligheidsmaatregel ook;b) wordt het verstrekken van de diensten andere dan deze bedoeld in paragraaf 2, 1° tot 3°, geacht deze onafhankelijkheid in het gedrang te brengen en worden derhalve veiligheidsmaatregelen nodig geacht om de daardoor veroorzaakte dreigingen in te perken. Onderafdeling 3. Verhouding tussen de honoraria voor wettelijke controles en overige honoraria.

Art. 3:64. § 1. Onverminderd de verbodsbepalingen die voortvloeien uit artikel 3:63, mag de commissaris in organisaties van openbaar belang geen andere diensten verrichten dan de opdrachten die door de wet of door de wetgeving van de Europese Unie werden toevertrouwd aan de commissaris, voor zover het totale bedrag van de honoraria voor deze diensten meer dan zeventig procent bedraagt van het totaalbedrag van de in artikel 3:65, § 2, bedoelde honoraria. § 2. Op verzoek van de commissaris kan het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, zoals bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren bij wijze van uitzondering toestaan dat de commissaris voor een periode van maximaal twee boekjaren wordt vrijgesteld van het verbod bedoeld in paragraaf 1.

In dit geval wordt de afwijking en de verantwoording ervan vermeld: a) in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening of, bij gebrek aan geconsolideerde jaarrekening, in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die gebruik maakt van de vrijstelling voorzien in artikel 3:26, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap die gebruik maakt van de voornoemde vrijstelling, b) in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die geen moedervennootschap is of vrijgesteld is van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen krachtens artikel 3:25 en waarvan de commissaris de afwijking van het verbod bedoeld in deze paragraaf gekregen heeft, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap. Ingeval de vennootschap deze informatie niet vermeldt in de toelichting bij de jaarrekening, neemt de commissaris deze informatie zelf op in zijn controleverslag. § 3. Voor de vennootschappen die niet als organisaties van openbaar belang worden beschouwd, maar die deel uitmaken van een groep die verplicht is geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen en te publiceren geldt dat, onverminderd de verbodsbepalingen die voortvloeien uit artikel 3:63, de commissaris geen andere diensten mag verrichten dan de opdrachten die door de wet of door de wetgeving van de Europese Unie werden toevertrouwd aan de commissaris, voor zover het totale bedrag van de honoraria voor deze diensten hoger ligt dan het totaalbedrag van de in artikel 3:65, § 2, bedoelde honoraria. § 4. Van het bijkomend verbod bedoeld in paragraaf 3, kan worden afgeweken in elk van de volgende gevallen: 1° na een gunstige beslissing van het auditcomité van de betrokken vennootschap of van een andere vennootschap die haar controleert, indien deze vennootschap Belgisch is of een vennootschap is volgens het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of van de Organisatie voor de Economische Samenwerking en Ontwikkeling.Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, wordt de bovenvermelde beslissing genomen door het auditcomité als bedoeld in artikel 7:99. Ingeval de taken die aan het auditcomité zijn opgedragen, worden uitgevoerd door de raad van bestuur als geheel, is evenwel de goedkeuring vereist van de onafhankelijke bestuurder of, indien er meerdere onafhankelijke bestuurders zijn benoemd, van de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders; 2° als op verzoek van de commissaris het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, zoals bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren bij wijze van uitzondering toestaat dat de commissaris voor een periode van maximaal twee boekjaren wordt vrijgesteld van het verbod bedoeld in paragraaf 3;3° indien de vennootschap niet krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, als binnen de vennootschap een college van elkaar onafhankelijke commissarissen is opgericht. In de in het eerste lid bedoelde gevallen wordt de afwijking en de verantwoording ervan vermeld: a) in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening of, bij gebrek aan geconsolideerde jaarrekening, in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die gebruik maakt van de vrijstelling voorzien in artikel 3:26, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap die gebruik maakt van de voornoemde vrijstelling;b) in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die geen moedervennootschap is of vrijgesteld is van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen krachtens artikel 3:25 en waarvan de commissaris de afwijking van het verbod bedoeld in deze paragraaf gekregen heeft, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap. Ingeval de vennootschap deze informatie niet vermeldt in de toelichting bij de jaarrekening, neemt de commissaris deze informatie zelf op in zijn controleverslag. § 5. Met de prestaties geleverd om de economische en financiële gegevens van een derde onderneming die de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen wenst te verwerven of verworven heeft, te controleren, wordt voor de toepassing van paragrafen 3 en 4 geen rekening gehouden.

De beoordeling van de verhouding tussen de honoraria voor wettelijke controle en de overige honoraria, zoals bedoeld in paragrafen 1 tot 4, moet worden uitgevoerd voor het geheel bestaande uit de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, haar moedervennootschap en de dochtervennootschappen, met dien verstande dat de honoraria voor de wettelijke controle van de rekeningen van buitenlandse moeder- of dochtervennootschappen deze zijn die voortvloeien uit de wettelijke en/of contractuele bepalingen die van toepassing zijn op deze moeder- of dochtervennootschappen.

De beoordeling van de verhouding tussen de in het tweede lid bedoelde honoraria, moet worden begrepen als uit te voeren door globaal, voor de duur van de drie boekjaren van het mandaat van de commissaris, de vergelijking te maken tussen: - enerzijds, het totaal van de honoraria die betrekking hebben op de drie boekjaren en betreffende andere diensten dan de opdrachten die door de wet of door de wetgeving van de Europese Unie zijn toegekend aan de commissaris en die in hun globaliteit gedurende de drie boekjaren door de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, haar moedervennootschap en haar dochtervennootschappen zijn toegekend aan de commissaris en - anderzijds, het totaal van de honoraria bedoeld in artikel 3:65, § 2, die betrekking hebben op de drie boekjaren, en die in hun globaliteit gedurende de drie boekjaren, zijn toegekend door de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle, haar moedervennootschap en haar dochtervennootschappen, aan de commissaris. Afdeling 5. Honoraria.

Art. 3:65. § 1. Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder: 1° "met de commissaris verbonden persoon": iedere persoon die deel uitmaakt van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe de commissaris behoort alsook iedere vennootschap of persoon verbonden met de commissaris bedoeld in artikel 1:20;2° "gelijkgesteld mandaat": een mandaat uitgevoerd in een vennootschap naar buitenlands recht dat vergelijkbaar is met dat van commissaris in een Belgische vennootschap. § 2. Bij de aanvang van de opdracht van de commissarissen worden hun honoraria vastgesteld door de algemene vergadering. Deze honoraria bestaan in een vast bedrag dat de naleving van de controlenormen waarborgt. De honoraria kunnen niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen. Ze worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening.

De honoraria moeten voldoende zijn om de commissaris toe te laten zijn opdracht uit te voeren in alle onafhankelijkheid en met naleving van de beroepsnormen en -aanbevelingen, zoals goedgekeurd overeenkomstig artikel 31 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren. § 3. De bedragen van de honoraria verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap waarvan de commissaris de jaarrekening controleert, bedoeld in artikel 3:77, door de commissaris enerzijds, en door een met de commissaris verbonden persoon anderzijds, worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening volgens de volgende categorieën: 1° andere controle-opdrachten;2° belastingadviesopdrachten;en 3° andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten. § 4. Het bedrag van de honoraria van de commissaris bedoeld in paragraaf 2 enerzijds, en het bedrag van de honoraria verbonden aan de mandaten van commissaris of aan gelijkgestelde mandaten uitgevoerd door een met de commissaris verbonden persoon anderzijds, in een Belgische vennootschap onderworpen aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in artikel 3:77, en binnen de dochtervennootschappen van deze laatste, worden vermeld: 1° in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, of, bij gebrek aan geconsolideerde jaarrekening, in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die gebruik maakt van de vrijstelling voorzien in artikel 3:26, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap die gebruik maakt van de voornoemde vrijstelling;2° alsook in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die vrijgesteld is van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening krachtens artikel 3:25 op te stellen, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap. § 5. De bedragen van de honoraria verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in artikel 3:77, en binnen de dochtervennootschappen van deze laatste, door de commissaris enerzijds, en door een met de commissaris verbonden persoon anderzijds, worden vermeld volgens de volgende categorieën: 1° andere controle-opdrachten;2° belastingadviesopdrachten;en 3° andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 1) in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening, of, bij gebrek aan geconsolideerde jaarrekening, in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die gebruik maakt van de vrijstelling voorzien in artikel 3:26, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap die gebruik maakt van de voornoemde vrijstelling;2) alsook in de toelichting bij de jaarrekening van de vennootschap die vrijgesteld is van de verplichting om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen krachtens artikel 3:25, tenzij deze vennootschap een dochtervennootschap is van een Belgische vennootschap. § 6. De honoraria van de commissaris bedoeld in paragraaf 2 mogen niet worden bepaald of beïnvloed door het verlenen van bijkomende diensten aan de vennootschap waarvan hij de jaarrekening, bedoeld in artikel 3:73, controleert of van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in artikel 3:77. Buiten deze honoraria mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven.

Wanneer er opdrachten worden uitgevoerd door de commissaris of door een lid van het netwerk bedoeld in artikel 3:56 waartoe de commissaris behoort, in een vennootschap waarin de commissaris belast is met de wettelijke controle, of in een vennootschap die haar controleert of die zij controleert binnen de Europese Unie, mag de commissaris of een lid van het netwerk waartoe hij behoort geen opdrachten uitvoeren tegen vergoeding van resultaatgebonden honoraria, ongeacht de genomen veiligheidsmaatregelen. § 7. Indien de totale honoraria die van een organisatie van openbaar belang, bedoeld in artikel 1:12, in elk van de laatste drie opeenvolgende boekjaren worden ontvangen, meer dan vijftien procent bedragen van de totale honoraria van de commissaris die de wettelijke controle in elk van die boekjaren uitvoert, stelt de commissaris, met toepassing van artikel 4, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014, het auditcomité daarvan in kennis en bespreekt hij met het auditcomité de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de genomen veiligheidsmaatregelen om die bedreigingen in te perken. Afdeling 6. Ontslag en opzegging.

Art. 3:66. § 1. Op straffe van schadevergoeding kan de commissaris tijdens zijn opdracht alleen om wettige redenen worden opgezegd door de algemene vergadering. Meer in het bijzonder is een verschil van mening over een boekhoudkundige verwerking of een controleprocedure op zich geen wettige reden voor opzegging.

In geval van een wettelijke controle van een organisatie van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12, kan een verzoek worden ingediend voor de opzegging van de commissaris, indien daartoe gegronde redenen bestaan, bij de ondernemingsrechtbank door: 1° elke aandeelhouder die minstens vijf procent van de stemrechten of van het kapitaal vertegenwoordigt;2° het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren. Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris tijdens zijn opdracht geen ontslag nemen tenzij ter algemene vergadering en na deze schriftelijk te hebben ingelicht over de beweegredenen van zijn ontslag. § 2. De gecontroleerde vennootschap en de commissaris stellen het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, in kennis hetzij van het ontslag, hetzij van de opzegging van de commissaris tijdens zijn opdracht en zetten op afdoende wijze de redenen hiervoor uiteen, ongeacht of de voortijdige onderbreking van het mandaat al dan niet in onderling overleg is overeengekomen.

Art. 3:67. Wanneer de algemene vergadering zich moet uitspreken over de opzegging van een commissaris, wordt aan de betrokkene onmiddellijk kennis gegeven van de inschrijving van deze aangelegenheid op de agenda. De commissaris kan aan de vennootschap schriftelijk kennis geven van zijn opmerkingen. Deze opmerkingen worden aangekondigd op de agenda, ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, overeenkomstig de artikelen 5:84, 6:70, § 2, en 7:132. In voorkomend geval wordt zonder verwijl ook een kopie gezonden aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.

De vennootschap kan, bij een verzoekschrift waarvan vooraf aan de commissaris kennis wordt gegeven, aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank toestemming vragen om de aandeelhouders geen kennis te geven van de opmerkingen die niet ter zake dienen of het aanzien van de vennootschap op onverantwoorde wijze kunnen schaden. De voorzitter van de rechtbank hoort de vennootschap en de commissaris in raadkamer en doet uitspraak in openbare terechtzitting. Tegen die beslissing staat geen verzet of hoger beroep open. Afdeling 7. Bevoegdheden.

Art. 3:68. § 1. De commissarissen kunnen op elk ogenblik ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen van het bestuursorgaan, van de gemachtigden en van de aangestelden van de vennootschap alle ophelderingen en inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten.

Zij kunnen van het bestuursorgaan vorderen ter zetel van de vennootschap in het bezit te worden gesteld van inlichtingen betreffende verbonden vennootschappen of betreffende andere vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, voorzover zij deze inlichtingen nodig achten om de financiële toestand van de vennootschap te controleren.

Zij kunnen van het bestuursorgaan vorderen dat het aan derden de bevestiging vraagt van het bedrag van de vorderingen op, de schulden tegenover of van andere betrekkingen met de gecontroleerde vennootschap. § 2. De bevoegdheden bedoeld in paragraaf 1 kunnen door de commissarissen, alleen of gezamenlijk handelend, worden uitgeoefend.

Wanneer er verscheidene commissarissen zijn benoemd vormen zij een college. Zij kunnen de controle op de vennootschap onder elkaar verdelen.

Ten minste halfjaarlijks bezorgt het bestuursorgaan hun een boekhoudkundige staat, opgesteld volgens het schema van balans en resultatenrekening.

Art. 3:69. De commissarissen die in de uitoefening van hun opdracht gewichtige en overeenstemmende feiten vaststellen die de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap in het gedrang kunnen brengen, moeten het bestuursorgaan hiervan schriftelijk en op een omstandige wijze op de hoogte brengen.

In dat geval moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.

Indien binnen een maand na de kennisgeving van de melding bedoeld in het eerste lid, de commissarissen niet werden ingelicht over de beraadslaging door het bestuursorgaan over de genomen maatregelen of de in het vooruitzicht gestelde maatregelen om de continuïteit van de economische activiteit voor een minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren, of indien ze oordelen dat de maatregelen de continuïteit van de economische activiteit niet kunnen vrijwaren voor een minimumduur van twaalf maanden, kunnen ze hun vaststellingen schriftelijk meedelen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank.

In dat geval is artikel 458 van het Strafwetboek niet van toepassing.

Art. 3:70. De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan. Afdeling 8. Aansprakelijkheid.

Art. 3:71. Onverminderd de aansprakelijkheidsbeperking overeenkomstig artikel 24, § 1, van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren zijn de commissarissen jegens de rechtspersoon aansprakelijk voor de fouten die zij in de uitoefening van hun taak begaan. Zij zijn zowel jegens de rechtspersoon als jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van dit wetboek of van de statuten.

Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die aansprakelijkheid slechts ontheven wanneer zij aantonen dat zij hun taak naar behoren hebben vervuld en zij die overtredingen hebben aangeklaagd bij het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, indien daar geen passend gevolg werd gegeven, op de eerste daaropvolgende algemene vergadering of leden nadat zij er kennis van hebben gekregen. HOOFDSTUK 2. Wettelijke controle van de jaarrekening.

Art. 3:72. Tenzij het gaat om één van de in artikel 3:1, § 3, 1°, 2° of 4°, bedoelde vennootschappen of om een beleggingsonderneming met het statuut van beursvennootschap krachtens artikel 6, § 1, 1°, van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, is dit hoofdstuk niet van toepassing op: 1° vennootschappen onder firma, commanditaire vennootschappen en Europese economische samenwerkingsverbanden waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn;2° de niet-genoteerde kleine vennootschappen als bedoeld in artikel 1:24 of de kleine vennootschappen die geen organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, zijn, met dien verstande dat voor de toepassing van dit hoofdstuk iedere vennootschap afzonderlijk wordt beschouwd, behoudens de vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren;3° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting. Art. 3:73. De controle in vennootschappen, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van dit wetboek en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen.

Art. 3:74. De commissarissen stellen naar aanleiding van de jaarrekening een omstandig schriftelijk verslag op. Met het oog daarop overhandigt het bestuursorgaan van de vennootschap hen de nodige stukken, en dit ten minste één maand of, bij genoteerde vennootschappen, vijfenveertig dagen vóór de geplande datum van de algemene vergadering.

Indien het bestuursorgaan in gebreke blijft om hen deze stukken binnen de wettelijke termijn, bedoeld in het eerste lid, te overhandigen, stellen de commissarissen een verslag van niet-bevinding op, bestemd voor de algemene vergadering en gericht aan het bestuursorgaan, voor zover zij niet in staat zijn om de termijnen na te leven die in onderhavig wetboek zijn voorgeschreven in verband met de terbeschikkingstelling van hun verslag van commissaris.

Art. 3:75. § 1. Het verslag van de commissarissen bedoeld in artikel 3:74, eerste lid, moet minstens volgende elementen bevatten: 1° een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke jaarrekening de wettelijke controle betrekking heeft, welke vennootschap is onderworpen aan de wettelijke controle, wie tussenkomt in de benoemingsprocedure van de commissarissen bedoeld in artikel 3:58, de datum van de benoeming van de commissarissen, de termijn van hun mandaat, het aantal opeenvolgende boekjaren dat het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor, of, bij gebrek eraan, de bedrijfsrevisor belast is met de wettelijke controle van de jaarrekening van de vennootschap sinds de eerste benoeming, en volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel de jaarrekening werd opgesteld, alsook de periode waarop de jaarrekening betrekking heeft;2° een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de controle bij de uitvoering ervan zijn in acht genomen en of zij van het bestuursorgaan en aangestelden van de vennootschap de toelichtingen en de informatie hebben bekomen die nodig is voor hun controle;3° een vermelding die aangeeft dat de boekhouding is gevoerd in overeenstemming met de wettelijke en reglementaire voorschriften die daarop van toepassing zijn;4° een oordeel waarin de commissarissen aangeven of volgens hen de jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap overeenkomstig het toepasselijk boekhoudkundig referentiestelsel en, in voorkomend geval, of de jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet.Het oordeel kan de vorm aannemen van een oordeel zonder voorbehoud, een oordeel met voorbehoud, een afkeurend oordeel, of indien de commissarissen zich geen oordeel kunnen vormen, een onthoudende verklaring; 5° een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissarissen in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in het oordeel;6° een oordeel dat aangeeft of het jaarverslag in overeenstemming is met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en of het is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6.Indien de in artikel 3:6, § 4, vereiste verklaring van niet-financiële informatie wordt opgenomen in een afzonderlijk verslag, bevat het verslag van de commissarissen een oordeel die aangeeft of dit afzonderlijk verslag de vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar; 7° een verklaring betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die mogelijk aanzienlijke twijfel doen rijzen over het vermogen van de vennootschap om haar bedrijfsactiviteiten voort te zetten;8° een vermelding die aangeeft of de resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, in overeenstemming is met de statuten en met dit wetboek;9° de vermelding dat zij geen kennis hebben gekregen van verrichtingen gedaan of beslissingen genomen met overtreding van de statuten of van de bepalingen van dit wetboek.Kregen zij wel kennis van dergelijke overtredingen, dienen zij daarvan melding te maken. Deze laatste vermelding kan echter worden weggelaten wanneer de openbaarmaking van de overtreding aan de vennootschap onverantwoorde schade kan berokkenen, onder meer omdat het bestuursorgaan gepaste maatregelen heeft genomen om de aldus ontstane onwettige toestand te verhelpen; 10° een vermelding die aangeeft of de documenten die overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 5°, 7°, 8°, en § 2 moeten worden neergelegd zowel qua vorm als inhoud de door dit wetboek verplichte informatie bevatten;11° een vermelding ter bevestiging, enerzijds, dat zij geen opdrachten hebben verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en dat zij in de loop van hun mandaat onafhankelijk zijn gebleven tegenover de vennootschap en, anderzijds, dat de bedragen voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 desgevallend correct zijn vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.Indien dit niet het geval is, vermelden de commissarissen de gedetailleerde informatie zelf in hun verslag van commissaris(sen); 12° een vermelding van de vestigingsplaats van de commissaris(sen). Het verslag wordt ondertekend en gedagtekend door de commissarissen. § 2. Indien de wettelijke controle is toevertrouwd aan meer dan één commissaris, dienen zij overeenstemming te bereiken over de resultaten van de wettelijke controle en geven zij een gezamenlijk verslag over de wettelijke controle van de jaarrekening en een gezamenlijk oordeel af. In geval van verschil van mening geeft elke commissaris zijn mening in een afzonderlijke paragraaf van het verslag met vermelding van de redenen voor het verschil van mening.

Indien de wettelijke controle is toevertrouwd aan meer dan één commissaris, wordt het verslag over de wettelijke controle van de jaarrekening ondertekend door alle commissarissen. § 3. Indien de wettelijke controle is toevertrouwd aan een bedrijfsrevisorenkantoor of aan een geregistreerd auditkantoor, wordt het verslag over de wettelijke controle van de jaarrekening ondertekend door ten minste de vaste vertegenwoordiger die de wettelijke controle van de rekeningen uitvoert namens het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor. § 4. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. HOOFDSTUK 3. Wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening. Afdeling 1. Algemene regeling.

Art. 3:76. Onverminderd andersluidende bepalingen in andere wetgevingen, is dit hoofdstuk niet van toepassing op: 1° kredietinstellingen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, de Nationale Bank van België, het Herdisconterings- en Waarborginstituut en de Deposito- en Consignatiekas;2° beleggingsondernemingen die vallen onder de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;3° de overeenkomstig artikel 8:2 erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting. Art. 3:77. De geconsolideerde jaarrekening moet worden gecontroleerd door de commissaris van de consoliderende vennootschap of door een of meer daartoe aangewezen bedrijfsrevisoren of een geregistreerd auditkantoor. Indien de geconsolideerde jaarrekening niet wordt gecontroleerd door de commissaris(sen), gebeurt de benoeming door de algemene vergadering.

In geval van een consortium, wordt de geconsolideerde jaarrekening gecontroleerd door de commissaris van ten minste een van de vennootschappen van het consortium of door een of meer bedrijfsrevisoren die of door een geregistreerd auditkantoor dat daartoe met onderlinge instemming zijn aangesteld; indien de geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld volgens de wetgeving en in de nationale munt van een buitenlandse vennootschap die tot het consortium behoort, mag zij worden gecontroleerd door de persoon belast met de controle van deze buitenlandse vennootschap.

De artikelen 3:62 tot 3:67 zijn van toepassing op de bedrijfsrevisor die of het geregistreerd auditkantoor dat instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, maar niet de functie van commissaris in de consoliderende vennootschap bekleedt.

Art. 3:78. De consoliderende vennootschap moet haar controlebevoegdheid aanwenden om van de in de consolidatie opgenomen of op te nemen vennootschappen te verkrijgen dat zij de met de controle van de geconsolideerde jaarrekening belaste bedrijfsrevisor toelaten ter plaatse de noodzakelijke controles te verrichten en dat zij hem op zijn verzoek alle noodzakelijke inlichtingen en bevestigingen verstrekken voor de naleving van de hem door de Koning opgelegde verplichtingen inzake het opstellen, de controle en de openbaarmaking van de geconsolideerde jaarrekening.

Art. 3:79. § 1. De commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor, belast met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening: 1° draagt de volledige verantwoordelijkheid voor het controleverslag bedoeld in artikel 3:80 en, waar van toepassing, artikel 10 van de verordening (EU) nr.537/2014 en voor, waar van toepassing, de aanvullende verklaring aan het auditcomité als bedoeld in artikel 11 van die verordening; 2° evalueert de controlewerkzaamheden die voor het doel van de groepscontrole zijn uitgevoerd door auditors van een derde land of door wettelijke auditors van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, hetzij natuurlijke personen, hetzij rechtspersonen, en houdt documenten bij over de aard, tijdstippen en reikwijdte van de betrokkenheid bij de door die auditors uitgevoerde werkzaamheden, indien van toepassing met inbegrip van de beoordeling door hem als bedrijfsrevisor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening van relevante onderdelen van de controledocumenten van de betreffende auditors;3° kijkt de controlewerkzaamheden na die voor het doel van de groepscontrole zijn uitgevoerd door de auditor(s) van een derde land of door de wettelijke auditor(s) van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, hetzij natuurlijke personen, hetzij rechtspersonen, en houdt hierover documenten bij. De informatie bijgehouden door de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening moet adequaat zijn om het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren in staat te stellen het werk van de bedrijfsrevisor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening te beoordelen.

Voor de toepassing van het eerste lid, 3°, verzoekt de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening, de betrokken auditor(s) van derde landen of de wettelijke auditor(s) van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere Staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, hetzij natuurlijke personen, hetzij rechtspersonen, om instemming met de overdracht van relevante documentatie tijdens de uitvoering van de controle van de geconsolideerde jaarrekening, als voorwaarde om zich te kunnen baseren op het werk van hen. § 2. Indien de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening, niet kan voldoen aan de onder paragraaf 1, eerste lid, 3°, gestelde eisen, neemt hij passende maatregelen en stelt hij het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren daarvan in kennis.

Deze maatregelen kunnen, in voorkomend geval, onder meer inhouden dat, hetzij direct, hetzij door deze taken uit te besteden, aanvullende controlewerkzaamheden bij de betrokken dochteronderneming worden uitgevoerd.

Art. 3:80. § 1. De commissarissen, of de bedrijfsrevisoren of de geregistreerde auditkantoren aangesteld voor de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening stellen een omstandig schriftelijk verslag op dat minstens de volgende elementen bevat: 1° een inleiding, waarin ten minste wordt vermeld op welke geconsolideerde jaarrekening de wettelijke controle betrekking heeft en op welke groep onderworpen aan de wettelijke controle, wie tussenkomt in hun benoemingsprocedure, de datum van hun benoeming, de termijn van hun mandaat, het aantal opeenvolgende boekjaren dat het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor of, bij gebrek eraan, de bedrijfsrevisor belast is met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap sinds hun eerste benoeming, en volgens welk boekhoudkundig referentiestelsel de geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld, alsook de periode waarop de geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft;2° een beschrijving van de reikwijdte van de controle, waarin ten minste wordt aangegeven welke normen voor de uitvoering van de controle in acht zijn genomen en of de commissarissen of de aangeduide bedrijfsrevisoren de toelichtingen en de informatie hebben bekomen die nodig is voor hun controle;3° een oordeel, waarin de commissarissen of de aangestelde bedrijfsrevisoren aangeven of volgens hen de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van het geconsolideerd geheel overeenkomstig het toepasselijk boekhoudkundig referentiestelsel en, in voorkomend geval, of de geconsolideerde jaarrekening aan de wettelijke vereisten voldoet;het oordeel kan de vorm aannemen van een oordeel zonder voorbehoud, een oordeel met voorbehoud, een afkeurend oordeel of, indien de commissarissen of de bedrijfsrevisoren zich geen oordeel kunnen vormen, een onthoudende verklaring; 4° een verwijzing naar bepaalde aangelegenheden waarop de commissarissen of de aangestelde bedrijfsrevisoren in het bijzonder de aandacht vestigen ongeacht of al dan niet een voorbehoud werd opgenomen in het oordeel;5° een oordeel dat aangeeft of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming is met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en of het is opgesteld overeenkomstig de wet. Indien de in artikel 3:32, § 2, vereiste verklaring van niet-financiële informatie wordt opgenomen in een afzonderlijk verslag, bevat het verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening een oordeel dat aangeeft of dit afzonderlijk verslag de vereiste inlichtingen bevat en in overeenstemming is met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar; 6° een verklaring betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die mogelijk aanzienlijke twijfel doen rijzen over het vermogen van de groep om zijn bedrijfsactiviteiten voort te zetten;7° een vermelding ter bevestiging, enerzijds, dat zij geen opdrachten hebben verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle en dat zij in de loop van hun mandaat onafhankelijk zijn gebleven tegenover de groep en, anderzijds, dat de bedragen voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 desgevallend correct zijn vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.Indien dit niet het geval is, vermelden de commissarissen de gedetailleerde informatie zelf in hun verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening; 8° een vermelding van de vestigingsplaats van de commissaris, de bedrijfsrevisor of het geregistreerd auditkantoor. Het verslag wordt door de commissarissen of aangestelde bedrijfsrevisoren ondertekend en gedagtekend. § 2. Indien de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening is toevertrouwd aan meer dan één bedrijfsrevisor, dienen zij overeenstemming te bereiken over de resultaten van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en geven zij een gezamenlijk verslag en een gezamenlijk oordeel af. In geval van verschil van mening geeft elke bedrijfsrevisor zijn mening in een afzonderlijke paragraaf van het verslag met vermelding van de redenen voor het verschil van mening.

Indien de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening is toevertrouwd aan meer dan één bedrijfsrevisor, wordt het verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening ondertekend door alle bedrijfsrevisoren. § 3. Indien de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening is toevertrouwd aan een bedrijfsrevisorenkantoor of aan een geregistreerd auditkantoor, wordt het verslag over de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening ondertekend door ten minste de vaste vertegenwoordiger die de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening uitvoert namens het bedrijfsrevisorenkantoor of het geregistreerd auditkantoor. § 4. Ingeval de jaarrekening van de moedervennootschap aan de geconsolideerde jaarrekening is gehecht, kan het krachtens dit artikel vereiste verslag van de commissarissen of van de aangestelde bedrijfsrevisoren gecombineerd worden met het in artikel 3:74 vereiste verslag van de commissarissen betreffende de jaarrekening van de moedervennootschap. Afdeling 2. Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle van

de geconsolideerde jaarrekening.

Art. 3:81. § 1. De Koning kan de regels met betrekking tot het laten controleren van de geconsolideerde jaarrekening evenals tot het opmaken van een controleverslag aanpassen en aanvullen naar gelang van de bedrijfstakken of economische sectoren.

Het eerste lid is niet van toepassing op de vennootschappen waarvan het voorwerp de verzekering is en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen. § 2. De Koning kan voor de vennootschappen, die een zekere omvang, door Hem bepaald, niet te boven gaan, de regels met betrekking tot het laten controleren van de geconsolideerde jaarrekening alsook die met betrekking tot het opmaken van een controleverslag aanpassen en aanvullen, evenals voor die vennootschappen vrijstelling geven van de toepassing van alle of bepaalde van die regels. Deze aanpassingen, aanvullingen en vrijstellingen kunnen verschillen naar gelang van het voorwerp van de bedoelde besluiten en de rechtsvorm van de vennootschap.

Art. 3:82. De minister bevoegd voor Economie of zijn afgevaardigde, kan, na een gemotiveerd advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, in bijzondere gevallen toestaan dat wordt afgeweken van de artikelen 3:77 tot 3:80 en van de regels die krachtens artikel 3:81 zijn gesteld.

De Commissie voor Boekhoudkundige Normen wordt in kennis gesteld van het besluit van de minister of zijn afgevaardigde.

Het eerste lid is niet van toepassing op de vennootschappen die de verzekering tot voorwerp hebben en die door de Koning zijn toegelaten op grond van de wetgeving betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen. HOOFDSTUK 4. Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht. Afdeling 1. Aard van de controle.

Art. 3:83. In elke vennootschap waar een ondernemingsraad moet worden opgericht krachtens de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, met uitzondering van de gesubsidieerde onderwijsinstellingen, worden één of meer bedrijfsrevisoren benoemd met als taak: 1° verslag uit te brengen bij de ondernemingsraad over de jaarrekening en over het jaarverslag overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75;2° de getrouwheid en volledigheid te certificeren van de economische en financiële inlichtingen die het bestuursorgaan aan de ondernemingsraad verstrekt, voor zover deze inlichtingen uit de boekhouding, uit de jaarrekening van de vennootschap blijken of uit andere verifieerbare stukken voortvloeien;3° in het bijzonder ten behoeve van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad de betekenis van de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen ten aanzien van de financiële structuur en de evolutie in de financiële toestand van de vennootschap te verklaren en te ontleden;4° indien hij van oordeel is de in het 2°, bedoelde certificering niet te kunnen afgeven of indien hij leemten vaststelt in de aan de ondernemingsraad verstrekte economische en financiële inlichtingen, het bestuursorgaan daarvan op de hoogte te brengen en, indien dit daaraan geen gevolg geeft binnen een maand volgend op zijn tussenkomst, op eigen initiatief de ondernemingsraad daarvan in kennis te stellen. De bedrijfsrevisoren oefenen dezelfde taken uit met betrekking tot de in artikel 3:12, § 1, 8°, bedoelde sociale balans.

Art. 3:84. Het bestuursorgaan overhandigt aan de bedrijfsrevisor een kopie van de economische en financiële inlichtingen die hij de ondernemingsraad schriftelijk verstrekt.

Art. 3:85. De agenda en de notulen van de vergaderingen van de ondernemingsraad waarop economische en financiële inlichtingen worden verstrekt of besproken, worden tegelijkertijd aan de leden en aan de bedrijfsrevisor meegedeeld.

Art. 3:86. De bedrijfsrevisor mag de vergaderingen van de ondernemingsraad bijwonen.

Hij moet ze bijwonen wanneer zulks hem wordt verzocht door het bestuursorgaan of door de door de werknemers benoemde leden die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen. Afdeling 2. Vennootschappen waar een commissaris is aangesteld.

Art. 3:87. Indien in een vennootschap een commissaris moet worden aangesteld krachtens deze titel, wordt de taak bedoeld in de artikelen 3:77 tot 3:80 uitgeoefend door deze commissaris.

Art. 3:88. De commissarissen van de vennootschap bedoeld in artikel 3:87 worden benoemd op voordracht van de ondernemingsraad, beraadslagend op initiatief en op voorstel van het bestuursorgaan en beslissend bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.

Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten, wordt het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Deze aanbeveling van het auditcomité wordt ter informatie aan de ondernemingsraad meegedeeld.

Voor de vernieuwing van het mandaat van de commissarissen wordt dezelfde procedure gevolgd.

Indien de vennootschap krachtens de wet verplicht is om een auditcomité op te richten en het voorstel van het bestuursorgaan wordt uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité aansluitend op de selectieprocedure, bedoeld in artikel 16 van de verordening (EU) nr. 537/2014, maakt het bestuursorgaan aan de ondernemingsraad ter informatie de aanbeveling van het auditcomité, alsook de essentiële punten van de documenten die betrekking hebben op de organisatie van de selectieprocedure, met inbegrip van de selectiecriteria, over.

Indien het voorstel van het bestuursorgaan verschilt van de voorkeur zoals vermeld in de aanbeveling van het auditcomité, licht het bestuursorgaan de redenen toe waarom de aanbeveling van het auditcomité niet wordt gevolgd en maakt hij aan de ondernemingsraad de informatie over die hij aan de algemene vergadering zal verstrekken.

Art. 3:89. Indien over dit voorstel in de ondernemingsraad niet de vereiste meerderheden bepaald in artikel 3:88, eerste lid, kunnen worden bereikt, en indien, in het algemeen, men in gebreke blijft één of meer commissarissen, voorgedragen met toepassing van artikel 3:88, eerste lid, te benoemen, wordt op verzoekschrift van elke belanghebbende, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding, een bedrijfsrevisor benoemd wiens honoraria hij vaststelt en die belast wordt met de taak van commissaris en met de opdrachten bedoeld in de artikelen 3:83 tot 3:86, totdat regelmatig in zijn vervanging is voorzien.

In de vennootschappen die een auditcomité moeten oprichten, benoemt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank een commissaris met naleving van artikel 3:61, maar is hij niet gebonden door de aanbeveling bedoeld in artikel 3:58, § 3, geformuleerd door het vermeld comité.

Deze benoeming door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank gebeurt na advies van de ondernemingsraad ingeval deze laatste niet werd gevraagd om te beraadslagen over de benoeming van de commissaris overeenkomstig artikel 3:88, eerste lid.

Indien de commissaris wordt aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in toepassing van de procedure zoals omschreven in het eerste lid, brengt de vennootschap het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren, bedoeld in artikel 32 van de wet van 7 december 2016 houdende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, hiervan op de hoogte.

Art. 3:90. Aan de ondernemingsraad wordt het bedrag van de honoraria van de commissarissen ter informatie medegedeeld. Deze honoraria vergoeden hun opdracht als commissaris en hun taak en opdrachten die zij vervullen krachtens de artikelen 3:83 tot 3:86. Op verzoek van de door de werknemers benoemde leden van de ondernemingsraad, die daartoe hebben besloten bij meerderheid van de door hen uitgebrachte stemmen, legt de commissaris aan de ondernemingsraad een raming voor van de omvang van de prestaties vereist voor de vervulling van deze taak en van deze opdrachten.

Art. 3:91. De commissaris kan in de loop van zijn mandaat slechts worden opgezegd op voorstel of op eensluidend advies van de ondernemingsraad die beslist bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door zijn leden en bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de leden benoemd door de werknemers.

Dient een commissaris ontslag in, dan moet hij de ondernemingsraad schriftelijk kennis geven van de redenen voor zijn ontslag.

Art. 3:92. Elk besluit inzake benoeming, vernieuwing van het mandaat of opzegging, zonder naleving van de artikelen 3:88 tot 3:91 is nietig. De nietigheid wordt uitgesproken door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kortgeding. Afdeling 3. Vennootschappen waar geen commissaris is aangesteld.

Art. 3:93. In een vennootschap waar geen commissaris is aangesteld, wordt een bedrijfsrevisor die wordt belast met de taak bedoeld in de artikelen 3:83 tot 3:86, benoemd door de algemene vergadering.

Art. 3:94. Tenzij in de gevallen waarin dit wetboek ervan afwijkt, zijn de artikelen 3:58 tot 3:71 van overeenkomstige toepassing op de bedrijfsrevisoren benoemd in vennootschappen waarin geen commissaris is aangesteld.

De voordracht, de vernieuwing van het mandaat en het ontslag van de bedrijfsrevisor gebeuren overeenkomstig de artikelen 3:88 tot 3:92. Afdeling 4. Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle op

vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht.

Art. 3:95 § 1. De Koning kan nadere regels vaststellen voor de toepassing van de artikelen 3:83 tot 3:94. Hij kan bepalen dat deze artikelen of sommige regels ervan slechts toepasselijk zijn in zover de ondernemingsraad terzake niet anders heeft beslist. § 2. Alvorens de bij paragraaf 1 voorziene verordenende maatregelen te nemen wint de Koning het advies in van de Nationale Arbeidsraad of van het bevoegde paritair comité of, bij ontstentenis ervan, van de representatieve organisaties van de ondernemingshoofden, van de werknemers en van de kaderleden.

Wanneer die maatregelen, afgezien van het maatschappelijk aspect, kwesties van economisch belang doen rijzen, wint de Koning eveneens het advies in, hetzij van de Centrale Raad voor het bedrijfsleven, hetzij van de bevoegde bijzondere raadgevende commissie.

De krachtens dit artikel geraadpleegde instellingen brengen hun advies uit binnen twee maanden volgend op het tot hen gericht verzoek, bij gebreke waarvan er kan van afgezien worden. HOOFDSTUK 5. Strafbepalingen.

Art. 3:96. Met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend euro of met een van die straffen alleen worden gestraft: 1° de personen die in de loop van een periode van twee jaar, die ingaat vanaf het einde van hun mandaat van commissaris, een mandaat aanvaarden van bestuurder, zaakvoerder of enige andere functie in de vennootschap die was onderworpen aan hun toezicht of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 1:20;2° de bestuurders, zaakvoerders en commissarissen die artikel 3:63 overtreden;3° zij die de verificaties verhinderen waaraan zij zich moeten onderwerpen krachtens deze titel of weigeren de inlichtingen te verstrekken die zij krachtens deze titel moeten geven of die bewust onjuiste of onvolledige inlichtingen verstrekken. Art. 3:97. § 1. De leden van het bestuursorgaan, directeurs en lasthebbers van vennootschappen die wetens de bepalingen overtreden van hoofdstuk 2 van deze titel met betrekking tot de wettelijke controle op de jaarrekening of van hoofdstuk 3 van deze titel met betrekking tot de wettelijke controle op de geconsolideerde jaarrekening, worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro.

Zij worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig tot tienduizend euro of met één van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld. § 2. Zij die als commissaris, bedrijfsrevisor, geregistreerd auditkantoor of onafhankelijk deskundige rekeningen, jaarrekeningen, balansen en resultatenrekeningen of geconsolideerde jaarrekeningen van vennootschappen attesteren of goedkeuren, terwijl niet is voldaan aan de bepalingen bedoeld in paragraaf 1, en zij daarvan kennis hebben, of, niet hebben gedaan wat zij hadden moeten doen om zich te vergewissen of aan die bepalingen is voldaan, worden gestraft met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro.

Zij worden gestraft met gevangenisstraf van een maand tot een jaar en met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro of met een van die straffen alleen, als zij met bedrieglijk opzet hebben gehandeld. § 3. De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor het betalen van de geldboetes waartoe hun leden van het bestuursorgaan, directeurs of lasthebbers krachtens paragraaf 1 veroordeeld zijn.

TITEL 5. De wettelijke controle van de jaarrekening van verenigingen.

Art. 3:98. § 1. Onder "wettelijke controle van de jaarrekening" wordt verstaan, een controle van de jaarrekening, voor zover deze controle: 1° door het Belgisch recht wordt voorgeschreven met betrekking tot verenigingen als bedoeld in artikel 3:47, § 6, overeenkomstig toegepast krachtens paragraaf 2;2° op vrijwillige basis op verzoek van kleine verenigingen wordt uitgevoerd, wanneer deze opdracht gepaard gaat met de bekendmaking van het verslag bedoeld in artikel 3:74. § 2. De artikelen 3:56 tot 3:64, 3:65, §§ 1 tot 6, 3:66 tot 3:71, 3:73 tot 3:75, met uitzondering van de artikelen 3:61, §§ 2 en 3, en 3:63, § 3 en van artikel 3:75, § 1, eerste lid, 6° en 8°, zijn van overeenkomstige toepassing op de VZW's en IVZW's die een commissaris hebben benoemd. Ten behoeve van dit artikel moet het woord "vennootschap", aangewend in voornoemde artikelen, worden begrepen als "vereniging".

TITEL 6. De wettelijke controle van de jaarrekening van stichtingen.

Art. 3:99. § 1. Onder "wettelijke controle van de jaarrekening" wordt verstaan, een controle van de jaarrekening, voor zover deze controle: 1° door het Belgisch recht wordt voorgeschreven met betrekking tot stichtingen als bedoeld in artikel 3:51, § 6, overeenkomstig toegepast krachtens paragraaf 2 of;2° op vrijwillige basis op verzoek van kleine stichtingen wordt uitgevoerd, wanneer deze opdracht gepaard gaat met de bekendmaking van het verslag bedoeld in artikel 3:74. § 2. De artikelen 3:56 tot 3:64, 3:65, §§ 1 tot 6, 3:66 tot 3:71, 3:73 tot 3:75, met uitzondering van de artikelen 3:61, §§ 2 en 3, en 3:63, § 3 en van artikel 3:75, § 1, eerste lid, 6° en 8°, zijn van overeenkomstige toepassing op de stichtingen die een commissaris hebben benoemd. Ten behoeve van dit artikel moeten de woorden "vennootschap" en "algemene vergadering", aangewend in voornoemde artikelen, worden begrepen als respectievelijk "stichting" en "bestuursorgaan".

TITEL 7. Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten, aandeelhouders en leden.

Art. 3:100. Moet met toepassing van artikel 3:72 geen commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer vennoten of aandeelhouders tot benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.

Art. 3:101. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, iedere vennoot of aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.

Art. 3:102 De vergoeding van de externe accountant bedoeld in artikel 3:101 komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.

Art. 3:103. Wordt geen commissaris benoemd, dan kunnen alle leden op de zetel van de VZW of IVZW alle notulen en besluiten van de algemene vergadering, van het bestuursorgaan en van de personen, al dan niet met een bestuursfunctie, die bij de vereniging of voor rekening ervan een mandaat bekleden, evenals alle boekhoudkundige stukken van de vereniging raadplegen. Daartoe richten zij een schriftelijk verzoek aan het bestuursorgaan met wie zij een datum en het uur van de raadpleging van de documenten en stukken overeenkomen. Deze kunnen niet worden verplaatst. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.

DEEL 2. De vennootschappen.

BOEK 4. De maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap.

TITEL 1. Inleidende bepalingen.

Art. 4:1. De maatschap is een overeenkomst waarbij twee of meer personen zich verbinden om hun inbrengen in gemeenschap te brengen, met het oogmerk het rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordeel dat daaruit kan ontstaan, met elkaar te delen. Zij wordt in het gemeenschappelijk belang van de partijen aangegaan.

De maatschap is "stil" wanneer overeengekomen wordt dat zij bestuurd wordt door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, die handelen in eigen naam.

Tenzij anders overeengekomen, wordt zij aangegaan met inachtneming van de persoon van de vennoten.

Art. 4:2. Elke maatschap moet een geoorloofd voorwerp hebben.

De overeenkomst die aan één van de vennoten de gehele winst toekent, of aan één of meer vennoten enige deelname in de winst ontzegt, is nietig tenzij zij een andere kwalificatie kan krijgen waardoor zij rechtsgeldig zou worden of gedeeltelijk geldig kan blijven.

Art. 4:3. Indien de overeenkomst niets bepaalt over de duur van de maatschap, wordt zij geacht voor onbepaalde duur te zijn aangegaan.

De maatschap met een welbepaalde verrichting tot voorwerp wordt geacht te zijn aangegaan voor de tijd die de verrichting zal duren.

TITEL 2. Het aandeel van de vennoten.

Art. 4:4. De overeenkomst bepaalt het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding.

Wanneer dat aandeel niet is bepaald, is ieders aandeel evenredig aan zijn inbreng in de vennootschap. Ingeval een vennoot slechts zijn nijverheid heeft ingebracht, wordt zijn aandeel geregeld alsof zijn inbreng gelijk was aan de kleinste inbreng anders dan in nijverheid.

Art. 4:5. De vennoten kunnen overeenkomen om de regeling van de hoegrootheid van hun aandelen over te laten aan een derde of zelfs aan een van hen.

De beslissing van die derde of van die medevennoot is bindend.

Zij kan enkel nietig worden verklaard ingeval van grove fout of van bedrog of indien zij kennelijk strijdig is met de billijkheid.

De vordering tot nietigverklaring kan niet worden toegelaten indien de vennoot die haar heeft ingesteld niet uitdrukkelijk bezwaar gemaakt heeft tegen de regeling binnen drie maanden dat hij daarvan kennis had of indien hij aan die regeling zonder voorbehoud een begin van uitvoering heeft gegeven.

Art. 4:6. De aandelen kunnen niet worden overgedragen, tenzij anders is overeengekomen.

Iedere vennoot mag evenwel, zonder toestemming van zijn medevennoten, een derde persoon tot deelgenoot nemen, wat zijn aandeel in de vennootschap betreft.

Art. 4:7. De overdracht van aandelen kan, wanneer zij door de overeenkomst is toegelaten, slechts gebeuren met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht.

Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór de tegenwerpelijkheid van de overdracht.

TITEL 3. Bestuur van de zaken van de vennootschap.

Art. 4:8. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, met de hoedanigheid van lasthebber, wier bevoegdheden worden vastgesteld door de akte van benoeming.

Die lasthebbers kunnen de daden die onder hun opdracht vallen afzonderlijk verrichten, tenzij de overeenkomst of de akte van benoeming bepaalt dat zij gezamenlijk moeten handelen.

Art. 4:9. Zolang de vennootschap duurt, kan de zaakvoerder die door een bijzonder beding van de vennootschapsovereenkomst met het bestuur belast is enkel worden herroepen indien daartoe wettige redenen bestaan die worden overgelaten aan de beoordeling van de rechter of bij eenparige beslissing van de vennoten of, indien de overeenkomst daarin voorziet, volgens de daarin voorgeschreven meerderheidsvoorwaarden.

In de andere gevallen kan hij worden herroepen als een eenvoudige lasthebber.

Art. 4:10. Bij gebrek aan bijzondere bepalingen over de wijze van bestuur worden de vennoten geacht elkaar wederkerig de macht te hebben verleend om, de ene voor de andere, te besturen.

De daden van bestuur verricht door een van de vennoten verbinden de anderen, tenzij een van hen zich ertegen verzet voordat de handeling is verricht.

Art. 4:11. De vennoten zijn ten aanzien van derden enkel verbonden door de daad van een van hen of van een zaakvoerder voor zover die hebben gehandeld binnen de perken van hun bevoegdheden.

TITEL 4. Beslissingen van de vennoten verenigd in vergadering.

Art. 4:12. De vennoten, verenigd in vergadering, nemen eenparig alle beslissingen die de vennootschap aanbelangen of die de overeenkomst wijzigen, tenzij de overeenkomst bepaalt dat hun beslissingen bij meerderheid worden genomen.

Het beding dat de vennoten in staat stelt om de overeenkomst bij meerderheid te wijzigen laat niet toe het essentiële voorwerp van de vennootschap te wijzigen.

De beslissingen genomen bij een meerderheid van de vennoten onder de voorwaarden bepaald in de overeenkomst, verbinden alle vennoten behoudens bedrog of rechtsmisbruik.

TITEL 5. Het vennootschapsvermogen en de rechten van de schuldeisers.

Art. 4:13. De goederen die worden ingebracht in een vennootschap en die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit vormen een onverdeeld vermogen tussen de vennoten.

De goederen die het vennootschapsvermogen vormen, zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap.

De vennoten mogen geen rechten op deze goederen laten gelden die strijdig zijn met de bestemming ervan.

Art. 4:14. De schuldeisers wier schuldvordering voortvloeit uit de activiteit van de vennootschap kunnen verhaal uitoefenen op het volledige vennootschapsvermogen. De vennoten zijn ten aanzien van deze schuldeisers persoonlijk en hoofdelijk gehouden met hun eigen vermogen.

In afwijking op het eerste lid hebben derden, indien het een stille vennootschap betreft, enkel verhaal op de vennoot of zaakvoerder die met hen in persoonlijke naam heeft gehandeld. Derden hebben geen rechtstreekse vordering tegen de overige vennoten.

Art. 4:15. Onverminderd artikel 1166 van het Burgerlijk Wetboek hebben de persoonlijke schuldeisers van de vennoten wier schuldvordering vreemd is aan de vennootschapsactiviteit, en degenen die hebben gehandeld met een vennoot die niet de bevoegdheid had om de anderen te vertegenwoordigen, enkel verhaal op het aandeel van die vennoot en op de winsten die hem zijn uitgekeerd.

Zij mogen geen beslag leggen op de goederen die het vennootschapsvermogen uitmaken noch rechten daarop uitoefenen.

TITEL 6. Ontbinding van de vennootschap, terugtrekking en uitsluiting van een vennoot.

Art. 4:16. De vennootschap wordt ontbonden: - door het verstrijken van haar duurtijd; - door het materieel of juridisch tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de verrichting, indien zij uitsluitend werd opgericht met het oog op de exploitatie van die zaak of het stellen van die verrichting; - door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van een van de vennoten; - door de beslissing van de vennoten genomen met eenparigheid of, in voorkomend geval, met de in de overeenkomst bepaalde meerderheid; - of door de verwezenlijking van een ontbindende voorwaarde van de overeenkomst.

Art. 4:17. § 1. Wanneer de vennootschap werd aangegaan voor onbepaalde duur kan elk van de vennoten haar eenzijdig opzeggen met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, voor zover die opzegging te goeder trouw is en niet ontijdig gebeurt. § 2. De ontbinding van de vennootschappen die voor een bepaalde tijd zijn aangegaan, kan door een van de vennoten om wettige redenen worden gevorderd voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.

Er zijn niet alleen wettige redenen wanneer een vennoot zijn verplichtingen in grove mate verzuimt of wanneer een kwaal het hem onmogelijk maakt om ze uit te voeren, maar ook in alle andere gevallen die de normale voortzetting van de zaken van de vennootschap onmogelijk maken, zoals de diepgaande en blijvende onenigheid tussen de vennoten.

Art. 4:18. § 1. De overeenkomst kan bepalen dat het overlijden van één van de vennoten niet leidt tot de ontbinding van de vennootschap, maar dat zij hetzij wordt voortgezet met zijn erfgenamen of legatarissen, hetzij alleen met de overlevende vennoten. In het eerste geval is er sprake van een voortzettingsbeding, in het tweede geval van een verblijvingsbeding. § 2. Indien de overeenkomst een voortzettingsbeding bevat, oefenen de erfgenamen of legatarissen alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap en zijn zij in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van alle verbintenissen van de overleden vennoot.

De overeenkomst kan het voortzettingsbeding beperken tot één of enkele erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot, in welk geval de uitgesloten erfgenamen of legatarissen gerechtigd zijn, ten laste van de vennootschap, op de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap zoals bepaald in paragraaf 3, naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.

De overeenkomst kan de toepassing van het voortzettingsbeding tevens onderwerpen aan de aanvaarding van de erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoot als vennoten, indien zij nog geen vennoot zijn.

De overeenkomst bepaalt met welke meerderheid en binnen welke termijn de erfgenamen en legatarissen als vennoten moeten worden aanvaard.

Deze termijn mag evenwel drie maanden te rekenen vanaf het overlijden niet overschrijden. Bij gebrek aan een beslissing binnen deze termijn wordt de aanvaarding geacht te zijn geweigerd. Tenzij de overeenkomst anders bepaalt, moeten de erfgenamen en legatarissen unaniem door de andere vennoten worden aanvaard.

De erfgenamen en legatarissen die niet als vennoot worden aanvaard, zijn gerechtigd, ten laste van de vennootschap, op de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap zoals bepaald in paragraaf 3, naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.

Indien geen enkele van de erfgenamen en legatarissen als vennoot wordt aanvaard, wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig artikel 4:16, onverminderd de toepassing van een eventueel verblijvingsbeding. § 3. Indien de overeenkomst een verblijvingsbeding bevat, hebben de erfgenamen en legatarissen van de overleden vennoot enkel recht op de vermogenswaarde van diens aandeel in de vennootschap ten tijde van zijn overlijden, zonder te delen in de latere vermogenstoename van de vennootschap tenzij deze een noodzakelijk gevolg is van wat vóór het overlijden van hun erflater werd verricht.

Art. 4:19. De overeenkomst kan bepalen dat een vennoot zich onder bepaalde voorwaarden uit de vennootschap mag terugtrekken zonder dat zij ten aanzien van de overblijvende vennoten wordt ontbonden.

De overeenkomst kan ook bepalen dat de vennoten met de in de overeenkomst voorgeschreven meerderheid en de daarin vermelde redenen, of zelfs zonder reden met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, aan de deelneming van een vennoot een einde kunnen stellen.

Wanneer de overeenkomst niets bepaalt over de modaliteiten van de uitkering van de waarde of van de overname van zijn aandeel, heeft de vennoot die terugtreedt of ten aanzien van wie de vennootschap is beëindigd recht op de waarde van zijn aandeel op het tijdstip dat hij de hoedanigheid van vennoot verliest. Hij bekomt deze waarde door de aankoop van zijn aandeel door de andere vennoten of door de gedeeltelijke verdeling van het vennootschapsvermogen zoals dit ten tijde van zijn vertrek bestond, zonder te delen in de latere rechten of verplichtingen tenzij deze een noodzakelijk gevolg zijn van wat vóór zijn vertrek werd verricht.

Art. 4:20. In geval van wanprestatie van een vennoot kunnen de andere vennoten vorderen dat de overeenkomst enkel jegens hem wordt ontbonden voor zover de vennootschap zonder deze vennoot kan blijven voortbestaan en de verwezenlijking van haar voorwerp niet onmogelijk wordt.

Art. 4:21. Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan. Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, is van toepassing.

TITEL 7. Bepalingen specifiek aan de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap.

Art. 4:22. De maatschap waarvan de vennoten overeenkomen dat zij rechtspersoonlijkheid zal genieten, neemt de vorm aan van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap.

Zij is een vennootschap onder firma wanneer alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap.

Zij is een commanditaire vennootschap wanneer zij wordt aangegaan door één of meer vennoten die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap, de gecommanditeerde vennoten genoemd, en nog één of meer vennoten die zich beperken tot inbreng in geld of in natura en die niet deelnemen aan het beheer, de commanditaire vennoten genoemd.

In de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn de zaakvoerder(s) het bestuursorgaan.

Art. 4:23. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschappen zijn onderworpen aan boek 2, evenals aan titel 1 tot en met 6 van dit boek, met uitzondering van de artikelen 4:13, eerste lid, 4:14, tweede lid, en 4:21.

Art. 4:24. De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen.

De schuldeisers van de vennootschap hebben een vordering tegen hen om hen te verplichten hun inbrengen te volstorten en hen te dwingen de hen uitgekeerde dividenden terug te betalen aan de vennootschap, indien ze niet genomen zijn uit de werkelijke en gerealiseerde winst van de vennootschap, behoudens hun eventueel verhaal op de zaakvoerders in geval van bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van hun kant.

Art. 4:25. § 1. Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.

Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, zijn evenwel geen daden van bestuur als bedoeld in het eerste lid. § 2. Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de verbodsbepaling van paragraaf 1.

Hij is ten aanzien van derden net als de gecommanditeerde vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.

Art. 4:26. Vennoten in een vennootschap onder firma of in een commanditaire vennootschap kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.

Art. 4:27. De zaakvoerders van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap waarvan alle onbeperkt aansprakelijke vennoten Belgische of buitenlandse vennootschappen zijn met beperkt aansprakelijke vennoten, zijn jegens de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen vervat in boek 3, titel 1.

Art. 4:28. Indien is bedongen dat de vennootschap onder firma of de commanditaire vennootschap bij overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van haar zaakvoerder zal voortduren, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, voor zover de overeenkomst niet anders bepaalt, op verzoek van elke belanghebbende, een voorlopige bewindvoerder aanstellen, die al dan niet een vennoot is, en stelt hij diens bevoegdheden en de duur van diens opdracht vast.

De voorlopige bewindvoerder - ook al is hij commanditaire vennoot - is niet verder aansprakelijk dan voor de uitvoering van zijn opdracht.

BOEK 5. De besloten vennootschap.

TITEL 1. Aard en kwalificatie.

Art. 5:1. De besloten vennootschap is een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouders slechts hun inbreng verbinden.

Art. 5:2. Indien een besloten vennootschap wordt genoteerd als bedoeld in artikel 1:11 zijn de artikelen 7:53, 7:61, § 1, derde en vijfde lid, tweede zin, 7:82, § 1, 7:83, 7:84, 7:86, 7:87, 7:90, 7:91, 7:97, 7:99, 7:100, 7:108, laatste lid, 7:128, 7:129, §§ 2 en 3, 7:130, 7:131, 7:132, tweede en derde lid, 7:134, § 2, 7:139, vierde lid, 7:143, 7:144, 7:145, 7:146, § 3, derde lid, en § 4, 7:148, 7:150, 7:151, 7:175, 7:189, 7:215, § 1, 4°, en § 2, en 7:218, 2°, van overeenkomstige toepassing.

Waar in één van de hierboven opgesomde bepalingen sprake is van een breukgetal of een percentage van het kapitaal dient deze bepaling te worden gelezen als het breukgetal of percentage van het aantal uitgegeven aandelen.

In afwijking van artikel 5:42, eerste lid, is aan elk aandeel slechts één stem verbonden.

TITEL 2. Oprichting. HOOFDSTUK 1. Aanvangsvermogen.

Art. 5:3. De oprichters zien erop toe dat de besloten vennootschap bij de oprichting over een eigen vermogen beschikt dat, mede gelet op de andere financieringsbronnen, toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid.

Art. 5:4. § 1. Vóór de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen verantwoorden in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minste twee jaar. Dit stuk wordt niet neergelegd met de akte, maar door de notaris bewaard. § 2. Het financieel plan dient minstens volgende elementen te bevatten: 1° een nauwkeurige beschrijving van de voorgenomen bedrijvigheid;2° een overzicht van alle financieringsbronnen bij oprichting, in voorkomend geval, met opgave van de in dat verband verstrekte zekerheden;3° een openingsbalans opgesteld volgens het schema bedoeld in artikel 3:3, evenals geprojecteerde balansen na twaalf en vierentwintig maanden;4° een geprojecteerde resultatenrekening na twaalf en vierentwintig maanden, opgesteld volgens het schema bedoeld in artikel 3:3;5° een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven voor een periode van minstens twee jaar na de oprichting;6° een beschrijving van de gehanteerde hypotheses bij de schatting van de verwachte omzet en de verwachte rentabiliteit;7° in voorkomend geval, de naam van de externe deskundige die bijstand heeft verleend bij de opmaak van het financieel plan. § 3. Bij de opstelling van de geprojecteerde balansen en resultatenrekeningen kan een andere periodiciteit dan deze bedoeld in paragraaf 2, 3° en 4°, worden gehanteerd op voorwaarde dat de projecties in totaal betrekking hebben op een periode van minstens twee jaar na de oprichting. HOOFDSTUK 2. Plaatsing van de aandelen. Afdeling 1. Volledige plaatsing.

Art. 5:5. De door de vennootschap uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.

Art. 5:6. § 1. De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten die betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.

De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen of op certificaten bedoeld in het eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.

Alle rechten verbonden aan aandelen of aan certificaten bedoeld in het eerste lid waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen van een vennootschap of op certificaten bedoeld in paragraaf 1 door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is. Afdeling 2. Inbreng in natura.

Art. 5:7. § 1. Ingeval van een inbreng in natura zetten de oprichters in een bijzonder verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en geeft daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

De oprichters delen dit verslag in ontwerp mee aan een bedrijfsrevisor die zij aanwijzen.

De bedrijfsrevisor maakt een verslag op waarin hij de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes onderzoekt. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In hun verslag zetten de oprichters in voorkomend geval uiteen waarom zij afwijken van de conclusie van het verslag van de revisor.

Dat verslag wordt, samen met het verslag van de revisor, neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt: 1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU werden verhandeld;2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die een bedrijfsrevisor reeds heeft gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan: a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat. Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van de oprichters: 1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan. § 3. In de gevallen van paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld: 1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;2° de naam van de inbrenger;3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;4° het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;5° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden. HOOFDSTUK 3. Storting van de inbrengen.

Art. 5:8. Tenzij de oprichtingsakte anders bepaalt worden alle inbrengen vanaf de oprichting volledig gestort.

Art. 5:9. In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap in oprichting geopend bij een in de Europese Economische Ruimte gevestigde kredietinstelling als bedoeld in artikel 4, lid 1, punt 1), van verordening (EU) nr. 575/2013. Een bewijs van die deponering wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris.

De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, en eerst nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.

Indien de vennootschap niet binnen één maand na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.

Art. 5:10. In geval van overlijden, onbekwaamheid of enige andere vreemde oorzaak waardoor de schuldenaar van een inbreng in nijverheid definitief in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen, komen de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng te vervallen. Zij geven dan enkel prorata temporis recht op een eventueel dividend met betrekking tot het lopende boekjaar.

Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode van drie maanden overstijgt.

De statuten kunnen afwijken van dit artikel. HOOFDSTUK 4. Oprichtingsformaliteiten.

Art. 5:11. De vennootschap wordt opgericht bij authentieke akte, bij het verlijden waarvan alle aandeelhouders verschijnen, hetzij in persoon, hetzij door een houder van een authentieke of een onderhandse volmacht.

Zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, worden als oprichters van de vennootschap beschouwd. Indien evenwel de akte één of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van de aandelen bezitten, als oprichters aanwijst, worden de overige verschijnenden, die zich beperken tot de inschrijving op aandelen tegen een inbreng in geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, als gewone inschrijvers beschouwd.

Art. 5:12. Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking overeenkomstig artikel 2:8, § 2, worden in de oprichtingsakte de volgende gegevens vermeld: 1° de naleving van de voorwaarden bedoeld in de artikelen 5:3, 5:5 en 5:8;2° de instelling waar de inbreng in geld is gedeponeerd overeenkomstig artikel 5:9;3° de regels, voor zover deze niet uit de wet voortvloeien, die het aantal en de wijze van benoeming bepalen van de leden van de organen belast met het bestuur en, in voorkomend geval, het dagelijks bestuur, de vertegenwoordiging tegenover derden evenals de verdeling van de bevoegdheden tussen die organen;4° het aantal aandelen, evenals in voorkomend geval, de overdrachtsbeperkingen en, indien er verschillende soorten aandelen bestaan, dezelfde gegevens en de rechten per soort;5° de aanduiding van elke inbreng in natura, de naam van de inbrenger, het aantal aandelen die tegen elke inbreng zijn uitgegeven, in voorkomend geval, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, evenals, in voorkomend geval, de voorwaarden waaronder de inbreng is gedaan;6° de aard en de omvang van de bijzondere voordelen die worden toegekend aan elke oprichter of aan ieder die rechtstreeks of zijdelings aan de oprichting van de vennootschap deelgenomen heeft;7° het totale bedrag, althans bij benadering, van alle kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting;8° de hypothecaire lasten of pandrechten waarmee de ingebrachte goederen zijn bezwaard. De gegevens bedoeld onder 3° en 4°, moeten worden opgenomen in het deel van de akte dat de statuten bevat.

In de volmachten moeten de door artikel 2:8, § 2, 1°, 2°, 3° en 12°, voorgeschreven vermeldingen worden opgenomen. HOOFDSTUK 5. Nietigheid.

Art. 5:13. Een besloten vennootschap kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden nietig verklaard: 1° wanneer de oprichtingsakte niet werd opgemaakt in de vereiste vorm;2° wanneer in de oprichtingsakte geen gegevens voorkomen over de naam, het voorwerp van de vennootschap en de inbrengen;3° wanneer het voorwerp van de vennootschap ongeoorloofd of strijdig met de openbare orde is;4° wanneer er geen enkele geldig verbonden oprichter is. Art. 5:14. Bepalingen die aan één van de aandeelhouders de gehele winst toekennen, of aan één of meer aandeelhouders enige deelname in de winst ontzeggen, worden voor niet geschreven gehouden. HOOFDSTUK 6. Garantie en aansprakelijkheid.

Art. 5:15. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden: 1° voor de aandelen waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven overeenkomstig artikel 5:5;zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd; 2° tot werkelijke storting van de aandelen waarvoor zij overeenkomstig de bepaling onder 1° als inschrijvers worden beschouwd;3° tot volstorting van de aandelen waarop rechtstreeks of middels certificaten is ingeschreven in strijd met artikel 5:6. Art. 5:16. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk: 1° voor de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap uitgesproken op grond van artikel 5:13, hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven bij artikel 5:12, hetzij van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura;2° voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen drie jaar na de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, indien het aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.In dit geval maakt de notaris, op verzoek van de rechter-commissaris of van de procureur des Konings, het in artikel 5:4 voorgeschreven financieel plan aan de rechtbank over.

Art. 5:17. Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet is aangegeven in de akte, of indien de overgelegde lastgeving niet geldig is. De oprichters zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming van die verbintenissen.

TITEL 3. Effecten en hun overdracht en overgang. HOOFDSTUK 1. Algemene bepalingen.

Art. 5:18. Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.

Onverminderd de genoteerde besloten vennootschap die ook gedematerialiseerde aandelen mag uitgeven, indien de statuten dit toelaten, zijn de aandelen die een besloten vennootschap uitgeeft op naam. De andere effecten die een besloten vennootschap uitgeeft zijn op naam of, indien de statuten dit toelaten, gedematerialiseerd.

Obligaties die uitsluitend in het buitenland worden uitgegeven en die worden beheerst door een buitenlands recht kunnen evenwel de vorm aannemen van individuele of verzameleffecten aan toonder. Deze obligaties aan toonder mogen evenwel niet fysiek worden afgeleverd in België. De eigenaars van deze obligaties aan toonder kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in obligaties op naam.

Art. 5:19. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in effecten op naam.

Art. 5:20. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.

Art. 5:21. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

Art. 5:22. In afwijking van de artikelen 5:20 en 5:21, en tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit. HOOFDSTUK 2. De vorm van effecten. Afdeling 1. Effecten op naam.

Art. 5:23. Het effect op naam wordt vertegenwoordigd door een inschrijving van het effect in het relevante in artikel 5:24 bedoelde effectenregister. Dit effect kan ook blijken uit de vermelding op naam van een houder in de uitgifteakte.

Art. 5:24. Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Niettegenstaande andersluidende bepaling kunnen de effectenhouders inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm. De Koning kan voorwaarden opleggen waaraan het elektronische register dient te voldoen.

Art. 5:25. Het register van aandelen op naam vermeldt: 1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, § 1, 3°, en § 2, 3°, van elke aandeelhouder;3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;4° de op elk aandeel gedane stortingen;5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 5:61.Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont. 7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten. In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten, tenzij deze nog niet zijn aangepast na een uitgifte van aandelen door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:137, § 2.

Art. 5:26. De vennootschap houdt op haar zetel een register voor elke categorie van effecten op naam die toegang geven tot aandelen. Artikel 5:25, met uitzondering van het eerste lid, 4° en 7°, is van overeenkomstige toepassing.

Art. 5:27. Het register van obligaties op naam vermeldt: 1° nauwkeurige gegevens over de persoon van elke obligatiehouder, evenals het bedrag van de hem toebehorende obligaties;2° de overdrachten en de overgangen van de obligaties met hun datum en de omzetting van obligaties op naam in gedematerialiseerde obligaties of omgekeerd, voor zover de statuten omzetting toelaten;3° de statutaire overdrachtsbeperkingen, of, wanneer één van de partijen daartoe verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;4° een verwijzing naar het register van effecten op naam die toegang geven tot aandelen indien dit register obligaties bevat. Art. 5:28. Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van een register in twee delen, waarvan het ene wordt bewaard op de zetel van de vennootschap en het andere buiten die zetel, in België of in het buitenland.

Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust.

Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.

Iedere houder van aandelen of obligaties is gerechtigd zich naar keuze in een van de twee delen van het betreffende register te laten inschrijven. Zij kunnen kennisnemen van de twee delen van het register dat op hun effecten betrekking heeft, evenals van hun kopie.

Het bestuursorgaan maakt de plaats waar het tweede deel van het register zich bevindt bekend in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Het bestuursorgaan kan deze plaats wijzigen.

Het besluit van het bestuursorgaan om een register in twee delen te splitsen, kan slechts worden gewijzigd bij een besluit van de algemene vergadering, in de vorm voorgeschreven voor de statutenwijziging.

De Koning bepaalt op welke wijze de inschrijving in de twee delen gebeurt.

Art. 5:29. Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.

Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat. Afdeling 2. Gedematerialiseerde effecten.

Art. 5:30. Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.

De Koning wijst per categorie van effecten de vereffeningsinstellingen aan die worden belast met de aanhouding van gedematerialiseerde effecten en de vereffening van transacties op dergelijke effecten. Hij erkent de rekeninghouders in België, op individuele wijze of op algemene wijze, per categorie van instellingen, naargelang van hun bedrijvigheid.

Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, wordt, per categorie van effecten, in het register van de effecten op naam, ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, van de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast.

De boeking op rekening van effecten vestigt een onlichamelijk recht van mede-eigendom op de algemeenheid van effecten van dezelfde categorie die op naam van de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, van de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast, zijn ingeschreven in het register van effecten op naam bedoeld in het derde lid.

De Nationale Bank van België is belast met het toezicht op de naleving door de in België erkende rekeninghouders van de regels bepaald door of krachtens deze afdeling. Voor de uitoefening van dit toezicht, voor het opleggen van administratieve sancties en voor het treffen van andere maatregelen ten overstaan van de erkende rekeninghouders maakt de Nationale Bank van België: 1° ten aanzien van kredietinstellingen gebruik van de bevoegdheden die haar worden toegekend door de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;2° ten aanzien van beleggingsondernemingen gebruik van de bevoegdheden die haar werden toegekend door de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;3° ten aanzien van verrekenings- en vereffeningsinstellingen gebruik van de bevoegdheden die haar werden toegekend door de wet. De daarmee overeenstemmende bepalingen die de niet-naleving van voornoemde bepalingen bestraffen zijn van toepassing.

Art. 5:31. De erkende rekeninghouders houden de gedematerialiseerde effecten die zij houden voor rekening van derden en voor eigen rekening bij op rekeningen bij de vereffeningsinstelling, bij één of meerdere instellingen die voor hen rechtstreeks of onrechtstreeks als tussenpersoon ten opzichte van die vereffeningsinstelling optreden, of tegelijk bij de vereffeningsinstelling en één of meerdere voornoemde instellingen. In voorkomend geval houden de erkende rekeninghouders de gedematerialiseerde effecten die zij houden voor rekening van derden en voor eigen rekening bij op rekeningen bij de erkende rekeninghouder waarvan sprake in artikel 5:39, bij één of meerdere instellingen die voor hen rechtstreeks of onrechtstreeks als tussenpersoon ten opzichte van die in artikel 5:39 bedoelde erkende rekeninghouder optreden, of tegelijk bij de erkende rekeninghouder waarvan sprake in artikel 5:39 en één of meerdere voornoemde instellingen.

Art. 5:32. Een pand op gedematerialiseerde effecten wordt gevestigd overeenkomstig de wet van 15 december 2004 betreffende de financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijkezekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten.

De pandgever wordt geacht eigenaar te zijn van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten. Het pand blijft geldig gevestigd als de pandgever niet de eigenaar is van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten, onverminderd de aansprakelijkheid van de pandgever ten overstaan van de werkelijke eigenaar van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten. Indien de pandgever de pandhoudende schuldeiser voorafgaandelijk en schriftelijk heeft verwittigd dat hij niet de eigenaar is van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten, dan is de geldigheid van het pand onderworpen aan de machtiging van de eigenaar voor de inpandgeving van deze effecten.

Art. 5:33. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten bedoeld in artikel 5:31 kunnen hun rechten van mede-eigendom bedoeld in artikel 5:30, vierde lid, alleen laten gelden jegens de erkende rekeninghouder bij wie deze effecten op rekening werden geboekt of, indien zij die effecten rechtstreeks aanhouden bij de vereffeningsinstelling, jegens deze laatste. Bij wijze van uitzondering kunnen zij: 1° een recht van terugvordering uitoefenen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel en artikel 9bis, tweede tot vierde lid, van het koninklijk besluit nr.62 van 10 november 1967 ter bevordering van de omloop van de financiële instrumenten; 2° rechtstreeks hun lidmaatschapsrechten uitoefenen bij de emittent;3° in geval van faillissement of in alle andere gevallen van samenloop in hoofde van de emittent rechtstreeks hun recht van verhaal tegen deze laatste uitoefenen. In geval van faillissement van de erkende rekeninghouder of in alle andere gevallen van samenloop, gebeurt de terugvordering van het bedrag van de in artikel 5:31 bedoelde gedematerialiseerde effecten, dat de erkende rekeninghouder is verschuldigd, op collectieve wijze op de algemeenheid van de gedematerialiseerde effecten van dezelfde categorie en soort, die op naam van de erkende rekeninghouder zijn ingeschreven bij andere erkende rekeninghouders of bij de vereffeningsinstelling.

Indien in het geval bedoeld in het tweede lid, deze algemeenheid onvoldoende is om de volledige teruggave te verzekeren van de op rekening geboekte verschuldigde gedematerialiseerde effecten, wordt zij verdeeld onder de eigenaars in verhouding tot hun rechten.

Wanneer eigenaars de erkende rekeninghouder overeenkomstig het toepasselijke recht hebben gemachtigd om over hun gedematerialiseerde effecten te beschikken, en voor zover een dergelijke beschikking is gebeurd binnen de grenzen van deze machtiging, wordt hun, in geval van faillissement van de erkende rekeninghouder of in alle andere gevallen van samenloop, slechts het aantal effecten toegekend dat overblijft nadat het volledige aantal van de aan de andere eigenaars toebehorende effecten van dezelfde categorie aan deze laatsten is teruggegeven.

Indien de erkende rekeninghouder zelf eigenaar is van een aantal gedematerialiseerde effecten van dezelfde categorie, wordt hem, bij de toepassing van het derde lid, slechts het bedrag aan effecten toegekend dat overblijft nadat het volledige bedrag van de door hem voor rekening van derden gehouden effecten van dezelfde categorie is teruggegeven.

Wanneer een tussenpersoon voor andermans rekening in artikel 5:31 bedoelde gedematerialiseerde effecten heeft laten inschrijven op zijn naam of op naam van een derde persoon, mag de eigenaar voor rekening waarvan deze inschrijving is genomen, van de erkende rekeninghouder of van het vereffeningsstelsel het tegoed terugvorderen dat op naam van deze tussenpersoon of derde persoon is ingeschreven. Deze terugvordering wordt uitgeoefend volgens de in het eerste tot vierde lid omschreven regels.

De teruggave van de in artikel 5:31 bedoelde gedematerialiseerde effecten gebeurt door overschrijving op een effectenrekening bij een andere erkende rekeninghouder, aangewezen door de persoon die het terugvorderingsrecht uitoefent.

Art. 5:34. Derdenbeslag is niet toegelaten op de rekeningen van gedematerialiseerde effecten geopend op naam van een erkende rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, bij de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast.

Onverminderd de toepassing van artikel 5:33 mogen de schuldeisers van de eigenaar van de effecten, in geval van faillissement van de eigenaar of in alle andere gevallen van samenloop, hun rechten laten gelden op het beschikbaar saldo van de effecten dat op naam en voor rekening van hun schuldenaar is ingeschreven, na aftrek of optelling van de effecten die, ingevolge voorwaardelijke verbintenissen, verbintenissen waarvan het bedrag onzeker is of verbintenissen op termijn, in voorkomend geval, op de dag van het faillissement of het ontstaan van de samenloop, waren geboekt op een afzonderlijk deel van de effectenrekening, en waarvan de samenvoeging met het beschikbaar saldo is uitgesteld tot aan de vervulling van de voorwaarde, de vaststelling van het bedrag of het verval van de termijn.

Art. 5:35. De betaling van vervallen dividenden, interesten en kapitalen van gedematerialiseerde effecten aan de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, aan de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast, is bevrijdend voor de uitgever.

De vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast, stort deze dividenden, interesten en kapitalen door aan de erkende rekeninghouders, overeenkomstig de bedragen aan gedematerialiseerde effecten die op de vervaldag geboekt staan op hun naam. Deze betalingen zijn bevrijdend voor de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, voor de erkende rekeninghouder wanneer artikel 5:39 wordt toegepast.

Art. 5:36. Alle lidmaatschapsrechten van de eigenaars van gedematerialiseerde effecten en alle rechten van verhaal in geval van faillissement van de emittent ervan of in alle andere gevallen van samenloop tegen deze laatste worden uitgeoefend na voorlegging van een attest dat de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opstelt, dat het aantal van de gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de eigenaar of van de tussenpersoon is ingeschreven op de datum vereist voor de uitoefening van deze rechten.

Art. 5:37. Met het oog op de uitvoering van de artikelen 5:31 tot 5:36, kan de Koning de voorwaarden bepalen waaronder de erkende rekeninghouders rekeningen houden, de werkingswijze van de rekeningen, de aard van de certificaten die aan de houders van de rekeningen moeten worden afgegeven en de wijze van betaling van vervallen dividenden, interesten en kapitalen door de erkende rekeninghouders en de vereffeningsinstelling.

Art. 5:38. De artikelen 2279 en 2280 van het Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing op de gedematerialiseerde effecten bedoeld in deze afdeling.

Art. 5:39. Behalve voor effecten die worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, gelden de bepalingen van deze afdeling tevens voor effecten ingeschreven op een rekening bij een erkende rekeninghouder die die rekeninghouder niet bijhoudt bij een vereffeningsinstelling of bij een onderneming die ten opzichte van die instelling als tussenpersoon optreedt.

De rekeninghouder schrijft de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, per uitgifte van effecten, in op zijn naam in het register van de effecten op naam.

De gehele omloop van een uitgifte van gedematerialiseerde effecten van een emittent kan slechts op naam van één rekeninghouder in het register van de effecten op naam worden ingeschreven.

De boeking op rekening van effecten vestigt in dat geval een onlichamelijk recht van mede-eigendom op de algemeenheid van effecten van dezelfde uitgifte die op naam van de rekeninghouder zijn ingeschreven in het register van effecten op naam. HOOFDSTUK 3. Categorieën van effecten. Afdeling 1. Aandelen.

Onderafdeling 1. Algemene bepalingen.

Art. 5:40. De vennootschap moet minstens één aandeel uitgeven en minstens één aandeel moet stemrecht hebben. Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.

Art. 5:41. Elk aandeel deelt in de winst of het vereffeningssaldo.

Tenzij de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.

Stemrechten kunnen enkel aan aandelen worden verbonden.

Art. 5:42. Tenzij de statuten anders bepalen is aan elk aandeel één stem verbonden.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.

Art. 5:43. De aandelen kunnen worden gesplitst in onderaandelen die, in voldoende aantal verenigd, dezelfde rechten geven als het enkelvoudige aandeel, behoudens het bepaalde in artikel 5:102.

Elke ruil, hergroepering of splitsing van aandelen vindt plaats volgens de voorwaarden en de modaliteiten die in de statuten zijn bepaald, onverminderd artikel 5:19.

Art. 5:44. Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12, met opgave van: 1° het aantal geplaatste aandelen;2° de gedane stortingen;3° de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd. Art. 5:45. De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere aandeelhouder in de vergaderingen beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere aandeelhouder zonder onderscheid van het effect waarmee hij aan de stemming deelneemt.

Art. 5:46. § 1. Overeenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.

Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en mogen niet strijdig zijn met het belang van de vennootschap.

Zijn nietig: 1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van het wetboek;2° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van één van de organen van die vennootschappen;3° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder of een andere effectenhouder zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren. § 2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in paragraaf 1, derde lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen besluiten, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming.

Onderafdeling 2. Aandelen zonder stemrecht.

Art. 5:47. § 1. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, geven zij toch recht op minstens één stem per aandeel in volgende gevallen, niettegenstaande andersluidende bepaling: 1° het geval bedoeld in artikel 5:102;2° bij omzetting van de vennootschap;3° bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;4° bij grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel overeenkomstig artikel 14:15. § 2. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht waaraan een preferent dividend is toegekend, hebben deze aandelen toch stemrecht niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, het emissiebesluit of een overeenkomst, indien de preferente dividenden gedurende twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Het stemrecht vervalt opnieuw wanneer een dividend wordt uitgekeerd dat, bovenop het dividend van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden. Afdeling 2. Soorten van aandelen.

Art. 5:48. Wanneer aan één of een reeks aandelen andere rechten zijn verbonden dan aan andere aandelen uitgegeven door dezelfde vennootschap, dan maakt elk van dergelijke reeksen een soort uit ten opzichte van de andere reeksen van aandelen. Aandelen met verschillend stemrecht, evenals aandelen zonder stemrecht, vormen steeds aparte soorten. Afdeling 3. Certificaten.

Art. 5:49. § 1. Certificaten die betrekking hebben op aandelen, kunnen, al dan niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven door een rechtspersoon die eigenaar blijft of wordt van de aandelen waarop de certificaten betrekking hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die aandelen voor te behouden aan de houder van de certificaten. Deze certificaten moeten op naam zijn.

De emittent van de certificaten oefent alle rechten uit verbonden aan de aandelen waarop zij betrekking hebben, daaronder begrepen het stemrecht.

De emittent van certificaten moet zich aan de vennootschap die de gecertificeerde aandelen heeft uitgegeven in die hoedanigheid bekendmaken.

Deze vennootschap neemt die vermelding op in het aandelenregister.

Tenzij in de uitgiftevoorwaarden anders is bepaald, stelt de emittent van certificaten onmiddellijk en na aftrek van eventuele kosten, aan de houder van certificaten de dividenden en het overschot na vereffening die de vennootschap eventueel uitkeert betaalbaar, alsook alle bedragen die voortkomen uit een terugbetaling van de inbreng.

Tenzij in de uitgiftevoorwaarden anders is bepaald, kan de emittent van certificaten de aandelen waarop certificaten betrekking hebben niet overdragen.

De certificaten kunnen worden omgewisseld tegen de aandelen waarop zij betrekking hebben. Deze omwisselbaarheid kan in de uitgiftevoorwaarden voor bepaalde of onbepaalde duur worden uitgesloten.

Niettegenstaande andersluidende bepaling kan de houder van certificaten op ieder tijdstip de omwisseling verkrijgen indien de emittent zijn verplichtingen jegens hem niet nakomt of zijn belangen op ernstige wijze verwaarloost. § 2. Bij faillissement van de emittent van certificaten of in enig ander geval van samenloop worden de certificaten, niettegenstaande andersluidende bepaling in de uitgiftevoorwaarden, van rechtswege omgewisseld en oefenen de houders van certificaten gezamenlijk hun recht tot terugvordering uit op de algemeenheid van de gecertificeerde aandelen uitgegeven door dezelfde vennootschap, die zich in het bezit van de betrokken emittent van certificaten bevinden.

Indien die algemeenheid in het geval bedoeld in het vorige lid niet toereikend is om de volledige teruggave van de aandelen te waarborgen, wordt zij onder de houders van certificaten verdeeld naar verhouding van hun rechten. Afdeling 4. Obligaties.

Onderafdeling 1. Algemene bepalingen.

Art. 5:50. De besloten vennootschap kan een overeenkomst van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties op naam, in voorkomend geval converteerbaar in aandelen, waarbij het conversierecht krachtens de uitgiftevoorwaarden kan toekomen aan de obligatiehouder of aan de vennootschap, dan wel automatisch, al dan niet onder bepaalde voorwaarden, kan plaatsvinden. Obligaties kunnen voor een bepaalde termijn of eeuwigdurend worden uitgegeven.

Art. 5:51. § 1. De uitgiftevoorwaarden of de algemene vergadering van obligatiehouders kunnen één of meer vertegenwoordigers aanstellen van de obligatiehouders die deel uitmaken van dezelfde uitgifte of van hetzelfde uitgifteprogramma. Binnen de grenzen van de artikelen 1984 tot 2010 van het Burgerlijk Wetboek kunnen deze vertegenwoordigers alle obligatiehouders van deze uitgifte of van dit uitgifteprogramma verbinden jegens derden. Zij kunnen onder meer de obligatiehouders vertegenwoordigen in insolventieprocedures, bij beslag of in enig ander geval van samenloop, waarbij zij optreden in eigen naam maar voor rekening van de obligatiehouders, zonder de identiteit van deze laatste bekend te maken. § 2. Bovendien kunnen de uitgiftevoorwaarden of de algemene vergadering van obligatiehouders bepalen dat deze vertegenwoordiger tevens optreedt, in eigen naam, maar voor rekening van de obligatiehouders als begunstigde van voorrechten of zekerheden gevestigd tot waarborg van de obligatielening.

De vertegenwoordigers kunnen alle bevoegdheden uitoefenen van de obligatiehouders voor wier rekening zij optreden. De vertegenwoordiging en de door de vertegenwoordigers verrichte handelingen kunnen worden tegengeworpen aan derden, met inbegrip van de schuldeisers van de vertegenwoordigers. Alle rechten die uit de vertegenwoordiging voortvloeien, met inbegrip van de zekerheden, behoren tot het vermogen van de obligatiehouders. § 3. De aanstelling en de bevoegdheden van de vertegenwoordiger worden vastgesteld in de uitgiftevoorwaarden of door de algemene vergadering van de obligatiehouders die beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 5:115. Het bewijs van zijn bevoegdheid kan worden geleverd door de enkele voorlegging van een door een vertegenwoordiger van de vennootschap getekende tekst van de uitgiftevoorwaarden of van een kopie van de notulen van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 5:117.

De algemene vergadering van obligatiehouders kan de vertegenwoordiger te allen tijde herroepen, op voorwaarde dat zij tegelijkertijd één of meer nieuwe vertegenwoordigers aanstelt. De algemene vergadering beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 5:115.

De vertegenwoordiger oefent zijn bevoegdheid uit in het uitsluitend belang van de obligatiehouders en is hen rekenschap verschuldigd volgens de regels bepaald in de uitgiftevoorwaarden of in het aanstellingsbesluit.

Art. 5:52. In de overeenkomst van lening, aangegaan in de vorm van uitgifte van obligaties, is de ontbindende voorwaarde altijd stilzwijgend begrepen, voor het geval dat een van beide partijen haar verbintenis niet nakomt.

In dat geval is de overeenkomst niet van rechtswege ontbonden. De partij jegens wie de verbintenis niet is uitgevoerd, heeft de keus om de andere partij te verplichten de overeenkomst uit te voeren, wanneer de uitvoering mogelijk is, of de ontbinding van de overeenkomst te vorderen met schadevergoeding.

De ontbinding moet in rechte worden gevorderd, en aan de verweerder kan, naargelang van de omstandigheden, uitstel worden verleend.

Onderafdeling 2. Converteerbare obligaties.

Art. 5:53. Converteerbare obligaties moeten volledig worden volgestort.

Art. 5:54. Te rekenen van de uitgifte van de converteerbare obligaties en tot het einde van de termijn van conversie, mag de vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de voorwaarden van uitgifte of de wet toekennen aan de obligatiehouders, tenzij in de gevallen waarin de uitgiftevoorwaarden speciaal voorzien. Afdeling 5. Inschrijvingsrechten.

Art. 5:55. Een besloten vennootschap kan inschrijvingsrechten uitgeven die al dan niet aan een ander effect zijn verbonden.

Art. 5:56. Een dochtervennootschap kan obligaties uitgeven met een inschrijvingsrecht op de door de moedervennootschap uit te geven aandelen. In dat geval verleent de dochtervennootschap toestemming voor de uitgifte van obligaties en verleent de moedervennootschap toestemming voor de uitgifte van inschrijvingsrechten.

Art. 5:57. De periode waarin de inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend, mag niet langer zijn dan tien jaar te rekenen vanaf hun uitgifte.

In de uitgiftevoorwaarden wordt bepaald op welke data de inschrijving op aandelen, in geval van uitoefening van het inschrijvingsrecht, zal plaats hebben en binnen welke termijnen de houders van dat recht hun besluit moeten meedelen.

Art. 5:58. Indien de uitgifte van inschrijvingsrechten in hoofdzaak is bestemd voor één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel, dan mag het inschrijvingsrecht de duur van vijf jaar vanaf zijn uitgifte niet te boven gaan. Dit lid is niet van toepassing wanneer alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht overeenkomstig de voorwaarden van artikel 5:130, § 2.

Daarenboven zijn de bepalingen die zijn opgenomen in de uitgiftevoorwaarden en die beogen de houders van inschrijvingsrechten ertoe te dwingen ze uit te oefenen, nietig.

De aandelen waarop tijdens het verloop van een openbaar overnamebod is ingeschreven als gevolg van een dergelijke uitgifte van inschrijvingsrechten, moeten op naam zijn gesteld en mogen gedurende twaalf maanden niet worden overgedragen.

Art. 5:59. Vanaf de uitgifte van de inschrijvingsrechten en tot het einde van de termijn van uitoefening ervan, mag de vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de uitgiftevoorwaarden of de wet toekennen aan de houders van inschrijvingsrechten, tenzij in de gevallen waarin de uitgiftevoorwaarden uitdrukkelijk voorzien.

In geval van uitgifte van nieuwe aandelen tegen inbreng in geld kunnen de houders van inschrijvingsrechten hun inschrijvingsrecht evenwel uitoefenen en eventueel als aandeelhouder deelnemen aan de nieuwe uitgifte voor zover de bestaande aandeelhouders dit recht bezitten, tenzij de uitgiftevoorwaarden uitdrukkelijk anders bepalen.

Art. 5:60. Indien de vennootschap besluit de lening, zelfs gedeeltelijk, vervroegd terug te betalen, kunnen de houders van obligaties met een onlosmakelijk daaraan verbonden inschrijvingsrecht hun inschrijvingsrecht uitoefenen gedurende ten minste een maand vóór de datum van de terugbetaling. HOOFDSTUK 4. Overdracht en overgang van effecten. Afdeling 1. Algemene bepalingen.

Art. 5:61. De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.

Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.

Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.

Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.

Art. 5:62. Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening. Afdeling 2. Overdracht en overgang van aandelen.

Art. 5:63. § 1. Tenzij de statuten anders bepalen, is elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden van aandelen, onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.

Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan: 1° aan een aandeelhouder;2° aan de echtgenoot van de overdrager;3° aan de bloedverwanten van de overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn. § 2. Overdrachten die met miskenning van paragraaf 1 gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, en zelfs wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.

Art. 5:64. De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een overdracht onder de levenden overeenkomstig artikel 5:63, § 1, opkomen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.

De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.

Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig artikel 5:63, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.

Art. 5:65. De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de waarde van de overgegane aandelen, naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet.

De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.

Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen of aan statutaire bepalingen stelt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van afkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.

De bevoegde rechtbank is die van de zetel van de vennootschap.

Art. 5:66. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.

Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers. Afdeling 3. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten.

Art. 5:67. De statuten, de uitgiftevoorwaarden van effecten of overeenkomsten kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen, van inschrijvingsrechten of van alle andere effecten die toegang geven tot aandelen.

Overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden van effecten mogen de wettelijke of statutaire voorwaarden voor hun overdracht niet versoepelen.

Art. 5:68. De statuten en de uitgiftevoorwaarden van effecten op naam of in gedematerialiseerde vorm, andere dan aandelen, inschrijvingsrechten of andere effecten die toegang geven tot aandelen, kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden.

Een overdracht van effecten bedoeld in het eerste lid in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten of uitgiftevoorwaarden zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, en dit in de mate bepaald in de uitgiftevoorwaarden of statuten en ongeacht de goede of kwader trouw van de overnemer.

De uitgiftevoorwaarden van effecten bedoeld in het eerste lid zijn regelmatig openbaar gemaakt indien ze werden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8, § 3, en 2:14, 1°, of zijn opgenomen in een prospectus. Afdeling 4. Het uitkoopbod.

Art. 5:69. § 1. Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95 % van de aandelen met stemrecht van een besloten vennootschap bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de aandelen met stemrecht of de effecten die toegang geven tot stemrecht van deze vennootschap te verkrijgen.

Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan: a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de vennootschap te verkrijgen dan wel te handhaven;b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren. Met uitzondering van de effecten waarvan de eigenaar uitdrukkelijk en schriftelijk te kennen heeft gegeven dat hij geen afstand ervan wenst te doen, worden de niet-aangeboden effecten na afloop van de procedure geacht van rechtswege op de persoon die een uitkoopbod gedaan heeft te zijn overgegaan met consignatie van de prijs. De gedematerialiseerde effecten waarvan de eigenaar te kennen heeft gegeven dat hij er geen afstand van wenst te doen, worden van rechtswege omgezet in effecten op naam en worden door de emittent ingeschreven in het register van de effecten op naam.

Het in het eerste lid van deze paragraaf bedoelde bod is niet onderworpen aan de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. § 2. De Koning kan het in paragraaf 1 bedoelde uitkoopbod reglementeren, en inzonderheid de te volgen procedure en de wijze van vaststelling van de prijs van het uitkoopbod bepalen. Daarbij draagt Hij zorg voor de informatieverstrekking aan en de gelijke behandeling van de effectenhouders. § 3. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de voorwaarden van een uitkoopbod worden vastgesteld, wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

TITEL 4. Vennootschapsorganen en algemene vergadering van obligatiehouders. HOOFDSTUK 1. Bestuur. Afdeling 1. Samenstelling.

Art. 5:70. § 1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen, en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden. § 2. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn; zij worden voor de eerste maal aangeduid in de oprichtingsakte.

Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.

Bestuurders kunnen ook statutair worden benoemd. § 3. Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.

Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit anders bepalen kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeïndigen.

Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.

De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. § 4. Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

Art. 5:71. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen als bedoeld in artikel 5:73, § 1, en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitsluiten.

De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik. Afdeling 2. Bezoldiging.

Art. 5:72. Tenzij de statuten anders bepalen of de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat. Afdeling 3. Bevoegdheid en werkwijze.

Art. 5:73. § 1. Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken.

Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.

De statuten kunnen bepalen dat de bestuurders een collegiaal bestuursorgaan vormen. De statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. § 2. Elke bestuurder, of, ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, het bestuursorgaan, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. De statuten kunnen evenwel aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.

Art. 5:74. De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

Art. 5:75. De notulen van de vergaderingen van een collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

De besluiten van een collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.

Art. 5:76. § 1. Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting.

Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren. § 2. Als de statuten bepalen dat het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren. § 3. Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor. § 4. Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren. § 5. Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, zijn de paragrafen 1 tot 3 niet van toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.

Bovendien zijn de paragrafen 1 tot 4 niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

Art. 5:77. § 1. De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige aandeelhouder is omschrijven in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de in artikel 5:76 bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoorden zij het genomen besluit.

In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.

Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, zoals omschreven in de notulen of het verslag, waarvoor een strijdig belang zoals bedoeld in artikel 5:76, § 1, bestaat. § 2. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel of artikel 5:76 bepaalde regels, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.

Art. 5:78. Onverminderd artikel 2:56, zijn de bestuurders persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van de artikelen 5:76 en 5:77, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap. Afdeling 4. Dagelijks bestuur.

Art. 5:79. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.

Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.

De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt. HOOFDSTUK 2. Algemene vergadering van aandeelhouders. Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.

Onderafdeling 1. Gelijke behandeling.

Art. 5:80. Bij de toepassing van dit hoofdstuk draagt de vennootschap zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden.

Onderafdeling 2. Bevoegdheden.

Art. 5:81. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die dit wetboek haar toewijst.

De statuten kunnen de bevoegdheden van de algemene vergadering uitbreiden. Zodanige uitbreiding kan niet aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

Art. 5:82. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

Onderafdeling 3. Bijeenroeping van de algemene vergadering.

Art. 5:83. Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.

De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.

Zij wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.

Art. 5:84. Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in artikel 2:32.

De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen personen.

Onderafdeling 4. Schriftelijke algemene vergadering.

Art. 5:85. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.

Onderafdeling 5. Deelneming aan de algemene vergadering.

Art. 5:86. De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.

De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem.

Art. 5:87. De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.

Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij.

Art. 5:88. De statuten bepalen welke formaliteiten moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

Houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.

Art. 5:89. § 1. De statuten kunnen de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel, op de bij of krachtens de statuten bepaalde wijze. Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen bij of krachtens de statuten bijkomende voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen.

Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de in het eerste lid bedoelde effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. De statuten kunnen bepalen dat het elektronische communicatiemiddel de in het eerste lid bedoelde effectenhouders bovendien in staat moet stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.

De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.

Bij of krachtens de statuten wordt bepaald hoe wordt vastgesteld dat een in het eerste lid bedoelde effectenhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.

De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen. § 2. Artikel 5:88 is van toepassing wanneer de vennootschap toestaat dat op afstand aan de algemene vergadering wordt deelgenomen. § 3. De Koning kan de aard en de toepassingsvoorwaarden van de in paragraaf 1 bedoelde elektronische communicatiemiddelen verduidelijken. § 4. Onverminderd artikel 5:95 kunnen de statuten iedere aandeelhouder toestaan langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, volgens de statutair bepaalde modaliteiten.

Als de vennootschap stemmen op afstand langs elektronische weg toestaat, moet zij in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren, op de bij of krachtens de statuten bepaalde wijze.

Onderafdeling 6. Verloop van de algemene vergadering.

Art. 5:90. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst in zoverre de statuten dit toelaten.

Art. 5:91. De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt.

Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.

De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp groeperen.

De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres en binnen de in de statuten bepaalde termijn.

Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.

Art. 5:92. Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.

Art. 5:93. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.

Art. 5:94. De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Onderafdeling 7. Wijze van uitoefening van het stemrecht.

Art. 5:95. Tenzij de statuten anders bepalen, mogen de aandeelhouders zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten vertegenwoordigen. De statuten kunnen de aandeelhouders toelaten hun stem vooraf schriftelijk uit te brengen.

Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Afdeling 2. Gewone algemene vergadering.

Art. 5:96. Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering worden gehouden in de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald.

Art. 5:97. Vijftien dagen vóór de algemene vergadering mogen de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kennis nemen van: 1° de jaarrekening;2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;3° de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het aantal niet-volgestorte aandelen en van hun woonplaats;4° in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die dit wetboek voorschrijft. Deze informatie, evenals de informatie die overeenkomstig artikel 3:12 wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België, worden meegedeeld aan de houders van de betrokken effecten, de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris overeenkomstig artikel 5:84, eerste lid.

Art. 5:98. De algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die het wetboek voorschrijft en behandelt de jaarrekening.

Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met dit wetboek strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.

Art. 5:99. Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. Afdeling 3. Buitengewone algemene vergadering.

Onderafdeling 1. Statutenwijziging: algemeen.

Art. 5:100. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Onderafdeling 2. Wijziging van het voorwerp en de doelen.

Art. 5:101. Indien wordt voorgesteld het voorwerp of de doelen van de vennootschap, zoals beschreven in de statuten, te wijzigen, verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig in een verslag. Een kopie van dit verslag wordt aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 5:84.

Indien dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp en van de doelen alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.

Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft gekregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Onderafdeling 3. Wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen.

Art. 5:102. De algemene vergadering kan, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen goedkeuren, één of meer soorten afschaffen, de rechten verbonden aan een soort van aandelen gelijkstellen met de rechten van een andere soort, of de rechten verbonden aan een soort rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen. De uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, is een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort.

Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld en aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 5:84. Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig.

Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist een statutenwijziging, waarbij de beslissing binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, en moet elke houder van ondereffecten worden toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken soort, waarbij de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect. HOOFDSTUK 3. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering. Afdeling 1. Vennootschapsvordering.

Art. 5:103. De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing. Afdeling 2. Minderheidsvordering.

Art. 5:104. § 1. Minderheidsaandeelhouders kunnen voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen.

Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.

Aandeelhouders met stemrecht kunnen de vordering slechts instellen indien ze de kwijting niet of op een ongeldige wijze hebben goedgekeurd.

Aandeelhouders zonder stemrecht kunnen de vordering slechts instellen in de gevallen waarin zij overeenkomstig artikel 5:47, hun stemrecht hebben uitgeoefend, en slechts met betrekking tot de daden van bestuur die betrekking hebben op de met toepassing van hetzelfde artikel genomen beslissing. § 2. Het feit dat tijdens de procedure één of meer aandeelhouders ophouden deel uit te maken van de groep van minderheidsaandeelhouders, hetzij omdat zij geen aandelen meer bezitten, hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van de bedoelde procedure noch op de aanwending van de rechtsmiddelen. § 3. Indien zowel de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap als één of meer houders van effecten een vordering instellen tegen één of meerdere leden van het bestuursorgaan worden de vorderingen wegens hun samenhang samengevoegd. § 4. Een dading aangegaan voordat de vordering is ingesteld kan nietig worden verklaard op verzoek van de aandeelhouders die voldoen aan de voorwaarden bepaald in paragraaf 1, indien de dading niet in het voordeel van alle aandeelhouders werd aangegaan.

Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading meer aangaan met de gedaagde leden van het bestuursorgaan zonder de eenparige instemming van degenen die eisers blijven van de vordering.

Art. 5:105. Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.

Wordt de vordering toegewezen, dan betaalt de vennootschap de bedragen terug die de eisers hebben voorgeschoten en die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de verweerders zijn veroordeeld. Afdeling 3. Deskundigen.

Art. 5:106. Op verzoek van één of meer aandeelhouders die aandelen bezitten die ten minste 10 % vertegenwoordigen van het aantal uitgegeven aandelen kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, in kort geding één of meer deskundigen aanstellen om de boeken en de rekeningen van de vennootschap na te zien en ook de verrichtingen die haar organen hebben gedaan, indien er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap op ernstige wijze in gevaar komen of dreigen te komen.

De voorzitter beslist of het verslag van de deskundige moet worden bekendgemaakt. Hij kan onder meer beslissen dat het verslag op kosten van de vennootschap moet worden bekendgemaakt volgens de regels die hij bepaalt. HOOFDSTUK 4. Algemene vergadering van obligatiehouders. Afdeling 1. Toepassingsgebied.

Art. 5:107. De bepalingen van afdeling 2 tot afdeling 6 van dit hoofdstuk zijn slechts van toepassing op de obligaties in zoverre de uitgiftevoorwaarden daarvan niet afwijken. Afdeling 2. Bevoegdheid.

Art. 5:108. De algemene vergadering van obligatiehouders is bevoegd om de uitgiftevoorwaarden te wijzigen. Zij is onder meer bevoegd om: 1° een of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen;2° de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moet gebeuren;3° te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders worden vervangen door aandelen;dergelijk besluit blijft zonder gevolg wanneer het niet binnen drie maanden door een statutenwijziging is goedgekeurd, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders vooraf haar toestemming heeft gegeven met inachtneming van de voorschriften voor statutenwijziging; 4° regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden te wijzigen of op te heffen. Art. 5:109. Geen enkel besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders tot wijziging van de uitgiftevoorwaarden heeft uitwerking zonder de uitdrukkelijke instemming van de vennootschap.

De algemene vergadering van obligatiehouders kan, met gewone meerderheid van stemmen, zonder toestemming van de vennootschap bewarende maatregelen nemen. Afdeling 3. Bijeenroeping van de algemene vergadering van

obligatiehouders.

Art. 5:110. Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen een algemene vergadering van de obligatiehouders bijeenroepen en haar agenda bepalen.

Zij zijn verplicht de algemene vergadering van obligatiehouders binnen drie weken bijeen te roepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken obligatiehouders voorgestelde agendapunten.

Art. 5:111. § 1. De oproeping tot de algemene vergadering bevat de agenda en wordt gedaan door middel van een aankondiging geplaatst in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven blad, op papier of elektronisch, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, of dertig dagen indien de obligaties zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Aan de obligatiehouders op naam worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering medegedeeld; deze mededeling gebeurt overeenkomstig artikel 2:32. Wanneer alle obligaties op naam zijn, volstaat deze mededeling. De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en de voorstellen van besluiten die aan de vergadering worden voorgelegd. § 2. Heeft de vennootschap gedematerialiseerde obligaties uitgegeven, dan gebeurt de oproeping door middel van een aankondiging die ten minste vijftien dagen vóór de vergadering wordt geplaatst: 1° in het Belgisch Staatsblad;2° in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch;3° als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31, op de vennootschapswebsite. Afdeling 4. Deelneming aan de algemene vergadering van

obligatiehouders.

Art. 5:112. De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering van obligatiehouders te worden toegelaten.

Art. 5:113. De statuten kunnen de in artikel 5:89 bedoelde regeling voor deelname op afstand, onder dezelfde voorwaarden, uitbreiden tot de algemene vergadering van obligatiehouders. Afdeling 5. Verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders.

Art. 5:114. Op elke algemene vergadering van obligatiehouders wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Art. 5:115. De algemene vergadering van obligatiehouders kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige leden ten minste de helft van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in omloop.

Een voorstel is alleen dan aangenomen wanneer het is goedgekeurd door leden die, uit eigen naam of als gemachtigde, gezamenlijk stemmen uitbrengen die ten minste drie vierde van het bedrag van de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen, vertegenwoordigen.

Tenzij alle obligaties op naam zijn, worden de genomen besluiten binnen vijftien dagen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Art. 5:116. Indien er verschillende soorten van obligaties zijn en het besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders een wijziging van de respectievelijke daaraan verbonden rechten voor gevolg kan hebben, dienen de houders van elke soort van obligaties afzonderlijk te worden bijeengeroepen in een bijzondere vergadering en dient er voor elke soort te worden voldaan aan de voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid bepaald in artikel 5:115.

Art. 5:117. De notulen van de algemene vergaderingen van obligatiehouders worden ondertekend door de leden van het bureau en door de obligatiehouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.

Art. 5:118. Mits inachtneming van de oproepingsformaliteiten bedoeld in de artikelen 5:110 en 5:111, kunnen alle besluiten die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van obligatiehouders behoren via elektronische weg of via schriftelijk akkoord worden genomen. Een besluit is in dat geval alleen dan aangenomen wanneer het akkoord wordt verkregen, via elektronische weg of via schriftelijk akkoord, van obligatiehouders die ten minste drie vierde vertegenwoordigen van het bedrag van de bestaande obligaties.

De Koning kan de aard en de toepassingsvoorwaarden van de in het eerste lid bedoelde elektronische weg en het te verkrijgen schriftelijk akkoord verduidelijken. Afdeling 6. Wijze van uitoefening van het stemrecht.

Art. 5:119. Alle obligatiehouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.

TITEL 5. Het vermogen van de vennootschap. HOOFDSTUK 1. Bijkomende inbrengen en de uitgifte van nieuwe aandelen. Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.

Art. 5:120. § 1. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing van artikel 5:102.

De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst. § 2. De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.

Art. 5:121. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84.

Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de in het tweede lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig. § 2. Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.

Art. 5:122. In geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde verrichting in een verslag. Dat verslag verantwoordt ook de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84.

Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de in het tweede lid bedoelde verklaring bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

Art. 5:123. Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die aan de in artikel 5:63 bepaalde voorwaarden voldoen om aandeelhouder te kunnen worden.

Art. 5:124. § 1. De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten die betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.

De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen of op certificaten bedoeld in het eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.

Alle rechten verbonden aan aandelen of aan certificaten bedoeld in het eerste lid waarop de vennootschap of de dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen van een vennootschap of op certificaten bedoeld in paragraaf 1 door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is.

Art. 5:125. Tenzij de statuten of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen, moeten aandelen bij hun uitgifte worden volgestort.

Art. 5:126. Wanneer op nieuwe aandelen niet gelijktijdig met de beslissing tot uitgifte daarvan wordt ingeschreven, wordt de inschrijving vastgesteld bij een authentieke akte die op verzoek van het bestuursorgaan of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders of lasthebbers wordt opgesteld op overlegging van de stukken tot staving van de verrichting. De akte wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

De akte vermeldt tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van aandelen.

Art. 5:127. Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven ten gevolge van een conversie van converteerbare obligaties in aandelen, van een vervanging van obligaties door aandelen overeenkomstig artikel 5:108, 3°, of van een inschrijving op aandelen in geval van uitoefening van een inschrijvingsrecht, worden de conversie, de vervanging of de inschrijving, de daaruit voortvloeiende inbrengen en het aantal uitgegeven nieuwe aandelen vastgesteld bij een authentieke akte. Deze akte wordt op verzoek van het bestuursorgaan opgemaakt onder overlegging van een lijst van de gevraagde conversies of vervangingen, of van de uitgeoefende inschrijvingsrechten. Deze vaststelling heeft wijziging tot gevolg van de statutaire bepalingen betreffende het aantal uitgegeven aandelen; zij verleent de hoedanigheid van aandeelhouder aan de obligatiehouder die de conversie van zijn effecten heeft gevraagd, aan de obligatiehouder wiens obligaties werden vervangen door aandelen, en aan de houder van het inschrijvingsrecht die zijn recht heeft uitgeoefend. Afdeling 2. Inbreng in geld.

Onderafdeling 1. Voorkeurrecht.

Art. 5:128. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.

Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.

Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.

Art. 5:129. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel 5:134, door het bestuursorgaan.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.

Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in artikel 5:128, kan slechts worden ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123.

Onderafdeling 2. Beperking en opheffing van het voorkeurrecht.

Art. 5:130. § 1. Het voorkeurrecht kan niet door de statuten worden beperkt of opgeheven. § 2. Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in de volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot de uitgifte. § 3. De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet in de oproeping worden vermeld. Het besluit wordt genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging en met inachtneming van de artikelen 5:123 en 5:131, vijde tot zevende lid.

In het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:121, § 1, of 5:122, eerste lid, verantwoordt het bestuursorgaan in dit geval uitdrukkelijk de redenen voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht en geeft het aan welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

In het in artikel 5:121, § 2, of 5:122, tweede lid, bedoeld verslag beoordeelt de commissaris of in het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig het tweede lid, de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Als er geen commissaris is, wordt deze verklaring verstrekt door een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan.

Wanneer de verantwoording bedoeld in het tweede lid, of de verklaring bedoeld in het derde lid, ontbreekt, zijn de in de artikelen 5:121 of 5:122 bedoelde verslagen en het besluit van de algemene vergadering nietig.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Art. 5:131. Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het door het bestuursorgaan op te stellen verslag, alsook in de oproeping.

Het door het bestuursorgaan overeenkomstig het in artikel 5:130, § 3, tweede lid, opgesteld verslag verantwoordt de verrichting en de uitgifteprijs omstandig in het vennootschapsbelang, gelet in het bijzonder op de financiële toestand van de vennootschap, de identiteit van de begunstigden en de aard en omvang van hun inbreng.

In het in artikel 5:130, § 3, derde lid, bedoeld verslag verstrekt de commissaris een omstandige beoordeling over de verantwoording van de uitgifteprijs. Als er geen commissaris is, wordt deze beoordeling verstrekt door een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan.

Het ontbreken van de verantwoording bedoeld in het tweede lid, of van de beoordeling bedoeld in het derde lid, heeft de nietigheid van de in de artikelen 5:121 of 5:122 bedoelde verslagen en van het besluit van de algemene vergadering tot gevolg.

Indien een begunstigde effecten van de vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10 % van de stemrechten zijn verbonden mag hij niet deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering die tot de verrichting besluit.

Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door: 1° een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;2° een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;3° een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;4° personen die in onderling overleg handelen. Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan: a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in het raam van een openbaar overnamebod met de bieder, met de doelvennootschap of met andere personen samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de doelvennootschap te verkrijgen, het welslagen van een bod te dwarsbomen dan wel de controle over de doelvennootschap te handhaven;b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren. De houders van de in het zesde lid bedoelde effecten mogen evenmin aan de stemming deelnemen. Het aanwezigheidsquorum en de meerderheid worden berekend na aftrek van de stemmen verbonden aan de effecten waarvan de begunstigde en de in het zesde lid bedoelde personen houder zijn.

Onderafdeling 3. Storting van de inbreng in geld.

Art. 5:132. In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte die de uitgifte van nieuwe aandelen of de aanvaarding van de inbreng door de algemene vergadering vaststelt wordt dat geld tevoren bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap of bij een in de Europese Economische Ruimte gevestigde kredietinstelling als bedoeld in artikel 4, lid 1, punt 1), van verordening (EU) nr. 575/2013. Een bewijs van die deponering wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris.

De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, en eerst nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.

Indien de inbreng niet binnen één maand na de opening van de bijzondere rekening is gestort, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken. Afdeling 3. Inbreng in natura.

Art. 5:133. § 1. Ingeval van inbreng in natura zet het bestuursorgaan in het in artikel 5:121, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, onderzoekt in het in artikel 5:121, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In het in het eerste lid bedoelde verslag, waarbij het in het tweede lid bedoelde verslag wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.

De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84.

Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig. Indien de inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen plaatsvindt, is het besluit van het bestuursorgaan nietig wanneer het verslag van het bestuursorgaan of van het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor over de inbreng in natura ontbreekt. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt: 1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU worden verhandeld;2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan: a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat. Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan: 1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan. Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag van de inbreng gezamenlijk ten minste 5 % van de aandelen in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.

Deze eis kan worden ingediend tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds gezamenlijk ten minste 5 % van de aandelen op de dag van de inbreng, in hun bezit hebben.

De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap. § 3. In de gevallen bepaald in paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld: 1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;2° de naam van de inbrenger;3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;4° het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;5° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden. Afdeling 4. Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan.

Onderafdeling 1. Beginselen.

Art. 5:134. De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven. Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de statutenwijziging. De algemene vergadering kan haar, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de statutenwijziging zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van artikel 5:102, een of meer malen hernieuwen voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.

Wanneer de oprichters of de algemene vergadering besluiten de in het eerste lid bedoelde bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandigheden waarin deze kan worden gebruikt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet.

In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84. Wanneer dit verslag ontbreekt is de beslissing van de oprichters of van de algemene vergadering nietig.

Onderafdeling 2. Beperkingen.

Art. 5:135. Tenzij de machtiging daarin uitdrukkelijk voorziet, kan het bestuursorgaan de bevoegdheid bedoeld in artikel 5:134 niet gebruiken voor: 1° de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten met beperking of opheffing van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 5:130;2° de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel;in dat geval mogen de bestuurders die de begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon zoals omschreven in artikel 5:131, zesde lid, in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen.

Art. 5:136. Het bestuursorgaan mag de bevoegdheid bedoeld in artikel 5:134 niet gebruiken voor de volgende verrichtingen: 1° de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel;2° de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht;3° voor de uitgifte van aandelen of converteerbare obligaties die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10 % van de stemrechten zijn verbonden;4° de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen. Voor de berekening van de drempel van 10 % van de stemrechten bedoeld in het eerste lid, 3°, worden de effecten bedoeld in artikel 5:31, zesde en zevende lid, gevoegd bij de effecten in bezit gehouden door een aandeelhouder.

Onderafdeling 3. Uitgifte van aandelen door het bestuursorgaan.

Art. 5:137. § 1. Bij uitgifte van aandelen door het bestuursorgaan, zijn de artikelen 5:120, § 1, tweede lid, 5:121 tot 5:130 van toepassing.

Indien de uitgifte van aandelen plaatsvindt tegen een inbreng in natura met toepassing van de procedure bepaald in artikel 5:133, § 2, wordt, vóór de inbreng is verwezenlijkt, een aankondiging neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, die de datum van het besluit tot uitgifte alsook de in artikel 5:133, § 3, bedoelde informatie bevat. In dat geval houdt de in artikel 5:133, § 3 bedoelde verklaring enkel in dat zich sinds de openbaarmaking van de aankondiging geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan.

Wanneer het bestuursorgaan gebruik heeft gemaakt van de hem overeenkomstig artikel 5:134 toegekende bevoegdheid, brengt het daarover verslag uit op de eerstvolgende algemene vergadering. Het verslag zoals bedoeld in artikel 5:121, in voorkomend geval aangevuld met de gegevens bedoeld in artikel 5:130, § 3 , wordt in de agenda van deze vergadering vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84.

De uitgifte van de nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging wordt vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan. § 2. In afwijking van paragraaf 1, vierde lid, en van artikel 5:120, § 1, kunnen de statuten bepalen dat het bestuursorgaan aandelen kan uitgeven zonder meteen de statuten te wijzigen. In dat geval worden de uitgiftes van aandelen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan. Afdeling 5. Garantie en aansprakelijkheid.

Art. 5:138. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de leden van het bestuursorgaan jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden: 1° voor de aandelen waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven overeenkomstig artikel 5:120, § 1, tweede lid;zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd; 2° tot werkelijke storting van de aandelen waarvoor zij overeenkomstig de bepaling onder 1° als inschrijvers worden beschouwd;3° tot volstorting van de aandelen waarop rechtstreeks of middels certificaten is ingeschreven in strijd met artikel 5:123. Art. 5:139. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de leden van het bestuursorgaan jegens de belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven door artikel 5:133, hetzij van de kennelijke overwaardering van inbrengen in natura.

Art. 5:140. Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet is aangegeven in de akte, of indien de overgelegde lastgeving niet als geldig wordt erkend. De leden van het bestuursorgaan zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming van die verbintenissen. HOOFDSTUK 2. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap. Afdeling 1. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.

Art. 5:141. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.

De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid delegeren om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.

Art. 5:142. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden.

Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.

Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.

Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.

Art. 5:143. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.

Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.

Art. 5:144. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.

De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. Afdeling 2. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.

Onderafdeling 1. Voorwaarden van de verkrijging.

Art. 5:145. De vennootschap mag slechts, hetzij rechtstreeks, hetzij door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, onder de volgende voorwaarden: 1° de verkrijging is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging;2° het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag is overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 voor uitkering vatbaar;3° de verrichting betreft volgestorte aandelen of certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen;4° het aanbod tot verkrijging van de aandelen of certificaten wordt tot alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, alle certificaathouders onder dezelfde voorwaarden per soort van effecten gericht, tenzij een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders of certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn eenparig tot de verkrijging besluit. De algemene vergadering of de statuten bepalen het maximum aantal te verkrijgen aandelen of certificaten, de duur waarvoor de toestemming tot verkrijging is verleend evenals de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.

Het besluit van de algemene vergadering bedoeld in het eerste lid, 1°, is niet vereist wanneer de vennootschap haar aandelen of certificaten verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel.

Art. 5:146. De aandelen en certificaten verkregen met overtreding van artikel 5:145 zijn van rechtswege nietig. Indien een certificaat van rechtswege nietig wordt, wordt het aandeel dat daardoor eigendom van de vennootschap is geworden, tegelijkertijd van rechtswege nietig.

Het bestuursorgaan maakt van de nietigheid uitdrukkelijk melding in het register van aandelen.

Het eerste lid is van toepassing naar evenredigheid van de aandelen en de certificaten van dezelfde soort die de vennootschap in haar bezit houdt.

Art. 5:147. De artikelen 5:142, 5:143 en 5:149, eerste lid, zijn niet van toepassing: 1° op aandelen of certificaten die op de vennootschap overgaan onder algemene titel;2° op aandelen of op certificaten verkregen bij een verkoop die overeenkomstig de artikelen 1494 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek plaatsvindt ter voldoening van een schuld van de eigenaar van die aandelen of certificaten aan de vennootschap. Onderafdeling 2. Statuut van de verkregen aandelen en certificaten.

Art. 5:148. § 1. De verkregen aandelen of certificaten kunnen worden vernietigd of in portefeuille worden gehouden. Een vernietiging vereist een statutenwijziging. § 2. Zolang de verkregen aandelen zijn opgenomen onder de activa van de balans, moet een onbeschikbare reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven.

In geval van nietigheid of vernietiging van de aandelen wordt deze onbeschikbare reserve opgeheven. Indien, met overtreding van het eerste lid, geen onbeschikbare reserve was aangelegd, moeten de beschikbare reserves, of, bij gebrek daaraan, andere bestanddelen van het eigen vermogen, ten belope van dat bedrag worden verminderd. § 3. De aan de verkregen aandelen verbonden rechten blijven geschorst totdat ze worden vervreemd of vernietigd.

Zolang de verkregen aandelen tot het vermogen van de vennootschap behoren, komen de eraan verbonden dividendrechten te vervallen. § 4. De dividendrechten verbonden aan de verkregen certificaten komen eveneens te vervallen. De stemrechten verbonden aan de aandelen waarop de verkregen certificaten betrekking hebben worden geschorst, voor zover deze certificaten met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.

Art. 5:149. De vennootschap kan de krachtens de artikelen 5:142 en 5:143 verkregen aandelen of certificaten slechts vervreemden op grond van een besluit genomen met naleving, in voorkomend geval binnen elke soort, van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, waarbij de voorwaarden voor de vervreemding, in voorkomend geval, per soort of per categorie van effecten worden bepaald.

De aandelen of certificaten worden bij voorrang aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten. Zijn er verschillende soorten van aandelen, en gebeurt de vervreemding binnen elke soort niet naar evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouders van elke soort bezitten, dan kan de vervreemding enkel plaatsvinden met machtiging door een besluit van de algemene vergadering genomen met naleving binnen elke soort, van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.

Voor de vervreemding aan het personeel van aandelen of certificaten verkregen met dat doel is deze machting niet vereist.

Art. 5:150. Wanneer een vennootschap om niet eigenaar wordt van eigen aandelen of certificaten, zijn die effecten van rechtswege nietig.

Artikel 5:146 is van overeenkomstige toepassing.

Onderafdeling 3. Vermeldingen in de vennootschapsakten.

Art. 5:151. Wanneer de vennootschap eigen aandelen of certificaten verkrijgt, hetzij zelf, hetzij door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, worden in het jaarverslag ten minste de volgende bijkomende gegevens vermeld: 1° de redenen van de verkrijgingen;2° het aantal van de gedurende het boekjaar verkregen aandelen en van de aandelen waarop de verkregen certificaten betrekking hebben;3° de waarde van de vergoeding van de verkregen aandelen of certificaten;4° het aantal van alle aandelen die de vennootschap heeft verkregen en in portefeuille houdt, en van de aandelen waarop de verkregen en in portefeuille gehouden certificaten betrekking hebben. Wanneer de vennootschap eigen aandelen of certificaten vervreemdt, hetzij zelf, hetzij door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, worden in het jaarverslag ten minste de volgende bijkomende gegevens vermeld: 1° het aantal vervreemde aandelen of certificaten;2° de ontvangen vergoeding;3° de identiteit van de verkrijger;voor personeel moeten, onverminderd strengere wettelijke bepalingen, geen individuele details over verkrijgers worden meegegeven.

Indien de vennootschap geen jaarverslag moet opstellen, worden de gegevens bedoeld in het eerste en het tweede lid vermeld in de toelichting bij de jaarrekening. Afdeling 3. Financiering van de verkrijging van aandelen of

certificaten van de vennootschap door derden.

Art. 5:152. § 1. De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, onder de volgende voorwaarden: 1° de verrichting is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging;2° de verrichting gebeurt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan dat ter zake een verslag opstelt waarin de redenen voor de verrichting en de voorwaarden waartegen deze plaatsvindt worden vermeld, samen met de daaraan verbonden risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap;3° het voor die verrichting uitgetrokken bedrag moet overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 voor uitkering vatbaar zijn;4° de vennootschap neemt aan de passiefzijde van haar balans een onbeschikbare reserve op, ten bedrage van de totale financiële bijstand, en waarop terugnemingen kunnen gebeuren evenredig met de vermindering van de verleende steun. Het verslag bedoeld in het eerste lid, 2°, wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering bedoeld in het eerste lid, 1°. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84. Wanneer dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig. § 2. Met uitzondering van het eerste lid, 3° en 4°, is paragraaf 1 niet van toepassing op de voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan: 1° leden van het personeel van de vennootschap of van een met haar verbonden vennootschap voor de verkrijging van aandelen van deze vennootschappen of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschappen;2° vennootschappen waarvan ten minste de helft van de stemrechten in het bezit is van de leden van het personeel van de vennootschap, voor de verkrijging door die vennootschappen van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap, waaraan ten minste de helft van de stemrechten is verbonden. Afdeling 4. Alarmbelprocedure.

Art. 5:153. § 1. Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:157, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84.

Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig. § 2. Op dezelfde wijze als bedoeld in paragraaf 1 wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. § 3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien. § 4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.

TITEL 6. Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschaps-vermogen.

Art. 5:154. § 1. De statuten kunnen bepalen dat aandeelhouders het recht hebben uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen.

De statuten regelen de modaliteiten van dergelijke uittreding, met dien verstande dat: 1° niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, is de uittreding van oprichters met ingang van het derde boekjaar na de oprichting pas toegelaten;2° tenzij de statuten anders bepalen, de aandeelhouders slechts kunnen uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;3° tenzij de statuten anders bepalen, een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;4° tenzij de statuten anders bepalen, de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;5° tenzij de statuten anders bepalen, het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;6° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143. Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel bedoeld in het tweede lid, 6°, met toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd. § 2. Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot uittreding gedurende het voorgaande boekjaar.

Dat verslag bevat ten minste de identiteit van de uitgetreden aandeelhouders, het aantal en de soort aandelen waarmee zij zijn uitgetreden, de betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de reden daarvoor.

Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde vergoeding. § 3. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.

Art. 5:155. § 1. De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap een aandeelhouder om een wettige reden of omwille van een andere in de statuten vermelde reden kan uitsluiten. Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.

Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.

De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.

Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.

Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd. § 2. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig artikel 2:32 binnen vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder, en schrijft de uitsluiting overeenkomstig paragraaf 4 in in het aandelenregister. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld. § 3. Tenzij de statuten anders bepalen, heeft de uitgesloten aandeelhouder recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 5:154. In dit geval is de termijn van twee jaar als bedoeld in artikel 5:154, § 1, tweede lid, 1°, sinds de oprichting van de vennootschap niet van toepassing. De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. § 4. Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uitsluitingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde vergoeding. § 5. De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.

Art. 5:156. § 1. De statuten kunnen bepalen dat in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder hij op dat ogenblik van rechtswege wordt geacht uit te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 5:154. In dit geval is de termijn als bedoeld in artikel 5:154, § 1, tweede lid, 1°, niet van toepassing.

De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen. § 2. De statuten kunnen bepalen dat de aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. De bepalingen van paragraaf 1 zijn van overeenkomstige toepassing, in zoverre de statuten er niet van afwijken.

TITEL 7. Duur en ontbinding.

Art. 5:157. Tenzij de statuten anders bepalen, zijn de besloten vennootschappen voor onbepaalde duur aangegaan.

Wanneer de duur bepaald is, kan de algemene vergadering besluiten tot verlenging voor een bepaalde of onbepaalde duur. Dit besluit vereist een statutenwijziging.

Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Dit besluit vereist een statutenwijziging.

TITEL 8. Strafbepalingen.

Art. 5:158. Met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro worden gestraft en bovendien met gevangenisstraf van één maand tot een jaar kunnen worden gestraft: 1° de bestuurders bedoeld in artikel 2:51 die het bijzonder verslag samen met het verslag van de commissaris, of van de bedrijfsrevisor, niet voorleggen zoals voorgeschreven door de artikelen 5:7 of 5:133;2° de bestuurders bedoeld in artikel 2:51 of de commissaris die door enig middel op kosten van de vennootschap stortingen op de aandelen doen of stortingen als gedaan erkennen die niet werkelijk zijn gedaan op de voorgeschreven wijze en tijdstippen;3° de bestuurders bedoeld in artikel 2:51 die het voorschrift van artikel 5:142 of artikel 5:143 overtreden. BOEK 6. De coöperatieve vennootschap.

TITEL 1. Aard en kwalificatie.

Art. 6:1. § 1. De coöperatieve vennootschap heeft tot voornaamste doel aan de behoeften van haar aandeelhouders dan wel derde belanghebbende partijen te voldoen en/of hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen, onder meer door met hen overeenkomsten te sluiten over de levering van goederen, de verrichting van diensten of de uitvoering van werken in het kader van de activiteit die de coöperatieve vennootschap uitoefent of laat uitoefenen. De coöperatieve vennootschap kan tevens tot doel hebben aan de behoeften van haar aandeelhouders of haar moedervennootschappen en hun aandeelhouders dan wel hun derde belanghebbende partijen te voldoen, al dan niet via de tussenkomst van dochtervennootschappen. Zij kan tevens tot doel hebben hun economische en/of sociale activiteiten te bevorderen middels een deelneming in één of meer andere vennootschappen.

De hoedanigheid van aandeelhouder kan zonder statutenwijziging worden verkregen en de aandeelhouders kunnen, binnen de door de statuten bepaalde grenzen, ten laste van het vennootschapsvermogen uittreden of uit de vennootschap worden uitgesloten. § 2. De aandelen van een coöperatieve vennootschap kunnen niet worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:11, noch op een niet gereglementeerde markt. In het geval van notering van de andere effecten op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:11, wordt de vennootschap een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°. § 3. Een coöperatieve vennootschap kan worden erkend overeenkomstig de bepalingen van boek 8. § 4. De coöperatieve finaliteit en de waarden van de coöperatieve vennootschap worden beschreven in de statuten en, in voorkomend geval, aangevuld met een uitvoerigere toelichting in een intern reglement of een handvest.

Art. 6:2. De aandeelhouders van een coöperatieve vennootschap verbinden slechts hun inbreng.

TITEL 2. Oprichting. HOOFDSTUK 1. Algemene bepalingen.

Art. 6:3. Een coöperatieve vennootschap moet op straffe van nietigheid door minstens drie personen worden opgericht. HOOFDSTUK 2. Aanvangsvermogen.

Art. 6:4. De oprichters zien erop toe dat de coöperatieve vennootschap bij de oprichting over een eigen vermogen beschikt dat, mede gelet op de andere financieringsbronnen, toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid.

Art. 6:5. § 1. Vóór de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen verantwoorden in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minste twee jaar. Dit stuk wordt niet neergelegd met de akte, maar door de notaris bewaard. § 2. Het financieel plan dient minstens volgende elementen te bevatten: 1° een nauwkeurige beschrijving van de voorgenomen bedrijvigheid;2° een overzicht van alle financieringsbronnen bij oprichting, in voorkomend geval, met opgave van de in dat verband verstrekte zekerheden;3° een openingsbalans opgesteld volgens het schema bedoeld in artikel 3:3, evenals geprojecteerde balansen na twaalf en vierentwintig maanden;4° een geprojecteerde resultatenrekening na twaalf en vierentwintig maanden, opgesteld volgens het schema bedoeld in artikel 3:3;5° een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven voor een periode van minstens twee jaar na de oprichting;6° een beschrijving van de gehanteerde hypotheses bij de schatting van de verwachte omzet en de verwachte rentabiliteit;7° in voorkomend geval, de naam van de externe deskundige die bijstand heeft verleend bij de opmaak van het financieel plan. § 3. Bij de opstelling van de geprojecteerde balansen en resultatenrekeningen kan een andere periodiciteit dan deze bedoeld in paragraaf 2, 3° en 4°, worden gehanteerd op voorwaarde dat de projecties in totaal betrekking hebben op een periode van minstens twee jaar na de oprichting. HOOFDSTUK 3. Plaatsing van de aandelen. Afdeling 1. Volledige plaatsing.

Art. 6:6. De door de vennootschap uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.

Art. 6:7. § 1. De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.

De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.

Alle rechten verbonden aan aandelen blijven geschorst zolang die aandelen niet zijn vervreemd. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen van een vennootschap door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is. Afdeling 2. Inbreng in natura.

Art. 6:8. § 1. Ingeval van een inbreng in natura zetten de oprichters in een bijzonder verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en geeft daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

De oprichters delen dit verslag in ontwerp mee aan een bedrijfsrevisor die zij aanwijzen.

De bedrijfsrevisor maakt een verslag op waarin hij de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes onderzoekt. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In hun verslag zetten de oprichters in voorkomend geval uiteen waarom zij afwijken van de conclusies van het verslag van de revisor.

Dat verslag wordt, samen met het verslag van de revisor, neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt: 1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU werden verhandeld;2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die een bedrijfsrevisor reeds heeft gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan: a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat. Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van de oprichters: 1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3° bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan. § 3. In de gevallen van paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld: 1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;2° de naam van de inbrenger;3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;4° het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;5° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden. HOOFDSTUK 4. Storting van de inbrengen.

Art. 6:9. Tenzij de oprichtingsakte anders bepaalt worden alle inbrengen vanaf de oprichting volledig gestort.

Art. 6:10. In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap in oprichting geopend bij een in de Europese Economische Ruimte gevestigde kredietinstelling als bedoeld in artikel 4, lid 1, punt 1), van verordening (EU) nr. 575/2013. Een bewijs van die deponering wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris.

De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, en eerst nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.

Indien de vennootschap niet binnen één maand na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken.

Art. 6:11. In geval van overlijden, onbekwaamheid of enige andere vreemde oorzaak waardoor de schuldenaar van een inbreng in nijverheid definitief in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen, komen de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng te vervallen. Zij geven dan enkel prorata temporis recht op een eventueel dividend met betrekking tot het lopende boekjaar.

Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode van drie maanden overstijgt.

De statuten kunnen afwijken van dit artikel. HOOFDSTUK 5. Oprichtingsformaliteiten.

Art. 6:12. De vennootschap wordt opgericht bij authentieke akte, bij het verlijden waarvan alle aandeelhouders verschijnen, hetzij in persoon, hetzij door een houder van een authentieke of een onderhandse volmacht.

Zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, worden als oprichters van de vennootschap beschouwd. Indien evenwel de akte drie of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van de aandelen bezitten, als oprichters aanwijst, worden de overige verschijnenden, die zich beperken tot de inschrijving op aandelen tegen een inbreng in geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, als gewone inschrijvers beschouwd.

Art. 6:13. Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking overeenkomstig artikel 2:8, § 2, worden in de oprichtingsakte de volgende gegevens vermeld: 1° de naleving van de voorwaarden bedoeld in de artikelen 6:4, 6:6 en 6:9;2° de instelling waar de inbreng in geld is gedeponeerd overeenkomstig artikel 6:10;3° de regels, voor zover deze niet uit de wet voortvloeien, die het aantal en de wijze van benoeming bepalen van de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, van het orgaan belast met het dagelijks bestuur, de vertegenwoordiging tegenover derden evenals de verdeling van de bevoegdheden tussen die organen;4° het aantal aandelen, evenals in voorkomend geval, de overdrachtsbeperkingen en, indien er verschillende soorten aandelen bestaan, dezelfde gegevens en de rechten per soort;5° de aanduiding van elke inbreng in natura, de naam van de inbrenger, het aantal aandelen die tegen elke inbreng zijn uitgegeven, in voorkomend geval, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, evenals, in voorkomend geval, de voorwaarden waaronder de inbreng is gedaan;6° de aard en de omvang van de bijzondere voordelen die worden toegekend aan elke oprichter of aan ieder die rechtstreeks of zijdelings aan de oprichting van de vennootschap deelgenomen heeft;7° het totale bedrag, althans bij benadering, van alle kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting;8° de hypothecaire lasten of pandrechten waarmee de ingebrachte goederen zijn bezwaard;9° de coöperatieve finaliteit en de waarden van de coöperatieve vennootschap bedoeld in artikel 6:1, § 4. De gegevens bedoeld onder 3°, 4° en 9° moeten worden opgenomen in het deel van de akte dat de statuten bevat.

In de volmachten moeten de door artikel 2:8, § 2, 1°, 2°, 3° en 12°, voorgeschreven vermeldingen worden opgenomen. HOOFDSTUK 6. Nietigheid.

Art. 6:14. Een coöperatieve vennootschap kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden nietig verklaard: 1° wanneer de oprichtingsakte niet werd opgemaakt in de vereiste vorm;2° wanneer in de oprichtingsakte geen gegevens voorkomen over de naam, het voorwerp van de vennootschap en de inbrengen;3° wanneer het voorwerp van de vennootschap ongeoorloofd of strijdig met de openbare orde is;4° wanneer er minder dan drie geldig verbonden oprichters zijn. Art. 6:15. Bepalingen die aan één van de aandeelhouders de gehele winst toekennen, of aan één of meer aandeelhouders enige deelname in de winst ontzeggen, worden voor niet geschreven gehouden. HOOFDSTUK 7. Garantie en aansprakelijkheid.

Art. 6:16. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden: 1° voor de aandelen waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven overeenkomstig artikel 6:6;zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd; 2° tot werkelijke storting van de aandelen waarvoor zij overeenkomstig de bepaling onder 1° als inschrijvers worden beschouwd;3° tot volstorting van de aandelen waarop is ingeschreven in strijd met artikel 6:7. Art. 6:17. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk: 1° voor de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap uitgesproken op grond van artikel 6:14, hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven bij artikel 6:13, hetzij van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura;2° voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen drie jaar na de verkrijging van rechtspersoonlijkheid, indien het bedrag van het aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.In dit geval maakt de notaris, op verzoek van de rechter-commissaris of van de procureur des Konings, het in artikel 6:5 voorgeschreven financieel plan aan de rechtbank over.

Art. 6:18. Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet is aangegeven in de akte, of indien de overgelegde lastgeving niet geldig is. De oprichters zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming van die verbintenissen.

TITEL 3. Effecten en hun overdracht en overgang. HOOFDSTUK 1. Algemene bepalingen.

Art. 6:19. Een coöperatieve vennootschap kan enkel aandelen op naam met stemrecht en obligaties uitgeven. Haar effecten kunnen niet worden gecertificeerd.

De obligaties zijn op naam of, indien de statuten dit toelaten, gedematerialiseerd.

De coöperatieve vennootschappen die gereglementeerde ondernemingen zijn zoals bedoeld in artikel 3, 42°, van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen kunnen alle andere effecten uitgeven die onder hun wettelijk statuut zijn toegelaten, al dan niet gedematerialiseerd.

Obligaties die uitsluitend in het buitenland worden uitgegeven en die worden beheerst door een buitenlands recht kunnen evenwel de vorm aannemen van individuele of verzameleffecten aan toonder. Deze obligaties aan toonder mogen evenwel niet fysiek worden afgeleverd in België. De eigenaars van deze obligaties aan toonder kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in obligaties op naam.

Art. 6:20. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in effecten op naam.

Art. 6:21. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.

Art. 6:22. In afwijking van artikel 6:21, en tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit. HOOFDSTUK 2. De vorm van effecten. Afdeling 1. Effecten op naam.

Art. 6:23. Het effect op naam wordt vertegenwoordigd door een inschrijving van het effect in het relevante in artikel 6:24 bedoelde effectenregister. Dit effect kan ook blijken uit de vermelding op naam van een houder in de uitgifteakte.

Art. 6:24. Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Niettegenstaande andersluidende bepaling kunnen de effectenhouders inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm. De Koning kan voorwaarden opleggen waaraan het elektronische register dient te voldoen.

Art. 6:25. Het register van aandelen op naam vermeldt: 1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, § 1, 3° en § 2, 3° van elke aandeelhouder;3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;4° de op elk aandeel gedane stortingen;5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 6:50.Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont; 7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten. In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.

Art. 6:26. Het register van obligaties op naam vermeldt: 1° nauwkeurige gegevens over de persoon van elke obligatiehouder, evenals het bedrag van de hem toebehorende obligaties;2° de overdrachten en de overgangen van de obligaties met hun datum en de omzetting van obligaties op naam in gedematerialiseerde obligaties of omgekeerd, voor zover de statuten omzetting toelaten;3° de statutaire overdrachtsbeperkingen, of, wanneer één van de partijen daartoe verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden. Art. 6:27. Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van een register in twee delen, waarvan het ene wordt bewaard op de zetel van de vennootschap en het andere buiten die zetel, in België of in het buitenland.

Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust.

Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.

Iedere houder van aandelen of obligaties is gerechtigd zich naar keuze in een van de twee delen van het betreffende register te laten inschrijven. Zij kunnen kennisnemen van de twee delen van het register dat op hun effecten betrekking heeft, evenals van hun kopie.

Het bestuursorgaan maakt de plaats waar het tweede deel van het register zich bevindt bekend in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Het bestuursorgaan kan deze plaats wijzigen.

Het besluit van het bestuursorgaan om een register in twee delen te splitsen, kan slechts worden gewijzigd bij een besluit van de algemene vergadering, in de vorm voorgeschreven voor de statutenwijziging.

De Koning bepaalt op welke wijze de inschrijving in de twee delen geschiedt.

Art. 6:28. Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.

Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel uit het register in de vorm van een certificaat af. Afdeling 2. Gedematerialiseerde effecten.

Art. 6:29. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.

De Koning wijst de vereffeningsinstellingen aan die worden belast met de aanhouding van gedematerialiseerde effecten en de vereffening van transacties op dergelijke effecten. Hij erkent de rekeninghouders in België, op individuele wijze of op algemene wijze, per categorie van instellingen, naargelang van hun bedrijvigheid.

Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten en, in voorkomend geval, de soort waartoe deze behoren, wordt in het register van de effecten op naam, ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, van de erkende rekeninghouder wanneer artikel 6:38 wordt toegepast.

De boeking op rekening van effecten vestigt een onlichamelijk recht van mede-eigendom op de algemeenheid van effecten die op naam van de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, van de erkende rekeninghouder wanneer artikel 6:38 wordt toegepast, zijn ingeschreven in het register van effecten op naam bedoeld in het derde lid.

De Nationale Bank van België is belast met het toezicht op de naleving door de in België erkende rekeninghouders van de regels bepaald door of krachtens deze afdeling. Voor de uitoefening van dit toezicht, voor het opleggen van administratieve sancties en voor het treffen van andere maatregelen ten overstaan van de erkende rekeninghouders maakt de Nationale Bank van België: 1° ten aanzien van kredietinstellingen gebruik van de bevoegdheden die haar worden toegekend door de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;2° ten aanzien van beleggingsondernemingen gebruik van de bevoegdheden die haar werden toegekend door de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;3° ten aanzien van verrekenings- en vereffeningsinstellingen gebruik van de bevoegdheden die haar werden toegekend door de wet. De daarmee overeenstemmende bepalingen die de niet-naleving van voornoemde bepalingen bestraffen zijn van toepassing.

Art. 6:30. De erkende rekeninghouders houden de gedematerialiseerde effecten die zij houden voor rekening van derden en voor eigen rekening bij op rekeningen bij de vereffeningsinstelling, bij één of meerdere instellingen die voor hen rechtstreeks of onrechtstreeks als tussenpersoon ten opzichte van die vereffeningsinstelling optreden, of tegelijk bij de vereffeningsinstelling en één of meerdere voornoemde instellingen. In voorkomend geval houden de erkende rekeninghouders de gedematerialiseerde effecten die zij houden voor rekening van derden en voor eigen rekening bij op rekeningen bij de erkende rekeninghouder waarvan sprake in artikel 6:38, bij één of meerdere instellingen die voor hen rechtstreeks of onrechtstreeks als tussenpersoon ten opzichte van die in artikel 6:38 bedoelde erkende rekeninghouder optreden, of tegelijk bij de erkende rekeninghouder waarvan sprake in artikel 6:38 en één of meerdere voornoemde instellingen.

Art. 6:31. Een pand op gedematerialiseerde effecten wordt gevestigd overeenkomstig de wet van 15 december 2004 betreffende de financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijkezekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten.

De pandgever wordt geacht eigenaar te zijn van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten. Het pand blijft geldig gevestigd als de pandgever niet de eigenaar is van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten, onverminderd de aansprakelijkheid van de pandgever ten overstaan van de werkelijke eigenaar van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten. Indien de pandgever de pandhoudende schuldeiser voorafgaandelijk en schriftelijk heeft verwittigd dat hij niet de eigenaar is van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten, dan is de geldigheid van het pand onderworpen aan de machtiging van de eigenaar voor de inpandgeving van deze effecten.

Art. 6:32. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten bedoeld in artikel 6:30 kunnen hun rechten van mede-eigendom bedoeld in artikel 6:29, vierde lid, alleen laten gelden jegens de erkende rekeninghouder bij wie deze effecten op rekening werden geboekt of, indien zij die effecten rechtstreeks aanhouden bij de vereffeningsinstelling, jegens deze laatste. Bij wijze van uitzondering kunnen zij: 1° een recht van terugvordering uitoefenen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel en artikel 9bis, tweede tot vierde lid, van het koninklijk besluit nr.62 van 10 november 1967 ter bevordering van de omloop van de financiële instrumenten; 2° rechtstreeks hun lidmaatschapsrechten uitoefenen bij de emittent;3° in geval van faillissement of in alle andere gevallen van samenloop in hoofde van de emittent rechtstreeks hun recht van verhaal tegen deze laatste uitoefenen. In geval van faillissement van de erkende rekeninghouder of in alle andere gevallen van samenloop, gebeurt de terugvordering van het bedrag van de in artikel 6:30 bedoelde gedematerialiseerde effecten, dat de erkende rekeninghouder is verschuldigd, op collectieve wijze op de algemeenheid van de gedematerialiseerde effecten van dezelfde soort, die op naam van de erkende rekeninghouder zijn ingeschreven bij andere erkende rekeninghouders of bij de vereffeningsinstelling.

Indien in het geval bedoeld in het tweede lid, deze algemeenheid onvoldoende is om de volledige terugbetaling te verzekeren van de op rekening geboekte verschuldigde effecten, wordt zij verdeeld onder de eigenaars in verhouding tot hun rechten.

Wanneer eigenaars de erkende rekeninghouder overeenkomstig het toepasselijke recht hebben gemachtigd om over hun gedematerialiseerde effecten te beschikken, en voor zover een dergelijke beschikking is gebeurd binnen de grenzen van deze machtiging, wordt hun, in geval van faillissement van de erkende rekeninghouder of in alle andere gevallen van samenloop, slechts het aantal obligaties toegekend dat overblijft nadat het volledige aantal van de aan de andere eigenaars toebehorende effecten van dezelfde soort aan deze laatsten is terugbetaald.

Indien de erkende rekeninghouder zelf eigenaar is van een aantal gedematerialiseerde effecten, wordt hem, bij de toepassing van het derde lid, slechts het bedrag aan effecten toegekend dat overblijft nadat het volledige bedrag van de door hem voor rekening van derden gehouden effecten van dezelfde soort is terugbetaald.

Wanneer een tussenpersoon voor andermans rekening in artikel 6:30 bedoelde gedematerialiseerde effecten heeft laten inschrijven op zijn naam of op naam van een derde persoon, mag de eigenaar voor rekening waarvan deze inschrijving is genomen, van de erkende rekeninghouder of van het vereffeningsstelsel het tegoed terugvorderen dat op naam van deze tussenpersoon of derde persoon is ingeschreven. Deze terugvordering wordt uitgeoefend volgens de in het eerste tot vierde lid omschreven regels.

De teruggave van de in artikel 6:30 bedoelde gedematerialiseerde effecten gebeurt door overschrijving op een effectenrekening bij een andere erkende rekeninghouder, aangewezen door de persoon die het terugvorderingsrecht uitoefent.

Art. 6:33. Derdenbeslag is niet toegelaten op de rekeningen van gedematerialiseerde effecten geopend op naam van een erkende rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, bij de erkende rekeninghouder wanneer artikel 6:38 wordt toegepast.

Onverminderd de toepassing van artikel 6:32 mogen de schuldeisers van de eigenaar van de effecten, in geval van faillissement van de eigenaar of in alle andere gevallen van samenloop, hun rechten laten gelden op het beschikbaar saldo van de effecten dat op naam en voor rekening van hun schuldenaar is ingeschreven, na aftrek of optelling van de effecten die, ingevolge voorwaardelijke verbintenissen, verbintenissen waarvan het bedrag onzeker is of verbintenissen op termijn, in voorkomend geval, op de dag van het faillissement of het ontstaan van de samenloop, waren geboekt op een afzonderlijk deel van de effectenrekening, en waarvan de samenvoeging met het beschikbaar saldo is uitgesteld tot aan de vervulling van de voorwaarde, de vaststelling van het bedrag of het verval van de termijn.

Art. 6:34. De betaling van vervallen interesten en kapitalen van gedematerialiseerde effecten aan de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, aan de erkende rekeninghouder wanneer artikel 6:38 wordt toegepast, is bevrijdend voor de uitgever.

De vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, de erkende rekeninghouder wanneer artikel 6:38 wordt toegepast, stort deze interesten en kapitalen door aan de erkende rekeninghouders, overeenkomstig de bedragen aan gedematerialiseerde effecten die op de vervaldag geboekt staan op hun naam. Deze betalingen zijn bevrijdend voor de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, voor de erkende rekeninghouder wanneer artikel 6:38 wordt toegepast.

Art. 6:35. Alle lidmaatschapsrechten van de eigenaars van gedematerialiseerde effecten en alle rechten van verhaal in geval van faillissement van de emittent ervan of in alle andere gevallen van samenloop tegen deze laatste worden uitgeoefend na voorlegging van een attest dat de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opstelt, dat het aantal van de gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de eigenaar of van de tussenpersoon is ingeschreven op de datum vereist voor de uitoefening van deze rechten.

Art. 6:36. Met het oog op de uitvoering van de artikelen 6:30 tot 6:35, kan de Koning de voorwaarden bepalen waaronder de erkende rekeninghouders rekeningen houden, de werkingswijze van de rekeningen, de aard van de certificaten die aan de houders van de rekeningen moeten worden afgegeven en de wijze van betaling van vervallen interesten en kapitalen door de erkende rekeninghouders en de vereffeningsinstelling.

Art. 6:37. De artikelen 2279 en 2280 van het Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing op de gedematerialiseerde effecten bedoeld in deze afdeling.

Art. 6:38. Behalve voor effecten die worden toegelaten tot de verhandeling op een gerelementeerde markt, gelden de bepalingen van deze afdeling tevens voor effecten ingeschreven op een rekening bij een erkende rekeninghouder die die rekeninghouder niet bijhoudt bij een vereffeningsinstelling of bij een onderneming die ten opzichte van die instelling als tussenpersoon optreedt.

De rekeninghouder schrijft de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, per uitgifte van effecten, in op zijn naam in het register van de effecten op naam.

De gehele omloop van een uitgifte van gedematerialiseerde effecten van een emittent kan slechts op naam van één rekeninghouder in het register van de effecten op naam worden ingeschreven.

De boeking op rekening van effecten vestigt in dat geval een onlichamelijk recht van mede-eigendom op de algemeenheid van effecten van dezelfde uitgifte die op naam van de rekeninghouder zijn ingeschreven in het register van effecten op naam. HOOFDSTUK 3. Categorieën van effecten. Afdeling 1. Aandelen.

Art. 6:39. De vennootschap moet minstens drie aandelen uitgeven met stemrecht. Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.

Art. 6:40. Elk aandeel deelt in de winst of het vereffeningssaldo.

Tenzij de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.

Art. 6:41. Tenzij de statuten anders bepalen is aan elk aandeel één stem verbonden.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

Art. 6:42. De aandelen kunnen worden gesplitst in onderaandelen die, in voldoende aantal verenigd, dezelfde rechten geven als het enkelvoudige aandeel, behoudens het bepaalde in artikel 6:87.

Elke ruil, hergroepering of splitsing van aandelen vindt plaats volgens de voorwaarden en de modaliteiten die in de statuten zijn bepaald, onverminderd artikel 6:20.

Art. 6:43. Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12, met opgave van: 1° het aantal geplaatste aandelen;2° de gedane stortingen;3° de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd. Art. 6:44. De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere aandeelhouder in de vergaderingen beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere aandeelhouder zonder onderscheid van het effect waarmee hij aan de stemming deelneemt, onverminderd de bijzondere rechten die in voorkomend geval worden toegekend aan een aandeelhouder rekening houdend met zijn hoedanigheid.

Art. 6:45. § 1. Overeenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.

Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en mogen niet strijdig zijn met het belang van de vennootschap.

Zijn nietig: 1° overeenkomsten die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek;2° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of nog van één van de organen van die vennootschappen;3° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder of een andere effectenhouder zich tegenover diezelfde vennootschappen of diezelfde organen verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren. § 2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in paragraaf 1, derde lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen beslissingen, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming. Afdeling 2. Soorten van aandelen.

Art. 6:46. Wanneer aan één of een reeks aandelen andere rechten zijn verbonden dan aan andere aandelen uitgegeven door dezelfde vennootschap, dan maakt elk van dergelijke reeksen een soort uit ten opzichte van de andere reeksen van aandelen. Aandelen met verschillend stemrecht vormen steeds aparte soorten.

De specifieke rechten die aan een aandeelhouder toekomen op grond van een bepaalde hoedanigheid zonder dat zij betrekking hebben op specifieke aandelen geven geen aanleiding tot soortvorming. Afdeling 3. Obligaties.

Art. 6:47. De coöperatieve vennootschap kan een overeenkomst van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties. Obligaties kunnen voor een bepaalde termijn of eeuwigdurend worden uitgegeven.

Art. 6:48. § 1. De uitgiftevoorwaarden of de algemene vergadering van obligatiehouders kunnen één of meer vertegenwoordigers aanstellen van de obligatiehouders die deel uitmaken van dezelfde uitgifte of van hetzelfde uitgifteprogramma. Binnen de grenzen van de artikelen 1984 tot 2010 van het Burgerlijk Wetboek kunnen deze vertegenwoordigers alle obligatiehouders van deze uitgifte of van dit uitgifteprogramma verbinden jegens derden. Zij kunnen onder meer de obligatiehouders vertegenwoordigen in insolventieprocedures, bij beslag of in enig ander geval van samenloop, waarbij zij optreden in naam en voor rekening van de obligatiehouders maar zonder de identiteit van deze laatste bekend te maken. § 2. Bovendien kunnen de uitgiftevoorwaarden of de algemene vergadering van obligatiehouders bepalen dat deze vertegenwoordiger tevens optreedt, in eigen naam, maar voor rekening van de obligatiehouders als begunstigde van voorrechten of zekerheden gevestigd tot waarborg van de obligatielening.

De vertegenwoordigers kunnen alle bevoegdheden uitoefenen van de obligatiehouders voor wier rekening zij optreden. De vertegenwoordiging en de door de vertegenwoordiger verrichte handelingen kunnen worden tegengeworpen aan derden, met inbegrip van de schuldeisers van de vertegenwoordigers. Alle rechten die uit de vertegenwoordiging voortvloeien, met inbegrip van de zekerheden, behoren tot het vermogen van de obligatiehouders. § 3. De aanstelling en de bevoegdheden van de vertegenwoordiger worden vastgesteld in de uitgiftevoorwaarden of door de algemene vergadering van de obligatiehouders die beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 6:100. Het bewijs van zijn bevoegdheid kan worden geleverd door de enkele voorlegging van een door een vertegenwoordiger van de vennootschap getekende tekst van de uitgiftevoorwaarden of van een kopie van de notulen van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 6:102.

De algemene vergadering van obligatiehouders kan de vertegenwoordiger te allen tijde herroepen, op voorwaarde dat zij tegelijkertijd één of meer nieuwe vertegenwoordigers aanstelt. De algemene vergadering beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 6:100.

De vertegenwoordiger oefent zijn bevoegdheid uit in het uitsluitend belang van de obligatiehouders en is hen rekenschap verschuldigd volgens de regels bepaald in de uitgiftevoorwaarden of in het aanstellingsbesluit.

Art. 6:49. In de overeenkomst van lening, aangegaan in de vorm van uitgifte van obligaties, is de ontbindende voorwaarde altijd stilzwijgend begrepen, voor het geval dat een van beide partijen haar verbintenis niet nakomt.

In dat geval is de overeenkomst niet van rechtswege ontbonden. De partij jegens wie de verbintenis niet is uitgevoerd, heeft de keus om de andere partij te verplichten de overeenkomst uit te voeren, wanneer de uitvoering mogelijk is, of de ontbinding van de overeenkomst te vorderen met schadevergoeding.

De ontbinding moet in rechte worden gevorderd, en aan de verweerder kan, naar gelang van de omstandigheden, uitstel worden verleend. HOOFDSTUK 4. Overdracht en overgang van effecten. Afdeling 1. Algemene bepalingen.

Art. 6:50. De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.

Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.

Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.

Art. 6:51. Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening. Afdeling 2. Overdracht en overgang van aandelen.

Art. 6:52. Tenzij de statuten anders bepalen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan aandeelhouders, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald in de statuten.

Art. 6:53. Een coöperatieve vennootschap mag hetzij zelf, hetzij door een dochtervennootschap of personen die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van haar dochtervennootschap, haar eigen aandelen niet verkrijgen door inkoop of ruil, of ze in pand nemen.

Het eerste lid is niet van toepassing op de verkrijging of inpandneming van aandelen door een vennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is.

Art. 6:54. Aan derden kunnen de aandelen slechts worden overgedragen indien zij behoren tot de door de statuten bepaalde categorieën en voldoen aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden. Het bestuursorgaan is bevoegd om hierover te beslissen, tenzij de statuten bepalen dat deze bevoegdheid bij de algemene vergadering ligt. De statuten kunnen bepalen dat het bevoegde orgaan een kandidaat verwerver kan weigeren, op voorwaarde dat de weigering wordt gemotiveerd.

Overdrachten die met miskenning van het eerste lid gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, en zelfs wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.

Art. 6:55. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer, niettegenstaande enig andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.

Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers. Afdeling 3. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten.

Art. 6:56. Overeenkomsten kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen.

Ze mogen de wettelijke of statutaire voorwaarden voor hun overdracht niet versoepelen.

Art. 6:57. De statuten en de uitgiftevoorwaarden van effecten op naam of in gedematerialiseerde vorm, andere dan aandelen, kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden.

Een overdracht van effecten bedoeld in het eerste lid in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten of uitgiftevoorwaarden zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, en dit in de mate bepaald in de uitgiftevoorwaarden of statuten en ongeacht de goede of kwader trouw van de overnemer.

De uitgiftevoorwaarden van effecten bedoeld in het eerste lid zijn regelmatig openbaar gemaakt indien ze werden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8, § 3, en 2:14, 1°, of zijn opgenomen in een toepasselijke prospectus.

TITEL 4. Vennootschapsorganen en algemene vergadering van obligatiehouders. HOOFDSTUK 1. Bestuur. Afdeling 1. Samenstelling.

Art. 6:58. § 1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen, en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden. § 2. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn; zij worden voor de eerste maal aangeduid in de oprichtingsakte.

Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.

Bestuurders kunnen ook statutair worden benoemd. § 3. Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.

Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit anders bepalen kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.

Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.

De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. § 4. Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

Art. 6:59. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen als bedoeld in artikel 6:61, § 1, en de plaats van een bestuurder vóór het einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitsluiten.

De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik. Afdeling 2. Bezoldiging.

Art. 6:60. Tenzij de statuten anders bepalen of de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat. Afdeling 3. Bevoegdheid en werkwijze.

Art. 6:61. § 1. Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken.

Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.

De statuten kunnen bepalen dat de bestuurders een collegiaal bestuursorgaan vormen. De statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. § 2. Elke bestuurder, of, ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, het bestuursorgaan, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. De statuten kunnen evenwel aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.

Art. 6:62. De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 6:61, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

Art. 6:63. De notulen van de vergaderingen van een collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

De besluiten van een collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.

Art. 6:64. § 1. Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, en er zijn meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissingen of verrichtingen.

Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren. § 2. Als de statuten bepalen dat het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, dan wordt de beslissing genomen of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren. § 3. Wanneer er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor. § 4. De paragrafen 1 tot 3 zijn niet van toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.

Bovendien zijn de paragrafen 1 tot 3 niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

Art. 6:65. § 1. De andere bestuurders of de algemene vergadering omschrijven in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de in artikel 6:64 bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoorden zij het genomen besluit.

Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, zoals omschreven in de notulen of het verslag, waarvoor een strijdig belang zoals bedoeld in artikel 6:64, § 1, bestaat. § 2. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel of artikel 6:64 bepaalde regels, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.

Art. 6:66. Onverminderd artikel 2:56, zijn de bestuurders persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van de artikelen 6:64 en 6:65, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap. Afdeling 4. Dagelijks bestuur.

Art. 6:67. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.

Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.

De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt. HOOFDSTUK 2. Algemene vergadering van aandeelhouders. Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.

Onderafdeling 1. Gelijke behandeling.

Art. 6:68. Bij de toepassing van dit hoofdstuk draagt de vennootschap zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden.

Onderafdeling 2. Bevoegdheden.

Art. 6:69. § 1. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die dit wetboek haar toewijst.

De statuten kunnen de bevoegdheden van de algemene vergadering uitbreiden. Zodanige uitbreiding kan niet aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. § 2. De statuten of, mits de statuten dat bepalen, een intern reglement, goedgekeurd door een besluit genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging, kunnen bijkomende en aanvullende bepalingen bevatten over de rechten van de aandeelhouders en de werking van de vennootschap, met inbegrip van de materies bedoeld in artikel 2:59, 2° en 3°.

Onderafdeling 3. Bijeenroeping van de algemene vergadering.

Art. 6:70. § 1. Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.

De bijeenroeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.

Zij wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 aan de aandeelhouders, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, tenzij de statuten of het intern reglement andere bijeenroepingsformaliteiten bepalen. § 2. De statuten kunnen bepalen dat de vennootschap, samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, aan de aandeelhouders de stukken bezorgt die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in artikel 2:32.

De aandeelhouders kunnen ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.

Onderafdeling 4. Schriftelijke algemene vergadering.

Art. 6:71. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.

Onderafdeling 5. Deelneming aan de algemene vergadering.

Art. 6:72. De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.

Art. 6:73. De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.

Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de vergadering bij.

Art. 6:74. De statuten bepalen welke formaliteiten moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

Aandeelhouders die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.

Art. 6:75. § 1. De statuten kunnen de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid bedoelde aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel, op de bij of krachtens de statuten bepaalde wijze. Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen bij of krachtens de statuten bijkomende voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen.

Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de aandeelhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. De statuten kunnen bepalen dat het elektronische communicatiemiddel de aandeelhouders bovendien in staat moet stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.

De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.

Bij of krachtens de statuten wordt bepaald hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.

De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen. § 2. Artikel 6:74 is van toepassing wanneer de vennootschap toestaat dat op afstand aan de algemene vergadering wordt deelgenomen. § 3. De Koning kan de aard en de toepassingsvoorwaarden van de in paragraaf 1 bedoelde elektronische communicatiemiddelen verduidelijken. § 4. Onverminderd artikel 6:80 kunnen de statuten iedere aandeelhouder toestaan langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, volgens de statutair bepaalde modaliteiten.

Als de vennootschap stemmen op afstand langs elektronische weg toestaat, moet zij in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren, op de bij of krachtens de statuten bepaalde wijze.

Onderafdeling 6. Verloop van de algemene vergadering.

Art. 6:76. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst in zoverre de statuten dit toelaten.

Art. 6:77. De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

De commissaris deelt schriftelijke vragen die hij krijgt onmiddellijk mee aan het bestuursorgaan en geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.

De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp groeperen.

De aandeelhouders kunnen vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres en binnen de in de statuten bepaalde termijn. Indien de betrokken aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.

Art. 6:78. Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.

Art. 6:79. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.

Onderafdeling 7. Wijze van uitoefening van het stemrecht.

Art. 6:80. Tenzij de statuten anders bepalen, mogen de aandeelhouders zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten vertegenwoordigen. De statuten kunnen de aandeelhouders toelaten hun stem vooraf schriftelijk uit te brengen.

Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Afdeling 2. Gewone algemene vergadering.

Art. 6:81. Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering worden gehouden in de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald.

Art. 6:82. Vijftien dagen vóór de algemene vergadering mogen de aandeelhouders kennisnemen van: 1° de jaarrekening;2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;3° de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het aantal niet-volgestorte aandelen en van hun woonplaats;4° in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die dit wetboek voorschrijft. Deze informatie, evenals de informatie die overeenkomstig artikel 3:12 wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België, worden meegedeeld aan de betrokken aandeelhouders, leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris overeenkomstig artikel 6:70, § 2.

Art. 6:83. De algemene vergadering hoort in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die het wetboek voorschrijft en behandelt de jaarrekening.

Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de met de statuten of met dit wetboek strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.

Art. 6:84. Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. Afdeling 3. Buitengewone algemene vergadering.

Onderafdeling 1. Statutenwijziging: algemeen.

Art. 6:85. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, en behoudens andersluidende statutaire bepaling, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is behoudens een andersluidende statutaire bepaling een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.

Behoudens een andersluidende statutaire bepaling, is een wijziging alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Onderafdeling 2. Wijziging van het voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden.

Art. 6:86. Indien wordt voorgesteld het voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden van de vennootschap, zoals beschreven in de statuten, te wijzigen, verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig in een verslag. Een kopie van dit verslag wordt aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 6:70, § 2.

Indien dit verslag ontbreekt, is de beslissing van de algemene vergadering nietig.

De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van de vennootschap alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, en behoudens andersluidende statutaire bepaling, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.

Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is behoudens een andersluidende statutaire bepaling een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.

Behoudens een andersluidende statutaire bepaling, is een wijziging alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft gekregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Onderafdeling 3. Wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen.

Art. 6:87. De algemene vergadering kan, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen goedkeuren, één of meer soorten afschaffen, de rechten verbonden aan een soort van aandelen gelijkstellen met de rechten van een andere soort, of de rechten verbonden aan een soort rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen. De wijziging van het aantal aandelen van een bestaande soort die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, is evenwel geen wijziging van de rechten verbonden aan elke soort.

Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 6:70, § 2. Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig.Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist een statutenwijziging, waarbij de beslissing binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, en moet elke houder van ondereffecten worden toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken soort, waarbij de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect. HOOFDSTUK 3. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering. Afdeling 1. Vennootschapsvordering.

Art. 6:88. De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van die beslissing. Afdeling 2. Minderheidsvordering.

Art. 6:89. § 1. Minderheidsaandeelhouders kunnen voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen.

Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, van ten minste 10 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.

Aandeelhouders kunnen de vordering slechts instellen indien ze de kwijting niet of op een ongeldige wijze hebben goedgekeurd. § 2. Het feit dat tijdens de procedure één of meer aandeelhouders ophouden deel uit te maken van de groep van minderheidsaandeelhouders, hetzij omdat zij geen aandelen meer bezitten, hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van de bedoelde procedure noch op de aanwending van de rechtsmiddelen. § 3. Indien zowel de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap als één of meer houders van effecten een vordering instellen tegen één of meerdere leden van het bestuursorgaan worden de vorderingen wegens hun samenhang samengevoegd. § 4. Een dading aangegaan voordat de vordering is ingesteld kan nietig worden verklaard op verzoek van de aandeelhouders die voldoen aan de voorwaarden bepaald in paragraaf 1, indien de dading niet in het voordeel van alle aandeelhouders werd aangegaan.

Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading meer aangaan met de gedaagde leden van het bestuursorgaan zonder de eenparige instemming van degenen die eiser blijven van de vordering.

Art. 6:90. Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.

Wordt de vordering toegewezen, dan betaalt de vennootschap de bedragen terug die de eisers hebben voorgeschoten en die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de verweerders zijn veroordeeld. Afdeling 3. Deskundigen.

Art. 6:91. Op verzoek van één of meer aandeelhouders die aandelen bezitten die ten minste 10 % vertegenwoordigen van het aantal uitgegeven aandelen kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, in kort geding één of meer deskundigen aanstellen om de boeken en de rekeningen van de vennootschap na te zien en ook de verrichtingen die haar organen hebben gedaan, indien er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap op ernstige wijze in gevaar komen of dreigen te komen.

De voorzitter beslist of het verslag van de deskundige moet worden bekendgemaakt. Hij kan onder meer beslissen dat het verslag op kosten van de vennootschap moet worden bekendgemaakt volgens de regels die hij bepaalt. HOOFDSTUK 4. Algemene vergadering van obligatiehouders. Afdeling 1. Toepassingsgebied

Art. 6:92. De bepalingen van afdeling 2 tot afdeling 6 van dit hoofdstuk zijn slechts van toepassing op de obligaties in zoverre de uitgiftevoorwaarden daarvan niet afwijken. Afdeling 2. Bevoegdheid.

Art. 6:93. De algemene vergadering van obligatiehouders is bevoegd om de uitgiftevoorwaarden te wijzigen. Zij is onder meer bevoegd om: 1° een of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen;2° de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moet gebeuren;3° te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders worden vervangen door aandelen;dergelijk besluit blijft zonder gevolg wanneer het niet binnen drie maanden door een statutenwijziging is goedgekeurd, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders vooraf haar toestemming heeft gegeven met inachtneming van de voorschriften voor statutenwijziging; 4° regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden te wijzigen of op te heffen. Art. 6:94. Geen enkel besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders tot wijziging van de uitgiftevoorwaarden heeft uitwerking zonder de uitdrukkelijke instemming van de vennootschap.

De algemene vergadering van obligatiehouders kan, met gewone meerderheid van stemmen, zonder toestemming van de vennootschap bewarende maatregelen nemen. Afdeling 3. Bijeenroeping van de algemene vergadering van

obligatiehouders.

Art. 6:95. Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen een algemene vergadering van de obligatiehouders bijeenroepen en haar agenda bepalen.

Zij zijn verplicht de algemene vergadering van obligatiehouders binnen drie weken bijeen te roepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken obligatiehouders voorgestelde agendapunten.

Art. 6:96. § 1. De oproeping tot de algemene vergadering bevat de agenda en wordt gedaan door middel van een aankondiging geplaatst in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven blad, op papier of elektronisch, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, of dertig dagen indien de obligaties zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Aan de obligatiehouders op naam worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering medegedeeld; deze mededeling gebeurt overeenkomstig artikel 2:32. Wanneer alle obligaties op naam zijn, volstaat deze mededeling. De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en de voorstellen van besluiten die aan de vergadering worden voorgelegd. § 2. Heeft de vennootschap gedematerialiseerde obligaties uitgegeven, dan gebeurt de oproeping door middel van een aankondiging die ten minste vijftien dagen vóór de vergadering wordt geplaatst: 1° in het Belgisch Staatsblad;2° in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch;3° als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31, op de vennootschapswebsite. Afdeling 4. Deelneming aan de algemene vergadering van

obligatiehouders.

Art. 6:97. De statuten bepalen de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de algemene vergadering van obligatiehouders te worden toegelaten.

Art. 6:98. De statuten kunnen de in artikel 6:75 bedoelde regeling voor deelname op afstand, onder dezelfde voorwaarden, uitbreiden tot de algemene vergadering van obligatiehouders. Afdeling 5. Verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders.

Art. 6:99. Op elke algemene vergadering van obligatiehouders wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Art. 6:100. De algemene vergadering van obligatiehouders kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige leden ten minste de helft van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in omloop.

Een voorstel is alleen dan aangenomen wanneer het is goedgekeurd door leden die, uit eigen naam of als gemachtigde, gezamenlijk stemmen uitbrengen die ten minste drie vierde van het bedrag van de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen, vertegenwoordigen.

Tenzij alle obligaties op naam zijn, worden de genomen besluiten binnen vijftien dagen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Art. 6:101. Indien er verschillende soorten van obligaties zijn en het besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders een wijziging van de respectievelijke daaraan verbonden rechten ten gevolge kan hebben, dienen de houders van elke soort van obligaties afzonderlijk te worden bijeengeroepen in een bijzondere vergadering en dient er voor elke soort te worden voldaan aan de voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid bepaald in artikel 6:100.

Art. 6:102. De notulen van de algemene vergaderingen van obligatiehouders worden ondertekend door de leden van het bureau en door de obligatiehouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.

Art. 6:103. Mits inachtneming van de oproepingsformaliteiten bedoeld in de artikelen 6:95 en 6:96, kunnen alle besluiten die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van obligatiehouders behoren via elektronische weg of via schriftelijk akkoord worden genomen. Een besluit is in dat geval alleen dan aangenomen wanneer het akkoord wordt verkregen, via elektronische weg of via schriftelijk akkoord, van obligatiehouders die ten minste drie vierde vertegenwoordigen van het bedrag van de bestaande obligaties.

De Koning kan de aard en de toepassingsvoorwaarden van de in het eerste lid bedoelde elektronische weg en het te verkrijgen schriftelijk akkoord verduidelijken. Afdeling 6. Wijze van uitoefening van het stemrecht.

Art. 6:104. Alle obligatiehouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.

TITEL 5. Het vermogen van de vennootschap. HOOFDSTUK 1. Uitgifte van nieuwe aandelen en toetreding. Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.

Art. 6:105. Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die aan de in de artikelen 6:52 en 6:54 bepaalde voorwaarden voldoen om aandeelhouder te kunnen worden.

Art. 6:106. § 1. Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, kunnen aandeelhouders zonder statutenwijziging op aandelen inschrijven, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald in de statuten.

Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, kunnen derden zonder statutenwijziging toetreden door op aandelen in te schrijven indien zij voldoen aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden. De statuten kunnen bepalen dat het bevoegde orgaan een kandidaat verwerver kan weigeren, op voorwaarde dat de weigering wordt gemotiveerd.

De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.

Art. 6:107. § 1. De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.

De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen bedoeld in het eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.

Alle rechten verbonden aan aandelen blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen van een vennootschap door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is.

Art. 6:108. § 1. Het bestuursorgaan is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen, tenzij de statuten bepalen dat deze bevoegdheid bij de algemene vergadering ligt.

Het bestuursorgaan kan slechts aandelen van een reeds bestaande soort uitgeven, tenzij de algemene vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels voor een statutenwijziging, het bestuursorgaan specifiek heeft gemachtigd om een nieuwe soort aandelen uit te geven.

De statuten kunnen de modaliteiten van dergelijke uitgifte vastleggen, en kunnen, al dan niet per soort, een maximum aantal aldus uit te geven aandelen vaststellen. § 2. Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de uitgifte van nieuwe aandelen gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste het aantal bestaande en nieuwe aandeelhouders die inschreven op nieuwe aandelen, het aantal en de soort aandelen waarop zij hebben ingeschreven, de betaalde vergoeding, de verantwoording van de uitgifteprijs, in zoverre deze niet statutair wordt bepaald, en de eventuele andere modaliteiten. De statuten kunnen bepalen dat ook de identiteit van de bestaande en nieuwe aandeelhouders moet worden vermeld.

Deze gegevens worden opgenomen in het jaarverslag of, bij gebrek daaraan, in een stuk dat samen met de jaarrekening moet worden neergelegd, dan wel in een afzonderlijk verslag dat wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 6:70, § 2.

Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: het aantal nieuwe aandelen, in voorkomend geval de soort, de identiteit van de inschrijvers, de datum waarop de aandelen worden uitgegeven, de inschrijvingsprijs en de gedane stortingen.

Art. 6:109. Tenzij de statuten anders bepalen, moeten aandelen bij hun uitgifte worden volgestort. Afdeling 2. Inbreng in natura.

Art. 6:110. § 1. Ingeval van inbreng in natura zet het bestuursorgaan in het in artikel 6:108, § 2, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, onderzoekt in het in artikel 6:108, § 2, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe de toegepaste methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In het in het eerste lid bedoelde verslag, waarbij het in het tweede lid bedoelde verslag wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.

De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld van de eerstvolgende algemene vergadering of, indien de statuten bepalen dat de bevoegdheid tot uitgifte van nieuwe aandelen bij de algemene vergadering ligt, in de agenda van de algemene vergadering die over de uitgifte besluit. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 6:70, § 2.

Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig. Indien de inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen plaatsvindt, is het besluit van het bestuursorgaan nietig wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor over de inbreng in natura ontbreekt. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt: 1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU worden verhandeld;2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan: a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat. Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan: 1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3° bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan. Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen een of meer aandeelhouders die op de dag van de inbreng gezamenlijk ten minste 5 % van de aandelen in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.

Deze eis kan worden ingediend tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds gezamenlijk ten minste 5 % van de aandelen op de dag van de inbreng, in hun bezit hebben.

De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap. § 3. In de gevallen bepaald in paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld: 1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;2° de naam van de inbrenger;3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;4° het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;5° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden. § 4. Indien de uitgifte van aandelen door het bestuursorgaan plaats- vindt tegen een inbreng in natura met toepassing van de procedure bepaald in paragraaf 2 wordt, vóór de inbreng is verwezenlijkt, een aankondiging neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, die de datum van het besluit tot uitgifte alsook de in paragraaf 3 bedoelde informatie bevat. In dat geval houdt de in paragraaf 3 bedoelde verklaring enkel in dat zich sinds de openbaarmaking van de aankondiging geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan. Afdeling 3. Garantie en aansprakelijkheid.

Art. 6:111. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de leden van het bestuursorgaan jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden: 1° voor de aandelen waarvoor niet op geldige wijze zou zijn ingeschreven overeenkomstig artikel 6:106;zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd; 2° tot werkelijke storting van de aandelen waarvoor zij overeenkomstig de bepaling onder 1° als inschrijvers worden beschouwd;3° tot volstorting van de aandelen waarop is ingeschreven in strijd met artikel 6:106, § 1. Art. 6:112. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de leden van het bestuursorgaan jegens de belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven door artikel 6:110, hetzij van de kennelijke overwaardering van inbrengen in natura.

Art. 6:113. Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn indien de naam van de lastgevers niet is aangegeven in de akte, of indien de overgelegde lastgeving niet als geldig wordt erkend. De leden van het bestuursorgaan zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming van die verbintenissen. HOOFDSTUK 2. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap. Afdeling 1. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.

Art. 6:114. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.

De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid delegeren om binnen de grenzen van de artikelen 6:115 en 6:116 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.

Art. 6:115. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden.

Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.

Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.

Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.

Art. 6:116. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.

Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.

Art. 6:117. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als bedoeld in artikel 6:116 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering redelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 6:116, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.

De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 6:115 en 6:116 is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. Afdeling 2. Financiering van de verkrijging van aandelen van de

vennootschap door derden.

Art. 6:118. § 1. De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden onder de volgende voorwaarden: 1° de verrichting is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging;2° de verrichting gebeurt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan dat ter zake een verslag opstelt waarin de redenen voor de verrichting en de voorwaarden waartegen deze plaatsvindt worden vermeld, samen met de daaraan verbonden risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap;3° het voor die verrichting uitgetrokken bedrag moet overeenkomstig de artikelen 6:115 en 6:116 voor uitkering vatbaar zijn;4° de vennootschap neemt aan de passiefzijde van haar balans een onbeschikbare reserve op, ten bedrage van de totale financiële bijstand.Deze reserve mag worden teruggenomen evenredig met de vermindering van de verleende steun, en waarop terugnemingen kunnen gebeuren evenredig met de vermindering van de verleende steun.

Het verslag bedoeld in het eerste lid, 2°, wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering bedoeld in het eerste lid, 1°. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 6:70, § 2. Wanneer dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig. § 2. Met uitzondering van het eerste lid, 3° en 4° is paragraaf 1 niet van toepassing op de voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan: 1° leden van het personeel van de vennootschap of van een met haar verbonden vennootschap voor de verkrijging van aandelen van deze vennootschappen;2° vennootschappen waarvan ten minste de helft van de stemrechten in het bezit is van de leden van het personeel van de vennootschap, voor de verkrijging door die vennootschappen van aandelen van de vennootschap, waaraan ten minste de helft van de stemrechten is verbonden. Afdeling 3. Alarmbelprocedure.

Art. 6:119. § 1. Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens de wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 6:125, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan wordt verkregen overeenkomstig artikel 6:70, § 2.

Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig. § 2. Op dezelfde wijze als bedoeld in paragraaf 1 wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. § 3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien. § 4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in de paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.

TITEL 6. Uittreding en uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen. Afdeling 1. Uittreding.

Art. 6:120. § 1. Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, hebben de aandeelhouders het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen.

De statuten regelen de modaliteiten van dergelijke uittreding, met dien verstande dat: 1° niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, is de uittreding van oprichters pas met ingang van het derde boekjaar na de oprichting toegelaten;2° tenzij de statuten anders bepalen, de aandeelhouders slechts kunnen uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;3° tenzij de statuten anders bepalen, een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt, waarbij deze worden vernietigd;4° tenzij de statuten anders bepalen, de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het bedrag van het scheidingsaandeel ten laatste één maand nadien moet worden betaald;5° tenzij de statuten anders bepalen, het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt uit te treden gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;6° het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding een uitkering is als bedoeld in de artikelen 6:115 en 6:116. Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling wordt, indien het scheidingsaandeel bedoeld in het tweede lid, 6°, met toepassing van de artikelen 6:115 en 6:116 niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, het recht op betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd. § 2. Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot uittreding gedurende het voorgaande boekjaar.

Dat verslag bevat ten minste het aantal uitgetreden aandeelhouders en de soort aandelen waarmee zij zijn uitgetreden, de betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de reden daarvoor. De statuten kunnen bepalen dat ook de identiteit van de uitgetreden aandeelhouders moet worden vermeld.

Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde vergoeding.

Art. 6:121. Tenzij de statuten anders bepalen, wordt in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 6:120. In dit geval zijn de termijnen als bedoeld in artikel 6:120, § 1, tweede lid, 1° en 2°, niet van toepassing.

De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen. Afdeling 2. Verlies van hoedanigheid.

Art. 6:122. De statuten kunnen bepalen dat de aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden.

De aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 6:120. In dit geval zijn de termijnen bedoeld in artikel 6:120, § 1, tweede lid, 1° en 2°, niet van toepassing. Afdeling 3. Uitsluiting.

Art. 6:123. § 1. Niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, kan de vennootschap een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.

De statuten kunnen bijkomende redenen tot uitsluiting bepalen. Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.

De uitsluiting wordt door de algemene vergadering uitgesproken, tenzij de statuten die bevoegdheid aan het bestuursorgaan toekennen.

De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan het tot uitsluiting bevoegde orgaan, binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.

Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.

Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd. § 2. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig artikel 2:32 binnen vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder, en schrijft in het aandelenregister de uitsluiting in.

Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld. § 3. Tenzij de statuten anders bepalen, heeft de uitgesloten aandeelhouder recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 6:120. In dit geval zijn het 1° en 2° van artikel 6:120, § 1, tweede lid, niet van toepassing.De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.

De uitgesloten aandeelhouder kan de vereffening van de vennootschap niet vorderen. § 4. Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uitsluitingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde vergoeding. Afdeling 4. Bekendmaking van het aantal aandelen, per soort.

Art. 6:124. Het jaarverslag, of, bij gebrek daaraan, een stuk dat samen met de jaarrekening moet worden neergelegd, vermeldt per soort het aantal uitstaande aandelen per einde van het boekjaar.

TITEL 7. Duur en ontbinding.

Art. 6:125. Tenzij de statuten anders bepalen, zijn de coöperatieve vennootschappen voor onbepaalde duur aangegaan.

Wanneer de duur bepaald is, kan de algemene vergadering besluiten tot verlenging voor een bepaalde of onbepaalde duur. Dit besluit vereist een statutenwijziging.

Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Dit besluit vereist een statutenwijziging.

Art. 6:126. Als een coöperatieve vennootschap in de loop van haar bestaan minder dan drie aandeelhouders telt, kan elke belanghebbende haar ontbinding vorderen voor de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap. De rechtbank kan aan de vennootschap een termijn toestaan om de toestand te regulariseren door zich om te zetten naar een andere rechtsvorm of door het aantal aandeelhouders opnieuw op drie te brengen.

Art. 6:127. De ondernemingsrechtbank kan op verzoek van een aandeelhouder, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie de ontbinding uitspreken van een coöperatieve vennootschap die niet beantwoordt aan de vereisten van artikel 6:1.

In voorkomend geval kan de rechtbank een termijn aan de vennootschap toestaan om haar toestand te regulariseren.

TITEL 8. Strafbepalingen.

Art. 6:128. Met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro worden gestraft en bovendien met gevangenisstraf van één maand tot een jaar kunnen worden gestraft: 1° de bestuurders bedoeld in artikel 2:51 die het bijzonder verslag samen met het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor, niet voorleggen zoals voorgeschreven door de artikelen 6:8 en 6:110;2° de bestuurders bedoeld in artikel 2:51 of de commissaris die door enig middel op kosten van de vennootschap stortingen op de aandelen doen of stortingen als gedaan erkennen die niet werkelijk zijn gedaan op de voorgeschreven wijze en tijdstippen;3° de bestuurders bedoeld in artikel 2:51 die het voorschrift van artikel 6:115 of artikel 6:116 overtreden. BOEK 7. De naamloze vennootschap.

TITEL 1. Aard en kwalificatie.

Art. 7:1. De naamloze vennootschap is een vennootschap met een kapitaal en waarin de aandeelhouders slechts hun inbreng verbinden.

TITEL 2. Oprichting. HOOFDSTUK 1. Bedrag van het kapitaal.

Art. 7:2. Het kapitaal mag niet minder bedragen dan 61 500 euro.

Art. 7:3. § 1. Vóór de oprichting van de vennootschap overhandigen de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan waarin zij het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid over een periode van ten minste twee jaar. Dit stuk wordt niet neergelegd met de akte, maar door de notaris bewaard. § 2. Het financieel plan dient minstens volgende elementen te bevatten: 1° een nauwkeurige beschrijving van de voorgenomen bedrijvigheid;2° een overzicht van alle financieringsbronnen bij de oprichting, in voorkomend geval, met opgave van de in dat verband verstrekte zekerheden;3° een openingsbalans opgesteld volgens het schema als bedoeld in artikel 3:3, evenals geprojecteerde balansen na twaalf en vierentwintig maanden;4° een geprojecteerde resultatenrekening na twaalf en vierentwintig maanden, opgesteld volgens het schema bedoeld in artikel 3:3;5° een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven voor een periode van minstens twee jaar na de oprichting;6° een beschrijving van de aangenomen hypotheses bij de schatting van de verwachte omzet en de verwachte rentabiliteit;7° in voorkomend geval, de naam van de externe deskundige die bijstand heeft verleend bij de opmaak van het financieel plan. § 3. Bij de opstelling van de geprojecteerde balansen en resultatenrekeningen kan een andere periodiciteit dan deze bedoeld in paragraaf 2, 3° en 4°, worden gehanteerd op voorwaarde dat de projecties in totaal betrekking hebben op een periode van minstens 2 jaar na de oprichting. HOOFDSTUK 2. Plaatsing van het kapitaal. Afdeling 1. Volledige plaatsing.

Art. 7:4. Het kapitaal van de vennootschap moet volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.

Art. 7:5. § 1. De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten die betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.

De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen of op certificaten bedoeld in het eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.

Alle rechten verbonden aan aandelen of aan certificaten bedoeld in het eerste lid waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen van een vennootschap of op certificaten bedoeld in paragraaf 1 door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is. Afdeling 2. Inbreng in natura.

Art. 7:6. Inbreng in natura komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot de uitvoering van werk of dienstverleningen.

Art. 7:7. § 1. In geval van een inbreng in natura zetten de oprichters in een bijzonder verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en geeft daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

De oprichters delen dit verslag in ontwerp mee aan een bedrijfsrevisor die zij aanwijzen.

De bedrijfsrevisor maakt een verslag op waarin hij de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes onderzoekt. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In hun verslag zetten de oprichters in voorkomend geval uiteen waarom zij afwijken van de conclusie van het verslag van de revisor.

Dat verslag wordt, samen met het verslag van de revisor, neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt: 1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU worden verhandeld;2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die een bedrijfsrevisor reeds heeft gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan: a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1° bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat. Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van de oprichters: 1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan. § 3. In de gevallen van paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld: 1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;2° de naam van de inbrenger;3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;4° de nominale waarde van de aandelen of, bij gebrek aan een nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;5° een attest dat bepaalt of de verkregen waarde ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen overeenkomt;6° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden. Afdeling 3. Quasi-inbreng.

Art. 7:8. Over elk vermogensbestanddeel dat toebehoort aan een persoon door of namens wie de oprichtingsakte is ondertekend, aan een bestuurder, een lid van een directieraad of een raad van toezicht, of aan een aandeelhouder dat de vennootschap overweegt te verkrijgen binnen twee jaar te rekenen van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, in voorkomend geval met toepassing van artikel 2:2, tegen een vergoeding van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal, maakt de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor een verslag op.

Het eerste lid is van toepassing op de overdracht gedaan door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van een in het eerste lid bedoelde persoon.

Art. 7:9. Artikel 7:8 is niet van toepassing op verkrijgingen in het gewone bedrijf van de vennootschap die plaatshebben op de voorwaarden en tegen de zekerheden die zij normaal voor soortgelijke verrichtingen eist, en evenmin op verkrijgingen ter beurze, noch op verkrijgingen bij een gerechtelijke verkoop.

Art. 7:10. § 1. Het verslag bedoeld in artikel 7:8, vermeldt de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap voornemens is te verkrijgen, de beschrijving van dit goed, evenals de vergoeding die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt betaald en de toegepaste methodes van waardering. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste gelijk zijn aan de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet het bestuursorgaan uiteen waarom de overwogen verkrijging van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom het afwijkt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het bijgevoegde verslag worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Deze verkrijging wordt vooraf ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. De in het tweede lid genoemde verslagen worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Het ontbreken van het verslag bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van het besluit van de algemene vergadering tot gevolg. § 2. Artikel 7:8 is niet van toepassing wanneer een quasi-inbreng plaatsvindt: 1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de quasi-inbreng op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU zijn toegelaten;2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die een bedrijfsrevisor reeds heeft gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan: a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de quasi-inbreng voorafgaat;b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de quasi-inbreng vormen;3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat. Artikel 7:8 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan: 1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de quasi-inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de quasi-inbreng ervan. Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot quasi-inbreng wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.

Zij kunnen deze eis indienen tot de effectieve datum van de quasi-inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds ten minste 5 % van het geplaatst kapitaal op de dag dat het besluit tot quasi-inbreng werd genomen, gezamenlijk in hun bezit hebben.

De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap. § 3. In de gevallen van paragraaf 2 waarin de quasi-inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1 legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de quasi-inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld: 1° een beschrijving van de desbetreffende quasi-inbreng;2° de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap voornemens is te verkrijgen;3° de waarde van deze quasi-inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;4° een attest dat de vergoeding bepaalt die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt;5° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden. HOOFDSTUK 3. Storting van het kapitaal.

Art. 7:11. Vanaf de oprichting van de vennootschap moet het kapitaal zijn volgestort ten belope van het minimum bepaald in artikel 7:2.

Bovendien: 1° moet op ieder aandeel dat overeenstemt met een inbreng in geld en op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met een inbreng in natura, een vierde worden gestort;2° moeten de aandelen die geheel of ten dele inbrengen in natura vertegenwoordigen, volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting van de vennootschap. Art. 7:12. In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte, wordt dat geld vóór de oprichting van de vennootschap bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap in oprichting geopend bij een in de Europese Economische Ruimte gevestigde kredietinstelling als bedoeld in artikel 4, lid 1, punt 1), van verordening (EU) nr. 575/2013. Een bewijs van die deponering wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris.

De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de op te richten vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, en eerst nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.

Indien de vennootschap niet binnen één maand na de opening van de bijzondere rekening is opgericht, wordt het geld teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken. HOOFDSTUK 4. Oprichtingsformaliteiten. Afdeling 1. Wijze van oprichting.

Art. 7:13. De vennootschap wordt opgericht bij authentieke akte, bij het verlijden waarvan alle aandeelhouders verschijnen, hetzij in persoon, hetzij door een houder van een authentieke of een onderhandse volmacht.

Zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, worden als oprichters van de vennootschap beschouwd. Indien evenwel de akte één of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van het kapitaal bezitten, als oprichters aanwijst, worden de overige verschijnenden, die zich beperken tot een inschrijving op aandelen in geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, als gewone inschrijvers beschouwd. Afdeling 2. Vermeldingen in de oprichtingsakte.

Art. 7:14. Naast de gegevens opgenomen in het uittreksel bestemd voor bekendmaking overeenkomstig artikel 2:8, § 2, worden in de oprichtingsakte de volgende gegevens vermeld: 1° de naleving van de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en de storting van het kapitaal;2° de instelling waarbij de in geld te storten inbreng naar het voorschrift van artikel 7:12 is gedeponeerd;3° de regels, voor zover deze niet uit de wet voortvloeien, die het aantal en de wijze van benoeming bepalen van de leden van de organen belast met het bestuur en, in voorkomend geval, het dagelijks bestuur, de vertegenwoordiging tegenover derden evenals de verdeling van de bevoegdheden tussen die organen;4° het aantal en de nominale waarde van de aandelen of, indien ze zijn uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde, hun aantal alleen, evenals eventueel de bijzondere voorwaarden die hun overdracht beperken en, indien er verschillende soorten aandelen bestaan, dezelfde gegevens voor elk der soorten en de rechten die aan de aandelen van elke soort zijn verbonden;5° het aantal winstbewijzen, de rechten die daaraan zijn verbonden evenals eventueel de bijzondere voorwaarden die hun overdracht beperken en, indien er verschillende soorten winstbewijzen bestaan, dezelfde gegevens voor elk van de soorten;6° de vorm van de effecten als bedoeld in artikel 7:22, evenals de bepalingen inzake omwisseling voor zover zij verschillen van die waarin de wet voorziet;7° de nadere omschrijving van elke inbreng in natura, de naam van de inbrenger, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, het aantal en de nominale waarde van de aandelen of, bij gebrek aan nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng zijn uitgegeven evenals, in voorkomend geval, de andere voorwaarden waarop de inbreng is gedaan;8° de aard en de omvang van de bijzondere voordelen die worden toegekend aan elke oprichter of aan ieder die rechtstreeks of zijdelings aan de oprichting van de vennootschap deelgenomen heeft;9° het totale bedrag, althans bij benadering, van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting;10° de overdrachten onder bezwarende titel gedurende de vijf voorgaande jaren van de onroerende goederen die bij de vennootschap zijn ingebracht, evenals de bedingen waaronder deze overdrachten hebben plaatsgehad;11° de hypothecaire lasten of pandrechten waarmee de ingebrachte goederen zijn bezwaard;12° de voorwaarden waaronder ingebrachte optierechten kunnen worden uitgeoefend. De gegevens bedoeld onder 3° tot en met 6°, moeten worden opgenomen in het deel van de akte dat de statuten bevat.

In de volmachten moeten de gegevens bedoeld in artikel 2:8, § 2, 1°, 2°, 3°, 5°, 12°, worden opgenomen. HOOFDSTUK 5. Nietigheid.

Art. 7:15. De nietigheid van een naamloze vennootschap kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken: 1° wanneer de oprichtingsakte niet werd opgemaakt in de vereiste vorm;2° wanneer in de oprichtingsakte geen gegevens voorkomen over de naam en het voorwerp van de vennootschap, de inbreng of het bedrag van het geplaatste kapitaal;3° wanneer het voorwerp van de vennootschap ongeoorloofd is of strijdig met de openbare orde;4° wanneer er geen geldig verbonden oprichter is. Art. 7:16. Bepalingen die aan één van de aandeelhouders de gehele winst toekennen, of aan één of meer aandeelhouders enige deelname in de winst ontzeggen, worden voor niet geschreven gehouden. HOOFDSTUK 6. Garantie en aansprakelijkheid.

Art. 7:17. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden: 1° voor het volle gedeelte van het kapitaal waarvoor niet op geldige wijze is ingeschreven overeenkomstig artikel 7:4, evenals voor het eventuele verschil tussen het minimumkapitaal vereist bij artikel 7:2 en het bedrag van de inschrijvingen;zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd; 2° tot werkelijke storting van het in artikel 7:2, bepaalde minimumkapitaal, tot werkelijke storting van een vierde op de aandelen, tot volstorting binnen vijf jaar van de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura, krachtens artikel 7:11, evenals tot werkelijke volstorting van het gedeelte van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig de bepaling onder 1° als inschrijvers worden beschouwd. Art. 7:18. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de oprichters jegens de belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk: 1° voor de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de vennootschap uitgesproken op grond van artikel 7:15, hetzij van het ontbreken of de onjuistheid van de bij artikel 7:14 voorgeschreven vermeldingen in de akte, hetzij van de kennelijke overwaardering van inbrengen in natura;2° voor de verbintenissen van de vennootschap, naar een verhouding die de rechter vaststelt, in geval van faillissement uitgesproken binnen drie jaar na de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, indien het kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar.In dit geval maakt de notaris, op verzoek van de rechter-commissaris of van de procureur des Konings, het in artikel 7:3 voorgeschreven financieel plan aan de rechtbank over.

Art. 7:19. De personen door of namens wie de oprichtingsakte is ondertekend, zijn hoofdelijk gehouden tot volstorting van de aandelen waarop rechtstreeks of middels certificaten is ingeschreven in strijd met artikel 7:5.

Art. 7:20. Niettegenstaande andersluidende bepaling zijn de bestuurders jegens belanghebbenden hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding van alle schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is van de kennelijke overwaardering van de vermogensbestanddelen verkregen onder de voorwaarden van artikel 7:8.

Art. 7:21. Zij die een verbintenis voor derden zijn aangegaan, hetzij als lasthebber, hetzij door zich voor hen sterk te maken, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn, indien er geen geldige lastgeving bestaat of indien de verbintenis niet is bekrachtigd binnen twee maanden nadat ze is aangegaan; deze termijn wordt verminderd tot vijftien dagen, indien de namen van de personen voor wie de verbintenis is aangegaan, niet zijn opgegeven. De oprichters zijn hoofdelijk gehouden tot nakoming van die verbintenissen.

TITEL 3. Effecten en hun overdracht en overgang. HOOFDSTUK 1. Algemene bepalingen.

Art. 7:22. Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.

Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.

Obligaties die uitsluitend in het buitenland worden uitgegeven en die worden beheerst door een buitenlands recht kunnen evenwel de vorm aannemen van individuele of verzameleffecten aan toonder. Deze obligaties aan toonder mogen evenwel niet fysiek worden afgeleverd in België. De eigenaars van deze obligaties aan toonder kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in obligaties op naam.

Art. 7:23. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in effecten op naam.

Art. 7:24. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel of winstbewijs, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.

Art. 7:25. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

Art. 7:26. In afwijking van de artikelen 7:24 en 7:25, en tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van effecten alle aan die effecten verbonden rechten uit. HOOFDSTUK 2. De vorm van effecten. Afdeling 1. Effecten op naam.

Art. 7:27. Het effect op naam wordt vertegenwoordigd door een inschrijving van het effect in het relevante in artikel 7:28 bedoelde effectenregister. Dit effect kan ook blijken uit de vermelding op naam van zijn houder in de uitgifteakte.

Art. 7:28. Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Niettegenstaande andersluidende bepaling kunnen effectenhouders inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun categorie van effecten. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm. De Koning kan voorwaarden opleggen waaraan het elektronische register dient te voldoen.

Art. 7:29. Het register van aandelen op naam vermeldt: 1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, § 1, 3°, en § 2, 3°, van elke aandeelhouder;3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;4° de op elk aandeel gedane stortingen;5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden;6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 7:74, eerste lid.Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont; 7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten. In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, prevaleren de statuten.

Art. 7:30. De vennootschap houdt op haar zetel een register voor elke categorie van effecten op naam die toegang geven tot aandelen. Artikel 7:29, met uitzondering van het eerste lid, 4° en 7°, is van overeenkomstige toepassing.

Art. 7:31. Het register van de winstbewijzen op naam vermeldt: 1° de aan elk winstbewijs verbonden stemrechten en winstrechten, evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo;2° de datum van hun uitgifte;3° de voorwaarden van hun overdracht;4° de overgangen of overdrachten met hun datum en de omzetting van winstbewijzen op naam in gedematerialiseerde winstbewijzen voor zover de statuten omzetting toelaten. Art. 7:32. Het register van de obligaties op naam vermeldt: 1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke obligatiehouder, evenals het bedrag van de hem toebehorende obligaties;2° de overdrachten en overgangen van obligaties met hun datum en de omzetting van obligaties op naam in gedematerialiseerde obligaties of omgekeerd, voor zover de statuten omzetting toelaten;3° de statutaire overdrachtsbeperkingen, of, wanneer één van de partijen daartoe verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit de overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;4° een verwijzing naar het register van effecten op naam die toegang geven tot aandelen indien dit register obligaties bevat. Art. 7:33. Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van een register van effecten op naam in twee delen, waarvan het ene wordt bewaard op de zetel van de vennootschap en het andere buiten die zetel, in België of in het buitenland.

Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust.

Deze kopie wordt regelmatig bijgehouden en, indien zulks onmogelijk blijkt, bijgewerkt zodra de omstandigheden het toelaten.

De houders van de betrokken effecten op naam zijn gerechtigd die naar keuze in een van de twee delen van het register te laten inschrijven.

De houders van effecten kunnen kennisnemen van de twee delen van het register dat op hun effecten betrekking heeft, evenals van hun kopie.

Het bestuursorgaan kan de plaats waar het tweede deel van het register berust wijzigen.

Art. 7:34. Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.

Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel uit het register in de vorm van een certificaat af. Afdeling 2. Gedematerialiseerde effecten.

Art. 7:35. Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.

De Koning wijst per categorie van effecten de vereffeningsinstellingen aan die worden belast met de aanhouding van gedematerialiseerde effecten en de vereffening van transacties op dergelijke effecten. Hij erkent de rekeninghouders in België, op individuele wijze of op algemene wijze, per categorie van instellingen, naargelang van hun bedrijvigheid.

Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, wordt, per categorie van effecten, in het register van de effecten op naam, ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, van de erkende rekeninghouder wanneer artikel 7:44 wordt toegepast.

De boeking op rekening van effecten vestigt een onlichamelijk recht van mede-eigendom op de algemeenheid van effecten van dezelfde categorie die op naam van de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, van de erkende rekeninghouder wanneer artikel 7:44 wordt toegepast, zijn ingeschreven in het register van effecten op naam bedoeld in het derde lid.

De Nationale Bank van België is belast met het toezicht op de naleving door de in België erkende rekeninghouders van de regels bepaald door of krachtens deze afdeling. Voor de uitoefening van dit toezicht, voor het opleggen van administratieve sancties en voor het treffen van andere maatregelen ten overstaan van de erkende rekeninghouders maakt de Nationale Bank van België: 1° ten aanzien van kredietinstellingen gebruik van de bevoegdheden die haar worden toegekend door de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;2° ten aanzien van beleggingsondernemingen gebruik van de bevoegdheden die haar werden toegekend door de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;3° ten aanzien van verrekenings- en vereffeningsinstellingen gebruik van de bevoegdheden die haar werden toegekend door de wet. De daarmee overeenstemmende bepalingen die de niet-naleving van voornoemde bepalingen bestraffen zijn van toepassing.

Art. 7:36. De erkende rekeninghouders houden de gedematerialiseerde effecten die zij houden voor rekening van derden en voor eigen rekening bij op rekeningen bij de vereffeningsinstelling, bij één of meerdere instellingen die voor hen rechtstreeks of onrechtstreeks als tussenpersoon ten opzichte van die vereffeningsinstelling optreden, of tegelijk bij de vereffeningsinstelling en één of meerdere voornoemde instellingen. In voorkomend geval houden de erkende rekeninghouders de gedematerialiseerde effecten die zij houden voor rekening van derden en voor eigen rekening bij op rekeningen bij de erkende rekeninghouder waarvan sprake in artikel 7:44, bij één of meerdere instellingen die voor hen rechtstreeks of onrechtstreeks als tussenpersoon ten opzichte van die in artikel 7:44 bedoelde erkende rekeninghouder optreden, of tegelijk bij de erkende rekeninghouder waarvan sprake in artikel 7:44 en één of meerdere voornoemde instellingen.

Art. 7:37. Een pand op gedematerialiseerde effecten wordt gevestigd overeenkomstig de wet van 15 december 2004 betreffende de financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijkezekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten.

De pandgever wordt geacht eigenaar te zijn van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten. Het pand blijft geldig gevestigd als de pandgever niet de eigenaar is van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten, onverminderd de aansprakelijkheid van de pandgever ten overstaan van de werkelijke eigenaar van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten. Indien de pandgever de pandhoudende schuldeiser voorafgaandelijk en schriftelijk heeft verwittigd dat hij niet de eigenaar is van de in pand gegeven gedematerialiseerde effecten, dan is de geldigheid van het pand onderworpen aan de machtiging van de eigenaar voor de inpandgeving van deze effecten.

Art. 7:38. De eigenaars van gedematerialiseerde effecten bedoeld in artikel 7:36 kunnen hun rechten van mede-eigendom bedoeld in artikel 7:35, vierde lid, alleen laten gelden jegens de erkende rekeninghouder bij wie deze effecten op rekening werden geboekt of, indien zij die effecten rechtstreeks aanhouden bij de vereffeningsinstelling, jegens deze laatste. Bij wijze van uitzondering kunnen zij: 1° een recht van terugvordering uitoefenen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel en artikel 9bis, tweede tot vierde lid, van het koninklijk besluit nr.62 van 10 november 1967 ter bevordering van de omloop van de financiële instrumenten; 2° rechtstreeks hun lidmaatschapsrechten uitoefenen bij de emittent;3° in geval van faillissement of in alle andere gevallen van samenloop in hoofde van de emittent rechtstreeks hun recht van verhaal tegen deze laatste uitoefenen. In geval van faillissement van de erkende rekeninghouder of in alle andere gevallen van samenloop, gebeurt de terugvordering van het bedrag van de in artikel 7:36 bedoelde gedematerialiseerde effecten, dat de erkende rekeninghouder is verschuldigd, op collectieve wijze op de algemeenheid van de gedematerialiseerde effecten van dezelfde categorie en soort, die op naam van de erkende rekeninghouder zijn ingeschreven bij andere erkende rekeninghouders of bij de vereffeningsinstelling.

Indien in het geval bedoeld in het tweede lid, deze algemeenheid onvoldoende is om de volledige teruggave te verzekeren van de op rekening geboekte verschuldigde gedematerialiseerde effecten, wordt zij verdeeld onder de eigenaars in verhouding tot hun rechten.

Wanneer eigenaars de erkende rekeninghouder overeenkomstig het toepasselijke recht hebben gemachtigd om over hun gedematerialiseerde effecten te beschikken, en voor zover een dergelijke beschikking is gebeurd binnen de grenzen van deze machtiging, wordt hun, in geval van faillissement van de erkende rekeninghouder of in alle andere gevallen van samenloop, slechts het aantal effecten toegekend dat overblijft nadat het volledige aantal van de aan de andere eigenaars toebehorende effecten van dezelfde categorie aan deze laatsten is teruggegeven.

Indien de erkende rekeninghouder zelf eigenaar is van een aantal gedematerialiseerde effecten van dezelfde categorie, wordt hem, bij de toepassing van het derde lid, slechts het bedrag aan effecten toegekend dat overblijft nadat het volledige bedrag van de door hem voor rekening van derden gehouden effecten van dezelfde categorie is teruggegeven.

Wanneer een tussenpersoon voor andermans rekening in artikel 7:36 bedoelde gedematerialiseerde effecten heeft laten inschrijven op zijn naam of op naam van een derde persoon, mag de eigenaar voor rekening waarvan deze inschrijving is genomen, van de erkende rekeninghouder of van het vereffeningsstelsel het tegoed terugvorderen dat op naam van deze tussenpersoon of derde persoon is ingeschreven. Deze terugvordering wordt uitgeoefend volgens de in het eerste tot vierde lid omschreven regels.

De teruggave van de in artikel 7:36 bedoelde gedematerialiseerde effecten gebeurt door overschrijving op een effectenrekening bij een andere erkende rekeninghouder, aangewezen door de persoon die het terugvorderingsrecht uitoefent.

Art. 7:39. Derdenbeslag is niet toegelaten op de rekeningen van gedematerialiseerde effecten geopend op naam van een erkende rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, bij de erkende rekeninghouder wanneer artikel 7:44 wordt toegepast.

Onverminderd de toepassing van artikel 7:38 mogen de schuldeisers van de eigenaar van de effecten, in geval van faillissement van de eigenaar of in alle andere gevallen van samenloop, hun rechten laten gelden op het beschikbaar saldo van de effecten dat op naam en voor rekening van hun schuldenaar is ingeschreven, na aftrek of optelling van de effecten die, ingevolge voorwaardelijke verbintenissen, verbintenissen waarvan het bedrag onzeker is of verbintenissen op termijn, in voorkomend geval, op de dag van het faillissement of het ontstaan van de samenloop, waren geboekt op een afzonderlijk deel van de effectenrekening, en waarvan de samenvoeging met het beschikbaar saldo is uitgesteld tot aan de vervulling van de voorwaarde, de vaststelling van het bedrag of het verval van de termijn.

Art. 7:40. De betaling van vervallen dividenden, interesten en kapitalen van gedematerialiseerde effecten aan de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, aan de erkende rekeninghouder wanneer artikel 7:44 wordt toegepast, is bevrijdend voor de uitgever.

De vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, de erkende rekeninghouder wanneer artikel 7:44 wordt toegepast, stort deze dividenden, interesten en kapitalen door aan de erkende rekeninghouders, overeenkomstig de bedragen aan gedematerialiseerde effecten die op de vervaldag geboekt staan op hun naam. Deze betalingen zijn bevrijdend voor de vereffeningsinstelling of, in voorkomend geval, voor de erkende rekeninghouder wanneer artikel 7:44 wordt toegepast.

Art. 7:41. Alle lidmaatschapsrechten van de eigenaars van gedematerialiseerde effecten en alle rechten van verhaal in geval van faillissement van de emittent ervan of in alle andere gevallen van samenloop tegen deze laatste worden uitgeoefend na voorlegging van een attest dat de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opstelt, dat het aantal van de gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de eigenaar of van de tussenpersoon is ingeschreven op de datum vereist voor de uitoefening van deze rechten.

Art. 7:42. Met het oog op de uitvoering van de artikelen 7:36 tot 7:41, kan de Koning de voorwaarden bepalen waaronder de erkende rekeninghouders rekeningen houden, de werkingswijze van de rekeningen, de aard van de certificaten die aan de houders van de rekeningen moeten worden afgegeven en de wijze van betaling van vervallen dividenden, interesten en kapitalen door de erkende rekeninghouders en de vereffeningsinstelling.

Art. 7:43. De artikelen 2279 en 2280 van het Burgerlijk Wetboek zijn van toepassing op de gedematerialiseerde effecten bedoeld in deze afdeling.

Art. 7:44. Behalve voor effecten die worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, gelden de bepalingen van deze afdeling tevens voor effecten ingeschreven op een rekening bij een erkende rekeninghouder die die rekeninghouder niet bijhoudt bij een vereffeningsinstelling of bij een onderneming die ten opzichte van die instelling als tussenpersoon optreedt.

De rekeninghouder schrijft de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, per uitgifte van effecten, in op zijn naam in het register van de effecten op naam.

De gehele omloop van een uitgifte van gedematerialiseerde effecten van een emittent kan slechts op naam van één rekeninghouder in het register van de effecten op naam worden ingeschreven.

De boeking op rekening van effecten vestigt in dat geval een onlichamelijk recht van mede-eigendom op de algemeenheid van effecten van dezelfde uitgifte die op naam van de rekeninghouder zijn ingeschreven in het register van effecten op naam. HOOFDSTUK 3. Categorieën van effecten. Afdeling 1. Aandelen.

Onderafdeling 1. Algemene bepalingen.

Art. 7:45. Het kapitaal van de naamloze vennootschappen is verdeeld in één of meerdere vrij overdraagbare aandelen, al dan niet met stemrecht, en met of zonder vermelding van waarde.

Art. 7:46. De vennootschap moet minstens één aandeel uitgeven en minstens één aandeel moet stemrecht hebben.

Art. 7:47. De aandelen zijn op naam totdat zij zijn volgestort.

Art. 7:48. Tenzij de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.

Art. 7:49. De aandelen kunnen worden gesplitst in onderaandelen die, in voldoende aantal verenigd, dezelfde rechten geven als het enkelvoudige aandeel, behoudens het bepaalde in artikel 7:155.

Elke ruil, hergroepering of splitsing van aandelen vindt plaats volgens de voorwaarden en de modaliteiten die in de statuten zijn bepaald, onverminderd artikel 7:23.

Art. 7:50. De staat van het kapitaal wordt tegelijk met de jaarrekening neergelegd, overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12.

Daarin wordt opgegeven: 1° het aantal geplaatste aandelen;2° de vermelding van de gedane stortingen;3° de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd. Art. 7:51. Wanneer de aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.

Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:155.

Art. 7:52. In niet genoteerde vennootschappen kunnen de statuten afwijken van artikel 7:51.

Art. 7:53. § 1. In genoteerde vennootschappen kunnen de statuten, aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht verlenen in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. In afwijking van artikel 7:153, vierde lid, kan dit besluit worden genomen met een meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen. Deze statutaire bepaling vindt toepassing op alle aandelen die aan de voorwaarden voldoen.

De termijn van twee jaar begint te lopen op de dag waarop de aandelen op naam zijn ingeschreven, zelfs wanneer die inschrijving is gebeurd voordat de statutaire bepaling die het dubbel stemrecht invoert werd aangenomen en voordat de vennootschap genoteerd is.

Bij kapitaalverhoging door omzetting van reserves wordt het dubbel stemrecht vanaf de uitgifte verleend aan bonusaandelen die worden uitgegeven ten gunste van aandeelhouders voor oude aandelen waarvoor zij over dit recht beschikken. § 2. Elk aandeel dat in een gedematerialiseerd aandeel wordt omgezet of waarvan de eigendom wordt overgedragen verliest het overeenkomstig paragraaf 1 toegekende dubbel stemrecht.

De overdracht van aandelen ten gevolge van erfopvolging, vereffening van huwelijksvermogensstelsel of van overdracht, onder bezwarende titel of om niet, ten gunste van een erfgerechtigde heeft evenwel niet het verlies van dit stemrecht voor gevolg en onderbreekt evenmin de in paragraaf 1 bedoelde termijn. Hetzelfde geldt in geval van overdracht van aandelen tussen vennootschappen die door dezelfde aandeelhouder, of ingeval van gezamenlijke controle, door dezelfde aandeelhouders, natuurlijke of rechtspersonen, zijn gecontroleerd, of tussen een van deze vennootschappen en deze controlerende aandeelhouders.

Indien de aandelen worden aangehouden door een vennootschap, geldt de wijziging van de controle over deze vennootschap als een overdracht van die aandelen, tenzij de controlewijziging plaatsvindt ten gunste van de echtgenoot of van één of meer erfgerechtigden van de controlerende aandeelhouder of aandeelhouders.

Een overdracht van aandelen aan een rechtspersoon tegen uitgifte van certificaten als bedoeld in artikel 7:61, § 1, eerste lid, onder de verbintenis van die rechtspersoon om de opbrengst of de inkomsten voor te behouden aan de houder van deze certificaten, of ten gevolge van een omwisseling van certificaten tegen aandelen als bedoeld in artikel 7:61, § 1, zesde lid, of § 2, tweede lid, heeft evenmin het verlies van het in paragraaf 1 bedoelde dubbel stemrecht voor gevolg en onderbreekt de in paragraaf 1 bedoelde termijn niet, voor zover die overdracht gebeurt ten voordele van diegene die tot certificering overging of aan één van zijn overnemers die voldoet aan de voorwaarden van het tweede of derde lid.

De fusie of de splitsing van de genoteerde vennootschap blijft zonder gevolg op het dubbel stemrecht dat verder kan worden uitgeoefend in de verkrijgende vennootschappen, indien de statuten van deze vennootschappen daarin voorzien. § 3. Aandelen die met toepassing van deze bepaling van het dubbel stemrecht genieten, zijn geen soort aandelen als bedoeld in artikel 7:155. § 4. Een niet-genoteerde vennootschap waarvan de statuten overeenkomstig artikel 7:52 in een meervoudig stemrecht voor een of meer soorten aandelen voorzien, kan het dubbel stemrecht met het oog op de notering invoeren, na opheffing van het meervoudig stemrecht door een statutenwijziging met inachtneming van artikel 7:155.

Art. 7:54. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.

Art. 7:55. De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere aandeelhouder in de vergaderingen beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere aandeelhouder zonder onderscheid van het effect waarmee hij aan de stemming deelneemt.

Art. 7:56. § 1. Overeenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.

Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en mogen niet strijdig zijn met het belang van de vennootschap.

Zijn nietig: 1° overeenkomsten die niet in de tijd beperkt zijn of die strijdig zijn met de bepalingen van dit wetboek of met het belang van de vennootschap;2° overeenkomsten waarbij een aandeelhouder zich ertoe verbindt te stemmen overeenkomstig de richtlijnen van de vennootschap, van een dochtervennootschap of van een van de organen van die vennootschappen, of zich er ten aanzien van diezelfde vennootschappen of organen toe verbindt om de voorstellen van de organen van de vennootschap goed te keuren. § 2. Stemmen uitgebracht tijdens een algemene vergadering op grond van overeenkomsten bedoeld in paragraaf 1, derde lid, zijn nietig. Die stemmen brengen de nietigheid mee van de genomen besluiten, tenzij zij geen enkele invloed hebben gehad op de geldigheid van de gehouden stemming.

Onderafdeling 2. Aandelen zonder stemrecht.

Art. 7:57. § 1. De aandelen zonder stemrecht geven toch recht op één stem per aandeel in volgende gevallen, niettegenstaande andersluidende bepaling: 1° het geval bedoeld in artikel 7:155;2° bij omzetting van de vennootschap;3° bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;4° bij grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel overeenkomstig artikel 14:15. § 2. In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht waaraan een preferent dividend is toegekend, hebben deze aandelen toch stemrecht niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, een emissiebesluit of een overeenkomst, indien de preferente dividenden gedurende twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Het stemrecht vervalt opnieuw wanneer een dividend wordt uitgekeerd dat, bovenop het dividend van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.

In geval de aandelen zonder stemrecht een verschillende kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, is artikel 7:51, tweede lid, van toepassing. Afdeling 2. Winstbewijzen.

Art. 7:58. Winstbewijzen vertegenwoordigen het kapitaal niet. De statuten bepalen de eraan verbonden rechten.

In genoteerde vennootschappen kunnen winstbewijzen geen recht geven op meer dan één stem per effect.

Artikel 7:49 is van overeenkomstige toepassing.

Art. 7:59. De statuten bepalen of en in hoever stemrecht wordt toegekend aan de houders van winstbewijzen.

In het geheel kunnen er niet meer stemmen aan worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen, en bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen.

Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

Als aan de winstbewijshouders stemrecht is toegekend, zijn de regels inzake bijeenroeping, deelneming aan de algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht die gelden voor aandeelhouders ook van toepassing op de winstbewijshouders. Afdeling 3. Soorten van aandelen of winstbewijzen.

Art. 7:60. Wanneer aan één of een reeks aandelen of winstbewijzen andere rechten zijn verbonden dan aan andere aandelen of winstbewijzen uitgegeven door dezelfde vennootschap, dan maakt elk van dergelijke reeksen een soort uit ten opzichte van de andere reeksen van aandelen of winstbewijzen. Aandelen en winstbewijzen waaraan een verschillend stemrecht is verbonden, evenals aandelen zonder stemrecht, vormen steeds aparte soorten. Afdeling 4. Certificaten.

Art. 7:61. § 1. Certificaten die betrekking hebben op aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten kunnen, al dan niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven door een rechtspersoon die eigenaar blijft of wordt van de effecten waarop de certificaten betrekking hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die effecten voor te behouden aan de houder van de certificaten. Het kan hierbij gaan om certificaten op naam of om gedematerialiseerde certificaten.

De emittent van de certificaten oefent alle rechten uit die zijn verbonden aan de effecten waarop zij betrekking hebben, daaronder begrepen het stemrecht.

De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam moet zich aan de vennootschap die de gecertificeerde effecten heeft uitgegeven in die hoedanigheid bekendmaken. Deze vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken register. De emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde effecten moet aan de vennootschap die de gecertificeerde effecten heeft uitgegeven zijn hoedanigheid van emittent bekendmaken alvorens zijn stemrecht uit te oefenen.

Tenzij in de uitgiftevoorwaarden anders is bepaald, stelt de emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen of winstbewijzen onmiddellijk en na aftrek van eventuele kosten, aan de houder van certificaten de dividenden betaalbaar, de eventuele opbrengst van het inschrijvingsrecht en het overschot na vereffening die eventueel door de vennootschap worden uitgekeerd, alsook alle bedragen die voortkomen uit de vermindering van het kapitaal.

Geen enkele overdracht van effecten waarop certificaten betrekking hebben, is toegestaan indien de emittent van certificaten een genoteerde vennootschap is. Indien de emittent van certificaten een niet genoteerde vennootschap is, kan hij de effecten waarop certificaten betrekking hebben evenmin overdragen, tenzij in de uitgiftevoorwaarden anders is bepaald.

De certificaten kunnen worden omgewisseld tegen de aandelen, winstbewijzen, obligaties of inschrijvingsrechten waarop zij betrekking hebben. Deze omwisselbaarheid kan in de uitgiftevoorwaarden voor bepaalde of onbepaalde duur worden uitgesloten. Niettegenstaande andersluidende bepaling kan de houder van certificaten op ieder tijdstip de omwisseling verkrijgen indien de emittent zijn verplichtingen jegens hem niet nakomt of zijn belangen op ernstige wijze worden verwaarloosd. § 2. Bij faillissement van de emittent van certificaten of in enig ander geval van samenloop worden de certificaten, niettegenstaande andersluidende bepaling, van rechtswege omgewisseld en oefenen de houders van certificaten gezamenlijk hun recht tot terugvordering uit op de algemeenheid van de gecertificeerde effecten van dezelfde categorie en soort uitgegeven door dezelfde vennootschap, die zich in het bezit van de betrokken emittent van certificaten bevinden.

Indien die algemeenheid in het geval bedoeld in het eerste lid niet toereikend is om de volledige teruggave van de effecten te waarborgen, wordt zij onder de houders van certificaten verdeeld naar verhouding van hun rechten. Afdeling 5. Obligaties.

Onderafdeling 1. Algemene bepalingen.

Art. 7:62. De naamloze vennootschap kan een overeenkomst van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties, in voorkomend geval converteerbaar in aandelen, waarbij het conversierecht krachtens de uitgiftevoorwaarden kan toekomen aan de obligatiehouder of aan de vennootschap, dan wel automatisch, al dan niet onder bepaalde voorwaarden, kan plaatsvinden. Obligaties kunnen voor een bepaalde termijn of eeuwigdurend worden uitgegeven.

Art. 7:63. § 1. De uitgiftevoorwaarden of de algemene vergadering van obligatiehouders kunnen één of meer vertegenwoordigers aanstellen van de obligatiehouders die deel uitmaken van dezelfde uitgifte of van hetzelfde uitgifteprogramma. Binnen de grenzen van de artikelen 1984 tot 2010 van het Burgerlijk Wetboek kunnen deze vertegenwoordigers alle obligatiehouders van deze uitgifte of van dit uitgifteprogramma verbinden jegens derden. Zij kunnen onder meer de obligatiehouders vertegenwoordigen in insolventieprocedures, bij beslag of in enig ander geval van samenloop, waarbij zij optreden in eigen naam maar voor rekening van de obligatiehouders, zonder de identiteit van deze laatste bekend te maken. § 2. Bovendien kunnen de uitgiftevoorwaarden of de algemene vergadering van obligatiehouders bepalen dat deze vertegenwoordigers tevens optreden, in eigen naam, maar voor rekening van de obligatiehouders als begunstigden van voorrechten of zekerheden gevestigd tot waarborg van de obligatielening.

De vertegenwoordigers kunnen alle bevoegdheden uitoefenen van de obligatiehouders voor wier rekening zij optreden. De vertegenwoordiging en de door de vertegenwoordigers verrichte handelingen kunnen worden tegengeworpen aan derden, met inbegrip van de schuldeisers van de vertegenwoordiger. Alle rechten die uit de vertegenwoordiging voortvloeien, met inbegrip van de zekerheden, behoren tot het vermogen van de obligatiehouders. § 3. De aanstelling en de bevoegdheden van de vertegenwoordiger worden vastgesteld in de uitgiftevoorwaarden of door de algemene vergadering van de obligatiehouders die beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 7:170. Het bewijs van zijn bevoegdheid kan worden geleverd door de enkele voorlegging van een door een vertegenwoordiger van de vennootschap getekende tekst van de uitgiftevoorwaarden of van een kopie van de notulen van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:172.

De algemene vergadering van obligatiehouders kan de vertegenwoordiger te allen tijde herroepen, op voorwaarde dat zij tegelijkertijd één of meer nieuwe vertegenwoordigers aanstelt. De algemene vergadering beraadslaagt en besluit overeenkomstig artikel 7:170.

De vertegenwoordiger oefent zijn bevoegdheden uit in het uitsluitend belang van de obligatiehouders en is hen rekenschap verschuldigd volgens de regels bepaald in de uitgiftevoorwaarden of in het aanstellingsbesluit.

Art. 7:64. In de overeenkomst van lening, aangegaan in de vorm van uitgifte van obligaties, is de ontbindende voorwaarde altijd stilzwijgend begrepen, voor het geval dat één van beide partijen haar verbintenis niet nakomt.

In dat geval is de overeenkomst niet van rechtswege ontbonden. De partij jegens wie de verbintenis niet is uitgevoerd, heeft de keuze om de andere partij te verplichten de overeenkomst uit te voeren, wanneer de uitvoering mogelijk is, of de ontbinding van de overeenkomst te vorderen met schadevergoeding.

De ontbinding moet in rechte worden gevorderd, en aan de verweerder kan, naargelang van de omstandigheden, uitstel worden verleend.

Onderafdeling 2. Converteerbare obligaties.

Art. 7:65. De converteerbare obligaties moeten volledig zijn volgestort.

Art. 7:66. Te rekenen van de uitgifte van de converteerbare obligaties en tot het einde van de termijn van conversie, mag de vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de voorwaarden van uitgifte of de wet toekennen aan de obligatiehouders, tenzij in de gevallen waarin de uitgiftevoorwaarden speciaal voorzien. Afdeling 6. Inschrijvingsrechten.

Art. 7:67. Naamloze vennootschappen kunnen inschrijvingsrechten uitgeven die al dan niet aan een ander effect zijn verbonden.

Art. 7:68. Een dochtervennootschap kan obligaties uitgeven met een inschrijvingsrecht op de door de moedervennootschap uit te geven aandelen. In dat geval verleent de dochtervennootschap toestemming voor de uitgifte van obligaties en verleent de moedervennootschap toestemming voor de uitgifte van inschrijvingsrechten.

Art. 7:69. De periode waarin de inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend, mag niet langer zijn dan tien jaar te rekenen vanaf hun uitgifte.

In de uitgiftevoorwaarden wordt bepaald op welke data de inschrijving op aandelen, in geval van uitoefening van het inschrijvingsrecht, zal plaatshebben en binnen welke termijnen de houders van dat recht hun besluit moeten meedelen.

Art. 7:70. Indien de uitgifte van inschrijvingsrechten in hoofdzaak is bestemd voor één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel, dan mag het inschrijvingsrecht de duur van vijf jaar vanaf zijn uitgifte niet te boven gaan. Dit lid is niet van toepassing wanneer alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:192, tweede lid.

Daarenboven zijn de bepalingen die zijn opgenomen in de uitgiftevoorwaarden en die beogen de houders van inschrijvingsrechten ertoe te dwingen ze uit te oefenen, nietig.

De aandelen waarop tijdens het verloop van een openbaar overnamebod is ingeschreven als gevolg van een dergelijke uitgifte van inschrijvingsrechten, moeten op naam zijn gesteld en mogen gedurende twaalf maanden niet worden overgedragen.

Art. 7:71. Vanaf de uitgifte van de inschrijvingsrechten en tot het einde van de termijn van uitoefening ervan, mag de vennootschap door geen enkele verrichting de voordelen verminderen die de uitgiftevoorwaarden of de wet toekennen aan de houders van inschrijvingsrechten, tenzij in de gevallen waarin de uitgiftevoorwaarden uitdrukkelijk voorzien.

In geval van verhoging van het kapitaal door inbreng in geld kunnen de houders van inschrijvingsrechten hun inschrijvingsrecht evenwel uitoefenen en eventueel als aandeelhouder deelnemen aan de nieuwe uitgifte voor zover de bestaande aandeelhouders dit recht bezitten, tenzij de uitgiftevoorwaarden uitdrukkelijk anders bepalen.

Art. 7:72. Indien de vennootschap besluit de lening, zelfs gedeeltelijk, vervroegd terug te betalen, kunnen de houders van obligaties met een onlosmakelijk daaraan verbonden inschrijvingsrecht hun inschrijvingsrecht uitoefenen gedurende ten minste een maand vóór de datum van de terugbetaling. HOOFDSTUK 4. Overdracht en overgang van effecten. Afdeling 1. Algemene bepalingen.

Art. 7:73. De overdracht en overgang van effecten gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.

Art. 7:74. Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.

Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.

Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.

Art. 7:75. Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening.

Art. 7:76. In de akten betreffende de overdracht van winstbewijzen of van effecten die daarop rechtstreeks of onrechtstreeks recht geven, wordt vermeld van welke aard zij zijn, op welke datum zij uitgegeven zijn en welke voorwaarden voor hun overdracht zijn gesteld.

Art. 7:77. In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.

Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op de overnemer aan wie hij zijn aandelen heeft overgedragen en op elk van de latere overnemers. Afdeling 2. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten.

Art. 7:78. § 1. De statuten, de uitgiftevoorwaarden van effecten of overeenkomsten kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen, van inschrijvingsrechten of van alle andere effecten die toegang geven tot aandelen.

Onvervreemdbaarheidsclausules moeten door een rechtmatig belang worden verantwoord, met name wat hun duur betreft.

Onvervreemdbaarheidsclausules van onbepaalde duur kunnen te allen tijde worden opgezegd met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn.

Wanneer de beperking voortvloeit uit een goedkeuringsclausule of uit een clausule die in een voorkooprecht voorziet, mag de toepassing van die clausules niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid meer dan zes maanden duurt te rekenen van de datum van het verzoek om goedkeuring of van de uitnodiging om het recht van voorkoop uit te oefenen.

Wanneer de in het derde lid bedoelde clausules voorzien in een termijn van meer dan zes maanden, of de overdracht van de effecten die het voorwerp uitmaken van het voorkooprecht niet binnen zes maanden is verwezenlijkt in overeenstemming met het voorkooprecht, wordt deze termijn van rechtswege tot zes maanden beperkt. § 2. Een overdracht in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer, zelfs wanneer de statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.

Art. 7:79. Vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, moet bij weigering van goedkeuring of toepassing van de rechten van voorkoop, aan de effectenhouders binnen vijf dagen na de afsluiting van het bod worden voorgesteld dat hun effecten worden verworven door één of meer personen die zijn goedgekeurd of ten aanzien van wie het recht van voorkoop niet zal worden ingeroepen, tegen een prijs die ten minste gelijk is aan de prijs van het bod of het tegenbod.

Art. 7:80. Het bestuursorgaan van de doelvennootschap kan goedkeuringsclausules die, hetzij in de statuten, hetzij in een authentieke akte van uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten zijn opgenomen, in afwijking van de artikelen 7:78 en 7:79, aan de bieder tegenwerpen, voor zover het de weigering van goedkeuring verantwoordt op grond van een blijvende en niet-discriminerende toepassing van de goedkeuringsregels die het heeft vastgesteld en aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft medegedeeld voor de datum van ontvangst van de in artikel 7:79 bedoelde mededeling.

Art. 7:81. De statuten en de uitgiftevoorwaarden van obligaties en andere effecten dan deze bedoeld in artikel 7:78 kunnen perken stellen aan de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van deze effecten op naam of in gedematerialiseerde vorm.

Een overdracht van effecten bedoeld in het eerste lid in strijd met overdrachtsbeperkingen die in regelmatig openbaar gemaakte statuten of uitgiftevoorwaarden zijn opgenomen, kan aan de vennootschap of derden niet worden tegengeworpen, en dit in de mate bepaald in de uitgiftevoorwaarden of statuten en ongeacht de goede of kwader trouw van de overnemer.

De uitgiftevoorwaarden van effecten bedoeld in het eerste lid zijn regelmatig openbaar gemaakt indien ze werden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8, § 3, en 2:14, 1°, of zijn opgenomen in een prospectus. Afdeling 3. Het uitkoopbod.

Art. 7:82. § 1. Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95 % van de effecten met stemrecht van een genoteerde naamloze vennootschap bezit, kan een openbaar bod tot uitkoop doen om het geheel van de door de vennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht te verkrijgen.

Voor de berekening van het in het eerste lid bedoelde percentage van 95 % effecten met stemrecht wordt er geen rekening gehouden met het dubbel stemrecht bedoeld in artikel 7:53.

Na afloop van de procedure worden de niet-aangeboden effecten, ongeacht of de eigenaar ervan zich kenbaar heeft gemaakt, geacht van rechtswege op die persoon te zijn overgegaan met consignatie van de prijs.

Na afloop van het uitkoopbod wordt de vennootschap niet langer beschouwd als een genoteerde vennootschap.

Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan: 1° de natuurlijke personen of rechtspersonen die met de bieder, met de doelvennootschap of met andere personen samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de doelvennootschap te verkrijgen dan wel de controle over de doelvennootschap te handhaven;2° de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren. § 2. Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95 % van de effecten met stemrecht van een niet-genoteerde naamloze vennootschap bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de door de vennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht te verkrijgen.

Voor de berekening van het percentage van 95 % van de effecten met stemrecht als bedoeld in het eerste lid, wordt geen rekening gehouden met het meervoudig stemrecht.

Met uitzondering van de effecten waarvan de eigenaar uitdrukkelijk en schriftelijk te kennen heeft gegeven dat hij geen afstand ervan wenst te doen, worden de niet-aangeboden effecten na afloop van de procedure geacht van rechtswege op de persoon die een uitkoopbod gedaan heeft te zijn overgegaan met consignatie van de prijs. De gedematerialiseerde effecten waarvan de eigenaar te kennen heeft gegeven dat hij er geen afstand van wenst te doen, worden van rechtswege omgezet in effecten op naam en worden door de emittent ingeschreven in het register van de effecten op naam.

Het in het eerste lid bedoelde bod is niet onderworpen aan de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. § 3. De Koning kan het in paragraaf 2 bedoelde uitkoopbod reglementeren, en inzonderheid de te volgen procedure en de wijze van vaststelling van de prijs van het uitkoopbod bepalen. Daarbij draagt Hij zorg voor de informatieverstrekking aan en de gelijke behandeling van de effectenhouders. § 4. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de voorwaarden van een uitkoopbod worden vastgesteld, wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. § 5. De Koning kan niet genoteerde vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de markten die Hij aanduidt in toepassing van artikel 5, eerste lid, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen onderwerpen aan het regime van paragraaf 1. Afdeling 4. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

Art. 7:83. § 1. Elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die rechtstreeks of onrechtstreeks gedematerialiseerde stemrechtverlenende effecten verwerft die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen van een naamloze vennootschap die niet is onderworpen aan titel II van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, moet ten laatste binnen vijf werkdagen volgend op de dag van verwerving aan deze vennootschap kennis geven van het aantal effecten dat hij bezit, wanneer de stemrechten verbonden aan die effecten 25 % of meer bereiken van het totaal van de stemrechten op het ogenblik waarop zich de verrichting voordoet op grond waarvan kennisgeving verplicht is.

Deze kennisgeving is eveneens binnen dezelfde termijn verplicht bij overdracht van effecten wanneer als gevolg hiervan de stemrechten zakken onder voormelde drempel van 25 %.

Voor de berekening van de drempel van 25 % wordt artikel 9, § 3, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen toegepast. § 2. De persoon die heeft nagelaten de in paragraaf 1 bedoelde kennisgeving te doen minstens twintig dagen voor de algemene vergadering, kan op de algemene vergadering niet aan de stemming deelnemen voor 25 % of meer dan 25 % van het totaal van de stemrechten op de datum van de algemene vergadering.

Het eerste lid is niet van toepassing op de effecten waarop is ingeschreven met uitoefening van een voorkeurrecht of die zijn verworven op grond van een overgang onder algemene titel of op grond van een vereffening.

De stemrechten met betrekking tot de betrokken effecten worden geschorst.

Art. 7:84. § 1. Indien de krachtens artikel 7:83 vereiste kennisgevingen niet werden verricht volgens de modaliteiten en binnen de termijnen zoals voorgeschreven, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, recht doende als in kort geding: 1° de uitoefening van alle of een deel van de aan de betrokken effecten verbonden rechten voor een periode van ten hoogste één jaar schorsen;2° gedurende de termijn die hij vaststelt, een reeds bijeengeroepen algemene vergadering opschorten;3° onder zijn toezicht de verkoop van de bewuste effecten aan een derde, die niet met de huidige aandeelhouder verbonden is, bevelen binnen een termijn die hij vaststelt en die kan worden verlengd. § 2. De procedure wordt ingesteld door een dagvaarding uitgaande van de vennootschap of uitgaande van één of meer stemgerechtigde aandeelhouders. Wanneer het voorwerp van de vraag de opschorting van een reeds bijeengeroepen algemene vergadering betreft, kan ook de persoon wiens effecten het voorwerp zijn van een vraag of beslissing tot opschorting van alle of een deel van de aan de betrokken effecten verbonden rechten de procedure instellen.

Wanneer het voorwerp van de vordering de schorsing betreft, overeenkomstig het eerste lid, 1°, van alle of een deel van de rechten verbonden aan de betrokken effecten, moet zij, indien een kennisgeving is verricht, op straffe van niet-ontvankelijkheid, uiterlijk vijftien dagen na de betekening van de kennisgeving worden ingediend. § 3. De voorzitter doet uitspraak niettegenstaande elke vordering uitgeoefend om reden van dezelfde feiten voor een ander rechtscollege.

De voorzitter kan de opheffing van de door hem bevolen maatregelen toestaan op vraag van één der belanghebbenden en na de personen die de zaak bij hem aanhangig hebben gemaakt alsook de vennootschap te hebben gehoord.

TITEL 4. Vennootschapsorganen en algemene vergadering van obligatiehouders. HOOFDSTUK 1. Bestuur. Afdeling 1. Monistisch bestuur.

Onderafdeling 1. Samenstelling.

Art. 7:85. § 1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.

Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden. § 2. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd; zij worden voor de eerste maal aangeduid in de oprichtingsakte. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.

Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt hun mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. § 3. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddelijke ingang beeïndigen. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.

In afwijking van het eerste lid kunnen de statuten bepalen dat het mandaat van een bestuurder enkel kan worden beëindigd mits inachtneming van een opzeggingstermijn of toekenning van een vertrekvergoeding.

Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. § 4. Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

Art. 7:86. In genoteerde vennootschappen en de organisaties van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12, 2°, is ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan de overige leden, waarbij het vereiste minimum aantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Is de bestuurder een rechtspersoon, dan wordt zijn geslacht bepaald door dat van zijn vaste vertegenwoordiger.

Voldoet de samenstelling van de raad van bestuur om welke reden dan ook niet of niet langer aan de vereisten gesteld in het eerste lid, dan stelt de eerstvolgende algemene vergadering een raad van bestuur samen die wel aan deze vereisten voldoet, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. Elke andere benoeming is nietig.

Ingeval de raad van bestuur na de algemene vergadering bedoeld in het tweede lid niet is samengesteld overeenkomstig het eerste en het tweede lid, dan wordt elk financieel of ander voordeel dat aan de bestuurders toekomt op grond van hun mandaat vanaf dat ogenblik geschorst, tot op het ogenblik waarop terug ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht is dan de overige leden.

De raad van bestuur van vennootschappen waarvan de aandelen voor het eerst worden genoteerd, moet zijn samengesteld overeenkomstig het eerste lid met ingang van de eerste dag van het zesde jaar volgend op de notering.

Art. 7:87. § 1. Een bestuurder in een genoteerde vennootschap wordt als onafhankelijk beschouwd indien hij met de vennootschap of met een belangrijke aandeelhouder ervan geen relatie onderhoudt die zijn onafhankelijkheid in het gedrang brengt. Is de bestuurder een rechtspersoon, dan moet de onafhankelijkheid worden beoordeeld zowel in hoofde van de rechtspersoon als van zijn vaste vertegenwoordiger.

Om na te gaan of een kandidaat bestuurder aan deze voorwaarde voldoet, worden de criteria toegepast uit de code voor deugdelijk bestuur die de Koning overeenkomstig artikel 3:6, § 2, vierde lid, aanduidt. De Koning waakt erover dat deze code een lijst van gepaste criteria bevat. Een kandidaat bestuurder die aan deze criteria beantwoordt, wordt, tot bewijs van het tegendeel, vermoed onafhankelijk te zijn.

Wanneer de raad van bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder die aan deze criteria niet voldoet voorlegt aan de algemene vergadering, zet hij de redenen uiteen waarom hij aanneemt dat de kandidaat daadwerkelijk onafhankelijk is als bedoeld in het eerste lid.

Een onafhankelijke bestuurder die niet langer aan voornoemde voorwaarden voldoet, stelt de raad van bestuur daarvan onverwijld in kennis via de voorzitter. § 2. In de ondernemingen waar een ondernemingsraad werd ingesteld in uitvoering van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, worden de namen van de voorgedragen onafhankelijke bestuurders voorafgaand aan de benoeming door de algemene vergadering, ter kennisgeving aan de ondernemingsraad medegedeeld. Eenzelfde procedure is vereist bij hernieuwing van het mandaat.

Art. 7:88. § 1. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitsluiten.

De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. § 2. Voldoet de samenstelling van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap ten gevolge van de opengevallen bestuursplaats niet langer aan de vereisten gesteld in artikel 7:86, eerste lid, dan draagt de raad van bestuur die van zijn coöptatiebevoegdheid gebruik maakt er zorg voor dat zijn samenstelling opnieuw aan deze vereisten voldoet, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. Elke andere benoeming is nietig.

Artikel 7:86, derde lid, is van overeenkomstige toepassing vanaf het ogenblik dat de raad van bestuur van zijn coöptatiebevoegdheid gebruik maakt zonder zijn samenstelling in overeenstemming te brengen met artikel 7:86, eerste lid.

Onderafdeling 2. Remuneratie.

Art. 7:89. Tenzij de statuten anders bepalen of de algemene vergadering bij hun benoeming anders besluit, worden de bestuurders bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.

Art. 7:90. In een genoteerde vennootschap worden de criteria die de toekenning van een vergoeding aan een uitvoerend bestuurder variabel maken, vastgelegd in de bepalingen die de betrokken rechtsverhouding beheersen.

De uitbetaling van deze variabele remuneratie kan enkel gebeuren indien aan de criteria over de aangeduide periode werd voldaan.

Zijn deze criteria niet vastgelegd, of is de uitbetaling niet verbonden aan de vervulling van de vastgelegde criteria, wordt met deze variabele vergoedingen geen rekening gehouden bij de berekening van de vertrekvergoeding van de betrokken uitvoerend bestuurder.

Art. 7:91. In een genoteerde vennootschap kan, behoudens andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering, een bestuurder, bij wijze van vergoeding, aandelen pas definitief verwerven, dan wel aandelenopties of alle andere rechten om aandelen te verwerven pas uitoefenen na een periode van ten minste drie jaar na de toekenning ervan.

Behoudens andersluidende statutaire bepaling of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering, dient ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder in een genoteerde vennootschap te zijn gebaseerd op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dient ten minste een ander vierde te zijn gebaseerd op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

De in het tweede lid vermelde verplichting geldt niet indien de variabele remuneratie een vierde of minder van de jaarlijkse remuneratie betreft.

Voor de toepassing van deze bepaling verwijst "jaarlijkse remuneratie" naar alle elementen waarvan de publicatie in het jaarverslag is vereist krachtens artikel 3:6, § 3, tweede lid, 6° en 7°.

Art. 7:92. Een overeenkomst met een uitvoerend bestuurder of een andere persoon belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid, of een persoon belast met het dagelijks bestuur van een genoteerde vennootschap die voorziet in een vertrekvergoeding die hoger is dan 12 maanden remuneratie als bedoeld in artikel 3:6, § 3, tweede lid, 6°, wordt, niettegenstaande andersluidende statutaire of contractuele bepaling, steeds overeengekomen onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de algemene vergadering. Is de vertrekvergoeding hoger dan 18 maanden remuneratie als bedoeld in artikel 3:6, § 3, tweede lid, 6°, dan kan de algemene vergadering haar slechts goedkeuren op eensluidend en gemotiveerd advies van het remuneratiecomité.

Het aan de algemene vergadering voorgelegde verzoek om een vertrekvergoeding goed te keuren overeenkomstig het eerste lid, wordt dertig dagen voor de datum voor de publicatie van de oproeping tot de eerstvolgende algemene vergadering meegedeeld aan de ondernemingsraad, of, zo er geen is, aan de werknemersafgevaardigden in het comité voor preventie en bescherming op het werk of, zo er geen is, aan de syndicale afvaardiging. Op vraag, naargelang het geval, van een van de partijen in de ondernemingsraad, van de syndicale afvaardiging of van de werknemersafgevaardigden in het comité voor preventie en bescherming op het werk, brengt deze een advies uit aan de algemene vergadering. De vraag om een advies moet tenminste twintig dagen voor de datum voor de publicatie van de oproeping worden ingediend. Het advies wordt uiterlijk op de dag van de publicatie van de oproeping gegeven en op de vennootschapswebsite gepubliceerd.

De ondernemingsraad, de syndicale afvaardiging of de werknemersafgevaardigden in het comité voor preventie en bescherming op het werk mogen de aan hen overgemaakte persoonsgegevens enkel bekendmaken voor doeleinden van het in het tweede lid bedoeld advies aan de algemene vergadering.

Een overeenkomst met een niet-uitvoerende bestuurder van een genoteerde vennootschap die niet onafhankelijk is die voorziet in een variabele vergoeding, wordt, niettegenstaande andersluidende statutaire of contractuele bepaling, steeds overeengekomen onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de algemene vergadering.

Aan een onafhankelijke bestuurder kan geen variabele vergoeding worden toegekend.

Het tweede en het derde lid zijn van overeenkomstige toepassing op het vierde lid.

Onderafdeling 3. Bevoegdheid en werking van de raad van bestuur.

Art. 7:93. § 1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken.

Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. § 2. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Onverminderd artikel 7:85, § 1, eerste lid, kunnen de statuten aan een of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.

Art. 7:94. De vennootschap is verbonden door de handelingen van de raad van bestuur, van de bestuurders en van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen die overeenkomstig artikel 7:93, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

Art. 7:95. De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.

Art. 7:96. § 1. Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren.

De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het eerste lid bestaat.

De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren. § 2. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van dit artikel, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. § 3. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.

Bovendien is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van bestuur betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

Art. 7:97. § 1. Voor elke beslissing of voor elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een natuurlijke of rechtspersoon die met die genoteerde vennootschap is verbonden maar die er geen dochtervennootschap van is, past de raad van bestuur de procedure toe die is vastgelegd in de paragrafen 3 en 4.

Vallen evenwel ook onder de procedure die is vastgelegd in de paragrafen 3 en 4, de beslissingen of verrichtingen bedoeld in het eerste lid die verband houden met een of meer dochtervennootschappen van de genoteerde vennootschap waarin de natuurlijke of rechtspersoon die de rechtstreekse of onrechtstreekse controle over de genoteerde vennootschap heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks via andere natuurlijke of rechtspersonen dan de genoteerde vennootschap, een deelneming aanhoudt die minstens 25 % van het kapitaal van de betrokken dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door die dochtervennootschap recht geeft op minstens 25 % daarvan.

De niet genoteerde Belgische dochtervennootschappen van de genoteerde vennootschap bedoeld in het eerste lid kunnen zonder voorafgaand akkoord van de raad van bestuur van deze genoteerde vennootschap geen beslissingen nemen of verrichtingen uitvoeren die verband houden met hun betrekkingen met een vennootschap waarmee zij zijn verbonden en die noch de genoteerde vennootschap is, noch een dochtervennootschap ervan die niet is bedoeld in het tweede lid.

Deze paragraaf vindt geen toepassing op: 1° beslissingen en verrichtingen die voor de genoteerde vennootschap of voor haar dochtervennootschappen gebruikelijk zijn, onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gebruikelijk zijn;2° beslissingen en verrichtingen waarvan de waarde minder dan 1 % van het nettoactief van de genoteerde vennootschap op geconsolideerde basis bedraagt. § 2. Valt eveneens onder de procedure vastgelegd in paragrafen 3 en 4, elke beslissing van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap om aan de algemene vergadering ter goedkeuring voor te leggen: 1° een voorstel tot inbreng in natura, met inbegrip van een inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak, door een natuurlijke of rechtspersoon die met die genoteerde vennootschap is verbonden;2° een voorstel tot fusie, splitsing, gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:7 met, of een inbreng van algemeenheid in, een vennootschap die met die genoteerde vennootschap is verbonden. Het eerste lid is niet van toepassing wanneer de vennootschap die met die genoteerde vennootschap is verbonden er een dochtervennootschap van is, tenzij het een dochtervennootschap betreft waarin de natuurlijke of rechtspersoon die de ultieme controle over de genoteerde vennootschap heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks via andere natuurlijke of rechtspersonen dan de genoteerde vennootschap, een deelneming aanhoudt die minstens 25 % van het kapitaal van de betrokken dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door die dochtervennootschap recht geeft op minstens 25 % daarvan. § 3. Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in paragrafen 1 en 2, moeten voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders, dat zich laat bijstaan door één of meerdere onafhankelijke experts van zijn keuze. De expert wordt door de vennootschap vergoed.

Het comité brengt over de voorgenomen beslissing of verrichting een schriftelijk en omstandig gemotiveerd advies uit bij het bestuursorgaan, waarin het minstens volgende elementen behandelt: de aard van de beslissing of verrichting, een beschrijving en een begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen, een beschrijving van eventuele andere gevolgen, de voor- en de nadelen ervan voor de vennootschap, in voorkomend geval op termijn. Het comité kadert de voorgestelde beslissing of verrichting in het beleid dat de vennootschap voert, en geeft aan of zij, als zij aan de vennootschap nadelen berokkent, wordt gecompenseerd door andere elementen in dat beleid, dan wel kennelijk onrechtmatig is. De opmerkingen van de expert worden in het advies van het comité verwerkt of er als bijlage aan toegevoegd. § 4. Na kennis te hebben genomen van het advies van het comité bepaald in paragraaf 3, en onverminderd artikel 7:96, beraadslaagt de raad van bestuur over de voorgenomen beslissing of verrichting.

De raad van bestuur bevestigt in de notulen van de vergadering dat de hiervoor omschreven procedure werd nageleefd, en motiveert in voorkomend geval waarom hij afwijkt van het advies van het comité.

De commissaris beoordeelt of er geen van materieel belang zijnde inconsistenties zijn in de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in de notulen van het bestuursorgaan en in het advies van het comité ten opzichte van de informatie waarover hij beschikt in het kader van zijn opdracht. Dit oordeel wordt aan de notulen van het bestuursorgaan gehecht.

Het besluit van het comité, het volledige relevante deel van de notulen van de raad van bestuur en het oordeel van de commissaris worden in hun geheel opgenomen in het jaarverslag. § 5. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het besluit van de raad van bestuur te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van dit artikel, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. § 6. De genoteerde vennootschap vermeldt in het jaarverslag de wezenlijke beperkingen of lasten die haar controlerende aandeelhouder haar tijdens het besproken jaar heeft opgelegd, of waarvan hij de instandhouding heeft verlangd.

Onderafdeling 4. Comités binnen de raad van bestuur.

Art. 7:98. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.

Art. 7:99. § 1. De genoteerde vennootschappen en de organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 1:12, 2°, richten een auditcomité op binnen hun raad van bestuur. § 2. Het auditcomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Ten minste één lid van het auditcomité is een onafhankelijk bestuurder.

De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd door de leden van het comité.

De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. § 3. Vennootschappen die op geconsolideerde basis aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen: a) gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;b) balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43 000 000 euro;c) jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50 000 000 euro; zijn niet verplicht om een auditcomité op te richten binnen hun raad van bestuur. In dat geval moet de raad van bestuur als geheel de aan het auditcomité toegewezen taken uitvoeren, op voorwaarde dat hij ten minste één onafhankelijk bestuurder telt en dat, als zijn voorzitter een uitvoerend lid is, hij niet optreedt als voorzitter wanneer de raad van bestuur de functies van auditcomité uitoefent.

Elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur als bedoeld in artikel 7:121 is opgedragen wordt in elk geval beschouwd als uitvoerend lid van de raad van bestuur. § 4. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de raad van bestuur heeft het auditcomité minstens de volgende taken: 1° de raad van bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld;2° monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te waarborgen;3° monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap alsook, indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;4° monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris en, in voorkomend geval, door de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening;5° beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, waarbij met name wordt nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap passend is.Meer in het bijzonder analyseert het auditcomité met de commissaris de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria bij een organisatie van openbaar belang, bedoeld in artikel 1:12, meer bedragen dan de criteria bepaald in artikel 4, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014; 6° aanbeveling aan de raad van bestuur van de vennootschap voor de benoeming van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening, overeenkomstig artikel 16, lid 2, van verordening (EU) nr.537/2014.

Indien de hernieuwing van het mandaat valt onder artikel 3:58, §§ 3 of 4, zal deze aanbeveling aan de raad van bestuur worden uitgewerkt aansluitend op de selectieprocedure bedoeld in artikel 16, lid 3, van verordening (EU) nr. 537/2014. § 5. Het auditcomité komt samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste viermaal per jaar.

Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en in ieder geval wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt. § 6. Onverminderd de wettelijke bepalingen die erin voorzien dat de commissaris verslagen of waarschuwingen richt aan organen van de vennootschap, bespreken, op vraag van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening of op vraag van het auditcomité of van de raad van bestuur, de commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, met het auditcomité of zelfs met de raad van bestuur essentiële zaken die bij de uitoefening van hun wettelijke controle van de jaarrekeningen aan het licht zijn gekomen, die zijn opgenomen in de aanvullende verklaring aan het auditcomité, en meer bepaald de betekenisvolle tekortkomingen desgevallend ontdekt in het interne financiële controlesysteem van de vennootschap of, in het geval van geconsolideerde jaarrekening, van de moedervennootschap of in haar boekhoudsysteem. § 7. De commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening of het geregistreerd auditkantoor: 1° bevestigen jaarlijks schriftelijk aan het auditcomité dat, naargelang van het geval, de commissaris of de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, en zijn vennoten, alsook de hogere leidinggevenden en leidinggevenden die de wettelijke controle uitvoeren, onafhankelijk zijn van de vennootschap;2° melden jaarlijks alle voor de vennootschap verrichte bijkomende diensten aan het auditcomité;3° voeren overleg met het auditcomité over de bedreigingen voor hun onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen genomen om deze bedreigingen in te perken, zoals door hen onderbouwd.Meer in het bijzonder informeren zij en analyseren zij met het auditcomité de bedreigingen voor hun onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria die zij van een organisatie van openbaar belang, bedoeld in artikel 1:12, ontvangen meer bedragen dan de criteria bepaald in artikel 4, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014; 4° stellen een aanvullende verklaring op bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr.537/2014; 5° bevestigen dat het controleverslag consistent is met de aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr.537/2014.

In de vennootschappen die voldoen aan de criteria omschreven in paragraaf 3 die geen auditcomité inrichten, blijven de opdrachten van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, zoals opgenomen onder paragraaf 7, van toepassing, maar worden zij uitgeoefend ten aanzien van de raad van bestuur.

De commissaris en, in voorkomend geval de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, maken jaarlijks aan het auditcomité, enerzijds, indien dergelijk comité is ingericht, en aan de raad van bestuur, anderzijds, de aanvullende verklaring bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014 over. Deze aanvullende verklaring wordt overgemaakt uiterlijk op de datum van indiening van het controleverslag bedoeld in de artikelen 3:75 en 3:80 en in artikel 10 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Op gemotiveerd verzoek van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, maken het auditcomité of, in voorkomend geval, de raad van bestuur, de aanvullende verklaring bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014 over. § 8. Zijn vrijgesteld van de verplichting tot instelling van een auditcomité als bedoeld in de paragrafen 1 tot 6: 1° elke vennootschap die een instelling voor collectieve belegging in effecten (ICBE's) is zoals gedefinieerd door de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen of de alternatieve instellingen voor collectieve belegging (AICB) zoals gedefinieerd door de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;2° elke vennootschap waarvan de enige zakelijke activiteit bestaat in de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 5, van verordening (EG) nr.809/2004 van de Europese Commissie; in dat geval zet de vennootschap aan het publiek uiteen waarom zij het niet dienstig acht hetzij een auditcomité in te stellen, hetzij het bestuursorgaan te belasten met de uitvoering van de taken van een auditcomité.

De opdrachten van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, zoals opgenomen onder paragraaf 7, blijven van toepassing, maar worden uitgeoefend ten aanzien van de raad van bestuur.

Art. 7:100. § 1. De genoteerde vennootschappen richten een remuneratiecomité op binnen hun raad van bestuur. § 2. Het remuneratiecomité is samengesteld uit niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur. Elke bestuurder aan wie het dagelijks bestuur als bedoeld in artikel 7:121 is opgedragen, wordt in elk geval beschouwd als uitvoerend lid van de raad van bestuur.

Het remuneratiecomité is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders, en beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. § 3. Onverminderd paragraaf 2, zit de voorzitter van de raad van bestuur of een andere niet-uitvoerend bestuurder dit comité voor. § 4. Vennootschappen die op geconsolideerde basis aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen: 1° gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;2° balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43 000 000 euro;3° jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50 000 000 euro; - zijn niet verplicht om een remuneratiecomité op te richten binnen hun raad van bestuur. In dat geval moet de raad van bestuur als geheel de aan het remuneratiecomité toegewezen taken uitvoeren, op voorwaarde dat hij ten minste één onafhankelijk bestuurder telt en dat, als zijn voorzitter een uitvoerend lid is, hij het voorzitterschap van de raad van bestuur niet waarneemt als deze laatste optreedt in de hoedanigheid van remuneratiecomité. § 5. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de raad van bestuur heeft het remuneratiecomité minstens de volgende taken: 1° het doet voorstellen aan de raad van bestuur over het remuneratiebeleid van bestuurders, de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die de raad van bestuur moet voorleggen aan de algemene vergadering;2° het doet voorstellen aan de raad van bestuur over de individuele remuneratie van de bestuurders, de andere personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die de raad van bestuur moet voorleggen aan de algemene vergadering;3° het bereidt het remuneratieverslag voor dat de raad van bestuur toevoegt in de verklaring bedoeld in artikel 3:6, § 2;4° het licht het remuneratieverslag toe op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. § 6. Het remuneratiecomité komt samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste tweemaal per jaar.

Het remuneratiecomité brengt bij de raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.

De raad van bestuur deelt het remuneratieverslag bedoeld in paragraaf 5, 3°, mee aan de ondernemingsraad, of, als die er niet is, aan de werknemersafgevaardigden in het comité voor preventie en bescherming op het werk of, als die er niet zijn, aan de syndicale afvaardiging. § 7. De belangrijkste vertegenwoordiger van de uitvoerende bestuurders, de belangrijkste vertegenwoordiger van de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, of de belangrijkste vertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur neemt met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het remuneratiecomité wanneer dit de remuneratie van de andere uitvoerende bestuurders, de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, of de personen belast met het dagelijks bestuur behandelt. § 8. De volgende vennootschappen zijn vrijgesteld van de verplichting tot instelling van een remuneratiecomité als bedoeld in de paragrafen 1 tot 7: 1° de vennootschappen die een openbare instelling voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming zijn als omschreven in artikel 10 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles;2° de vennootschappen waarvan de enige zakelijke activiteit bestaat in de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 5, van verordening (EG) nr.809/2004 van de Europese Commissie; in dat geval zet de vennootschap aan het publiek uiteen waarom zij het niet dienstig acht hetzij een remuneratiecomité in te stellen, hetzij het bestuursorgaan te belasten met de uitvoering van de taken van een remuneratiecomité. Afdeling 2. De enige bestuurder.

Art. 7:101. § 1. De statuten kunnen bepalen dat de naamloze vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.

In een genoteerde vennootschap of wanneer een wettelijke bepaling een collegiaal bestuur vereist, moet de enige bestuurder een naamloze vennootschap zijn met collegiaal bestuur. In dat geval is afdeling 1 van overeenkomstige toepassing op zowel de enige bestuurder als op zijn bestuursorgaan en de leden ervan.

Als de enige bestuurder een naamloze vennootschap is met een duaal bestuur, zijn de bepalingen van afdeling 3 van overeenkomstige toepassing op zowel de enige bestuurder als op zijn raad van toezicht en zijn directieraad en hun leden.

De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen. § 2. De statuten kunnen bepalen dat de enige bestuurder hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de vennootschap.

In dat geval kan de enige bestuurder niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze laatste zelf niet is veroordeeld. § 3. De statuten kunnen bepalen dat de instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders, of voor zijn ontslag. § 4. De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening van de enige bestuurder en elke andere in de statuten vermelde reden hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.

Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag, kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.

Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % of, voor een genoteerde vennootschap, 3 % van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te stellen. De vordering wordt gebracht voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding. Het exploot van rechtsingang vermeldt de identiteit van de bijzondere lasthebber bij wie keuze van woonplaats wordt gedaan.

De vennootschap moet worden gedagvaard tot gemeenverklaring van vonnis.

Indien dat niet is gebeurd, verdaagt de voorzitter de zaak naar een nabije datum. De kosten van de procedure vallen ten laste van de vennootschap, tenzij de voorzitter er uitdrukkelijk anders over beslist.

Art. 7:102. § 1. Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.

Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, is artikel 7:96 van toepassing. Wanneer alle bestuurders van het bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig belang hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.

Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de verrichting uitvoeren. § 2. Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.

Bovendien is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de enige bestuurder betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

Art. 7:103. § 1. Naargelang het geval, omschrijven de algemene vergadering, de andere bestuurders, of de enige bestuurder die tevens de enige aandeelhouder is in de notulen of in een bijzonder verslag de aard van de in artikel 7:102, § 1, bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoorden zij het genomen besluit. In geval de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de de vennootschap gesloten overeenkomsten op.

Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de algemene vergadering of van de enige bestuurder, zoals in de notulen of het verslag omschreven, waarvoor een strijdig belang zoals bedoeld in artikel 7:102 bestaat. § 2. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in artikel 7:102 of dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. Afdeling 3. Duaal bestuur.

Onderafdeling 1. Organen en samenstelling.

Art. 7:104. De statuten kunnen bepalen dat het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een raad van toezicht en een directieraad, ieder binnen de grenzen van de hem toegewezen bevoegdheden.

Art. 7:105. § 1. De raad van toezicht is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Leden van de raad van toezicht kunnen niet tevens ook lid zijn van de directieraad. § 2. Leden van de raad van toezicht kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden. § 3. De leden van de raad van toezicht worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd; zij kunnen voor de eerste maal worden aangeduid in de oprichtingsakte. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.

Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt hun mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. § 4. De algemene vergadering kan het mandaat van elk lid van de raad van toezicht te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddelijke ingang beeïndigen. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering op het moment van de opzegging evenwel de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.

In afwijking van het eerste lid kunnen de statuten bepalen dat het mandaat van een lid van de raad van toezicht enkel kan worden beëindigd mits inachtneming van een opzeggingstermijn of toekenning van een vertrekvergoeding.

Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een lid van de raad van toezicht steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. § 5. Elk lid van de raad van toezicht kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

Art. 7:106. De artikelen 7:86, 7:87 en 7:88 zijn van overeenkomstige toepassing op de raad van toezicht.

Art. 7:107. De directieraad is een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Leden van de directieraad kunnen niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht.

Leden van de directieraad kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.

De leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht.

Onderafdeling 2. Bezoldiging.

Art. 7:108. Tenzij de statuten anders bepalen of de algemene vergadering bij hun benoeming anders besluit, worden de leden van de raad van toezicht bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.

Onverminderd strengere wettelijke bepalingen stelt de raad van toezicht de bezoldiging vast van de leden van de directieraad. Hij brengt daarover verslag uit in het jaarverslag.

De artikelen 7:90, 7:91 en 7:92 zijn van overeenkomstige toepassing op de leden van de raad van toezicht en van de directieraad van een genoteerde vennootschap.

Onderafdeling 3. Bevoegdheden en werking.

Art. 7:109. § 1. De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en voor alle handelingen die op grond van andere bepalingen van het wetboek specifiek aan de raad van bestuur zoals bedoeld in afdeling 1 zijn voorbehouden. Hij stelt alle door dit wetboek opgelegde verslagen op en alle voorstellen voorgeschreven in de boeken 12 en 14. Hij houdt toezicht op de directieraad. De leden van de raad van toezicht kunnen de taken van de raad van toezicht onderling verdelen. § 2. Onverminderd artikel 7:110, tweede lid, vertegenwoordigt de raad van toezicht de vennootschap jegens derden in alle materies waarvoor hij overeenkomstig paragraaf 1 exclusief bevoegd is. Onverminderd artikel 7:105, § 1, kunnen de statuten aan een of meer leden van de raad van toezicht de bevoegdheid verlenen om de vennootschap in die materies alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van toezicht. § 3. Na de vaststelling van de jaarrekening beslist de raad van toezicht bij afzonderlijke stemming over de aan de leden van de directieraad te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen geldig wanneer de informatie die aan de ontwerpjaarrekening ten grondslag ligt geen weglatingen of onjuiste vermeldingen bevat die tot gevolg hebben dat de toestand van de vennootschap wordt weergegeven op een wijze die niet met de werkelijkheid overeenstemt, en, voor schendingen van de statuten of dit wetboek, wanneer de directieraad deze schendingen uitdrukkelijk heeft meegedeeld aan de raad van toezicht.

Art. 7:110. De directieraad oefent alle bestuursbevoegdheden bedoeld in artikel 7:93, § 1, uit die niet aan de raad van toezicht zijn voorbehouden overeenkomstig artikel 7:109. De statuten kunnen de bevoegdheden van de directieraad beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.

Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de leden van de directieraad.

De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Onverminderd artikel 7:107, eerste lid, kunnen de statuten aan een of meer leden van de directieraad de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Dergelijke vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde leden van de directieraad.

Art. 7:111. De directieraad verschaft de raad van toezicht op regelmatige tijdstippen de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. De raad van toezicht kan aan de directieraad alle gegevens opvragen die hij nodig acht om zijn toezicht te kunnen uitoefenen.

De directieraad brengt ten minste een keer per jaar aan de raad van toezicht schriftelijk verslag uit over de hoofdlijnen van het algemeen strategisch beleid, de algemene en de financiële risico's en de beheers- en controlesystemen van de vennootschap. Daarnaast levert de directieraad aan de raad van toezicht tijdig de nodige informatie aan over de gegevens die de raad van toezicht moet opnemen in het jaarverslag.

Art. 7:112. De vennootschap is verbonden door de handelingen van de raad van toezicht, van de directieraad en van hun leden die overeenkomstig artikel 7:110, tweede lid, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, ieder voor de vertegenwoordigingsbevoegdheid die hem toekomt, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

Art. 7:113. De notulen van de vergaderingen van de raad van toezicht worden ondertekend door de voorzitter en de leden die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door zijn voorzitter, of bij gebrek daaraan, door het lid met de hoogste anciënniteit.

De besluiten van de raad van toezicht kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle leden worden genomen, met uitzondering van enig statutair uitgesloten besluit.

Art. 7:114. De notulen van de vergaderingen van de directieraad worden ondertekend door al zijn aanwezige of vertegenwoordigde leden; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer leden met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

De besluiten van de directieraad kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle leden worden genomen, met uitzondering van enig statutair uitgesloten besluit.

Art. 7:115. § 1. Wanneer de raad van toezicht een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een lid van de raad een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet het betrokken lid dit meedelen aan de andere leden vóór de raad van toezicht een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van toezicht die de beslissing moet nemen. De raad van toezicht mag deze beslissing niet delegeren.

De raad van toezicht omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel in het jaarverslag opgenomen of in een stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van toezicht, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het eerste lid bestaat.

Het lid met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van toezicht over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle leden een belangenconflict hebben, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van toezicht ze uitvoeren. § 2. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het besluit van de raad van toezicht te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. § 3. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van toezicht, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.

Bovendien is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van toezicht betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

Art. 7:116. § 1. Voor elke beslissing of voor elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van toezicht van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een natuurlijke of rechtspersoon die met die genoteerde vennootschap is verbonden maar die er geen dochtervennootschap van is, past de raad van toezicht de procedure toe die is vastgelegd in de paragrafen 3 en 4.

Vallen evenwel ook onder de procedure die is vastgelegd in de paragrafen 3 en 4, de beslissingen of verrichtingen bedoeld in het eerste lid die verband houden met een of meer dochtervennootschappen van de genoteerde vennootschap waarin de natuurlijke of rechtspersoon die de ultieme controle over de genoteerde vennootschap heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks via andere natuurlijke of rechtspersonen dan de genoteerde vennootschap, een deelneming aanhoudt die minstens 25 % van het kapitaal van de betrokken dochtervennootschap vertegenwoordigt of ingeval van winstuitkering door die dochtervennootschap recht geeft op minstens 25 % daarvan.

De niet genoteerde Belgische dochtervennootschappen van de genoteerde vennootschap bedoeld in het eerste lid kunnen zonder voorafgaand akkoord van de raad van toezicht van deze genoteerde vennootschap geen beslissingen nemen of verrichtingen uitvoeren die verband houden met hun betrekkingen met de vennootschap waarmee zij zijn verbonden en die noch de genoteerde vennootschap is, noch een dochtervennootschap ervan die niet is bedoeld in het tweede lid.

Deze paragraaf vindt geen toepassing op: 1° beslissingen en verrichtingen die voor de genoteerde vennootschap of voor haar dochtervennootschappen gebruikelijk zijn, onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gebruikelijk zijn;2° beslissingen en verrichtingen waarvan de waarde minder dan 1 % van het nettoactief van de genoteerde vennootschap op geconsolideerde basis bedraagt. § 2. Valt eveneens onder de procedure vastgelegd in paragrafen 3 en 4, elke beslissing van de raad van toezicht van een genoteerde vennootschap om aan de algemene vergadering ter goedkeuring voor te leggen: 1° een voorstel tot inbreng in natura, met inbegrip van een inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak, door een natuurlijke of rechtspersoon die met die genoteerde vennootschap is verbonden;2° een voorstel tot fusie, splitsing, gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 12:7 met, of een inbreng van algemeenheid in, een vennootschap die met die genoteerde vennootschap is verbonden. Het eerste lid is niet van toepassing wanneer de vennootschap die met die genoteerde vennootschap is verbonden er een dochtervennootschap van is, tenzij het een dochtervennootschap betreft waarin de natuurlijke of rechtspersoon die de ultieme controle over de genoteerde vennootschap heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks via andere natuurlijke of rechtspersonen dan de genoteerde vennootschap, een deelneming aanhoudt die minstens 25 % van het kapitaal van de betrokken dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door die dochtervennootschap recht geeft op minstens 25 % daarvan. § 3. Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in paragrafen 1 en 2, moeten voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke leden van de raad van toezicht, dat zich laat bijstaan door één of meerdere door hem aangestelde onafhankelijke experten van zijn keuze. De expert wordt door de vennootschap vergoed.

Het comité brengt over de voorgenomen beslissing of verrichting een schriftelijk en omstandig gemotiveerd advies uit bij de raad van toezicht, waarin het minstens de volgende elementen behandelt: de aard van de beslissing of verrichting, een beschrijving en een begroting van de vermogensrechtelijke gevolgen, een beschrijving van eventuele andere gevolgen, de voor- en de nadelen ervan voor de vennootschap, in voorkomend geval op termijn. Het comité kadert de voorgestelde beslissing of verrichting in het beleid dat de vennootschap voert, en geeft aan of zij, als zij aan de vennootschap nadelen berokkent, wordt gecompenseerd door andere elementen in dat beleid, dan wel kennelijk onrechtmatig is. De opmerkingen van de expert worden in het advies van het comité verwerkt of er als bijlage aan toegevoegd. § 4. Na kennis te hebben genomen van het advies van het comité bepaald in paragraaf 3, en onverminderd artikel 7:115, beraadslaagt de raad van toezicht over de voorgenomen beslissing of verrichting.

De raad van toezicht bevestigt in de notulen van de vergadering dat de hiervoor omschreven procedure werd nageleefd, en motiveert in voorkomend geval waarom hij afwijkt van het advies van het comité.

De commissaris beoordeelt de getrouwheid van de gegevens in het advies van het comité en in de notulen van het bestuursorgaan. Dit oordeel wordt aan de notulen van de raad van toezicht gehecht.

Het besluit van het comité, het volledige relevante deel van de notulen van de raad van toezicht en het oordeel van de commissaris worden in hun geheel opgenomen in het jaarverslag. § 5. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het besluit van de raad van toezicht te vorderen, kan de vennootschap de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van dit artikel, indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. § 6. De genoteerde vennootschap vermeldt in het jaarverslag de wezenlijke beperkingen of lasten die haar controlerende aandeelhouder haar tijdens het besproken jaar heeft opgelegd, of waarvan hij de instandhouding heeft verlangd.

Art. 7:117. § 1. Wanneer de directieraad een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een lid van de raad een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, verwijst de directieraad deze beslissing naar de raad van toezicht, die handelt overeenkomstig artikel 7:115. § 2. Elke beslissing of elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de directieraad van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een natuurlijke of rechtspersoon die met die genoteerde vennootschap is verbonden maar die er geen dochtervennootschap van is, verwijst de directieraad naar de raad van toezicht, die handelt overeenkomstig artikel 7:116, §§ 3 en 4.

Hetzelfde geldt voor de beslissingen of verrichtingen bedoeld in het eerste lid die verband houden met een of meer dochtervennootschappen van de genoteerde vennootschap waarin de natuurlijke of rechtspersoon die de ultieme controle over de genoteerde vennootschap heeft, rechtstreeks of onrechtstreeks via andere natuurlijke of rechtspersonen dan de genoteerde vennootschap, een deelneming aanhoudt die minstens 25 % van het kapitaal van de betrokken dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door die dochtervennootschap recht geeft op minstens 25 % daarvan.

De niet genoteerde Belgische dochtervennootschappen van de genoteerde vennootschap bedoeld in het eerste lid kunnen zonder voorafgaand akkoord van de raad van toezicht van deze genoteerde vennootschap geen beslissingen nemen of verrichtingen uitvoeren die verband houden met hun betrekkingen met de vennootschap waarmee zij zijn verbonden en die noch de genoteerde vennootschap is, noch een dochtervennootschap ervan die niet is bedoeld in het tweede lid.

Onderafdeling 4. Comités binnen de raad van toezicht.

Art. 7:118. De raad van toezicht kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun mandaten.

Art. 7:119. § 1. De genoteerde vennootschappen en de organisaties van openbaar belang bedoeld in artikel 1:12, 2°, richten een auditcomité op binnen hun raad van toezicht. § 2. Ten minste één lid van het auditcomité is een onafhankelijk lid van de raad van toezicht.

De voorzitter van het auditcomité wordt benoemd door de leden van het comité.

De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. § 3. Vennootschappen die op geconsolideerde basis aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen: a) gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen, b) balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43 000 000 euro, c) jaarlijkse netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50 000 000 euro, zijn niet verplicht om een auditcomité op te richten binnen hun raad van toezicht.In dat geval moet de raad van toezicht als geheel de aan het auditcomité toegewezen taken uitvoeren, op voorwaarde dat hij ten minste één onafhankelijk bestuurder telt. § 4. Onverminderd de wettelijke opdrachten van de raad van toezicht heeft het auditcomité minstens de volgende taken: 1° de raad van toezicht in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening en toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van de geconsolideerde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging en welke rol het auditcomité in dat proces heeft gespeeld;2° monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen te doen om de integriteit van het proces te waarborgen;3° monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap alsook, indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;4° monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris en, in voorkomend geval, door de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening;5° beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, waarbij met name de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap wordt nagegaan.Meer in het bijzonder analyseert het auditcomité met de commissaris de bedreigingen voor zijn onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria bij een organisatie van openbaar belang, bedoeld in artikel 1:12, meer bedragen dan de criteria bepaald in artikel 4, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014; 6° aanbeveling aan de raad van toezicht van de vennootschap voor de benoeming van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening, overeenkomstig artikel 16, lid 2, van de verordening (EU) nr.537/2014.

Indien de hernieuwing van het mandaat bedoeld wordt in artikel 3:58, §§ 3 of 4, zal deze aanbeveling aan de raad van toezicht worden uitgewerkt aansluitend op de selectieprocedure bedoeld in artikel 16, lid 3, van verordening (EU) nr. 537/2014. § 5. Het auditcomité komt samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste viermaal per jaar.

Het auditcomité brengt bij de raad van toezicht geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken, en in ieder geval wanneer de raad van toezicht de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de voor publicatie bestemde verkorte financiële overzichten opstelt. § 6. Onverminderd de wettelijke bepalingen die erin voorzien dat de commissaris verslagen of waarschuwingen richt aan organen van de vennootschap, bespreken, op vraag van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening of op vraag van het auditcomité of van de raad van toezicht, de commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, met het auditcomité of zelfs met de raad van toezicht essentiële zaken die bij de uitoefening van hun wettelijke controle van de jaarrekeningen aan het licht zijn gekomen, die zijn opgenomen in de aanvullende verklaring aan het auditcomité, en meer bepaald de betekenisvolle tekortkomingen desgevallend ontdekt in het interne financiële controlesysteem van de vennootschap of, in het geval van geconsolideerde jaarrekening, van de moedervennootschap en/of in haar boekhoudsysteem. § 7. De commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening of het geregistreerd auditkantoor: 1° bevestigen jaarlijks schriftelijk aan het auditcomité dat, naargelang van het geval, de commissaris of de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, en zijn vennoten, alsook de hogere leidinggevenden en leidinggevenden die de wettelijke controle van de rekeningen uitvoeren, onafhankelijk zijn van de vennootschap;2° melden jaarlijks alle voor de vennootschap verrichte bijkomende diensten aan het auditcomité;3° voeren overleg met het auditcomité over de bedreigingen voor hun onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen genomen om deze bedreigingen in te perken, zoals door hen onderbouwd.4° stellen een aanvullende verklaring op bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr.537/2014; 5° bevestigen dat het controleverslag consistent is met de aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr.537/2014.

Bij het onderzoek van de bedreigingen bedoeld in het eerste lid, 3°, de commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening of het geregistreerd auditkantoor informeren en analyseren met het auditcomité de bedreigingen voor hun onafhankelijkheid en de veiligheidsmaatregelen die genomen zijn om deze bedreigingen in te perken, wanneer de totale honoraria die zij van een organisatie van openbaar belang, bedoeld in artikel 1:12, ontvangen meer bedragen dan de criteria bepaald in artikel 4, lid 3, van de verordening (EU) nr. 537/2014.

In de vennootschappen die voldoen aan de criteria omschreven in paragraaf 3 die geen auditcomité inrichten, blijven de opdrachten van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, zoals opgenomen onder paragraaf 7, van toepassing, maar worden zij uitgeoefend ten aanzien van de raad van toezicht.

De commissaris en, in voorkomend geval, de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, maken jaarlijks aan het auditcomité, enerzijds, indien dergelijk comité is ingericht, en aan de raad van toezicht, anderzijds, de aanvullende verklaring bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014 over. Deze aanvullende verklaring wordt overgemaakt uiterlijk op de datum van indiening van het controleverslag bedoeld in de artikelen 3:75 en 3:80 en in artikel 10 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Op gemotiveerd verzoek van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, maken het auditcomité of, in voorkomend geval, de raad van toezicht, de aanvullende verklaring bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014 over. § 8. Zijn vrijgesteld van de verplichting tot instelling van een auditcomité als bedoeld in de paragrafen 1 tot 6: 1° elke vennootschap die een instelling voor collectieve belegging in effecten (ICBE's) is zoals gedefinieerd door de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen of de alternatieve instellingen voor collectieve belegging (AICB) zoals gedefinieerd door de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;2° elke vennootschap waarvan de enige zakelijke activiteit bestaat in de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 5, van verordening (EG) nr.809/2004 van de Europese Commissie; in dat geval zet de vennootschap aan het publiek uiteen waarom zij het niet dienstig acht hetzij een auditcomité in te stellen, hetzij de raad van toezicht te belasten met de uitvoering van de taken van een auditcomité.

De opdrachten van de commissaris en, in voorkomend geval, van de bedrijfsrevisor die instaat voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, zoals opgenomen onder paragraaf 7, blijven van toepassing, maar worden uitgeoefend ten aanzien van de raad van toezicht.

Art. 7:120. § 1. De genoteerde vennootschappen richten een remuneratiecomité op binnen hun raad van toezicht. § 2. Het remuneratiecomité is samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke leden van de raad van toezicht, en beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. § 3. De voorzitter of een ander lid van de raad van toezicht zit dit comité voor. § 4. Vennootschappen die op geconsolideerde basis aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen: 1° gemiddeld aantal werknemers gedurende het betrokken boekjaar van minder dan 250 personen;2° balanstotaal van minder dan of gelijk aan 43 000 000 euro;3° jaarlijks netto-omzet van minder dan of gelijk aan 50 000 000 euro; - zijn niet verplicht om een remuneratiecomité op te richten binnen hun raad van toezicht. In dat geval moet de raad van toezicht als geheel de aan het remuneratiecomité toegewezen taken uitvoeren, op voorwaarde dat hij ten minste één onafhankelijk bestuurder telt. § 5. Onverminderd de wettelijke mandaten van de raad van toezicht heeft het remuneratiecomité minstens de volgende taken: 1° het doet voorstellen aan de raad van toezicht over het remuneratiebeleid van de leden van de raad van toezicht, de leden van de directieraad, de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die de raad van toezicht moet voorleggen aan de algemene vergadering;2° het doet voorstellen aan de raad van toezicht over de individuele remuneratie van de leden van de raad van toezicht, de leden van de directieraad, de andere personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, laatste lid, en de personen belast met het dagelijks bestuur, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere financiële instrumenten, en van vertrekvergoedingen, en waar toepasselijk, de daaruit voortvloeiende voorstellen die de raad van toezicht moet voorleggen aan de algemene vergadering;3° het bereidt het remuneratieverslag voor dat de raad van toezicht toevoegt in de verklaring bedoeld in artikel 3:6, § 2;4° het licht het remuneratieverslag toe op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. § 6. Het remuneratiecomité komt samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste tweemaal per jaar.

Het remuneratiecomité brengt bij de raad van toezicht geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.

De raad van toezicht deelt het remuneratieverslag, bedoeld in paragraaf 5, 3°, mee aan de ondernemingsraad, of, als die er niet is, aan de werknemersafgevaardigden in het comité voor preventie en bescherming op het werk of, als die er niet zijn, aan de syndicale afvaardiging. § 7. De voorzitter of de belangrijkste vertegenwoordiger van de directieraad, de belangrijkste vertegenwoordiger van de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid, of de belangrijkste vertegenwoordiger van de personen belast met het dagelijks bestuur neemt met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het remuneratiecomité wanneer dit de remuneratie van de andere leden van de directieraad, de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid, of de personen belast met het dagelijks bestuur behandelt. § 8. De volgende vennootschappen zijn vrijgesteld van de verplichting tot instelling van een remuneratiecomité als bedoeld in de paragrafen 1 tot 7: 1° de vennootschappen die een openbare instelling voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming zijn als omschreven in artikel 10 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles;2° de vennootschappen waarvan de enige zakelijke activiteit bestaat in de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 5, van verordening (EG) nr.809/2004 van de Europese Commissie; in dat geval zet de vennootschap aan het publiek uiteen waarom zij het niet dienstig acht hetzij een remuneratiecomité in te stellen, hetzij de raad van toezicht te belasten met de uitvoering van de taken van een remuneratiecomité. Afdeling 4. Dagelijks bestuur.

Art. 7:121. De raad van bestuur, de enige bestuurder, of, in een duale structuur de directieraad, kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.

Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen.

De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.

In een genoteerde vennootschap zijn de artikelen 7:90, 7:91 en 7:92 van overeenkomstige toepassing op elk lid van het orgaan van dagelijks bestuur, en op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid. Afdeling 5. Aansprakelijkheid.

Art. 7:122. Onverminderd artikel 2:56 zijn, naargelang van het geval, de leden van de raad van bestuur, de enige bestuurder, de leden van het bestuursorgaan van de enige bestuurder of de leden van de raad van toezicht, persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden overeenkomstig de artikelen 7:96, 7:102 of 7:115, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.

De leden van de raad van bestuur, de enige bestuurder, de leden van het bestuursorgaan van de enige bestuurder of de leden van de raad van toezicht zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen waarmede zij hebben ingestemd, zelfs met inachtneming van de bepalingen van de artikelen 7:97 of 7:116, voor zover deze beslissingen of verrichtingen een onrechtmatig financieel nadeel hebben bezorgd aan de vennootschap ten voordele van een vennootschap van de groep.

Het eerste lid is van toepassing op de leden van de directieraad die hebben verzuimd een beslissing of een verrichting door te verwijzen naar de raad van toezicht, zoals opgelegd door artikel 7:117, § 1.

Het tweede lid is van toepassing op de leden van de directieraad die hebben verzuimd een beslissing of een verrichting door te verwijzen naar de raad van toezicht, zoals opgelegd door artikel 7:117, § 2. HOOFDSTUK 2. Algemene vergadering van aandeelhouders. Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.

Onderafdeling 1. Gelijke behandeling.

Art. 7:123. Bij de toepassing van dit hoofdstuk draagt de vennootschap zorg voor een gelijke behandeling van alle houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, die zich in gelijke omstandigheden bevinden.

Onderafdeling 2. Bevoegdheden.

Art. 7:124. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die dit wetboek haar toewijst.

De statuten kunnen de bevoegdheden van de algemene vergadering uitbreiden. Zodanige uitbreiding kan niet aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

Art. 7:125. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

Onderafdeling 3. Bijeenroeping van de algemene vergadering.

Art. 7:126. De raad van bestuur, of, in een duaal bestuur, de raad van toezicht, en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.

Art. 7:127. § 1. In een niet genoteerde vennootschap, gebeurt de oproeping door middel van een aankondiging die ten minste vijftien dagen vóór de vergadering wordt geplaatst: 1° in het Belgisch Staatsblad;2° in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch, behalve voor gewone algemene vergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van en goedkeuring over de jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissaris en de stemming over de kwijting te verlenen aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris;3° als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31, op de vennootschapswebsite. Indien een nieuwe oproeping nodig is omdat het bij de eerste oproeping vereiste aanwezigheidsquorum niet is gehaald en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, wordt de in het eerste lid bedoelde termijn op minstens tien dagen vóór de vergadering gebracht.

De oproeping wordt binnen de in het eerste of tweede lid bedoelde oproepingstermijn meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 aan de houders van de aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam en met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris. Wanneer alle aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam zijn, kan de vennootschap zich beperken tot deze mededeling. § 2. Voor de toepassing van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, wat het herstel van kredietinstellingen en beursvennootschappen betreft, kan de algemene vergadering met twee derde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen bepalen dat de statuten voorschrijven, of de statuten in die zin wijzigen dat zij voorschrijven, dat de oproeping tot de algemene vergadering om een besluit te nemen over een kapitaalverhoging plaatsvindt binnen tien tot vijftien dagen vóór de vergadering, mits: 1° aan de voorwaarden van artikel 234, 235 of 236 van voornoemde wet van 25 april 2014 is voldaan, en 2° de kapitaalverhoging noodzakelijk is om te vermijden dat een afwikkelingsprocedure op basis van de in de artikelen 244 en 454 van voornoemde wet van 25 april 2014 bedoelde afwikkelingsvoorwaarden een aanvang neemt. In dat geval hebben de aandeelhouders geen recht om andere punten op de agenda van die algemene vergadering te plaatsen, kan geen herziening van de agenda plaatsvinden en is het bepaalde in paragraaf 1 niet van toepassing.

Art. 7:128. § 1. In een genoteerde vennootschap gebeurt de oproeping door middel van een aankondiging die ten minste dertig dagen vóór de vergadering wordt geplaatst: 1° in het Belgisch Staatsblad;2° in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch, behalve voor de gewone algemene vergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte en met een agenda die zich beperkt tot de behandeling en goedkeuring van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris, het remuneratieverslag en de vertrekvergoeding voor uitvoerende bestuurders bedoeld in 7:92, eerste lid, en de stemming over de aan de bestuurders en aan de commissaris te verlenen kwijting;3° in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is;4° op de vennootschapswebsite. Ingeval een nieuwe oproeping nodig is omdat het bij de eerste oproeping vereiste aanwezigheidsquorum niet is gehaald en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, wordt de in het eerste lid bedoelde termijn op minstens zeventien dagen vóór de vergadering gebracht.

De oproeping wordt binnen de in het eerste of tweede lid bedoelde oproepingstermijn meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 aan de houders van aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam of van inschrijvingsrechten op naam, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissaris.

De vennootschap mag de aandeelhouders geen bijzondere kosten aanrekenen voor de bijeenroeping van de algemene vergadering. § 2. Voor de toepassing van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, wat het herstel van kredietinstellingen en beursvennootschappen betreft, kan de algemene vergadering met twee derde van het aantal geldig uitgebrachte stemmen bepalen dat de statuten voorschrijven, of de statuten in die zin wijzigen dat zij voorschrijven, dat de oproeping tot de algemene vergadering om een besluit te nemen over een kapitaalverhoging plaatsvindt binnen tien tot vijftien dagen vóór de vergadering, mits: 1° aan de voorwaarden van artikel 234, 235 of 236 van voornoemde wet van 25 april 2014 is voldaan, en 2° de kapitaalverhoging noodzakelijk is om te vermijden dat een afwikkelingsprocedure op basis van de in de artikelen 244 en 454 van voornoemde wet van 25 april 2014 bedoelde afwikkelingsvoorwaarden een aanvang neemt. In dat geval hebben de aandeelhouders geen recht om andere punten op de agenda van die algemene vergadering te plaatsen, kan geen herziening van de agenda plaatsvinden en is het bepaalde in paragraaf 1 niet van toepassing.

Art. 7:129. § 1. De oproeping tot een algemene vergadering van een niet genoteerde vennootschap vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen. § 2. De oproeping tot een algemene vergadering van een genoteerde vennootschap bevat ten minste de volgende gegevens: 1° de vermelding van de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene vergadering plaatsvindt;2° de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;3° in voorkomend geval, het voorstel van het auditcomité over de benoeming van een commissaris of van een bedrijfsrevisor belast met de controle van de geconsolideerde jaarrekening;4° een heldere en nauwkeurige beschrijving van de formaliteiten die de houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten moeten vervullen om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en er hun stemrecht uit te oefenen, met name de termijn waarbinnen deze effectenhouders hun voornemen om deel te nemen aan de vergadering kenbaar moeten maken, evenals informatie over: a) het recht van de aandeelhouders om onderwerpen op de agenda van een algemene vergadering te laten plaatsen overeenkomstig artikel 7:130, het recht van de aandeelhouders om vragen te stellen op een algemene vergadering en om deze vragen vooraf schriftelijk te stellen op het e-mailadres van de vennootschap of op een specifiek daartoe in de oproeping aangegeven e-mailadres, overeenkomstig artikel 7:139, de termijn waarbinnen de aandeelhouders deze rechten kunnen uitoefenen, en de datum waarop, in voorkomend geval, overeenkomstig artikel 7:130, § 3, eerste lid, een aangevulde agenda wordt bekendgemaakt.De oproeping kan beperkt blijven tot de vermelding van deze termijnen en van het e-mailadres waarop schriftelijke vragen moeten toekomen, mits zij een verwijzing bevat naar meer gedetailleerde informatie over dergelijke rechten op de vennootschapswebsite; b) de procedure om te stemmen bij volmacht, met name een model-volmacht, de voorwaarden waaronder de vennootschap bereid is een elektronische kennisgeving van de aanwijzing van een volmachtdrager te aanvaarden, evenals de termijn waarbinnen de volmacht aan de vennootschap moet zijn meegedeeld;en, c) in voorkomend geval, de bij of krachtens de statuten vastgestelde procedures en termijnen voor de deelname op afstand aan de algemene vergadering, conform artikel 7:137, en om te stemmen op afstand vóór de vergadering, conform artikel 7:146;5° de vermelding van de in artikel 7:134, § 2, bepaalde registratiedatum evenals de mededeling dat alleen personen die op die datum aandeelhouder zijn, gerechtigd zijn deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering;6° de vermelding van de plaats waar en de wijze waarop de volledige tekst kan worden verkregen, conform artikel 7:132, derde lid, van de in paragraaf 3, c), d) en e), bedoelde stukken en voorstellen tot besluit;7° de vermelding van de vennootschapswebsite, waarop zij de in paragraaf 3 bedoelde informatie ter beschikking stelt. § 3. Vanaf de dag van de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering tot op de dag van de algemene vergadering stelt een genoteerde vennootschap op haar vennootschapswebsite ten minste de volgende informatie ter beschikking: 1° de in paragraaf 2 bedoelde oproeping, evenals, in voorkomend geval, de conform artikel 7:130, § 3, bekendgemaakte agenda;2° het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping, met inbegrip van afzonderlijke totaalaantallen voor elke soort van aandelen, indien het kapitaal van de vennootschap is verdeeld over twee of meer soorten aandelen;3° de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken;4° voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van de algemene vergadering, een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van het bestuursorgaan;5° de formulieren om te stemmen bij volmacht en, in voorkomend geval, om te stemmen per brief, tenzij de vennootschap deze formulieren rechtstreeks aan elke aandeelhouder meedeelt. Voor de informatie bedoeld in het eerste lid, 4°, voegt de vennootschap eventuele voorstellen tot besluit die aandeelhouders hebben ingediend met toepassing van artikel 7:130, zo spoedig mogelijk na hun ontvangst toe aan de informatie op de vennootschapswebsite.

Indien de vennootschap de onder het eerste lid, 5°, bedoelde formulieren om technische redenen niet op haar vennootschapswebsite beschikbaar kan maken, geeft zij op die website aan hoe de aandeelhouders deze formulieren op papier of op elektronische wijze kunnen verkrijgen. In dat geval krijgt elke aandeelhouder die daarom verzoekt onverwijld het gevraagde formulier.

De in deze paragraaf bedoelde informatie blijft toegankelijk op de vennootschapswebsite gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering waarop zij betrekking heeft.

Art. 7:130. § 1. Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het kapitaal van een genoteerde vennootschap, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Aandeelhouders hebben dit recht niet voor een algemene vergadering die met toepassing van artikel 7:128, § 1, tweede lid, wordt bijeengeroepen.

De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen dat zij in het bezit zijn van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal is geregistreerd overeenkomstig artikel 7:134, § 2. § 2. De aandeelhouders formuleren de in paragraaf 1 bedoelde verzoeken schriftelijk, en voegen naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit bij en het bewijs bedoeld in paragraaf 1, tweede lid.

De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. De vennootschap bevestigt ontvangst van deze verzoeken op het door de aandeelhouders opgegeven post- of e-mailadres binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. § 3. Onverminderd artikel 7:129, § 3, eerste lid, d), maakt de vennootschap uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene vergadering, conform artikel 7:128 een aangevulde agenda bekend.

Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op de vennootschapswebsite, aan haar aandeelhouders de aan de aangevulde agenda aangepaste formulieren ter beschikking om te stemmen bij volmacht en, in voorkomend geval, om te stemmen per brief. De vennootschap moet geen aangepaste formulieren rechtstreeks aan de aandeelhouders meedelen. Artikel 7:129, § 3, e), tweede lid, is van toepassing. § 4. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij werden verleend.

In afwijking van het eerste lid kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van deze bepaling nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Art. 7:131. Wanneer, binnen twintig dagen vóór de datum waarop een algemene vergadering is samengeroepen, een vennootschap een kennisgeving ontvangt of weet dat een kennisgeving had moeten of nog moet worden verricht op grond van artikel 7:83 of van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, kan het bestuursorgaan de vergadering tot vijf weken verdagen. De verdaagde algemene vergadering wordt op de gewone wijze samengeroepen. Haar agenda mag worden aangevuld of gewijzigd.

Art. 7:132. Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissaris een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens dit wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.

In niet genoteerde vennootschappen kunnen, vanaf dat ogenblik, de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.

In deze vennootschappen wordt ook onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.

Onderafdeling 4. Schriftelijke algemene vergadering.

Art. 7:133. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.

Onderafdeling 5. Deelneming aan de algemene vergadering.

Art. 7:134. § 1. De statuten bepalen de formaliteiten die de aandeelhouders moeten vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten. § 2. Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering van een genoteerde vennootschap en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres, in voorkomend geval, door middel van de volmacht bedoeld in artikel 7:143.

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op zijn naam op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

In een door het bestuursorgaan aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van die aandelen.

Art. 7:135. De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. De statuten bepalen de formaliteiten die zij moeten vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.

Art. 7:136. De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.

Art. 7:137. § 1. De statuten kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel, op de bij of krachtens de statuten bepaalde wijze. Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen bij of krachtens de statuten bijkomende voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen.

Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de in het eerste lid bedoelde effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. De statuten kunnen bepalen dat het elektronische communicatiemiddel de in het eerste lid bedoelde effectenhouders bovendien in staat moet stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

Onverminderd artikel 7:129, § 2, 4°, c), omvat de oproeping tot de algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering. In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de vennootschapswebsite.

Bij of krachtens de statuten wordt bepaald hoe wordt vastgesteld dat een in het eerste lid bedoelde effectenhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.

De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg. § 2. Artikel 7:134 is van toepassing wanneer de vennootschap toestaat dat op afstand aan de algemene vergadering wordt deelgenomen. § 3. De Koning kan de aard en de toepassingsvoorwaarden van de in paragraaf 1 bedoelde elektronische communicatiemiddelen verduidelijken.

Onderafdeling 6. Verloop van de algemene vergadering.

Art. 7:138. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst in zoverre de statuten dit toelaten.

Art. 7:139. De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Schriftelijke vragen aan de commissaris moeten tegelijkertijd aan de vennootschap worden bezorgd. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.

De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp groeperen.

De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam, en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven kunnen vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijke vragen stellen via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres of op het in artikel 2:31 bedoelde e-mailadres en binnen de in de statuten bepaalde termijn. Een genoteerde vennootschap moet de schriftelijke vragen evenwel uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering ontvangen. Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.

Art. 7:140. Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.

Art. 7:141. De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.

In de notulen van de algemene vergaderingen van een genoteerde vennootschap, wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, evenals het eventuele aantal onthoudingen. De vennootschap maakt deze informatie binnen vijftien dagen na de algemene vergadering bekend via de vennootschapswebsite.

Onderafdeling 7. Wijze van uitoefening van het stemrecht.

Art. 7:142. Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.

Onder volmacht moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn naam uit te oefenen.

Onverminderd artikel 7:145, eerste lid, 1°, kan deze machtiging worden gegeven voor een of meer specifieke vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden.

De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

Art. 7:143. § 1. De aandeelhouder van een genoteerde vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

In afwijking van het eerste lid, a) kan de aandeelhouder een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van een genoteerde vennootschap heeft op meer dan één effectenrekening;b) kan een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde. De statutaire bepalingen die de mogelijkheid voor personen om als volmachtdrager te worden aangewezen beperken, worden voor niet geschreven gehouden.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder van een genoteerde vennootschap bezitten.

Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder. § 2. De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder van een genoteerde vennootschap wordt ondertekend door die aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening. Zij wordt aan de vennootschap meegedeeld via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2, bedoelde formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten. § 3. Onverminderd artikel 7:145, tweede lid, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder van een genoteerde vennootschap die hem heeft aangewezen. Hij moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden. § 4. In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder van een in paragraaf 1 bedoelde vennootschap en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen: 1° moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft;2° mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt; Voor de toepassing van deze paragraaf is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;2° een lid is van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1° ;3° een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1° ;4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is. § 5. Paragraaf 2, eerste en tweede lid, is van toepassing in geval van intrekking van de volmacht.

Art. 7:144. Voor genoteerde vennootschappen moet elk verzoek tot verlening van een volmacht, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen bevatten: 1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda;3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebrek aan instructies van de aandeelhouder. Art. 7:145. Het openbaar verzoek tot verlening van volmachten is aan de volgende voorwaarden onderworpen: 1° de volmacht wordt slechts gevraagd voor één algemene vergadering; zij geldt evenwel voor opeenvolgende algemene vergaderingen met dezelfde agenda; 2° de volmacht kan worden herroepen;3° het verzoek tot verlening van een volmacht bevat ten minste de volgende gegevens: a) de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;b) de mededeling dat de documenten van de vennootschap ter beschikking staan van de aandeelhouder die erom verzoekt;c) de vermelding in welke zin de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen;d) een omstandige omschrijving en verantwoording van de doelstelling van degene die om een volmacht verzoekt. De gemachtigde kan van de instructies van zijn lastgever afwijken, hetzij wegens omstandigheden die op het tijdstip dat de instructies zijn gegeven niet bekend waren, hetzij wanneer de uitvoering van die instructies de belangen van de lastgever zou kunnen schaden. De gemachtigde moet zijn lastgever daarvan in kennis stellen.

Wanneer het verzoek tot verlening van een volmacht een genoteerde vennootschap betreft, wordt drie dagen voor de openbaarmaking van het verzoek tot verlening van de volmacht een kopie van dat verzoek aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten medegedeeld.

Oordeelt de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat het verzoek de aandeelhouders onvoldoende voorlicht of dat het hen in dwaling kan brengen, dan verwittigt zij degene die om de volmachten verzoekt.

Wordt met de gemaakte opmerkingen geen rekening gehouden, dan kan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten haar advies bekendmaken.

In het openbaar verzoek tot verlening van volmachten mag overeenkomstig artikel 25, tweede lid, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt geen gewag worden gemaakt van het optreden van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

De Koning bepaalt het openbaar karakter van een verzoek tot verlening van volmachten.

Art. 7:146. § 1. De statuten kunnen iedere aandeelhouder toestaan op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Als de vennootschap stemmen op afstand via een website toestaat, moet zij op de bij of krachtens de statuten bepaalde wijze in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. § 2. Onverminderd andere, bij of krachtens de statuten vereiste vermeldingen dient het formulier om te stemmen op afstand minstens de volgende vermeldingen te bevatten: 1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;3° de vorm van de gehouden aandelen;4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen; 6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.

De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten. § 3. De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen binnen de bij of krachtens de statuten vastgestelde termijn of, voor genoteerde vennootschappen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering. Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.

Stemmen via een website zoals bepaald in paragraaf 1 van dit artikel is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.

Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de stemmen die op afstand zijn uitgebracht door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, § 2, bedoelde formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

In een niet-genoteerde vennootschap wordt de stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum van de algemene vergadering, nietig geacht.

Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen. § 4. Bij de genoteerde vennootschappen blijven, bij toepassing van artikel 7:130, § 3, eerste lid, de formulieren om te stemmen op afstand, per brief of langs elektronische weg die de vennootschap heeft ontvangen vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het eerste lid wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 7:130 een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten. Afdeling 2. Gewone algemene vergadering.

Art. 7:147. Ieder jaar moet ten minste één algemene vergadering worden gehouden in de gemeente, op de dag en het uur bij de statuten bepaald.

Art. 7:148. De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven kunnen overeenkomstig artikel 7:132 kennis nemen van: 1° de jaarrekening;2° in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening;3° de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met vermelding van het aantal niet volgestorte aandelen en van hun woonplaats;4° in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die dit wetboek voorschrijft. Een genoteerde vennootschap stelt deze stukken op haar zetel ter beschikking zodra de oproeping tot de vergadering is bekendgemaakt.

Deze informatie, evenals de informatie die overeenkomstig artikel 3:12 wordt neergelegd bij de Nationale Bank van België, worden ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 7:132.

Art. 7:149. De algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die het wetboek voorschrijft en behandelt de jaarrekening.

Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders of de leden van de raad van toezicht en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen geldig wanneer de jaarrekening geen weglatingen of onjuiste vermeldingen bevat die tot gevolg hebben dat de toestand van de vennootschap wordt weergegeven op een wijze die niet met de werkelijkheid overeenstemt, en, voor schendingen van de statuten of dit wetboek, wanneer de bestuurders of de leden van de raad van toezicht deze schendingen uitdrukkelijk hebben opgenomen in de agenda van de algemene vergadering.

De algemene vergadering van de genoteerde vennootschap beslist eveneens, bij afzonderlijke stemming, over het remuneratieverslag.

Art. 7:150. Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Bij een genoteerde vennootschap bedraagt deze termijn vijf weken. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. Afdeling 3. Bijzondere algemene vergadering.

Art. 7:151. In genoteerde vennootschappen kan enkel de algemene vergadering aan derden rechten toekennen die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

Op straffe van nietigheid wordt dit besluit neergelegd overeenkomstig artikel 2:8 vóór het tijdstip waarop de vennootschap de mededeling ontvangt bedoeld in artikel 7:152, en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 4°.

Art. 7:152. Vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op haar effecten en tot aan de sluiting van het bod, mag enkel de algemene vergadering beslissingen nemen of verrichtingen uitvoeren die een aanzienlijke wijziging in de samenstelling van de activa of de passiva van de vennootschap tot gevolg zouden hebben, of verplichtingen aangaan zonder werkelijke tegenprestatie. Deze beslissingen of verrichtingen mogen niet worden genomen of uitgevoerd onder voorwaarde van welslagen of mislukken van het openbaar overnamebod.

Het bestuursorgaan mag evenwel verrichtingen ten einde brengen die vóór de ontvangst van de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten voldoende zijn gevorderd, evenals eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben verkrijgen overeenkomstig artikel 7:215, § 1, vierde lid.

De in dit artikel bedoelde beslissingen worden onmiddellijk ter kennis gebracht van de bieder en van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten door het bestuursorgaan. Zij worden tevens openbaar gemaakt. Afdeling 4. Buitengewone algemene vergadering.

Onderafdeling 1. Statutenwijziging: algemeen.

Art. 7:153. De algemene vergadering heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.

De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.

Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Onderafdeling 2. Wijziging van het voorwerp en van de doelen.

Art. 7:154. Indien wordt voorgesteld het voorwerp of de doelen van de vennootschap, zoals omschreven in de statuten te wijzigen, verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging in een omstandig verslag dat in de agenda wordt vermeld.

Een kopie van dit verslag wordt aan de houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 7:132.

Ontbreekt dit verslag, dan is het besluit van de algemene vergadering nietig.

De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp en de doelen van de vennootschap alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, maar ook, in voorkomend geval, de helft van het totale aantal winstbewijzen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig, en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze zodra het kapitaal er is vertegenwoordigd.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

De winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

Onderafdeling 3. Wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen.

Art. 7:155. De algemene vergadering kan, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen of winstbewijzen goedkeuren, één of meer soorten afschaffen, de rechten verbonden aan een soort gelijkstellen met de rechten van een andere soort, of de respectieve rechten verbonden aan een soort van effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen. De uitgifte van nieuwe aandelen of winstbewijzen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen of winstbewijzen binnen elke soort gebeurt, is een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort.

Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, of deze in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig. Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist een statutenwijziging, waarbij het besluit binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, en moet elke houder van ondereffecten worden toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken soort, waarbij de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect. De winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. HOOFDSTUK 3. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering. Afdeling 1. Vennootschapsvordering.

Art. 7:156. De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van dat besluit.

In een duaal bestuur als bedoeld in hoofdstuk 1, afdeling 3, beslist de raad van toezicht of tegen de leden van de directieraad een vennootschapsvordering wordt ingesteld. Niettegenstaande artikel 7:110, tweede lid, is de raad van toezicht bevoegd om al het nodige te doen om namens de vennootschap deze vennootschapsvordering in te stellen. Afdeling 2. Minderheidsvordering.

Art. 7:157. § 1. Minderheidsaandeelhouders kunnen voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.

Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste 1 250 000 euro.

Aandeelhouders met stemrecht kunnen de vordering slechts instellen indien ze de kwijting niet of op een ongeldige wijze hebben goedgekeurd.

Aandeelhouders zonder stemrecht kunnen de vordering slechts instellen in de gevallen waarin zij overeenkomstig artikel 7:57, hun stemrecht hebben uitgeoefend, en slechts met betrekking tot de daden van bestuur die betrekking hebben op de met toepassing van hetzelfde artikel genomen beslissing. § 2. Het feit dat tijdens de procedure één of meer aandeelhouders ophouden deel uit te maken van de groep van minderheidsaandeelhouders, hetzij omdat zij geen aandelen meer bezitten, hetzij omdat zij afzien van de vordering, heeft geen invloed op de voortzetting van bedoelde procedure noch op de aanwending van de rechtsmiddelen. § 3. Indien zowel de wettelijke vertegenwoordigers van de vennootschap als één of meer houders van effecten een vordering instellen tegen één of meerdere bestuurders of leden van de raad van toezicht worden de vorderingen wegens hun samenhang samengevoegd. § 4. Een dading aangegaan voordat de vordering is ingesteld kan nietig worden verklaard op verzoek van de effectenhouders die voldoen aan de voorwaarden bepaald in paragraaf 1, indien de dading niet in het voordeel van alle effectenhouders werd aangegaan.

Is de vordering ingesteld, dan kan de vennootschap geen dading meer aangaan met de gedaagde bestuurders of leden van de raad van toezicht zonder de eenparige instemming van degenen die eisers blijven van de vordering.

Art. 7:158. De eisers moeten eenparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, belast met het voeren van het rechtsgeding, wiens naam in het exploot van rechtsingang wordt vermeld en bij wie keuze van woonplaats wordt gedaan.

De eisers kunnen eenparig de bijzondere lasthebber ontslaan. Het ontslag kan om wettige redenen ook door iedere effectenhouder worden gevorderd bij de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, die uitspraak doet als in kort geding.

Indien bij overlijden, ontslagneming, onbekwaamheid, kennelijk onvermogen, faillissement of ontslag van de bijzondere lasthebber, de eisers geen overeenstemming kunnen bereiken omtrent de aanwijzing van diens plaatsvervanger, wordt deze benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, op verzoek van de meest gerede eiser.

Art. 7:159. Indien de minderheidsvordering wordt afgewezen, kunnen de eisers persoonlijk in de kosten worden veroordeeld en, indien daartoe grond bestaat, tot schadevergoeding jegens de verweerders.

Wordt de vordering toegewezen, dan betaalt de vennootschap de bedragen terug die de eisers hebben voorgeschoten en die niet zijn begrepen in de kosten waartoe de verweerders zijn veroordeeld. Afdeling 3. Deskundigen.

Art. 7:160. Op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste 1 % hebben van het geheel aantal stemmen, of die effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen ter waarde van ten minste 1 250 000 euro, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, in kort geding één of meer deskundigen aanstellen om de boeken en de rekeningen van de vennootschap na te zien en ook de verrichtingen die haar organen hebben gedaan, indien er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap op ernstige wijze in gevaar komen of dreigen te komen.

De voorzitter beslist of het verslag van de deskundige moet worden bekendgemaakt. Hij kan onder meer beslissen dat het verslag op kosten van de vennootschap moet worden bekendgemaakt volgens de regels die hij bepaalt. HOOFDSTUK 4. Algemene vergadering van obligatiehouders. Afdeling 1. Toepassingsgebied.

Art. 7:161. De bepalingen van afdeling 2 tot afdeling 6 van dit hoofdstuk zijn slechts van toepassing op de obligaties in zoverre de uitgiftevoorwaarden daarvan niet afwijken. De uitgiftevoorwaarden kunnen evenwel niet afwijken van de artikelen 7:175 en 7:176. Afdeling 2. Bevoegdheid.

Art. 7:162. De algemene vergadering van obligatiehouders is bevoegd om de uitgiftevoorwaarden te wijzigen. Zij is onder meer bevoegd om: 1° één of meer rentetermijnen te verlengen, in de verlaging van de rentevoet toe te stemmen of de voorwaarden van betaling van de rente te wijzigen;2° de aflossing te verlengen, de aflossing te schorsen en toe te stemmen in een wijziging van de voorwaarden waaronder zij moeten gebeuren;3° te aanvaarden dat de schuldvorderingen van de obligatiehouders worden vervangen door aandelen;dergelijk besluit blijft zonder gevolg, wanneer het niet binnen drie maanden door een statutenwijziging is goedgekeurd, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders vooraf haar toestemming heeft gegeven met inachtneming van de voorschriften voor statutenwijziging; 4° regelingen te aanvaarden om bijzondere zekerheden te stellen ten gunste van de obligatiehouders of de reeds gestelde zekerheden te wijzigen of op te heffen. Art. 7:163. Geen enkel besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders tot wijziging van de uitgiftevoorwaarden heeft uitwerking zonder de uitdrukkelijke toestemming van de vennootschap.

De algemene vergadering van obligatiehouders kan, zonder toestemming van de vennootschap, met gewone meerderheid van stemmen bewarende maatregelen nemen. Afdeling 3. Bijeenroeping van de algemene vergadering van

obligatiehouders.

Art. 7:164. De raad van bestuur, of, in een duaal bestuur, de raad van toezicht en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen een algemene vergadering van de obligatiehouders bijeenroepen en bepalen haar agenda.

Zij zijn verplicht de algemene vergadering van aandeelhouders binnen drie weken bijeen te roepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken obligatiehouders voorgestelde agendapunten.

Art. 7:165. De oproeping tot de algemene vergadering van obligatiehouders bevat de agenda en wordt gedaan door middel van een aankondiging geplaatst in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal uitgegeven blad, op papier of elektronisch, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, of dertig dagen indien de obligaties zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Aan de obligatiehouders op naam worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling gebeurt overeenkomstig artikel 2:32. Wanneer alle obligaties op naam zijn, volstaat deze mededeling.

Als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31, wordt de aankondiging ook geplaatst op de vennootschapswebsite. De agenda bevat de te behandelen onderwerpen en de voorstellen van besluiten, die aan de vergadering worden voorgelegd. Afdeling 4. Deelneming aan de algemene vergadering van

obligatiehouders.

Art. 7:166. Tenzij de statuten of de uitgiftevoorwaarden anders bepalen wordt het recht deel te nemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders verleend, hetzij op grond van de inschrijving van de obligatiehouder in het register van de obligaties op naam van de vennootschap, hetzij op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de algemene vergadering van obligatiehouders wordt vastgesteld, op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief, zulks binnen de statutair vastgestelde termijn, maar ten minste drie werkdagen en ten hoogste zes werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering van obligatiehouders. Bij gebrek aan enige vermelding terzake in de statuten verstrijkt de termijn op de derde dag voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering van obligatiehouders.

Art. 7:167. De statuten kunnen de in artikel 7:137 bedoelde regeling voor deelname op afstand, onder dezelfde voorwaarden, uitbreiden tot de algemene vergadering van obligatiehouders. Afdeling 5. Verloop van de algemene vergadering van obligatiehouders.

Art. 7:168. Op elke algemene vergadering van obligatiehouders wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Art. 7:169. De vennootschap moet bij de aanvang van de vergadering een lijst van de in omloop zijnde obligaties ter beschikking stellen van de obligatiehouders.

Art. 7:170. De algemene vergadering van obligatiehouders kan alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de aanwezige leden ten minste de helft van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen.

Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de effecten in omloop.

Een voorstel is alleen dan aangenomen wanneer het is goedgekeurd door aanwezige of vertegenwoordigde obligatiehouders wier stemmen ten minste drie vierde van het bedrag van de obligaties waarvoor aan de stemming is deelgenomen, vertegenwoordigen.

Tenzij alle obligaties op naam zijn worden de genomen besluiten binnen vijftien dagen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad of, voor genoteerde vennootschappen, op de vennootschapswebsite.

Art. 7:171. Indien er verschillende soorten van obligaties zijn en het besluit van de algemene vergadering van obligatiehouders een wijziging van de respectievelijke daaraan verbonden rechten voor gevolg kan hebben, dienen de houders van elke soort van obligaties afzonderlijk te worden bijeengeroepen in een bijzondere vergadering en moet er voor elke soort worden voldaan aan de voorwaarden van aanwezigheid en van meerderheid bepaald in artikel 7:170.

Art. 7:172. De notulen van de algemene vergaderingen van obligatiehouders worden ondertekend door de leden van het bureau en door de obligatiehouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door de bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Art. 7:173. Mits inachtneming van de oproepingsformaliteiten voorgeschreven in de artikelen 7:164 en 7:165, kunnen alle besluiten die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van obligatiehouders behoren via elektronische weg of via schriftelijk akkoord worden genomen. Een besluit is in dat geval alleen dan aangenomen wanneer het akkoord wordt verkregen, via elektronische weg of via schriftelijk akkoord, van obligatiehouders die ten minste drie vierde vertegenwoordigen van het bedrag van de bestaande obligaties.

De Koning kan de aard en de toepassingsvoorwaarden van de in het eerste lid bedoelde elektronische weg en het te verkrijgen schriftelijk akkoord verduidelijken. Afdeling 6. Wijze van uitoefening van het stemrecht.

Art. 7:174. Alle obligatiehouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.

Art. 7:175. Voor de genoteerde vennootschappen moet elk verzoek tot verlening van een volmacht, op straffe van nietigheid, ten minste de volgende vermeldingen bevatten: 1° de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;2° het verzoek om instructies voor de uitoefening van het stemrecht ten aanzien van de verschillende onderwerpen van de agenda;3° de mededeling hoe de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen bij gebrek aan instructies van de obligatiehouder. Art. 7:176. Het openbaar verzoek tot verlening van volmachten is aan de volgende voorwaarden onderworpen: 1° de volmacht wordt slechts gevraagd voor één algemene vergadering; zij geldt evenwel voor opeenvolgende algemene vergaderingen indien deze dezelfde agenda hebben; 2° de volmacht kan worden herroepen;3° het verzoek tot verlening van een volmacht bevat ten minste de volgende gegevens: a) de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit;b) de mededeling dat de documenten van de vennootschap ter beschikking staan van de obligatiehouder die erom verzoekt;c) de mededeling in welke zin de gemachtigde zijn stemrecht zal uitoefenen;d) een omstandige omschrijving en verantwoording van de doelstelling van degene die om een volmacht verzoekt. De gemachtigde kan van de instructies van zijn lastgever afwijken, hetzij wegens omstandigheden die op het tijdstip dat de instructies zijn gegeven niet bekend waren, hetzij wanneer de uitvoering van die instructies de belangen van de lastgever zou kunnen schaden. De gemachtigde moet zijn lastgever daarvan in kennis stellen.

Wanneer het verzoek tot verlening van een volmacht een genoteerde vennootschap betreft, wordt drie dagen vóór de openbaarmaking van het verzoek tot verlening van de volmacht een kopie van dat verzoek aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten medegedeeld.

Oordeelt de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat het verzoek de obligatiehouders onvoldoende voorlicht of dat het hen in dwaling kan brengen, dan verwittigt zij degene die om de volmachten verzoekt.

Wordt met de gemaakte opmerkingen geen rekening gehouden, dan kan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten haar advies bekendmaken.

In het openbaar verzoek tot verlening van volmachten mag overeenkomstig artikel 25, tweede lid, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt geen gewag worden gemaakt van het optreden van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

De Koning bepaalt het openbare karakter van een verzoek tot verlening van volmachten.

TITEL 5. Kapitaal. HOOFDSTUK 1. Kapitaalverhoging. Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.

Art. 7:177. De verhoging van het kapitaal vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing van artikel 7:155. Tot verhoging van het kapitaal kan ook door het bestuursorgaan worden besloten binnen de grenzen van het toegestane kapitaal.

Hetzelfde geldt voor de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten.

De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.

Art. 7:178. Aandelen kunnen worden uitgegeven onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie.

Tenzij de statuten of het besluit tot uitgifte van aandelen anders bepalen, is de fractiewaarde van alle uitgegeven aandelen zonder nominale waarde van dezelfde soort gelijk, ongeacht of zij boven, onder of met de fractiewaarde van aandelen van dezelfde soort worden uitgegeven.

Art. 7:179. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant dat de in het derde lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig. § 2. Paragraaf 1 vindt geen toepassing op kapitaalverhogingen door omzetting van reserves. § 3. Tenzij de aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.

Art. 7:180. In geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde verrichting in een verslag. Dat verslag verantwoordt ook de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

De commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, stelt een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de in het tweede lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

Art. 7:181. Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen indien de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk bepalen.

Art. 7:182. § 1. De vennootschap mag niet inschrijven op haar eigen aandelen of op certificaten die betrekking hebben op die aandelen en worden uitgegeven op het tijdstip van uitgifte van die aandelen, noch rechtstreeks, noch door een dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap.

De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van de dochtervennootschap op aandelen of op certificaten bedoeld in het eerste lid heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.

Alle rechten verbonden aan aandelen of aan certificaten bedoeld in het eerste lid waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen of die certificaten niet zijn vervreemd. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen of op certificaten bedoeld in paragraaf 1 van een vennootschap door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is.

Art. 7:183. Op ieder aandeel dat overeenstemt met inbreng in geld en op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng in natura moet een vierde worden gestort.

Onverminderd het bepaalde in het eerste lid, moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na het besluit tot kapitaalverhoging.

Art. 7:184. Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.

Art. 7:185. Het besluit tot kapitaalverhoging door de algemene vergadering of het bestuursorgaan genomen, moet worden vastgesteld bij een authentieke akte die moet worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Indien terzelfder tijd de totstandkoming van de verhoging wordt vastgesteld, vermeldt de akte tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.

Art. 7:186. Indien de totstandkoming van de verhoging niet gelijktijdig gebeurt met het besluit tot kapitaalverhoging, wordt zij vastgesteld bij een authentieke akte die op verzoek van het bestuursorgaan of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders of lasthebbers wordt opgesteld op overlegging van de stukken tot staving van de verrichting. De akte vermeldt tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal. Die akte wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Art. 7:187. Wanneer het kapitaal wordt verhoogd ten gevolge van een conversie van converteerbare obligaties in aandelen, van een vervanging van obligaties door aandelen overeenkomstig artikel 7:162, 3°, of van een inschrijving op aandelen in geval van uitoefening van het inschrijvingsrecht worden de conversie, de vervanging of de inschrijving, de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal en het aantal ter vertegenwoordiging van die verhoging uitgegeven nieuwe aandelen vastgesteld bij een authentieke akte. Deze akte wordt op verzoek van het bestuursorgaan of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders of lasthebbers opgemaakt onder overlegging van een lijst van de gevraagde conversies of vervangingen of van de uitgeoefende inschrijvingsrechten. Deze vaststelling verleent de hoedanigheid van aandeelhouder aan de obligatiehouder die de conversie van zijn effect heeft gevraagd, aan de obligatiehouder wiens obligaties werden vervangen door aandelen, en aan de houder van het inschrijvingsrecht die zijn recht heeft uitgeoefend. In de statuten worden het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen aangepast. Afdeling 2. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld.

Onderafdeling 1. Voorkeurrecht.

Art. 7:188. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort toe. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt naar evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort bezitten. Aan de houders van aandelen van een andere soort dan de uit te geven aandelen komt slechts een voorkeurrecht toe inzoverre de houders van aandelen van de soort waarin nieuwe aandelen worden uitgegeven, van dit recht geen gebruik hebben gemaakt.

Het voorkeurrecht bedoeld in het eerste lid geldt onverkort bij de uitgifte van aandelen van een nieuwe soort, ongeacht het bestaan van verschillende soorten van aandelen.

Art. 7:189. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de algemene vergadering of, wanneer tot verhoging wordt besloten in het kader van het toegestane kapitaal, door het bestuursorgaan.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat, ten minste acht dagen vóór de openstelling, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad wordt geplaatst, in een nationaal verspreid blad, op papier of elektronisch, evenals, als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31, op de vennootschapswebsite. Wanneer alle aandelen, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, op naam zijn, kan de vennootschap volstaan met een mededeling van het bericht aan alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 2:32.

De bekendmaking van dat bericht of de mededeling van de inhoud ervan aan de houders van aandelen op naam houden op zichzelf geen openbare aanbieding in.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan diegene die van toepassing zijn op het effect waaraan het recht is verbonden. Indien het voorkeurrecht is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 3, 7°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, kan de verhandelbaarheid van de voorkeurrechten evenwel toch worden beperkt voor zover dit nodig is om te vermijden dat, rekening houdend met de internationale marktstandaarden voor de afwikkeling van effectentransacties, personen voorkeurrechten verwerven op een tijdstip waarop zij deze redelijkerwijs niet meer tijdig kunnen uitoefenen.

Onderafdeling 2. Beperking van het voorkeurrecht.

Art. 7:190. Het voorkeurrecht kan niet door de statuten worden beperkt of opgeheven.

Art. 7:191. De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

In dat geval verantwoordt het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, of in artikel 7:180, eerste lid, bedoelde verslag uitdrukkelijk de redenen voor de beperking of opheffing van het voorkeurrecht en geeft het aan welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

In het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, of in artikel 7:180, tweede lid, bedoelde verslag beoordeelt de commissaris of de in het verslag, dat het bestuursorgaan overeenkomstig het tweede lid heeft opgesteld, opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Als er geen commissaris is, wordt deze beoordeling verstrekt door een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan.

Wanneer de verantwoording bedoeld in het tweede lid, of de beoordeling bedoeld in het derde lid ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Art. 7:192. Er is geen opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer de aandelen, overeenkomstig het besluit betreffende de kapitaalverhoging, bij kredietinstellingen of andere financiële instellingen worden geplaatst om aan de aandeelhouders te worden aangeboden overeenkomstig de artikelen 7:188 en 7:189.

Er is evenmin sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om het kapitaal te verhogen. Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in de volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot het besluit om het kapitaal te verhogen.

Art. 7:193. § 1. Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het door het bestuursorgaan op te stellen verslag, alsook in de oproeping.

Het door het bestuursorgaan overeenkomstig het artikel 7:191, tweede lid, opgestelde verslag verantwoordt de verrichting en de uitgifteprijs omstandig in het vennootschapsbelang, gelet in het bijzonder op de financiële toestand van de vennootschap, de identiteit van de begunstigden, de aard en de omvang van hun inbreng.

In het in artikel 7:191, derde lid, bedoelde verslag verstrekt de commissaris een omstandige beoordeling over de verantwoording van de uitgifteprijs. Als er geen commissaris is, wordt deze beoordeling verstrekt door een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan.

Wanneer de verantwoording bedoeld in het tweede lid, of de beoordeling bedoeld in het derde lid, ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

Indien een begunstigde effecten van de vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10 % van de stemrechten zijn verbonden mag hij niet deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering die tot de verrichting besluit.

Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door: 1° een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder;2° een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;3° een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon;4° personen die in onderling overleg handelen. Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan: a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in het kader van een openbaar overnamebod met de bieder, met de doelvennootschap of met andere personen samenwerken op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de doelvennootschap te verkrijgen, het welslagen van een bod te dwarsbomen dan wel de controle over de doelvennootschap te handhaven;b) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de betrokken vennootschap te voeren. De houders van de in het zesde lid bedoelde effecten mogen evenmin aan de stemming deelnemen. Het aanwezigheidsquorum en de meerderheid worden berekend na aftrek van de stemmen verbonden aan de effecten waarvan de begunstigde en de in het zesde lid bedoelde personen houder zijn. § 2. Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel bij uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten door genoteerde vennootschappen zendt het bestuursorgaan een kopie van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, vijftien dagen vóór de bijeenroeping van de algemene vergadering of, naargelang van het geval, van het bestuurorgaan, die over de uitgifte moeten beslissen. Bij deze verslagen wordt een overeenkomstig de voorschriften van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten samengesteld dossier gevoegd.

De Koning bepaalt de vergoeding die door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten wordt ingevorderd voor het onderzoek van het dossier.

Oordeelt de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat deze verslagen de aandeelhouders onvoldoende voorlicht of dat het hen in dwaling kan brengen, dan verwittigt zij onmiddellijk de vennootschap en elk van de leden van het bestuursorgaan. Wordt met de gemaakte opmerkingen geen rekenschap gehouden, dan kan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten de voorgenomen bijeenroeping, beraadslaging of uitgifte gedurende ten hoogste drie maanden opschorten bij een met redenen omklede beslissing, die bij aangetekende brief ter kennis van de vennootschap wordt gebracht. Die termijn gaat in op de dag waarop bij aangetekende brief kennis is gegeven van de beslissing van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. De Commissie mag haar beslissing openbaar maken.

In de bekendmaking of de stukken betreffende de verrichtingen bedoeld in het eerste lid mag van het optreden van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in geen enkele vorm melding worden gemaakt.

Art. 7:194. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe effecten voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders. In dat geval moet de inschrijvingstermijn tien dagen bedragen.

Onderafdeling 3. Storting van de inbreng in geld.

Art. 7:195. In geval van inbreng in geld, te storten bij het verlijden van de akte die de kapitaalverhoging vaststelt, wordt dat geld tevoren bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, ten name van de vennootschap geopend bij een in de Europese Economische Ruimte gevestigde kredietinstelling als bedoeld in artikel 4, lid 1, punt 1), van verordening (EU) nr. 575/2013. Een bewijs van die deponering wordt overhandigd aan de instrumenterende notaris.

De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden, en eerst nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte.

Indien de verhoging niet tot stand is gekomen binnen één maand na de opening van de bijzondere rekening, worden de gelden teruggegeven aan de deposanten die erom verzoeken. Afdeling 3. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura.

Art. 7:196. Inbreng in natura komt slechts in aanmerking voor vergoeding door aandelen, indien hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of van diensten.

Art. 7:197. § 1. Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden.

Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.

De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt: 1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU zijn toegelaten;2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan: a) de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen;3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat. Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan: 1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan. Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.

Deze eis kan worden ingediend tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal op de dag van de kapitaalverhoging, in hun bezit hebben.

De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap. § 3. In de gevallen bepaald in paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld: 1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;2° de naam van de inbrenger;3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;4° de nominale waarde van de aandelen of, bij gebrek aan een nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;5° een attest dat bepaalt of de verkregen waarde ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen overeenkomt;6° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden. Afdeling 4. Het toegestane kapitaal.

Onderafdeling 1. Beginselen.

Art. 7:198. De statuten kunnen aan het bestuursorgaan of aan de raad van toezicht de bevoegdheid toekennen om het geplaatste kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen, dat, voor genoteerde vennootschappen, niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat kapitaal.

Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.

De artikelen 7:177, derde lid, 7:178, 7:180, 7:188 tot 7:197, met uitzondering van artikel 7:192, tweede lid, zijn van toepassing op dit artikel.

Indien de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura plaatsvindt met toepassing van artikel 7:197, § 2, wordt, vóór de inbreng in natura is verwezenlijkt, een aankondiging neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, die de datum van het besluit tot kapitaalverhoging alsook de in artikel 7:197, § 3, bedoelde informatie bevat. In dat geval houdt de in artikel 7:197, § 3, bedoelde verklaring enkel in dat zich sinds de openbaarmaking van de eerder genoemde aankondiging geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan.

Art. 7:199. De bevoegdheid bedoeld in artikel 7:198 kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de statuten. De algemene vergadering kan haar echter, bij een besluit genomen volgens de regels die gelden voor de statutenwijziging, in voorkomend geval met naleving van artikel 7:155, een of meer malen hernieuwen voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar.

Wanneer de oprichters of de algemene vergadering besluiten de in het eerste lid bedoelde bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, zetten zij de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteen. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Het ontbreken van het verslag bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van het besluit van de algemene vergadering tot gevolg.

Onderafdeling 2. Beperkingen.

Art. 7:200. Tenzij de machtiging daarin uitdrukkelijk voorziet, kan het bestuursorgaan de bevoegdheid bedoeld in artikel 7:198 niet gebruiken voor de volgende verrichtingen: 1° de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;2° de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel;in dat geval mogen de bestuurders die de begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon zoals omschreven in artikel 7:193, § 1, zesde lid, in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen; 3° de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves. Art. 7:201. Het bestuursorgaan mag de bevoegdheid bedoeld in artikel 7:198 niet gebruiken voor de volgende verrichtingen: 1° de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel;2° de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht;3° kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10 % van de stemrechten verbonden zijn.4° de uitgifte van een nieuwe soort van effecten. Voor de berekening van de drempel voor de stemrechten bedoeld in het eerste lid, 3°, worden de effecten bedoeld in artikel 7:139, § 1, zesde en zevende lid, gevoegd bij de effecten in bezit gehouden door een aandeelhouder.

Art. 7:202. Vanaf het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, mag het bestuursorgaan van deze laatste tot aan het einde van het bod: 1° haar kapitaal niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders;2° geen stemrechtverlenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Dit verbod geldt echter niet voor: 1° de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit artikel;2° de kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een algemene vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar vóór de ontvangst van voornoemde mededeling plaatsheeft, voorzover: a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig zijn gestort;b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod;c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.In dat geval is artikel 7:200, 2°, tweede zin, niet van toepassing.

De in dit artikel bedoelde besluiten worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Zij worden tevens openbaar gemaakt.

Onderafdeling 3. Vermeldingen in het jaarverslag.

Art. 7:203. Wanneer het bestuursorgaan besluit tot een kapitaalverhoging, een uitgifte van converteerbare obligaties of een uitgifte van inschrijvingsrechten in de loop van het boekjaar, dan moet het jaarverslag hierover een uiteenzetting bevatten. Dat verslag bevat ook, in voorkomend geval, een passende toelichting over de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhogingen of van de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het bestuursorgaan het voorkeurrecht van de aandeelhouders heeft beperkt of uitgesloten.

Dit artikel is niet van toepassing op de kleine vennootschappen. Afdeling 5. Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel.

Art. 7:204. § 1. Een vennootschap die in de loop van de laatste drie boekjaren ten minste twee dividenden heeft uitgekeerd, kan tot kapitaalverhoging overgaan door de uitgifte van aandelen met stemrecht, die geheel of gedeeltelijk zijn bestemd voor het personeel.

Over het beginsel om over te gaan tot de in het eerste lid bedoelde verrichting moet overleg worden gepleegd in de centrale ondernemingsraad van de vennootschap. Over de wijze waarop de vennootschap die ten uitvoer brengt moet dezelfde ondernemingsraad een advies uitbrengen.

Het maximumbedrag van een dergelijke kapitaalverhoging die tijdens een lopend boekjaar en de vier voorgaande boekjaren heeft plaatsgehad, mag niet meer bedragen dan 20 % van het kapitaal, de voorgenomen kapitaalverhoging inbegrepen.

De aandelen waarop het personeel in het kader van deze verrichting onder de in paragraaf 2 gestelde voorwaarden inschrijft, moeten op naam zijn gesteld. Zij kunnen niet worden overgedragen gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de inschrijving. § 2. Met inachtneming van de vereisten voor kapitaalverhoging stelt de algemene vergadering of het bestuursorgaan, naargelang van het geval, de voorwaarden met betrekking tot die verrichting vast: 1° de anciënniteit die de leden van het personeel op de datum van de opening van de inschrijving moeten hebben om voor de uitgifte in aanmerking te komen, en die niet lager mag zijn dan zes maanden en niet hoger dan drie jaar;2° de termijn toegekend aan de leden van het personeel voor de uitoefening van hun rechten, die niet minder mag bedragen dan dertig dagen, en niet meer dan drie maanden te rekenen van de opening van de inschrijving;3° de termijn die aan de inschrijvers kan worden toegekend voor de volstorting van hun effecten en die niet meer mag bedragen dan drie jaar te rekenen van het verstrijken van de termijn die aan de leden van het personeel voor de uitoefening van hun rechten is toegekend;4° de uitgifteprijs van die aandelen die niet lager mag zijn dan 80 % van de prijs die in het verslag van het bestuursorgaan en door het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, bedoeld in artikel 7:191, wordt gerechtvaardigd. Ten minste tien dagen voor de opening van de inschrijving moeten alle leden van het personeel die voor inschrijving in aanmerking komen, worden ingelicht over de voorgestelde voorwaarden. Zij kunnen de in de artikelen 3:10 en 3:12 bedoelde documenten van de vennootschap verkrijgen. § 3. Een lid van het personeel bedoeld in paragrafen 1 en 2 kan zijn aandelen toch overdragen in geval van ontslag of pensionering, zijn overlijden of dat van zijn echtgenoot, zijn invaliditeit van de betrokkene of van zijn echtgenoot. Afdeling 6. Garantie en aansprakelijkheid.

Art. 7:205. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de leden van de raad van bestuur of de raad van toezicht hoofdelijk gehouden en is de enige bestuurder gehouden jegens de belanghebbenden: 1° voor het volle gedeelte van de kapitaalverhoging waarvoor niet op geldige wijze is ingeschreven;zij worden van rechtswege als inschrijvers ervan beschouwd; 2° tot werkelijke volstorting van een vierde op de aandelen, tot werkelijke volstorting binnen vijf jaar van de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura, evenals tot werkelijke volstorting van het kapitaal waarvoor zij overeenkomstig 1° als inschrijvers worden beschouwd;3° tot volstorting van de aandelen waarop rechtstreeks of middels certificaten is ingeschreven in strijd met artikel 7:182. Art. 7:206. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de leden van de raad van bestuur of de raad van toezicht hoofdelijk aansprakelijk en is de enige bestuurder aansprakelijk jegens de belanghebbenden voor de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is van de kennelijke overwaardering van de inbrengen in natura.

Art. 7:207. Zij die een verbintenis voor derden hebben aangegaan, hetzij als lasthebber, hetzij door zich voor hen sterk te maken, worden geacht persoonlijk verbonden te zijn, indien er geen geldige lastgeving bestaat of indien de verbintenis niet is bekrachtigd binnen twee maanden nadat ze is aangegaan; deze termijn wordt verminderd tot vijftien dagen, indien de namen van de personen voor wie de verbintenis is aangegaan, niet zijn aangegeven. HOOFDSTUK 2. Kapitaalvermindering.

Art. 7:208. Een vermindering van het kapitaal vereist een statutenwijziging, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk worden behandeld. In voorkomend geval wordt toepassing gemaakt van artikel 7:155.

De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.

Wanneer een herwaarderingsmeerwaarde in het kapitaal is omgezet mag het kapitaal niet worden verminderd tot een bedrag lager dan het minimumkapitaal, 1° verhoogd met het bedrag van de omgezette herwaarderingsmeerwaarde, en 2° in voorkomend geval, verminderd met het bedrag van de inmiddels gerealiseerde meerwaarde ingevolge overdracht van het betrokken actiefbestanddeel. Art. 7:209. Indien het kapitaal wordt verminderd door een terugbetaling aan de aandeelhouders of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng, hebben de schuldeisers binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om, niettegenstaande andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering werd ingesteld vóór de algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, zitting houdend in kort geding.

Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de vennootschap.

Aan de aandeelhouders mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de in het eerste lid bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.

Art. 7:210. Artikel 7:209 is niet van toepassing op de kapitaalverminderingen ter aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies of om een onbeschikbare reserve aan te leggen overeenkomstig artikel 7:216, § 2.

De reserve die wordt gevormd om een voorzienbaar verlies te dekken, mag niet hoger zijn dan 10 % van het geplaatste kapitaal, na de vermindering daarvan. Deze reserve mag, behoudens in geval van een latere vermindering van het kapitaal, niet aan de aandeelhouders worden uitgekeerd; ze mag slechts worden aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door omzetting van reserves.

In de in dit artikel bedoelde gevallen mag het kapitaal worden verminderd tot beneden het in artikel 7:2 vastgestelde bedrag.

Zodanige vermindering heeft pas gevolg op het ogenblik dat het kapitaal wordt verhoogd tot een niveau dat ten minste even hoog is als het in artikel 7:2 vastgestelde bedrag. HOOFDSTUK 3. Instandhouding van het kapitaal. Afdeling 1. Winstverdeling.

Onderafdeling 1. Vorming van een reservefonds.

Art. 7:211. Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.

Onderafdeling 2. Uitkeerbare winsten.

Art. 7:212. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.

Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.

Onderafdeling 3. Interimdividenden.

Art. 7:213. De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid verlenen om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.

Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.

Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.

Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.

Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.

Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.

Onderafdeling 4. Sanctie.

Art. 7:214. De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met de artikelen 7:212 en 7:213 hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn. Afdeling 2. Verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of

certificaten.

Onderafdeling 1. Verkrijging van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten door de vennootschap zelf.

Art. 7:215. § 1. De vennootschap mag slechts, hetzij zelf, hetzij door personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, onder de volgende voorwaarden: 1° de verkrijging is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging;2° het voor die verkrijging uitgetrokken bedrag is overeenkomstig artikel 7:212 voor uitkering vatbaar;3° de verrichting betreft volgestorte aandelen of certificaten die betrekking hebben op volgestorte aandelen;4° het aanbod tot verkrijging wordt gericht tot alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, alle houders van winstbewijzen of certificaten, onder dezelfde voorwaarden per soort of per categorie, tenzij een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, de winstbewijshouders of de certificaathouders, aanwezig of vertegenwoordigd waren eenparig tot de verkrijgingen besluit;evenzo kunnen genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF als bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, voor zover deze werkt met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek, hun eigen aandelen, winstbewijzen, of certificaten kopen, zonder dat aan de aandeelhouders, winstbewijshouders of certificaathouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders, winstbewijshouders of certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden waarborgen door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs.

De algemene vergadering of de statuten bepalen inzonderheid het maximumaantal te verkrijgen aandelen, winstbewijzen of certificaten, de duur waarvoor de toestemming tot verkrijging is verleend en die vijf jaar niet mag te boven gaan te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de statutenwijziging, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.

Het besluit van de algemene vergadering bedoeld in het eerste lid, 1°, is niet vereist wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, haar aandelen, winstbewijzen of certificaten verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen; deze effecten moeten aan het personeel worden overgedragen binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging.

De statuten kunnen bepalen dat geen besluit van de algemene vergadering is vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de machtigingsakte; ze kan door de algemene vergadering met dezelfde termijnen worden verlengd met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging. Op de eerstvolgende algemene vergadering na de verkrijging, deelt het bestuursorgaan de redenen en de doeleinden van de verkrijgingen mee, het aantal en, in voorkomend geval, de nominale waarde of, bij gebrek daaraan, de fractiewaarde van de verkregen effecten, het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen, en de betaalde vergoeding.

De besluiten van de algemene vergadering genomen op grond van het eerste lid, 1°, het tweede lid en het vierde lid, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. § 2. De genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de aandelen, winstbewijzen of certificaten die betrekking hebben op deze aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF zoals bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, voor zover deze werkt met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek, moeten de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten kennis geven van de verrichtingen die zij met toepassing van paragraaf 1 overwegen.

De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de algemene vergadering of, in voorkomend geval, van het bestuursorgaan; indien zij van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar.

De Koning bepaalt de nadere regels voor de in deze paragraaf voorgeschreven procedure, en de verplichtingen van de in deze paragraaf bedoelde vennootschappen op het gebied van informatieverstrekking aan het publiek betreffende verrichtingen tot inkoop.

De Koning bepaalt de regels voor het toezicht door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op de naleving van de met toepassing van het derde lid vastgestelde verplichtingen met betrekking tot de informatieverstrekking aan het publiek, en inzonderheid de voorwaarden waaronder de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, in geval van tekortkoming van de in deze paragraaf bedoelde vennootschappen: 1° zelf, op kosten van de betrokken vennootschap, kan overgaan tot de publicatie van bepaalde informatie;2° zelf openbaar kan maken dat de betrokken vennootschap haar verplichtingen niet nakomt. § 3. De Koning bepaalt de nadere regels om de gelijke behandeling te verzekeren door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs zoals bedoeld in paragraaf 1, eerste lid, 4°.

Art. 7:216. Artikel 7:215 is niet van toepassing: 1° op aandelen verkregen met het oog op hun onmiddellijke vernietiging ter uitvoering van een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 7:208;2° op aandelen, winstbewijzen of certificaten die op de vennootschap overgaan ingevolge een vermogensovergang onder algemene titel;3° op al dan niet volgestorte aandelen, winstbewijzen of certificaten die betrekking hebben op al dan niet volgestorte aandelen en winstbewijzen, verkregen bij een verkoop die overeenkomstig de artikelen 1494 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek plaatsvindt ter voldoening van een schuld van de eigenaar van die aandelen, winstbewijzen of certificaten aan de vennootschap. Art. 7:217. § 1. De verkregen aandelen, winstbewijzen of certificaten kunnen worden vernietigd of in portefeuille worden gehouden.

De stemrechten verbonden aan de aandelen of winstbewijzen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, of waarvan de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap de certificaten bezit die met haar medewerking werden uitgegeven, worden geschorst. § 2. Zolang de aandelen, winstbewijzen of certificaten opgenomen zijn in de activa van de balans van de vennootschap, van een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap als bedoeld in artikel 7:221 moet de vennootschap een onbeschikbare reserve aanleggen, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen en winstbewijzen die zij zelf verkreeg in haar inventaris zijn ingeschreven, verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen en winstbewijzen in bezit van bovenvermelde persoon of dochtervennootschap. § 3. De dividendrechten verbonden aan de aandelen, winstbewijzen of certificaten die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, of waarvan de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap de certificaten bezit die met haar medewerking werden uitgegeven komen te vervallen.

Art. 7:218. § 1. De vennootschap kan de krachtens artikel 7:215, § 1, verkregen aandelen, winstbewijzen of certificaten slechts vervreemden: 1° als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders, en in voorkomend geval, houders van winstbewijzen of certificaathouders, tegen dezelfde voorwaarden per soort of per categorie;2° voor wat betreft aandelen, winstbewijzen of certificaten die zijn genoteerd op een gereglementeerde markt of op een MTF als bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, op die gereglementeerde markt of die MTF voor zover deze werkt met minstens één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek;evenzo kunnen deze vennootschappen hun eigen aandelen, winstbewijzen, of certificaten verkopen buiten die gereglementeerde markt of die MTF, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhouders, winstbewijshouders of certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden waarborgen door middel van gelijkwaardigheid van de gevraagde prijs; 3° ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap, krachtens een statutaire machtiging goedgekeurd onder de in artikel 7:215, § 1, vijfde lid, bedoelde voorwaarden;4° krachtens uitdrukkelijke statutaire machtiging, aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel;in dit geval mogen de bestuurders die deze persoon of de met hem verbonden personen in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming in het bestuursorgaan deelnemen; 5° onverminderd artikel 7:215, § 1, derde lid, aan het personeel;6° voor wat betreft de aandelen, winstbewijzen of certificaten, verkregen krachtens artikel 7:216, 2° en 3°, die moeten worden vervreemd binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging, in zoverre de vennootschap niet over voldoende beschikbare reserves beschikt om de in artikel 7:217, § 3, bedoelde onbeschikbare reserve aan te leggen bij het verstrijken van die termijn van twaalf maanden. De Koning bepaalt de verplichtingen van de in paragraaf 1 bedoelde vennootschappen op het gebied van informatieverstrekking aan het publiek betreffende verrichtingen tot vervreemding. Artikel 7:215, § 2, vierde lid, is van overeenkomstige toepassing. § 2. De Koning bepaalt de nadere regels om de gelijke behandeling te verzekeren door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs zoals bedoeld in paragraaf 1, 2°.

Art. 7:219. § 1. De aandelen, winstbewijzen of certificaten verkregen met overtreding van artikel 7:215, § 1, alsook diegene die niet zijn vervreemd binnen de termijnen gesteld in artikel 7:218, 5° en 6°, zijn van rechtswege nietig.

Indien een certificaat van rechtswege nietig wordt, wordt het aandeel of winstbewijs dat daardoor eigendom van de vennootschap is geworden, tegelijkertijd van rechtswege nietig.

Het bestuursorgaan vernietigt voornoemde nietige effecten, maakt in voorkomend geval uitdrukkelijk melding ervan in het betrokken register en legt de lijst ervan neer op de griffie van de ondernemingsrechtbank.

Het eerste lid is van toepassing naar evenredigheid van de aandelen of winstbewijzen en de certificaten van dezelfde soort die de vennootschap in haar bezit houdt. § 2. Paragraaf 1 is eveneens van toepassing indien de vennootschap om niet eigenaar wordt van haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten. § 3. In geval van nietigheid van aandelen of winstbewijzen wordt de in artikel 7:217, § 3, bedoelde onbeschikbare reserve opgeheven. Indien geen of een onvoldoende onbeschikbare reserve is aangelegd, moeten de beschikbare reserves ten belope van dat bedrag worden verminderd en, bij gebrek aan dergelijke reserves, neemt een algemene vergadering die uiterlijk vóór de afsluiting van het lopende boekjaar wordt bijeengeroepen akte van een kapitaalvermindering ten belope van het tekort. § 4. In geval van vrijwillige vernietiging van door de vennootschap regelmatig verkregen aandelen, winstbewijzen of certificaten vinden paragraaf 1, derde lid, en paragraaf 3 toepassing.

Art. 7:220. § 1. Het jaarverslag van de vennootschap die zelf of door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt of door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap als bedoeld in artikel 7:221, hetzij zelf, hetzij door de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de dochtervennootschap handelt, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten heeft verkregen, vermeldt ten minste de volgende bijkomende gegevens: 1° de redenen van de verkrijgingen;2° het aantal verkregen effecten en de nominale waarde of, bij gebrek daaraan, de fractiewaarde van de gedurende het boekjaar verkregen of vervreemde aandelen en van de aandelen waarop de verkregen of vervreemde certificaten betrekking hebben, evenals het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen;3° de vergoeding voor de verkregen of overgedragen aandelen, winstbewijzen of certificaten;4° het aantal effecten en de nominale waarde of, bij gebrek daaraan, de fractiewaarde van alle aandelen die de vennootschap, de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt of een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap als bedoeld in artikel 7:221, of de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de dochtervennootschap handelt, heeft verkregen en in portefeuille houdt, en van de aandelen waarop de verkregen en in portefeuille gehouden certificaten betrekking hebben, evenals het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen. Indien de vennootschap geen jaarverslag moet opstellen, worden de gegevens bedoeld in het eerste lid vermeld in de toelichting bij de jaarrekening. § 2. Het jaarverslag van de in paragraaf 1 bedoelde vennootschappen vermeldt over elke vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten door de vennootschap, door de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt of een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap als bedoeld in artikel 7:221, of de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de dochtervennootschap handelt: 1° het aantal vervreemde effecten, in voorkomend geval de nominale waarde of, bij gebrek daaraan, hun fractiewaarde en het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen;2° de ontvangen vergoeding;3° de identiteit van de verkrijger, voor zover die aan de vennootschap bekend is;voor personeel moeten, onverminderd strengere wettelijke bepalingen, geen individuele details over verkrijgers worden meegegeven; 4° in het geval bedoeld in artikel 7:218, § 1, 3°, de redenen en de doeleinden van de vervreemdingen. Onderafdeling 2. Verkrijging van aandelen, winstbewijzen of certificaten van de vennootschap door een dochtervennootschap.

Art. 7:221. De verwerving, het bezit en de vervreemding van aandelen en winstbewijzen van de vennootschap, en van certificaten die betrekking hebben op deze aandelen of winstbewijzen, door een dochtervennootschap van deze vennootschap die rechtstreeks wordt gecontroleerd, als bedoeld in artikel 1:14, § 2, 1°, 2° en 4°, of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van die dochtervennootschap, worden gelijkgesteld met de verwerving, het bezit en de vervreemding door de naamloze vennootschap zelf. De dividenden verbonden aan de aandelen, winstbewijzen of certificaten die de dochtervennootschap of de persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de dochtervennootschap bezit, komen evenwel toe aan de dochtervennootschap.

Het eerste lid geldt evenwel niet wanneer de aandelen of winstbewijzen van de moedervennootschap of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen of winstbewijzen, in het bezit zijn van een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar een beursvennootschap of een kredietinstelling is.

Art. 7:222. Wanneer de andere dan rechtstreekse dochters aandelen of winstbewijzen van hun genoteerde moedervennootschap aan- of verkopen, dienen zij de artikelen 7:215, § 1, 4°, en 7:218, § 1, 1°, 2° en 4°, in acht te nemen.

Het eerste lid geldt evenwel niet wanneer de aandelen of winstbewijzen van de moedervennootschap of de certificaten die betrekking hebben op deze aandelen of winstbewijzen, in het bezit zijn van een onrechtstreekse dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar een beursvennootschap of een kredietinstelling is.

Art. 7:223. De aandelen, winstbewijzen of certificaten die met overtreding van artikel 7:221 in bezit worden gehouden, zijn overeenkomstig artikel 7:219 nietig. Die effecten worden ter vernietiging aan de moedervennootschap bezorgd, die de tegenwaarde ervan terugbetaalt.

Art. 7:224. De stemrechten verbonden aan de aandelen of winstbewijzen van de vennootschap die een dochtervennootschap bezit, worden geschorst. Hetzelfde geldt voor de stemrechten verbonden aan de aandelen of winstbewijzen waarvan die dochtervennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van die dochtervennootschap de certificaten bezit die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.

Art. 7:225. Elke dochtervennootschap geeft haar moedervennootschap kennis van het aantal en de aard van de door deze laatste uitgegeven effecten met stemrecht en van de certificaten met betrekking tot deze effecten met stemrecht die zij in bezit heeft en ook van elke wijziging in haar effectenportefeuille.

Die kennisgevingen gebeuren binnen twee dagen te rekenen, hetzij van de dag waarop de nieuw gecontroleerde vennootschap in kennis is gesteld van de verkrijging van de controle, met betrekking tot de effecten die zij voor die datum in haar bezit had, hetzij van de dag van de verrichting, met betrekking tot latere verkrijgingen of vervreemdingen.

Iedere vennootschap vermeldt, in de toelichting bij de jaarrekening met betrekking tot de stand van haar kapitaal, de structuur van haar aandeelhouderschap op de dag van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die zij heeft ontvangen.

Onderafdeling 3. Inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten.

Art. 7:226. § 1. De inpandneming van eigen aandelen of winstbewijzen of van certificaten die betrekking hebben op zodanige aandelen of winstbewijzen door de vennootschap zelf, door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap als bedoeld in artikel 7:221 of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of van haar rechtstreekse dochtervennootschap wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor de toepassing van de artikelen 7:215, § 1, 7:216, 2°, en 7:220.

Niettegenstaande andersluidende bepaling kunnen noch de vennootschap noch de in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optredende persoon het stemrecht uitoefenen dat is verbonden aan de hun in pand gegeven effecten. § 2. Paragraaf 1, eerste lid, is niet van toepassing op verrichtingen in de gewone bedrijfsuitoefening die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die normaal voor soortgelijke verrichtingen worden geëist, van kredietinstellingen die vallen onder de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen. Afdeling 3. Financiering van de verkrijging van de aandelen,

winstbewijzen of certificaten van de vennootschap door een derde.

Art. 7:227. § 1. De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen of van haar winstbewijzen of met het oog op de verkrijging of de inschrijving door een derde van certificaten die betrekking hebben op aandelen of winstbewijzen, onder de volgende voorwaarden: 1° de verrichting gebeurt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan en tegen billijke marktvoorwaarden, met name wat betreft de rente die de vennootschap ontvangt en de zekerheid die aan de vennootschap wordt verstrekt, en de kredietwaardigheid van iedere betrokken tegenpartij wordt nauwgezet onderzocht;2° de verrichting is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering, genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging;3° het bedrag van het voorschot of de lening, dan wel de tegenwaarde van de zekerheid moet overeenkomstig artikel 7:212 voor uitkering vatbaar zijn.De vennootschap neemt aan de passiefzijde van haar balans een onbeschikbare reserve op, ten bedrage van de totale financiële bijstand. Deze reserve mag worden teruggenomen evenredig met de vermindering van de verleende steun; 4° wanneer een derde met financiële bijstand van de vennootschap overeenkomstig artikel 7:218, § 1, door de vennootschap vervreemde aandelen verkrijgt, of op in het kader van een verhoging van het geplaatst kapitaal uitgegeven aandelen inschrijft, vindt die verkrijging of inschrijving plaats tegen een billijke prijs. Met het oog op de verrichting bedoeld in het eerste lid, 2°, stelt het bestuursorgaan een verslag op waarin het de redenen voor de verrichting, haar belang voor de vennootschap, de voorwaarden, de eraan verbonden risico's voor de liquiditeit, de solvabiliteit van de vennootschap en de prijs waartegen de derde wordt geacht de aandelen te verkrijgen, toelicht. Wanneer een lid van het bestuursorgaan van de moedervennootschap of de moedervennootschap zelf de begunstigde is van de verrichting, dan bevat het verslag van het bestuursorgaan bovendien een specifieke verantwoording van de genomen beslissing, rekening houdend met de hoedanigheid van de begunstigde, alsook met de vermogensrechtelijke gevolgen van de verrichting voor de vennootschap.

Dit verslag wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering bedoeld in 1°. Een kopie kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132. Een kopie ervan wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Wanneer dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig. § 2. Met uitzondering van het eerste lid, 3°, is paragraaf 1 niet van toepassing: 1° op verrichtingen ter verkrijging van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap door of voor leden van het personeel of van het personeel van een met haar verbonden vennootschap;2° op de voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan vennootschappen waarvan ten minste de helft van de stemrechten in het bezit is van leden van het personeel, of van het personeel van een met haar verbonden vennootschap, voor de verkrijging door die vennootschappen van aandelen van de vennootschap of van certificaten die betrekking hebben op aandelen van die vennootschap, waaraan ten minste de helft van de stemrechten is verbonden. Afdeling 4. Alarmbelprocedure.

Art. 7:228. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering, tenzij strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 7:230, zet het in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132. Een kopie wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.

Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt is het besluit van de algemene vergadering nietig.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping voort te vloeien.

Art. 7:229. Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61 500 euro, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

TITEL 6. Duur en ontbinding.

Art. 7:230. Tenzij de statuten anders bepalen, zijn de naamloze vennootschappen voor onbepaalde duur aangegaan.

Wanneer de duur bepaald is, kan voor verlenging tot een bepaalde of onbepaalde duur worden besloten door de algemene vergadering volgens de regels die voor de statutenwijziging zijn gesteld.

Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Dit besluit vereist een statutenwijziging.

Art. 7:231. Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden neergelegd in het dossier bedoeld in artikel 2:8.

De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:125, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een document dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

TITEL 7. Strafbepalingen.

Art. 7:232. Met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro worden gestraft en bovendien met gevangenisstraf van één maand tot een jaar kunnen worden gestraft: 1° de bestuurders als bedoeld in artikel 2:51 die het bijzonder verslag samen met het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor, niet voorleggen zoals voorgeschreven door de artikelen 7:7, 7:10 en 7:197;2° de bestuurders als bedoeld in artikel 2:51 die het voorschrift van artikel 7:212 of artikel 7:213 overtreden;3° zij die als bestuurder als bedoeld in artikel 2:51 of commissaris door enig middel op kosten van de vennootschap geldstortingen op de aandelen doen of geldstortingen als gedaan erkennen die niet werkelijk gedaan zijn op de voorgeschreven wijze en tijdstippen;4° zij die aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in het in artikel 7:193, § 2, bedoelde dossier, gegevens mededelen waarvan zij weten dat ze onjuist of onvolledig zijn. BOEK 8. Erkenning van vennootschappen.

TITEL 1. De erkenning als bosgroeperingsvennootschap.

Art. 8:1. Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid met als uitsluitend voorwerp de bosbouw op gronden waarvan ze eigenaar is, evenals alle verrichtingen die met dat voorwerp verband houden of er normaal uit voortvloeien, met uitsluiting van de kapping van bomen en de verwerking van bosproducten, kan op advies van de minister van het betrokken gewest die de bossen onder zijn bevoegdheid heeft, door de minister van Financiën worden erkend als bosgroeperingsvennootschap.

In dat geval voegt zij aan de benaming van haar rechtsvorm de woorden "bosgroepering" toe, afgekort als BG. TITEL 2. De erkenning als landbouwonderneming.

Art. 8:2. Een vennootschap onder firma kan onder door de Koning te bepalen voorwaarden worden erkend als een landbouwonderneming. In dat geval voegt zij aan de benaming van haar rechtsvorm de woorden "landbouwonderneming" toe, en wordt zij afgekort als "VOFLO".

Een commanditaire vennootschap kan onder door de Koning te bepalen voorwaarden worden erkend als een landbouwonderneming. In dat geval voegt zij aan de benaming van haar rechtsvorm de woorden "landbouwonderneming" toe, en wordt zij afgekort als "CommVLO".

Een besloten vennootschap kan worden erkend als een landbouwonderneming onder door de Koning te bepalen voorwaarden. In dat geval voegt zij aan de benaming van haar rechtsvorm de woorden "landbouwonderneming" toe, en wordt zij afgekort als "BVLO".

Een coöperatieve vennootschap kan worden erkend als een landbouwonderneming onder door de Koning te bepalen voorwaarden. In dat geval voegt zij aan de benaming van haar rechtsvorm de woorden "landbouwonderneming" toe, en wordt zij afgekort als "CVLO".

Art. 8:3. Voor de toepassing van de pachtwet wordt de uitbating als werkende vennoot in een VOFLO, als gecommanditeerde vennoot in een CommVLO, of als bestuurder in een BVLO of een CVLO, gelijkgesteld met diens persoonlijke uitbating. Dit geldt zowel ten aanzien van de pachter als de verpachter, wier rechten en plichten onverkort blijven voortbestaan.

Bij de inbreng van de eigendom, het gebruiksrecht of het genotsrecht van het verpachte goed door de verpachter in een VOFLO, een CommVLO, een BVLO of een CVLO, kan die vennootschap de pacht slechts opzeggen wanneer de verpachter die het goed inbracht, diens echtgenoot, afstammelingen of aangenomen kinderen of die van zijn echtgenoot het statuut van, naargelang van het geval, werkende vennoot, gecommanditeerde vennoot of bestuurder in de vennootschap hebben.

TITEL 3. De erkenning van de coöperatieve vennootschap, al dan niet als sociale onderneming.

Art. 8:4. Een coöperatieve vennootschap wiens voornaamste doel erin bestaat om haar aandeelhouders een economisch of sociaal voordeel te verschaffen ter bevrediging van hun beroeps- of persoonlijke behoeften kan worden erkend in toepassing van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor Coöperatie, het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming en haar uitvoeringsbesluiten. Zij voegt aan de benaming van haar rechtsvorm het woord "erkend" toe, en wordt afgekort als "erkende CV".

Indien zij de in toepassing van voornoemde wet opgelegde beperkingen inzake uitkeringen aan de aandeelhouders niet naleeft, zijn deze uitkeringen nietig.

De statuten van een erkende coöperatieve vennootschap kunnen bepalen dat het vermogen dat bij vereffening overblijft na aanzuivering van het passief en terugbetaling van de door de aandeelhouders gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng wordt bestemd voor economische of sociale activiteiten die zij beoogt te bevorderen.

Art. 8:5. § 1. Een coöperatieve vennootschap kan, in toepassing van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor Coöperatie, het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming worden erkend als sociale onderneming wanneer zij aan de volgende voorwaarden voldoet: 1° zij heeft hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een positieve maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving;2° enig vermogensvoordeel dat zij aan haar aandeelhouders uitkeert, onder welke vorm dan ook, mag, op straffe van nietigheid, niet hoger zijn dan de rentevoet vastgesteld door de Koning ter uitvoering van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de Coöperatie, het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming, toegepast op het door de aandeelhouders werkelijk gestorte bedrag op de aandelen;3° bij vereffening wordt aan het vermogen dat overblijft na aanzuivering van het passief en terugbetaling van de door de aandeelhouders gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, op straffe van nietigheid, een bestemming gegeven die zo nauw mogelijk aansluit bij haar voorwerp als erkende sociale onderneming. De Koning bepaalt de voorwaarden voor een erkenning als sociale onderneming.

Haar statuten vermelden deze voorwaarden.

Een coöperatieve vennootschap wiens voornaamste doel er niet in bestaat om haar aandeelhouders een economisch of sociaal voordeel te verschaffen ter bevrediging van hun beroeps- of persoonlijke behoeften, maar is erkend als een sociale onderneming als bedoeld in paragraaf 1, voegt aan de benaming van haar rechtsvorm de woorden "erkend als sociale onderneming" toe en wordt afgekort als "CV erkend als SO". § 2. Een coöperatieve vennootschap wiens voornaamste doel er niet in bestaat om haar aandeelhouders een economisch of sociaal voordeel te verschaffen ter bevrediging van hun beroeps- of persoonlijke behoeften, en die zowel een erkende coöperatieve vennootschap is als bedoeld in artikel 8:4, als erkend als een sociale onderneming als bedoeld in paragraaf 1, voegt aan de benaming van haar rechtsvorm de woorden "erkend" en "sociale onderneming" toe en wordt afgekort als "erkende CVSO".

TITEL 4. Gerechtelijke ontbinding.

Art. 8:6. De ondernemingsrechtbank kan op verzoek van de minister bevoegd voor Economie, het openbaar ministerie of elke belanghebbende de ontbinding uitspreken van een vennootschap die zich voordoet als een landbouwonderneming hoewel zij niet is erkend.

In voorkomend geval kan de rechtbank een termijn aan de vennootschap toestaan om haar toestand te regulariseren.

Art. 8:7. De ondernemingsrechtbank kan op verzoek van de minister bevoegd voor Economie, het openbaar ministerie of elke belanghebbende de ontbinding uitspreken van een vennootschap die zich voordoet als een erkende coöperatieve vennootschap, hoewel zij niet is erkend.

De ondernemingsrechtbank kan op verzoek van de minister bevoegd voor Economie, het openbaar ministerie of elke belanghebbende de ontbinding uitspreken van een vennootschap die zich voordoet als een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming, hoewel zij niet is erkend.

In voorkomend geval kan de rechtbank een termijn aan de vennootschap toestaan om haar toestand te regulariseren.

DEEL 3. De verenigingen en stichtingen.

BOEK 9. VZW. TITEL 1. Algemene bepalingen. HOOFDSTUK 1. Inleidende bepalingen.

Art. 9:1. De VZW is een vereniging met rechtspersoonlijkheid waarvan de leden in die hoedanigheid niet aansprakelijk zijn voor de verbintenissen die de vereniging aangaat.

Art. 9:2. De oprichtingsakte bevat ten minste de gegevens die vermeld zijn in het in artikel 2:9, § 2, bedoelde uittreksel. HOOFDSTUK 2. Leden en ledenregister.

Art. 9:3. § 1. Het bestuursorgaan houdt op de zetel van de vereniging een register van de leden. Dit register vermeldt de naam, voornaam en woonplaats van de leden of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, rechtsvorm en het adres van de zetel. Het bestuursorgaan schrijft alle beslissingen over de toetreding, uittreding of uitsluiting van leden in dat register in binnen acht dagen nadat het van de beslissing in kennis is gesteld. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm. De Koning kan voorwaarden opleggen waaraan het elektronische register dient te voldoen.

Alle leden kunnen op de zetel van de vereniging het register van de leden raadplegen. Daartoe richten zij een schriftelijk verzoek aan het bestuursorgaan met wie zij een datum en het uur van de raadpleging van het register overeenkomen. Dit register kan niet worden verplaatst.

De vereniging moet, op mondeling of schriftelijk verzoek, aan de overheden, de administraties en de diensten, met inbegrip van de parketten, de griffies en de hoven, de rechtbanken en alle rechtscolleges en de daartoe wettelijk gemachtigde ambtenaren, onverwijld toegang verlenen tot het register van de leden en deze instanties bovendien de kopieën of uittreksels uit dit register verstrekken die deze instanties nodig achten. § 2. De statuten van de vereniging bepalen onder welke voorwaarden derden die een band hebben met de vereniging als toegetreden lid van de vereniging kunnen worden beschouwd. De rechten en plichten van de toegetreden leden worden uitsluitend door de statuten bepaald. HOOFDSTUK 3. Nietigheid.

Art. 9:4. De nietigheid van de vereniging kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken: 1° wanneer het aantal geldig verbonden oprichters minder dan twee bedraagt;2° wanneer de oprichting niet heeft plaatsgehad bij authentieke of onderhandse akte;3° wanneer de statuten de vermeldingen bedoeld in artikel 2:9, § 2, 2° en 4°, niet bevatten;4° wanneer het doel of het voorwerp waarvoor zij is opgericht, of haar werkelijk doel of voorwerp, strijdig is met de wet of met de openbare orde;5° wanneer zij is opgericht met als doel rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordelen als bedoeld in artikel 1:4 te verschaffen aan haar leden, haar toegetreden leden, aan de leden van haar bestuursorgaan of aan enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. TITEL 2. Organen. HOOFDSTUK 1. Bestuur. Afdeling 1. Samenstelling.

Art. 9:5. De vereniging wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Indien en zolang de vereniging minder dan drie leden heeft, mag het bestuursorgaan bestaan uit twee bestuurders. Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van het bestuursorgaan een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.

Art. 9:6. § 1. De bestuurders worden door de algemene vergadering van leden benoemd, hetzij voor een bepaalde, hetzij voor een onbepaalde termijn; zij kunnen voor de eerste maal worden aangeduid in de oprichtingsakte. § 2. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitsluiten.

De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik. Afdeling 2. Bevoegdheid en werkwijze.

Art. 9:7. § 1. Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vereniging, met uitzondering van die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

De statuten kunnen de bevoegdheden van het bestuursorgaan beperken.

Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. § 2. Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vereniging, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Onverminderd artikel 9:5, eerste lid, kunnen de statuten aan een of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vereniging alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen.

Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.

Art. 9:8. § 1. Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vereniging, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders vóór het bestuursorgaan een besluit neemt.

Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan die de beslissing moet nemen. Het is het bestuursorgaan niet toegelaten deze beslissing te delegeren.

In de vereniging die op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één van de in artikel 3:47, § 2, bedoelde criteria overschrijdt, omschrijft het bestuursorgaan in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vereniging en verantwoordt hij het genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in het stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.

Ingeval de vereniging een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vereniging van de besluiten van het bestuursorgaan waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het eerste lid bestaat.

In geen enkele vereniging mag de bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in eerste lid deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders een belangenconflict heeft, dan wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren. § 2. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of de opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vereniging de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. § 3. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

Art. 9:9. De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.

De statuten kunnen bepalen dat een bestuurder zich op een vergadering van het bestuursorgaan door een ander bestuurder kan laten vertegenwoordigen.

De notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Afdeling 3. Dagelijks bestuur.

Art. 9:10. De statuten kunnen bepalen dat het bestuursorgaan het dagelijks bestuur van de vereniging, alsook de vertegenwoordiging van de vereniging wat dat bestuur aangaat, kan opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.

Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vereniging, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.

De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt. Afdeling 4. Overschrijding van het voorwerp.

Art. 9:11. De vereniging is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de dagelijks bestuurders en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 9:7, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vereniging bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. HOOFDSTUK 2. De algemene vergadering van leden. Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.

Onderafdeling 1. Bevoegdheden.

Art. 9:12. Een besluit van de algemene vergadering is vereist voor: 1° de statutenwijziging;2° de benoeming en de afzetting van de bestuurders en de bepaling van hun bezoldiging ingeval een bezoldiging wordt toegekend;3° de benoeming en de afzetting van de commissaris en de bepaling van zijn bezoldiging;4° de kwijting aan de bestuurders en de commissaris, alsook, in voorkomend geval, het instellen van de verenigingsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen;5° de goedkeuring van de jaarrekening en van de begroting;6° de ontbinding van de vereniging;7° de uitsluiting van een lid;8° de omzetting van de VZW in een IVZW, een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming of in een erkende coöperatieve vennootschap sociale onderneming;9° om een inbreng om niet van een algemeenheid te doen of te aanvaarden;10° alle andere gevallen waarin de wet of de statuten dat vereisen. Onderafdeling 2. Bijeenroeping van de algemene vergadering.

Art. 9:13. Het bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen in de gevallen bepaald bij de wet of de statuten of wanneer ten minste één vijfde van de leden het vraagt.

In voorkomend geval kan de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen. Hij moet die bijeenroepen wanneer een vijfde van de leden van de vereniging het vragen.

Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, roept de algemene vergadering bijeen binnen eenentwintig dagen na het verzoek tot bijeenroeping en de algemene vergadering wordt uiterlijk gehouden op de veertigste dag na dit verzoek, tenzij de statuten anders bepalen.

Art. 9:14. Alle leden, bestuurders en commissarissen worden ten minste vijftien dagen vóór de algemene vergadering opgeroepen. De agenda wordt bij de oproeping gevoegd. Elk door ten minste één twintigste van de leden ondertekend voorstel wordt op de agenda gebracht.

Aan de leden, de bestuurders en de commissarissen die erom verzoeken wordt onverwijld en kosteloos een kopie verzonden van de stukken die krachtens dit wetboek aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd.

Onderafdeling 3. Deelneming aan de algemene vergadering.

Art. 9:15. De leden kunnen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een ander lid of, indien de statuten het toelaten, door een persoon die geen lid is.

Art. 9:16. Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, neemt hij deel aan de vergadering.

Onderafdeling 4. Verloop van de algemene vergadering.

Art. 9:17. Tenzij de statuten anders bepalen, heeft ieder lid op de algemene vergadering een gelijk stemrecht.

Art. 9:18. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de leden, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. Zij kunnen, in het belang van de vereniging, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vereniging schade kan berokkenen of in strijd is met de door de vereniging aangegane vertrouwelijkheidsclausules.

De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de leden, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vereniging, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vereniging schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vereniging aangegane vertrouwelijkheidsclausules. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.

De bestuurders en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp groeperen. Afdeling 2. De gewone algemene vergadering.

Art. 9:19. Het bestuursorgaan licht de financiële toestand en de uitvoering van de begroting toe.

Art. 9:20. Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vereniging niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of met dit wetboek strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping. Afdeling 3. De buitengewone algemene vergadering.

Art. 9:21. De algemene vergadering kan over statutenwijzigingen alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer ten minste twee derde van de leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. De tweede vergadering mag niet binnen vijftien dagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij twee derde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Indien de statutenwijziging echter betrekking heeft op het voorwerp of het belangeloos doel van de vereniging, is zij alleen dan aangenomen, wanneer zij vier vijfde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

TITEL 3. Giften.

Art. 9:22. Met uitzondering van handgiften, behoeft elke gift onder de levenden aan de vereniging waarvan de waarde hoger is dan 100 000 euro een machtiging door de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger.

De gift wordt geacht te zijn gemachtigd indien de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger niet heeft gereageerd binnen een termijn van drie maanden te rekenen van het aan hem gerichte verzoek tot machtiging.

De minister van Justitie bepaalt welke stukken bij het verzoek moeten worden gevoegd.

Ingeval het door de vereniging toegezonden dossier niet volledig is, stelt de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger de vereniging daarvan bij aangetekende brief in kennis, met vermelding van de ontbrekende stukken. De termijn van drie maanden wordt opgeschort met ingang van de datum van die verzending tot aan de toezending van alle gevraagde stukken.

De machtiging kan enkel worden verleend indien de vereniging heeft voldaan aan de bepalingen van artikel 2:9.

Het bedrag bedoeld in het eerste lid kan worden gewijzigd bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

TITEL 4. Uittreding en uitsluiting van leden.

Art. 9:23. Elk lid van de vereniging is vrij uit te treden door zijn ontslag in te dienen bij het bestuursorgaan. Onverminderd artikel 2:9, § 2, 5°, kan een lid dat zijn bijdrage niet betaalt, worden geacht ontslag te nemen.

De uitsluiting van een lid moet worden aangegeven in de oproeping. Het lid moet worden gehoord. De uitsluiting kan slechts door de algemene vergadering worden uitgesproken met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.

Een ontslagnemend of uitgesloten lid heeft geen aanspraak op het bezit van de vereniging en kan betaalde bijdragen niet terugvorderen. De statuten kunnen evenwel bepalen dat de leden een recht op terugkeer van hun inbreng hebben.

TITEL 5. Erkenning van de VZW als beroepsvereniging.

Art. 9:24. § 1. Een VZW uitsluitend gevormd voor de studie, de bescherming en de ontwikkeling van de beroepsbelangen van haar leden kan door de minister die Middenstand onder zijn bevoegdheid heeft, worden erkend als "beroepsvereniging" of "federatie van beroepsverenigingen". § 2. De erkenning wordt uitsluitend verleend aan een VZW waarvan het voorwerp in overeenstemming is met paragraaf 1 en die zelf beroep noch ambacht uitoefent.

Worden haar echter toegelaten: 1° de overeenkomsten, en namelijk de aan- en verkopen nodig tot instandhouding van haar leerwerkhuizen;2° de aankopen, met het oog op doorverkoop aan haar leden, van grondstoffen, zaden, meststoffen, vee, machines en andere werktuigen, en, in het algemeen, van alle voorwerpen die tot de uitoefening van het beroep of het ambacht van deze leden behoren;3° de aankopen van de opbrengsten van het beroep of van het ambacht van haar leden, en hun doorverkoop;4° alle commissieverhandelingen, voor haar leden, betreffende de verrichtingen in dit lid, 2° en 3° ;5° de aankopen van vee, machines en andere werktuigen, en, in het algemeen, van alle voorwerpen bestemd om de eigendom te blijven van de vereniging om te worden gebruikt door haar leden, bij verhuring of anders, met het oog op de uitoefening van hun beroep of van hun ambacht. Om te worden erkend moeten de statuten van de vereniging bovendien het volgende vermelden: 1° de voorwaarden voor de in- en uittrede van de verschillende door de statuten erkende categorieën van leden;ieder lid heeft het recht te allen tijde de vereniging te verlaten; deze laatste kan, in voorkomend geval, slechts zijn vervallen en lopende bijdragen eisen; 2° de voorwaarden waaraan de leden van het bestuursorgaan moeten voldoen en de duur van hun mandaat, dat niet langer mag zijn dan vier jaar en op elk ogenblik kan worden beëindigd door de algemene vergadering;3° de sancties die de vereniging in voorkomend geval oplegt bij niet-naleving van haar reglementen;4° de verbintenis om, samen met de tegenpartij, de middelen te zoeken om hetzij bij verzoening, hetzij bij arbitrage ieder geschil over de werkvoorwaarden dat de vereniging aangaat te beslechten. De sancties bedoeld onder het derde lid, 3°, mogen geen verband hebben met bepalingen of feiten die van aard zouden zijn inbreuk te maken op de rechten van personen vreemd aan de vereniging.

Indien om een erkenning als federatie van beroepsverengingen wordt verzocht, moeten de statuten bovendien erin voorzien dat de verbonden verenigingen de federatie te allen tijde mogen verlaten, mits naleving van een opzeggingstermijn van drie maanden, en de wijze waarop de terugtrekking wordt geregeld bepalen. § 3. De erkenningsprocedure wordt vastgesteld door de Koning.

Art. 9:25. De vereniging erkend als beroepsvereniging of federatie van beroepsverenigingen mag in rechte optreden, hetzij als eiser, hetzij als verweerder, voor de verdediging van de persoonlijke rechten waarop haar leden aanspraak mogen maken in die hoedanigheid, onverminderd het recht voor die leden om rechtstreeks op te treden, zich bij het geding aan te sluiten of tussen te komen in de loop van het rechtsgeding.

Dat is met name het geval voor de rechtsgedingen tot uitvoering van de overeenkomsten gesloten door de vereniging voor haar leden, en voor de rechtsgedingen tot vergoeding der schade veroorzaakt door hun niet-uitvoering.

Art. 9:26. Alle akten of stukken uitgaande van de vereniging erkend als beroepsvereniging of federatie van verenigingen erkend als beroepsvereniging vermelden haar hoedanigheid als VZW erkend als beroepsvereniging of als federatie van beroepsverenigingen.

TITEL 6. Buitenlandse verenigingen.

Art. 9:27. De ondernemingsrechtbank kan op verzoek van het openbaar ministerie of van enige belanghebbende de sluiting bevelen van een Belgisch bijkantoor van een buitenlandse vereniging met rechtspersoonlijkheid waarvan de activiteiten op ernstige wijze strijdig zijn met de statuten van de vereniging waarvan het afhangt, of met de wet of met de openbare orde. De vereniging, het openbaar ministerie of elke belanghebbende legt de in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing tot sluiting van het bijkantoor binnen een maand neer ter griffie van de ondernemingsrechtbank waar het het in artikel 2:23 bedoelde dossier wordt gehouden.

Elke vordering ingesteld door een bijkantoor of door de vereniging waarvan dat bijkantoor afhangt, wordt opgeschort indien het bijkantoor of de vereniging de formaliteiten omschreven in artikel 2:25 niet in acht heeft genomen. Alvorens de vordering niet-ontvankelijk te verklaren, bepaalt de rechter een termijn waarbinnen het bijkantoor of de vereniging die formaliteiten vooralsnog kan naleven.

Artikel 9:22 is van overeenkomstige toepassing op giften aan buitenlandse verenigingen.

BOEK 10. IVZW. TITEL 1. Algemene bepalingen. HOOFDSTUK 1. Inleidende bepalingen.

Art. 10:1. De IVZW is een vereniging waarvan de rechtspersoonlijkheid wordt erkend door de Koning en die een doel van internationaal nut nastreeft. Haar leden zijn in die hoedanigheid niet aansprakelijk voor de verbintenissen die de vereniging aangaat.

Art. 10:2. De oprichtingsakte bevat ten minste de gegevens die vermeld zijn in het in artikel 2:10, § 2, bedoelde uittreksel.

Art. 10:3. Elke vordering ingesteld door de vereniging die de formaliteiten omschreven in artikel 2:10 niet in acht heeft genomen, wordt opgeschort. Alvorens de vordering niet ontvankelijk te verklaren, bepaalt de rechter een termijn waarbinnen de vereniging deze formaliteiten vooralsnog kan naleven. HOOFDSTUK 2. Nietigheid.

Art. 10:4. De nietigheid van de vereniging kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken: 1° wanneer het aantal geldig verbonden oprichters minder dan twee bedraagt;2° wanneer de oprichtingsakte niet werd opgemaakt in de vereiste vorm;3° wanneer de statuten de vermeldingen bedoeld in artikel 2:10, § 2, 2° en 3°, niet bevatten;4° wanneer het doel of het voorwerp waarvoor zij is opgericht, of haar werkelijk doel of voorwerp, strijdig is met de wet of met de openbare orde;5° wanneer zij is opgericht met als doel rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordelen als bedoeld in artikel 1:4 te verschaffen aan haar leden, haar toegetreden leden, aan de leden van haar bestuursorgaan of aan enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. TITEL 2. Organen. HOOFDSTUK 1. De algemene vergadering van leden. Afdeling 1. Gemeenschappelijke bepalingen.

Onderafdeling 1. Bevoegdheden.

Art. 10:5. Een besluit van de algemene vergadering is vereist voor: 1° de benoeming en de afzetting van de commissaris en de bepaling van zijn bezoldiging;2° de goedkeuring van de jaarrekening;3° alle andere gevallen waarin de wet of de statuten dat vereisen. Onderafdeling 2. Bijeenroeping van de algemene vergadering.

Art. 10:6. Onverminderd de in de statuten bepaalde wijze van bijeenroeping, kan, in voorkomend geval, de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen. Hij moet die bijeenroepen wanneer een vijfde van de leden van de vereniging het vragen.

Onderafdeling 3. Deelneming aan de algemene vergadering.

Art. 10:7. Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, neemt hij deel aan de vergadering. Afdeling 2. De gewone algemene vergadering.

Art. 10:8. Ieder jaar maakt het bestuursorgaan de begroting van het volgende boekjaar op. De algemene vergadering keurt de begroting goed tijdens haar eerstvolgende vergadering. HOOFDSTUK 2. Bestuur. Afdeling 1. Bestuur en vertegenwoordiging.

Art. 10:9. De statuten bepalen de vorm, de samenstelling, de werkwijze en de bevoegdheden van het bestuursorgaan.

De statuten bepalen de wijze van aanwijzing van de personen bevoegd om de IVZW te vertegenwoordigen tegenover derden. Afdeling 2. Dagelijks bestuur.

Art. 10:10. De statuten kunnen bepalen dat het bestuursorgaan het dagelijks bestuur van de vereniging, alsook de vertegenwoordiging van de vereniging wat dat bestuur aangaat, kan opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan dat het dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.

Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vereniging, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.

De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.

TITEL 3. Giften.

Art. 10:11. Met uitzondering van handgiften, behoeft elke gift onder de levenden aan de vereniging waarvan de waarde hoger is dan 100 000 euro een machtiging door de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger.

De gift wordt geacht te zijn gemachtigd indien de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger niet heeft gereageerd binnen een termijn van drie maanden te rekenen van het aan hem gerichte verzoek tot machtiging.

De minister van Justitie bepaalt welke stukken bij het verzoek moeten worden gevoegd.

Ingeval het door de vereniging toegezonden dossier niet volledig is, stelt de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger de vereniging daarvan bij aangetekende brief in kennis, met vermelding van de ontbrekende stukken. De termijn van drie maanden wordt opgeschort met ingang van de datum van die verzending tot aan de toezending van alle gevraagde stukken.

De machtiging kan enkel worden verleend indien de vereniging heeft voldaan aan de bepalingen van artikel 2:10.

Het bedrag bedoeld in het eerste lid kan worden gewijzigd bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

BOEK 11. Stichtingen.

TITEL 1. Algemene bepalingen. HOOFDSTUK 1. Inleidende bepalingen.

Art. 11:1. De stichting kan worden erkend als zijnde van openbaar nut indien zij gericht is op de verwezenlijking van een werk van filantropische, levensbeschouwelijke, religieuze, wetenschappelijke, artistieke, pedagogische of culturele aard.

Stichtingen die zijn erkend als zijnde van openbaar nut dragen de naam "stichting van openbaar nut". De andere stichtingen dragen de naam "private stichting".

Art. 11:2. De oprichtingsakte bevat ten minste de gegevens die vermeld zijn in het in artikel 2:11, § 2, bedoelde uittreksel.

De statuten kunnen erin voorzien dat, wanneer het belangeloos doel van de stichting is verwezenlijkt, de stichter of zijn rechthebbenden een bedrag gelijk aan de waarde van de goederen of de goederen zelf kunnen terugnemen die de stichter aan de verwezenlijking van dat doel heeft besteed.

Art. 11:3. Elke vordering ingesteld door een stichting die de formaliteiten omschreven in artikel 2:11 niet in acht heeft genomen, wordt opgeschort. Alvorens de vordering niet-ontvankelijk te verklaren, bepaalt de rechter een termijn waarbinnen de stichting die formaliteiten vooralsnog kan naleven.

Art. 11:4. Indien ongewijzigde handhaving van de statuten gevolgen zou hebben die de stichter bij de oprichting redelijkerwijze niet kan hebben gewild en de personen gemachtigd om de statuten te wijzigen dat nalaten, kan de ondernemingsrechtbank op verzoek van ten minste één bestuurder of op vordering van het openbaar ministerie de statuten wijzigen. Zij waakt erover daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af te wijken. HOOFDSTUK 2. Nietigheid.

Art. 11:5. De nietigheid van een stichting kan alleen in de hiernavolgende gevallen worden uitgesproken: 1° wanneer de oprichtingsakte niet werd opgemaakt in de vereiste vorm;2° wanneer de statuten de vermeldingen bedoeld in artikel 2:11, § 2, 2° en 3°, niet bevatten;3° wanneer het doel of het voorwerp waarvoor zij is opgericht, of haar werkelijk doel of voorwerp, strijdig is met de wet of met de openbare orde;4° wanneer zij is opgericht met als doel rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordelen als bedoeld in artikel 1:4 te verschaffen aan de stichters, de leden van haar bestuursorgaan of enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. TITEL 2. Organen. HOOFDSTUK 1. Bestuur. Afdeling 1. Samenstelling.

Art. 11:6. De stichting wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Indien er meerdere bestuurders zijn oefenen zij hun mandaat collegiaal uit. Afdeling 2. Bevoegdheid en werkwijze.

Art. 11:7. § 1. Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de stichting.

De bestuurders kunnen overeenkomen de taken onderling te verdelen.

Zodanige taakverdeling kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. § 2. Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de stichting, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Onverminderd artikel 11:6, kunnen de statuten aan een of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vereniging alleen, gezamenlijk of collegiaal te vertegenwoordigen.

Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.

Art. 11:8. § 1. Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de stichting, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór het bestuursorgaan een beslissing neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan die de beslissing moet nemen. Het is het bestuursorgaan niet toegelaten deze beslissing te delegeren.

De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband. § 2. Is er slechts één bestuurder en heeft hij een belangenconflict of hebben alle bestuurders een belangenconflict, dan kunnen zij de beslissing zelf nemen of de verrichting zelf uitvoeren. § 3. De voorgaande paragrafen zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

Art. 11:9. § 1. De andere bestuurders omschrijven in de notulen, of de enige bestuurder in een bijzonder verslag, de aard van de in artikel 11:8 bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de stichting en verantwoorden zij het genomen besluit. In het jaarverslag of in het stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd, wordt dit deel van de notulen of dit verslag in zijn geheel opgenomen.

Ingeval de stichting een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de stichting van de besluiten van het bestuursorgaan waarvoor een strijdig belang als bedoeld in artikel 11:8, § 1, bestaat. § 2. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 genoemde personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de stichting de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel of artikel 11:8, § 1, bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.

Art. 11:10. De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid uitsluiten.

De statuten kunnen bepalen dat een bestuurder zich op een vergadering van het bestuursorgaan door een ander bestuurder kan laten vertegenwoordigen.

Art. 11:11. Het bestuursorgaan is bevoegd voor de benoeming en de ambtsbeëindiging van de commissaris.

In voorkomend geval, kan de commissaris het bestuursorgaan bijeenroepen. Hij moet dit bijeenroepen wanneer de stichter of een vijfde van de bestuurders het vragen.

De commissaris woont de vergadering van het bestuursorgaan bij wanneer dit moet beraadslagen op grond van een door hem opgemaakt verslag.

Art. 11:12. Ieder jaar en ten laatste binnen zes maanden na afsluitingsdatum van het boekjaar maakt het bestuursorgaan de begroting van het volgende boekjaar op.

Art. 11:13. De ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de stichting haar zetel heeft, kan de afzetting uitspreken van bestuurders die blijk hebben gegeven van kennelijke nalatigheid, die hun wettelijke of statutaire verplichtingen niet nakomen of die goederen van de stichting aanwenden in strijd met hun bestemming of voor een doel in strijd met de statuten, met de wet of met de openbare orde.

In dat geval benoemt de rechtbank de nieuwe bestuurders met naleving van de statuten. Afdeling 3. Dagelijks bestuur.

Art. 11:14. De statuten kunnen bepalen dat het bestuursorgaan het dagelijks bestuur van de stichting, alsook de vertegenwoordiging van de stichting wat dat bestuur aangaat, kan opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.

Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de stichting, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.

De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.

TITEL 3. Giften.

Art. 11:15. Met uitzondering van handgiften, behoeft elke gift onder de levenden aan de stichting waarvan de waarde hoger is dan 100 000 euro een machtiging door de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger.

De gift wordt geacht te zijn gemachtigd indien de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger niet heeft gereageerd binnen een termijn van drie maanden te rekenen van het aan hem gerichte verzoek tot machtiging.

De minister van Justitie bepaalt welke stukken bij het verzoek moeten worden gevoegd.

Ingeval het door de stichting toegezonden dossier niet volledig is, stelt de minister van Justitie of zijn vertegenwoordiger de stichting daarvan bij aangetekende brief in kennis, met vermelding van de ontbrekende stukken. De termijn van drie maanden wordt opgeschort met ingang van de datum van die verzending tot aan de toezending van alle gevraagde stukken.

De machtiging kan enkel worden verleend indien de stichting heeft voldaan aan de bepalingen van artikel 2:11.

Het bedrag bedoeld in het eerste lid kan worden gewijzigd bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

TITEL 4. Buitenlandse stichtingen.

Art. 11:16. De ondernemingsrechtbank kan op verzoek van het openbaar ministerie of van enige belanghebbende de sluiting bevelen van een Belgisch bijkantoor van een buitenlandse stichting waarvan de activiteiten op ernstige wijze strijdig zijn met de statuten van de stichting waarvan het afhangt, of strijdig zijn met de wet of met de openbare orde. De stichting, het openbaar ministerie of elke belanghebbende legt de in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing tot sluiting van het bijkantoor binnen een maand neer ter griffie van de ondernemingsrechtbank waar het in artikel 2:23 bedoelde dossier wordt gehouden.

Elke vordering ingesteld door een bijkantoor of door de stichting waarvan dat bijkantoor afhangt, wordt opgeschort indien het bijkantoor of de stichting de formaliteiten omschreven in artikel 2:26 en 3:54 niet in acht heeft genomen. Alvorens de vordering niet-ontvankelijk te verklaren, bepaalt de rechter een termijn waarbinnen het bijkantoor of de stichting die formaliteiten vooralsnog kan naleven.

Artikel 11:15 is van overeenkomstige toepassing op giften aan buitenlandse stichtingen.

DEEL 4. Herstructurering en omzetting.

BOEK 12. Herstructurering van vennootschappen.

TITEL 1. Inleidende bepalingen en definities. HOOFDSTUK I. Inleidende bepaling. Art. 12:1. § 1. Dit boek is van toepassing op alle vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die dit wetboek regelt.

Naar analogie is artikel 12:103 echter van toepassing op elke, al dan niet bij dit wetboek bedoelde, rechtspersoon die expliciet kiest voor de toepassing ervan in de bij dit artikel bedoelde vormen. § 2. In een naamloze vennootschap met een duaal bestuur als bedoeld in deel 2, boek 7, titel 4, hoofdstuk 1, afdeling 3, oefent de raad van toezicht de bevoegdheden uit die dit boek 12 toewijst aan het bestuursorgaan. HOOFDSTUK 2. Definities. Afdeling 1. Fusies.

Art. 12:2. Fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.

Art. 12:3. Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van verscheidene vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een nieuwe door hen opgerichte vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de nieuwe vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Indien de nieuw opgerichte vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen. Afdeling 2. Splitsingen.

Art. 12:4. Splitsing door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, op verscheidene vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap, van aandelen van de verkrijgende vennootschappen die delen in het gesplitste vermogen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd met een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.

Art. 12:5. Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op verscheidene nieuwe door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschappen van aandelen in de nieuwe vennootschappen eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

Indien een nieuw opgerichte vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.

Art. 12:6. Gemengde splitsing is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op één of meer bestaande vennootschappen en op één of meer door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap, van aandelen van de verkrijgende vennootschappen en, in voorkomend geval met een opleg in geld die niet meer bedragen dan het bedrag van de opleg in geld als bedoeld in de artikelen 12:4 en 12:5. Afdeling 3. Gelijkgestelde verrichtingen.

Art. 12:7. Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.

Art. 12:8. Worden met splitsing gelijkgesteld: 1° de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de overdragende vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen;indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen; 2° de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere vennootschap die reeds al haar aandelen en andere stemrechtverlenende effecten bezit. Afdeling 4. Inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak.

Art. 12:9. Inbreng van algemeenheid is de rechtshandeling waarbij een vennootschap haar gehele vermogen, zowel de activa als de passiva, zonder ontbinding overdraagt aan één of meer bestaande of nieuwe vennootschappen tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap of vennootschappen.

Art. 12:10. Inbreng van bedrijfstak is de rechtshandeling waarbij een vennootschap, zonder ontbinding, een bedrijfstak evenals de daaraan verbonden activa en passiva overdraagt aan een andere vennootschap tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap.

Art. 12:11. Een bedrijfstak is een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.

TITEL 2. De regeling inzake fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen. HOOFDSTUK 1. Gemeenschappelijke bepalingen. Afdeling 1. Fusie of splitsing van vennootschappen in vereffening of

van failliet verklaarde vennootschappen.

Art. 12:12. Fusie of splitsing kan ook plaatsvinden wanneer één of meer vennootschappen waarvan het vermogen overgaat, in vereffening zijn of in staat van faillissement verkeren, mits zij nog geen begin hebben gemaakt met de uitkering van hun vermogen aan hun vennoten of aandeelhouders.

In dat geval worden alle taken die krachtens deze titel rusten op het bestuursorgaan van de vennootschap die in vereffening is of zich in staat van faillissement bevindt, vervuld door de vereffenaars of door de curatoren. Afdeling 2. Rechtsgevolgen van een fusie of een splitsing.

Art. 12:13. De fusie of splitsing heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen: 1° in afwijking van artikel 2:76, eerste lid, houden de ontbonden vennootschappen op te bestaan;evenwel worden voor de toepassing van de artikelen 2:44, 12:19 en 12:20 de ontbonden vennootschappen geacht te bestaan gedurende de in artikel 2:137, § 4, bepaalde termijn van zes maanden en, als een vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld, voor de duur van het geding tot op het ogenblik waarop over die vordering tot nietigverklaring uitspraak is gedaan bij een in kracht van gewijsde gegane beslissing; 2° de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschappen worden vennoten of aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen, in voorkomend geval, overeenkomstig de in het splitsingsvoorstel vermelde verdeling;3° het gehele vermogen van iedere ontbonden vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschappen, in voorkomend geval, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel of overeenkomstig de artikelen 12:60 en 12:76. Het eerste lid, 2°, is echter niet van toepassing bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen en evenmin bij met splitsing gelijkgestelde verrichtingen overeenkomstig artikel 12:8, 2°.

In afwijking van het eerste lid, 3°, gaat in geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting slechts een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, over op de verkrijgende vennootschappen, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel en met inachtneming van de artikelen 12:60 en 12:76. Afdeling 3. Tegenwerpelijkheid van de fusie of splitsing.

Art. 12:14. De fusie of splitsing kan aan derden slechts worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18.

De akten bedoeld in artikel 1 van de hypotheekwet van 16 december 1851 en de akten bedoeld in de hoofdstukken II en III van titel I, boek II, van het Wetboek van koophandel en in artikel 272 van boek II van hetzelfde wetboek, kunnen aan derden slechts worden tegengeworpen overeenkomstig de bijzondere wetten ter zake. Daartoe moeten de notulen van de algemene vergaderingen van alle vennootschappen die tot de fusie of splitsing hebben besloten, worden overgeschreven of ingeschreven.

De overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom kunnen aan derden slechts worden tegengeworpen overeenkomstig de voorwaarden bepaald bij bijzondere wetten die deze verrichtingen beheersen. Afdeling 4. Zekerheidstelling.

Art. 12:15. § 1. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie of splitsing, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie of splitsing waarvan de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de fusie of splitsing, zekerheid eisen niettegenstaande enige andersluidende bepaling.

De verkrijgende vennootschap waaraan deze verbintenis is toebedeeld, en, in voorkomend geval, de ontbonden vennootschap, kunnen deze rechtsvordering elk afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.

Onverminderd de rechten in de zaak zelf, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de verkrijgende vennootschap.

Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar, en zijn, bij splitsing, de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis. § 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing bij fusies van financiële instellingen die aan de controle van de Nationale Bank van België of de Europese Centrale Bank zijn onderworpen. § 3. In geval van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van paragraaf 1 indien de in deze bepaling bedoelde verbintenis haar vermogen nog bezwaart. Afdeling 5. Aansprakelijkheid.

Art. 12:16. § 1. Indien de ontbonden vennootschap een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap is, blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten jegens derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de ontbonden vennootschap ontstaan vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van fusie of splitsing overeenkomstig artikel 2:18 aan derden kan worden tegengeworpen. § 2. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap is, blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten jegens derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de ontbonden vennootschap die zijn ontstaan, naargelang het geval, vóór de fusie of vóór de splitsing en die, in dit laatste geval, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en de artikelen 12:60, tweede lid, en 12:76, tweede lid, op deze verkrijgende vennootschap zijn overgegaan.

Zij kunnen echter van deze aansprakelijkheid worden ontheven op grond van een uitdrukkelijke bepaling opgenomen in het fusie- of splitsingsvoorstel en in de akte van fusie of splitsing, en die overeenkomstig artikel 2:18 aan derden kan worden tegengeworpen.

Art. 12:17. Bij splitsing blijven de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen en van de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in rechte of via arbitrage heeft ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de splitsing. Voornoemde aansprakelijkheid is beperkt tot het nettoactief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend.

In geval van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van het eerste lid, waarbij de aansprakelijkheid van de gesplitste vennootschap is beperkt tot het nettoactief dat zij behoudt.

Art. 12:18. Iedere vennoot of aandeelhouder van een ontbonden vennootschap kan tegen de leden van het bestuursorgaan van die vennootschap een aansprakelijkheidsvordering instellen voor de vergoeding van de schade die hij heeft geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de fusie of de splitsing begane fout.

Iedere vennoot of aandeelhouder van een ontbonden vennootschap kan insgelijks tegen de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant die het in de artikelen 12:26, 12:39, 12:62 en 12:78 bedoelde verslag heeft opgesteld, een aansprakelijkheidsvordering instellen voor de schade die hij heeft geleden ten gevolge van een fout die deze bij de vervulling van zijn taak heeft begaan.

Dit artikel is niet van toepassing bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen. Afdeling 6. Nietigheid van de fusie of splitsing.

Art. 12:19. De ondernemingsrechtbank spreekt op verzoek van de in artikel 2:44 genoemde personen de nietigheid uit van de fusie of splitsing wanneer de opleg in geld meer bedraagt dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval, verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.

Indien de nietigverklaring afbreuk kan doen aan rechten die een derde te goeder trouw jegens de verkrijgende vennootschap heeft verkregen, kan de rechtbank verklaren dat de nietigheid ten opzichte van die rechten geen gevolg heeft, onverminderd het recht op schadevergoeding van de eiser, indien daartoe grond bestaat.

Art. 12:20. De ondernemingsrechtbank kan, op verzoek van de in artikel 2:44 genoemde personen, de nietigheid van de fusie of splitsing uitspreken indien de besluiten van de algemene vergaderingen of van de bestuursorganen die de fusie of splitsing hebben goedgekeurd niet bij authentieke akte zijn vastgesteld, of indien die besluiten werden genomen terwijl de door dit boek voorgeschreven verslagen van het bestuursorgaan, de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant niet voorlagen, of indien zij zijn aangetast door een andere nietigheidsgrond.

Wanneer herstel van het gebrek dat tot de vernietiging van de fusie of splitsing kan leiden mogelijk is, verleent de rechtbank daartoe aan de betrokken vennootschappen een termijn om de toestand te regulariseren.

Art. 12:21. De rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van een fusie of splitsing door oprichting wordt uitgesproken, verklaart eveneens de nieuwe vennootschappen nietig.

Art. 12:22. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van een fusie of van een splitsing van een vennootschap wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij het voornoemde bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

Dat uittreksel vermeldt: 1° de naam van elk van de vennootschappen die aan de fusie of de splitsing hebben deelgenomen;2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen;3° in voorkomend geval, de naam, de voornaam en het adres van de vereffenaars;ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, bevat het uittreksel de naam van de vaste vertegenwoordiger van die rechtspersoon.

Art. 12:23. De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van de verbintenissen die ten laste of ten gunste van de verkrijgende vennootschappen zijn ontstaan tussen de dag waarop de fusie of de splitsing overeenkomstig artikel 12:32, tweede lid, of artikel 12:69, tweede lid, is voltrokken en de dag van de bekendmaking van de beslissing waarbij de nietigheid van de fusie of splitsing wordt uitgesproken.

De vennootschappen die aan de fusie of de splitsing hebben deelgenomen, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor zodanige verbintenissen die ten laste van de verkrijgende vennootschappen zijn ontstaan. HOOFDSTUK 2. Te volgen procedure bij fusie van vennootschappen. Afdeling 1. Procedure bij fusie door overneming.

Art. 12:24. De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.

Het fusievoorstel vermeldt ten minste: 1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;3° de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;4° de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag;8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30.

Art. 12:25. In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen, de methoden waarmee de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.

Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.

Art. 12:26. § 1. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant, een schriftelijk verslag over het fusievoorstel op.

De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.

Deze verklaring moet ten minste aangeven: 1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.

Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.

De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de fusie betrokken vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.

Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd. § 2. Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 5:133, 6:110 of 7:197 niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap.

Art. 12:27. De bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de vergadering van het laatste bestuursorgaan, die tot de fusie besluit.

De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen hun algemene vergaderingen op de hoogte van de ontvangen informatie.

Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.

Art. 12:28. § 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:25 en 12:26, evenals de mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen. Deze verplichting geldt niet indien het bestuursorgaan de fusie goedkeurt overeenkomstig artikel 12:30, § 6.

Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen, een kopie meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.

Er wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de in artikel 12:30, § 1, bedoelde algemene vergadering te worden toegelaten.

Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de aandeelhouders worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.

In dat geval heeft iedere aandeelhouder overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen. § 2. Iedere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken: 1° het fusievoorstel;2° in voorkomend geval, de in de artikelen 12:25 en 12:26 bedoelde verslagen;3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen;4° wat de besloten vennootschap betreft, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap, de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap, de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld. Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.

Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.

De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van waarden die niet uit de boeken blijken.

Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.

Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd. § 3. Iedere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden. § 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten of, in het geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, en die niet eerder eindigt dan op het ogenblik van de sluiting van die vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders gedurende de gehele in paragraaf 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval moet de informatie ten minste tot één maand na de datum van de algemene vergadering van elk van de vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de vennootschapswebsite blijven staan en kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de vennootschap deze stukken in dit geval eveneens ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten of aandeelhouders.

Art. 12:29. § 1. Een vennootschap kan een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten of aandeelhouders van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot of aandeelhouder in de overnemende vennootschap. § 2. In een coöperatieve vennootschap kan, niettegenstaande andersluidende bepaling, iedere aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de fusie van de vennootschap met een overnemende vennootschap die een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen.

Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot fusie wordt aangenomen.

In de oproepingsbrief wordt de tekst van deze paragraaf, eerste en tweede lid, opgenomen.

Art. 12:30. § 1. Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, besluit de algemene vergadering tot fusie van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid: 1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen; 2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;b) in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap is het stemrecht van de vennoten en de aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen. § 2. Artikel 7:179 is niet van toepassing. § 3. Indien er verschillende soorten aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing. § 4. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist: 1° in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn;2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van: a) een vennootschap onder firma;b) een commanditaire vennootschap. In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen. § 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist. § 6. Wanneer een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap ten minste 90 % maar niet alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in de overgenomen vennootschap houdt, moet de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de fusie en de wijziging van het aantal aandelen van de overnemende vennootschap, en, in voorkomend geval, van haar kapitaal, ten gevolge van deze fusie niet goedkeuren in zoverre aan de volgende voorwaarden is voldaan: 1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:24 gebeurt voor de overnemende vennootschap uiterlijk zes weken vóór de datum van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen die over het fusievoorstel moeten besluiten;2° onverminderd de in artikel 12:28 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand vóór de in 1° genoemde datum, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:28, § 2, vermelde stukken. In dat geval is het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap bevoegd om over de goedkeuring van de fusie en de wijziging van het aantal aandelen van de overnemende vennootschap, en, in voorkomend geval, van haar kapitaal, ten gevolge van de fusie te beslissen. De artikelen 7:198 tot en met 7:203 zijn niet van toepassing op dergelijk besluit.

Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.

Art. 12:31. In elke vennootschap die de fusie aangaat worden de notulen van de algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:30, § 6, van het bestuursorgaan, waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.

In de akte worden in voorkomend geval de conclusies opgenomen van het in artikel 12:26 bedoelde verslag.

De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden.

Art. 12:32. Onmiddellijk na het besluit tot fusie stelt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de eventuele wijzigingen van haar statuten, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vast volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg.

De fusie is voltrokken zodra alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

Art. 12:33. Met inachtneming van de in het tweede en het derde lid bepaalde regels, worden de akten houdende vaststelling van de besluiten tot fusie genomen door de overnemende en de overgenomen vennootschap neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, en worden, in voorkomend geval, de akten tot statutenwijziging van de overnemende vennootschap neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

Zij worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging van de akte houdende vaststelling van het besluit tot fusie genomen tijdens de laatst gehouden vergadering van de bevoegde organen, hetzij de algemene vergadering of, in het in artikel 12:30, § 6, bedoelde geval, het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De overnemende vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de overgenomen vennootschappen verrichten.

Art. 12:34. § 1. Tenzij de betrokken vennootschappen anders hebben besloten, worden de aandelen die de overnemende vennootschap in ruil voor de overgenomen vermogens heeft uitgegeven, onder de vennoten of aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid van hun bestuursorganen op het ogenblik van de fusie.

Deze organen zorgen zo nodig voor de bijwerking van de registers van de aandelen op naam of andere registers.

De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende vennootschap. § 2. Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden: 1° door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt;of 2° door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt. Art. 12:35. Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap maakt de jaarrekening op over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 12:24, tweede lid, 5°, bedoelde datum overeenkomstig op haar toepasselijke bepalingen. In voorkomend geval stelt het eveneens een jaarverslag op over dit tijdvak overeenkomstig de op haar toepasselijke bepalingen. Is er een commissaris aangesteld in de overgenomen vennootschap, stelt deze eveneens een verslag op over zijn controle over dit tijdvak overeenkomstig de op haar toepasselijke bepalingen.

Indien de fusie is voltrokken vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening, keurt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de jaarrekening goed overeenkomstig de op de overgenomen vennootschap toepasselijke bepalingen, en beslist zij over de kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap, onverminderd artikel 12:18. Afdeling 2. Procedure bij fusie door oprichting van een nieuwe

vennootschap.

Art. 12:36. § 1. Onder voorbehoud van de paragrafen 2 en 3 gelden voor de oprichting van de nieuwe vennootschap alle voorwaarden die dit wetboek voor de gekozen vennootschapsvorm voorschrijft. De artikelen 5:4, 6:5 en 7:3 zijn niet van toepassing. § 2. Ongeacht de rechtsvorm van de nieuwe vennootschap moet haar oprichting op straffe van nietigheid bij authentieke akte worden vastgesteld. In die akte worden in voorkomend geval de conclusies van het in artikel 12:39 bedoelde verslag van de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overgenomen. § 3. Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:39, zijn de artikelen 7:7, 7:12, 7:13, tweede lid, tweede volzin, en 7:14, eerste lid, 2° en 7°, niet van toepassing op de naamloze vennootschap en de Europese vennootschap.

Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:39, zijn de artikelen 5:7, 5:9 en 5:12, eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing op de besloten vennootschap die door de fusie tot stand is gekomen.

Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:39, zijn de artikelen 6:8, 6:10 en 6:13, eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing op de coöperatieve vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap die door de fusie tot stand zijn gekomen.

Art. 12:37. De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.

Het fusievoorstel vermeldt ten minste: 1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te ontbinden vennootschappen en van de nieuwe vennootschap;2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;3° de wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt;4° de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te ontbinden vennootschappen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap, en die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;6° de rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de te ontbinden vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe accountants voor de opstelling van het in artikel 12:39 bedoelde verslag;8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te ontbinden vennootschappen. Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:43.

Art. 12:38. In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de stand van het vermogen van de te ontbinden vennootschappen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.

Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.

Art. 12:39. Onverminderd artikel 12:36, § 3, stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant een schriftelijk verslag over het fusievoorstel op in elke vennootschap.

De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.

Deze verklaring moet ten minste aangeven: 1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.

Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.

De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de fusie betrokken vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.

Dit artikel is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.

Art. 12:40. De bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de fusie betrokken vennootschappen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de fusie besluit.

De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen de algemene vergadering van hun vennootschap op de hoogte van de ontvangen informatie.

Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.

Art. 12:41. § 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:38 en 12:39, evenals de mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen.

Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering een kopie meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.

Er wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de aandeelhouders worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.

In dat geval heeft iedere aandeelhouder overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen. § 2. Iedere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken: 1° het fusievoorstel;2° in voorkomend geval, de in de artikelen 12:38 en 12:39 bedoelde verslagen;3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;4° wat de besloten vennootschap betreft, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap, de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap, de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld. Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.

Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.

De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.

Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.

Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd. § 3. Iedere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden. § 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan op het ogenblik van de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders gedurende de gehele in paragraaf 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval moet de informatie ten minste tot één maand na de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de vennootschapswebsite blijven staan en kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de vennootschap in dit geval eveneens deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten of aandeelhouders.

Art. 12:42. § 1. Een vennootschap kan een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten of aandeelhouders van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot of aandeelhouder in de nieuwe vennootschap. § 2. In een coöperatieve vennootschap kan, niettegenstaande andersluidende bepaling, iedere andeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de fusie van de vennootschap met een nieuwe vennootschap die een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen.

Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot fusie wordt aangenomen.

In de oproepingsbrief wordt de tekst van deze paragraaf, eerste en tweede lid, opgenomen.

Art. 12:43. § 1. Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, besluit de algemene vergadering tot fusie van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid: 1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen; 2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;b) in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap is het stemrecht van de vennoten en de aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen. § 2. Artikel 7:179 is niet van toepassing. § 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing. § 4. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist: 1° in de nieuwe of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn;2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de nieuwe vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van: a) een vennootschap onder firma;b) een commanditaire vennootschap. In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen. § 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist.

Art. 12:44. In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.

In de akte worden in voorkomend geval de conclusies opgenomen van het in artikel 12:39 bedoelde verslag.

De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden.

Art. 12:45. Onmiddellijk na het besluit tot fusie moet de algemene vergadering van elke bij de fusie betrokken vennootschap het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van de nieuwe vennootschap goedkeuren volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als diegene die voor het besluit tot fusie zijn vereist. Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg.

Art. 12:46. De fusie is voltrokken zodra de nieuwe vennootschap is opgericht.

Art. 12:47. § 1. Met inachtneming van de in paragraaf 2 bepaalde regels, worden de akten tot vaststelling van het door de algemene vergaderingen genomen besluit tot fusie neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, en zijn de artikelen 2:7, 2:8, 2:12, § 1, eerste lid, en 2:13 van toepassing op de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap. § 2. De akten bedoeld in paragraaf 1 worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging van de akte tot vaststelling van het besluit tot fusie dat de laatst gehouden algemene vergadering heeft genomen.

De nieuwe vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking verrichten betreffende de vennootschappen die de fusie aangaan.

Art. 12:48. § 1. Tenzij de betrokken vennootschappen anders hebben besloten, worden de aandelen die de nieuwe vennootschap in ruil voor de overgenomen vermogens heeft uitgegeven, onder de vennoten of aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen verdeeld door en onder de verantwoordelijkheid van hun bestuursorganen op het ogenblik van de fusie.

Deze organen zorgen zo nodig voor de bijwerking van de registers van de aandelen op naam of andere registers.

De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de nieuwe vennootschap. § 2. Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de nieuwe vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door de overgenomen vennootschap zelf of door een tussenpersoon.

Art. 12:49. Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap maakt haar jaarrekening op over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 12:37, tweede lid, 5°, bedoelde datum, overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. In voorkomend geval stelt het bestuursorgaan van die vennootschap eveneens een jaarverslag op met betrekking tot dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. Wanneer er een commissaris is aangesteld in de overgenomen vennootschap, stelt deze eveneens een verslag op over zijn controle over dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op de overgenomen vennootschap toepasselijk zijn.

Indien de fusie is voltrokken vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening, keurt de algemene vergadering van de nieuwe vennootschap de jaarrekening goed overeenkomstig de op deze laatste toepasselijke bepalingen met betrekking tot de jaarrekening, en beslist zij over de kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap, onverminderd artikel 12:18. Afdeling 3. Procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde

verrichtingen.

Art. 12:50. De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.

Het fusievoorstel vermeldt ten minste: 1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;2° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;3° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53.

Art. 12:51. § 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken het fusievoorstel, evenals de mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders om dit stuk kosteloos te verkrijgen. Deze verplichting geldt niet indien het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:53, § 6, de fusie goedkeurt.

Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, het van kracht worden van de fusie, een kopie meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.

Er wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de in artikel 12:53, § 1, bedoelde algemene vergadering te worden toegelaten.

Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moet het voorstel bedoeld in het eerste lid, niet aan de aandeelhouders worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.

In dat geval heeft iedere aandeelhouder overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap van voornoemd stuk kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen. § 2. Iedere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken: 1° het fusievoorstel;2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;3° wat de besloten vennootschappen, de coöperatieve vennootschappen, de naamloze vennootschappen, de Europese vennootschappen, en de Europese coöperatieve vennootschappen betreft, de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren, als er één is;4° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld. Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.

Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.

De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.

Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.

Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd. § 3. Iedere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden. § 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders gedurende de gehele in paragraaf 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval moet de informatie ten minste tot één maand na de datum van de algemene vergadering van elk van de vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de vennootschapswebsite blijven staan en kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de vennootschap in dit geval eveneens deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten of aandeelhouders.

Art. 12:52. § 1. Een vennootschap kan een andere vennootschap alleen dan overnemen, wanneer de vennoten of aandeelhouders van de andere vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot of aandeelhouder in de overnemende vennootschap. § 2. In een coöperatieve vennootschap kan, niettegenstaande andersluidende bepaling, iedere aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de fusie van de vennootschap met een overnemende vennootschap die een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen.

Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot fusie wordt aangenomen.

In de oproepingsbrief wordt de tekst van het eerste en het tweede lid opgenomen.

Art. 12:53. § 1. Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, besluit de algemene vergadering tot fusie van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid: 1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen; 2° a) een voorstel tot fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;b) in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap is het stemrecht van de vennoten en de aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen. § 2. Artikel 7:179 is niet van toepassing. § 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing. § 4. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist: 1° in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn;2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van: a) een vennootschap onder firma;b) een commanditaire vennootschap. In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen. § 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist. § 6. In afwijking van de voorgaande paragrafen, kan tot fusie worden besloten zonder de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap, noch door de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap zoals in de vorige paragrafen bepaald in zoverre aan de volgende voorwaarden is voldaan: 1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;2° onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde stukken. In dat geval beslist het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de goedkeuring van de fusie.

Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.

Art. 12:54. In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, van het bestuursorgaan, waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.

De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden.

Art. 12:55. Onmiddellijk na het besluit tot fusie stelt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de eventuele wijzigingen van haar statuten, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vast volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot fusie zonder gevolg.

De fusie is voltrokken zodra alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

Art. 12:56. Met inachtneming van de in het tweede en het derde lid bepaalde regels, worden de akten houdende vaststelling van de besluiten tot fusie genomen door de overnemende en de overgenomen vennootschap neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, en, in voorkomend geval, worden de akten tot statutenwijziging van de overnemende vennootschap neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

Zij worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging van de akte houdende vaststelling van het besluit tot fusie genomen tijdens de laatst gehouden vergadering van de bevoegde organen, hetzij de algemene vergadering of, in het in artikel 12:53, § 6, bedoelde geval, het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De overnemende vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de overgenomen vennootschappen verrichten.

Art. 12:57. Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden: 1° door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, of 2° door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt. Art. 12:58. Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap maakt haar jaarrekening op over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 12:50, tweede lid, 2°, bedoelde datum, overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. In voorkomend geval stelt het bestuursorgaan van die vennootschap eveneens een jaarverslag op met betrekking tot dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. Is er een commissaris aangesteld in de overgenomen vennootschap, stelt deze eveneens een verslag op over zijn controle over dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op de overgenomen vennootschap toepasselijk zijn.

Indien de fusie is voltrokken vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening, keurt de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de jaarrekening goed overeenkomstig de op haar toepasselijke bepalingen met betrekking tot de jaarrekening, en beslist zij over de kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap, onverminderd artikel 12:18. HOOFDSTUK 3. Te volgen procedure bij splitsing van vennootschappen. Afdeling 1. Procedure bij splitsing door overneming.

Art. 12:59. De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.

Het splitsingsvoorstel vermeldt ten minste: 1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;3° de wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;4° de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;6° de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe accountants voor de opstelling van het in artikel 12:62 bedoelde verslag;8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen;10° de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;11° de naam en standplaats van de instrumenterende notaris, in het geval bedoeld in artikel 12:73. Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt ter griffie van de ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is gevestigd worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:67, § 1, en, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, voordat de splitsing van kracht wordt.

Art. 12:60. Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle verkrijgende vennootschappen, evenredig aan het nettoactief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toebedeeld.

Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.

De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de in artikel 12:59, tweede lid, 5°, bedoelde datum toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.

Art. 12:61. In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen uiteenzet en waarin het tevens uit een juridisch en economisch oogpunt de wenselijkheid van de splitsing, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal gebeuren en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.

Art. 12:62. § 1. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel op.

De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.

Deze verklaring moet ten minste aangeven: 1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.

Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.

De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de splitsing betrokken vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.

Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd. § 2. Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 5:133, 6:110 of 7:197 niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap.

Art. 12:63. De bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing betrokken vennootschappen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, de vergadering van het laatste bestuursorgaan, die tot de splitsing besluit.

De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen de algemene vergadering van hun vennootschap op de hoogte van de ontvangen informatie.

Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.

Art. 12:64. § 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het splitsingsvoorstel moet uitspreken het splitsingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:61 en 12:62, evenals de mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen. Deze verplichting geldt niet indien het bestuursorgaan de splitsing goedkeurt overeenkomstig artikel 12:67, § 7.

Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, de datum waarop de splitsing van kracht wordt, een kopie ervan meegedeeld.

Er wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de in artikel 12:67, § 1, bedoelde algemene vergadering te worden toegelaten.

Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de aandeelhouders worden toegezonden overeenkomstig het tweede en het derde lid.

In dat geval heeft iedere aandeelhouder overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, de datum waarop de splitsing van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen. § 2. Iedere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, de datum waarop de splitsing van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken: 1° het splitsingsvoorstel;2° in voorkomend geval, de in de artikelen 12:61 en 12:62 bedoelde verslagen;3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap;4° wat de besloten vennootschap betreft, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap, de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap, de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld. Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.

Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.

De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.

Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig dit lid aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.

Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd. § 3. Iedere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden. § 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten of, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, de datum waarop de splitsing van kracht wordt, en die niet eerder eindigt dan op het ogenblik van de sluiting van die vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, de datum waarop de splitsing van kracht wordt, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders gedurende de gehele in paragraaf 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval moet de informatie ten minste tot één maand na de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten of, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, de datum waarop de splitsing van kracht wordt, op de vennootschapswebsite blijven staan en kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de vennootschap in dit geval eveneens deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten of aandeelhouders.

Art. 12:65. Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.

In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van dit artikel opgenomen.

Dergelijke stemming is niet vereist wat betreft de gesplitste vennootschap in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7.

Art. 12:66. § 1. Een vennootschap kan alleen dan als verkrijgende vennootschap aan de splitsing deelnemen, wanneer de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot of aandeelhouder in de verkrijgende vennootschap. § 2. In een coöperatieve vennootschap kan, niettegenstaande andersluidende bepaling, iedere aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de splitsing van de vennootschap ten behoeve van verkrijgende vennootschappen waarvan ten minste één een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen.

Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot splitsing wordt aangenomen.

In de oproepingsbrief wordt de tekst van deze paragraaf, eerste en tweede lid, opgenomen.

Art. 12:67. § 1. Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel en artikel 12:73, besluit de algemene vergadering tot splitsing van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid: 1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen; 2° a) een voorstel tot splitsing is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;b) in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap is het stemrecht van de vennoten en de aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen. § 2. Artikel 7:179 is niet van toepassing. § 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de splitsing aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing. § 4. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist: 1° in de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen die vennootschappen onder firma zijn;2° in de te splitsen vennootschap wanneer ten minste een van de verkrijgende vennootschappen de rechtsvorm heeft aangenomen van: a) een vennootschap onder firma;b) een commanditaire vennootschap. In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen. § 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist. § 6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, van de aandelen van de verkrijgende vennootschappen niet naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen. § 7. De algemene vergadering van de te splitsen vennootschap dient geen goedkeuring te geven indien de verkrijgende vennootschappen in het bezit zijn van alle aandelen van de te splitsen vennootschap en alle andere effecten waaraan stemrechten in de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap zijn verbonden en indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: 1° de in artikel 12:59 voorgeschreven neerlegging gebeurt voor elke aan de splitsing deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de splitsing van kracht wordt;2° iedere vennoot of aandeelhouder van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen heeft het recht uiterlijk een maand voordat de splitsing van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:64, § 2, vermelde stukken.De in artikel 12:62, § 1, laatste lid, en artikel 12:64, §§ 2, 3 en 4, en artikel 12:65, eerste lid, bepaalde uitzonderingen, blijven van toepassing; 3° de in artikel 12:63 bedoelde informatie heeft betrekking op alle wijzigingen in de activa en passiva sedert de datum waarop het splitsingsvoorstel is opgesteld. In dat geval beslist het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap over de goedkeuring van de splitsing.

Een of meer vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap bijeen te roepen, die over het splitsingsvoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.

Art. 12:68. In elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, worden de notulen van de algemene vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:67, § 7, van het bestuursorgaan, waarin tot de splitsing wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.

In de akte worden, in voorkomend geval, de conclusies opgenomen van het in artikel 12:62 bedoelde verslag.

De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden.

Art. 12:69. Onmiddellijk na het besluit tot deelneming aan de splitsing stelt de algemene vergadering van een verkrijgende vennootschap de eventuele wijzigingen van haar statuten, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vast volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot splitsing zonder gevolg.

De splitsing is voltrokken zodra alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

Art. 12:70. Met inachtneming van de in het tweede en het derde lid bepaalde regels, worden de akten houdende vaststelling van de besluiten tot deelneming aan de splitsing van de gesplitste vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, en, in voorkomend geval, worden de akten tot statutenwijziging van een verkrijgende vennootschap neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

Zij worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging van de akte houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing genomen tijdens de laatst gehouden vergadering van de bevoegde organen, hetzij de algemene vergadering of, in het in artikel 12:67, § 7, bedoelde geval, het bestuursorgaan van de gesplitste vennootschap.

Een verkrijgende vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de gesplitste vennootschap verrichten.

Art. 12:71. § 1. Tenzij de betrokken vennootschappen anders hebben besloten, worden de aandelen die een verkrijgende vennootschap heeft uitgegeven in ruil voor haar deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, onder de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap verdeeld, door en onder de verantwoordelijkheid van hun bestuursorganen op het ogenblik van de splitsing.

Deze organen zorgen zo nodig voor de bijwerking van de registers van de aandelen op naam of andere registers.

De kosten van deze verrichtingen worden door de verkrijgende vennootschappen gedragen naar evenredigheid van hun aandeel. § 2. Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van een verkrijgende vennootschap tegen aandelen van de gesplitste vennootschap die worden gehouden: 1° door de verkrijgende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, of 2° door de gesplitste vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt. Art. 12:72. Het bestuursorgaan van de gesplitste vennootschap maakt haar jaarrekening over het tijdvak begrepen tussen de datum van jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 12:59, tweede lid, 5°, bedoelde datum, op overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. In voorkomend geval stelt het bestuursorgaan van die vennootschap eveneens een jaarverslag op met betrekking tot dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. Is er een commissaris aangesteld in de gesplitste vennootschap, stelt deze eveneens een verslag op over zijn controle over dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op de gesplitste vennootschap toepasselijk zijn.

Indien de splitsing is voltrokken vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening, keurt de algemene vergadering van elke verkrijgende vennootschap de jaarrekening goed overeenkomstig de voor deze laatste toepasselijke bepalingen met betrekking tot de jaarrekening, en beslist zij over de kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de gesplitste vennootschap, onverminderd artikel 12:18.

Art. 12:73. § 1. De splitsing door overneming kan eveneens worden toegepast wanneer één of meerdere van de vennootschappen die deelnemen aan de splitsing door een buitenlands recht worden beheerst op voorwaarde dat: 1° het buitenlandse recht de geldigheid en rechtsgevolgen erkent van een grensoverschrijdende splitsing door overneming met een door het Belgische recht beheerste vennootschap;en 2° iedere vennootschap die deelneemt aan de splitsing door overneming voldoet aan de bepalingen en formaliteiten van haar nationale wetgeving die op haar en haar effectenhouders, bestuurs- en controleorganen, werknemers en schuldeisers van toepassing zijn. § 2. De instemming met de splitsing van een vennoot van een Belgische vennootschap die onbeperkt aansprakelijk is of zal worden voor de schulden van een vennootschap die deelneemt aan de splitsing, is steeds vereist. § 3. De instrumenterende notaris levert op vraag van iedere vennootschap die deelneemt aan de splitsing en onder het Belgische recht valt een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de splitsing voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn verricht overeenkomstig het recht van toepassing op deze vennootschap.

De instrumenterende notaris levert dit attest niet af zolang de schuldeisers die overeenkomstig artikel 12:15 een zekerheid eisen, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraken bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen. De naam en de standplaats van de instrumenterende notaris voor wie de splitsingsakte zal worden verleden, dienen te worden vermeld in het splitsingsvoorstel. In afwijking van artikel 12:15 richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de vennootschap en de instrumenterende notaris vermeld in het splitsingsvoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek. § 4. Indien één of meerdere van de verkrijgende vennootschappen door het Belgische recht worden beheerst, wordt de splitsing door overneming van kracht op voorwaarde dat de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen overeenkomstig het op hen toepasselijke recht en ten vroegste, in afwijking van artikel 12:69, tweede lid, op de datum waarop de instrumenterende notaris de voltooiing van de splitsing heeft vastgesteld op verzoek van de vennootschappen die deelnemen aan de splitsing door overneming, op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichting rechtvaardigen. Hiertoe leveren de bevoegde buitenlandse instanties van de vennootschap of vennootschappen die door een buitenlands recht worden beheerst een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de splitsing voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn verricht overeenkomstig het recht dat deze vennootschappen beheerst.

De akte van de instrumenterende notaris wordt neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. § 5. Indien enkel de gesplitste vennootschap door het Belgische recht wordt beheerst, bepaalt het recht dat de verkrijgende vennootschappen beheerst, in afwijking van artikel 12:69, tweede lid, wanneer de splitsing van kracht wordt. Niettemin wordt de splitsing door overneming slechts van kracht op voorwaarde dat de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen en dat de instrumenterende notaris het in paragraaf 3 vermelde attest heeft afgeleverd.

De doorhaling van de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister mag niet eerder plaatsvinden dan bij ontvangst van een bewijs door de bevoegde buitenlandse instanties dat de splitsing van kracht is geworden. Het bestuursorgaan van de gesplitste vennootschap maakt deze doorhaling bekend in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Afdeling 2. Procedure bij splitsing door oprichting van nieuwe

vennootschappen.

Art. 12:74. § 1. Onder voorbehoud van de paragrafen 2 en 3 gelden voor de oprichting van ieder van de nieuwe vennootschappen alle voorwaarden die dit wetboek voor de gekozen vennootschapsvorm stelt. De artikelen 5:4, 6:5 en 7:3 zijn niet van toepassing. § 2. Ongeacht de rechtsvorm van de nieuwe vennootschap, moet haar oprichting, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte worden vastgesteld. In die akte worden in voorkomend geval de conclusies van het in artikel 12:78 bedoelde verslag van de commissaris of de bedrijfsrevisor of externe accountant opgenomen. § 3. Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:78, zijn de artikelen 7:7, 7:12 en 7:13, tweede lid, tweede volzin, en 7:14, eerste lid, 2° en 7°, niet van toepassing op de naamloze vennootschap en de Europese vennootschap.

Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:78, zijn de artikelen 5:7, 5:9 en 5:12, eerste lid, 2 en 5°, niet van toepassing op de besloten vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen.

Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:78, zijn de artikelen 6:8, 6:10 en 6:13, eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing op de coöperatieve vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap die door de splitsing tot stand zijn gekomen.

Art. 12:75. De bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een splitsingsvoorstel op.

Het splitsingsvoorstel vermeldt ten minste: 1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te splitsen vennootschap en van de nieuwe vennootschappen;2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;3° de wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschappen worden uitgereikt;4° de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de nieuwe vennootschappen, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;6° de rechten die de nieuwe vennootschappen toekennen aan de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe accountants voor de opstelling van het in artikel 12:78 bedoelde verslag;8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke nieuwe vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen;10° de verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de nieuwe vennootschappen, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;11° de naam en standplaats van de instrumenterende notaris, in het in artikel 12:90 bedoelde geval. Het splitsingsvoorstel moet door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot splitsing vermeld in artikel 12:83.

Art. 12:76. Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle nieuwe vennootschappen, evenredig aan het nettoactief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toebedeeld.

Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle nieuwe vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.

De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de in artikel 12:75, tweede lid, 5°, bedoelde datum toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.

Art. 12:77. In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de splitsing, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen, de methoden waarmee de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.

Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.

Art. 12:78. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel op.

De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.

Deze verklaring moet ten minste aangeven: 1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.

Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.

De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen van alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de splitsing betrokken vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.

Dit artikel is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.

Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.

Art. 12:79. De bestuursorganen van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen moeten hun eigen algemene vergadering, evenals de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing betrokken vennootschappen op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing besluit.

De aldus geïnformeerde bestuursorganen brengen de algemene vergadering van hun vennootschap op de hoogte van de ontvangen informatie.

Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.

Art. 12:80. § 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het splitsingsvoorstel moet uitspreken het splitsingsvoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:77 en 12:78, evenals de mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen.

Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand voor de algemene vergadering een kopie meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.

Er wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de aandeelhouders worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.

In dat geval heeft iedere aandeelhouder overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen. § 2. Iedere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken: 1° het splitsingsvoorstel;2° in voorkomend geval, de in de artikelen 12:77 en 12:78 bedoelde verslagen;3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap;4° wat de besloten vennootschap betreft, de coöperatieve vennootschap, de naamloze vennootschap, de Europese vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap, de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld. Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.

Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.

De wijzigingen van de in de balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.

Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig dit lid aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.

Het eerste lid, 2° en 5°, zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen. § 3. Iedere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden. § 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan op het ogenblik van de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders gedurende de gehele in paragraaf 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval moet de informatie ten minste tot één maand na de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten op de vennootschapswebsite blijven staan en kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de vennootschap deze stukken in dit geval eveneens ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten of aandeelhouders.

Art. 12:81. Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en 12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.

In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen.

Art. 12:82. § 1. Een vennootschap kan alleen dan als nieuwe vennootschap aan de splitsing deelnemen, wanneer de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot of aandeelhouder in de nieuwe vennootschap. § 2. In een coöperatieve vennootschap kan, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, iedere aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de splitsing van de vennootschap ten behoeve van nieuwe vennootschappen waarvan ten minste één een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen.

Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot splitsing wordt aangenomen.

In de oproepingsbrief wordt de tekst van deze paragraaf, eerste en tweede lid, opgenomen.

Art. 12:83. § 1. Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, besluit de algemene vergadering tot splitsing van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid: 1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen; 2° a) een voorstel tot splitsing is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;b) in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap is het stemrecht van de vennoten en de aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen. § 2. Artikel 7:179 is niet van toepassing. § 3. Indien er verschillende soorten van aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de splitsing aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing. § 4. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist: 1° in de vennootschappen onder firma;2° in de te splitsen vennootschap wanneer ten minste een van de nieuwe vennootschappen de rechtsvorm heeft aangenomen van: a) een vennootschap onder firma;b) een commanditaire vennootschap. In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen. § 5. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist. § 6. Wanneer het splitsingsvoorstel bepaalt dat de verdeling, over de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, van de aandelen van de nieuwe vennootschappen niet naar evenredigheid met hun rechten op het kapitaal van de te splitsen vennootschap zal gebeuren, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen, wordt het besluit van de te splitsen vennootschap over de deelneming aan de splitsing door de algemene vergadering eenparig genomen.

Art. 12:84. In elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, worden de notulen van de algemene vergadering waarin tot de splitsing wordt besloten op straffe van nietigheid opgesteld bij authentieke akte.

In de akte worden, in voorkomend geval, de conclusies opgenomen van het in artikel 12:78 bedoelde verslag.

De notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden.

Art. 12:85. Onmiddellijk na het besluit tot splitsing moeten het ontwerp van oprichtingsakte en de statuten van elke nieuwe vennootschap goedgekeurd worden door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap, en dit volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als diegene die voor een besluit tot splitsing zijn vereist. Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot splitsing zonder gevolg.

Art. 12:86. De splitsing is voltrokken zodra de nieuwe vennootschappen zijn opgericht.

Art. 12:87. § 1. Met inachtneming van de in paragraaf 2 bepaalde regels, wordt de akte tot vaststelling van het door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap genomen besluit tot splitsing neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, en zijn de artikelen 2:7, 2:8, 2:12, § 1, eerste lid, en 2:13 van toepassing op de oprichtingsakte van iedere nieuwe vennootschap. § 2. De akte en de uittreksels, bedoeld in paragraaf 1, worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging van de akte tot vaststelling van het door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap genomen besluit tot splitsing.

Iedere nieuwe vennootschap kan zelf de formaliteiten inzake openbaarmaking betreffende de gesplitste vennootschap verrichten.

Art. 12:88. § 1. Tenzij de betrokken vennootschappen anders hebben besloten, worden de aandelen die een nieuwe vennootschap heeft uitgegeven in ruil voor haar deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap, onder de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap verdeeld, door en onder de verantwoordelijkheid van hun bestuursorganen op het ogenblik van de splitsing.

Deze organen zorgen zo nodig voor de bijwerking van de registers van de aandelen op naam of andere registers.

De kosten van deze verrichtingen worden door de nieuwe vennootschappen gedragen naar evenredigheid van hun aandeel. § 2. Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van een nieuwe vennootschap tegen aandelen van de gesplitste vennootschap die worden gehouden door de gesplitste vennootschap zelf of door een tussenpersoon.

Art. 12:89. De jaarrekening van de gesplitste vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 12:75, tweede lid, 5°, bedoelde datum, wordt door het bestuursorgaan van die vennootschap opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. In voorkomend geval, stelt het bestuursorgaan van die vennootschap eveneens een jaarverslag op met betrekking tot dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn. Wanneer er een commissaris is aangesteld in de gesplitste vennootschap, stelt deze eveneens een verslag op betreffende zijn controle over dit tijdvak overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op de gesplitste vennootschap toepasselijk zijn.

Indien de splitsing is voltrokken vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening, keurt de algemene vergadering van elke nieuwe vennootschap de jaarrekening goed overeenkomstig de regels die voor deze laatste met betrekking tot de jaarrekening gelden, en beslist zij over de kwijting aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de gesplitste vennootschap, onverminderd artikel 12:18.

Art. 12:90. § 1. De splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen kan eveneens worden toegepast wanneer één of meerdere van de vennootschappen die deelnemen aan de splitsing door een buitenlands recht worden beheerst op voorwaarde dat: 1° het buitenlandse recht de geldigheid en de rechtsgevolgen erkent van een grensoverschrijdende splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen met een door het Belgische recht beheerste vennootschap;en 2° iedere vennootschap die deelneemt aan de splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen voldoet aan de bepalingen en formaliteiten van haar nationale wetgeving die op haar en haar effectenhouders, bestuurs- en controleorganen, werknemers en schuldeisers van toepassing zijn. § 2. De instemming met de splitsing van een vennoot van een Belgische vennootschap die onbeperkt aansprakelijk is of zal worden voor de schulden van een vennootschap die deelneemt aan de splitsing, is steeds vereist. § 3. Indien de gesplitste vennootschap door het Belgische recht wordt beheerst, levert de instrumenterende notaris op vraag van de gesplitste vennootschap een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de splitsing voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn verricht overeenkomstig het recht van toepassing op deze vennootschap. De instrumenterende notaris levert dit attest niet af zolang de schuldeisers die overeenkomstig artikel 12:15 een zekerheid eisen, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraken bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen. De naam en de standplaats van de instrumenterende notaris voor wie de splitsingsakte zal worden verleden, dienen te worden vermeld in het splitsingsvoorstel. In afwijking van artikel 12:15 richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de vennootschap en de instrumenterende notaris vermeld in het splitsingsvoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek. § 4. Indien één of meerdere van de nieuwe vennootschappen door het Belgische recht worden beheerst, wordt de splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen van kracht op voorwaarde dat de nieuwe vennootschappen zijn opgericht overeenkomstig het op hen toepasselijke recht en ten vroegste, in afwijking van artikel 12:86, op de datum waarop de instrumenterende notaris de voltooiing van de splitsing heeft vastgesteld op verzoek van de gesplitste vennootschap, op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichting en oprichting rechtvaardigen. Hiertoe leveren de bevoegde buitenlandse instanties van de vennootschap of vennootschappen die onder een buitenlands recht vallen een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de splitsing voorafgaande handelingen en formaliteiten, alsook de oprichting indien van toepassing, correct zijn verricht overeenkomstig het recht van toepassing op deze vennootschappen.

De akte van de instrumenterende notaris wordt neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. § 5. Indien enkel de gesplitste vennootschap door het Belgische recht wordt beheerst, bepaalt het recht van toepassing op de nieuwe vennootschappen, in afwijking van artikel 12:86, wanneer de splitsing van kracht wordt. Niettemin wordt de splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen slechts van kracht op voorwaarde dat de instrumenterende notaris het in paragraaf 3 vermelde attest heeft afgeleverd.

De doorhaling van de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister mag niet eerder plaatsvinden dan bij ontvangst van een bewijs door de bevoegde buitenlandse instanties dat de splitsing van kracht is geworden. Het bestuursorgaan van de gesplitste vennootschap maakt deze doorhaling bekend in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Afdeling 3. Procedure bij gemengde splitsing.

Art. 12:91. De gemengde splitsing gebeurt overeenkomstig de afdelingen 1 en 2, al naargelang het gaat om een verkrijgende of een nieuwe vennootschap.

TITEL 3. Inbrengen van algemeenheid of van bedrijfstak.

Art. 12:92. De door een vennootschap verrichte inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak is onderworpen aan de bepalingen van deze titel.

De betrokken vennootschappen kunnen evenwel besluiten de inbreng van bedrijfstak niet te onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100; daarvan wordt melding gemaakt in de akte van inbreng. In dat geval heeft de inbreng niet de gevolgen bedoeld in artikel 12:96. HOOFDSTUK 1. Procedure.

Art. 12:93. § 1. De bestuursorganen van de vennootschap die de inbreng doet en van de verkrijgende vennootschap stellen bij authentieke of onderhandse akte een voorstel op van inbreng van algemeenheid of van inbreng van bedrijfstak.

Wanneer de inbreng wordt gedaan bij de oprichting van de verkrijgende vennootschap, wordt het voorstel opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap die de inbreng doet.

Er worden evenveel afzonderlijke voorstellen opgesteld als er verkrijgende vennootschappen zijn. § 2. In het voorstel van inbreng moeten ten minste de volgende gegevens zijn vermeld: 1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de bij de inbreng betrokken vennootschappen;2° de datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de verkrijgende vennootschap recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;3° de datum vanaf wanneer de verrichtingen van de vennootschap die de inbreng doet, boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen en die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;4° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng betrokken vennootschappen. Wanneer de inbreng van algemeenheid wordt gedaan ten voordele van verscheidene vennootschappen, of bij inbreng van bedrijfstak, wordt in het voorstel van inbreng omschreven en nader gepreciseerd op welke wijze de vermogensbestanddelen van de vennootschap die de inbreng doet worden verdeeld.

De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de in het eerste lid, 3°, bedoelde datum toegerekend aan de vennootschap waaraan die activa en passiva werden toebedeeld. § 3. Het voorstel van inbreng moet door elke bij de inbreng betrokken vennootschap, ten minste zes weken vóór de inbreng wordt gedaan en, in voorkomend geval, vóór de algemene vergadering van de inbrengende vennootschap die over de inbreng van de algemeenheid een besluit moet nemen, ter griffie van de ondernemingsrechtbank worden neergelegd.

Art. 12:94. § 1. De algemene vergadering van de vennootschap die de inbreng doet, is bevoegd voor de beslissing tot inbreng van algemeenheid, het bestuursorgaan voor de beslissing tot inbreng van bedrijfstak. § 2. Het bestuursorgaan van de vennootschap die de inbreng doet, stelt een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de stand van het vermogen van de betrokken vennootschappen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de inbreng, haar voorwaarden, de wijze waarop ze gebeurt, alsook haar gevolgen toelicht en verantwoordt.

Een kopie van het voorstel en van dat verslag wordt ten minste één maand vóór de algemene vergadering toegezonden aan de houders van aandelen op naam. Het wordt eveneens onverwijld toegestuurd aan de personen die de door de statuten vereiste formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

Het tweede lid is evenwel niet van toepassing wanneer de vennootschappen die de inbreng doen, coöperatieve vennootschappen zijn, aangezien het voorstel en het verslag op de zetel van de vennootschap ter beschikking liggen van de aandeelhouders. § 3. Het besluit om de inbreng te doen wordt genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, tenzij de statuten strengere regels bevatten.

In de commanditaire vennootschap en de coöperatieve vennootschap staat het stemrecht van de vennoten en de aandeelhouders in verhouding tot hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend op grond van dat vermogen.

De instemming van alle vennoten is vereist bij de vennootschap onder firma; bij de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist.

Art. 12:95. De akte tot vaststelling van de inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak wordt neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. HOOFDSTUK 2. Rechtsgevolgen.

Art. 12:96. De inbreng van algemeenheid heeft van rechtswege tot gevolg dat het geheel van de activa en de passiva van de vennootschap die de inbreng heeft gedaan, wordt overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.

De inbreng van bedrijfstak heeft van rechtswege tot gevolg dat de daaraan verbonden activa en passiva worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.

Art. 12:97. Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen in het voorstel van inbreng niet wordt toegekend en de tekst van het voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle betrokken vennootschappen naar verhouding van het nettoactief dat aan ieder van hen in het voorstel van inbreng is toegekend.

Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen in het voorstel van inbreng niet wordt toegekend en de tekst van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dan zijn, bij inbreng van bedrijfstak, alle vennootschappen en, bij inbreng van algemeenheid, alle verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk. HOOFDSTUK 3. Tegenwerpelijkheid.

Art. 12:98. De inbreng kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

De akten bedoeld in artikel 1 van de hypotheekwet van 16 december 1851 en de akten bedoeld in de hoofdstukken II en III van titel I, boek II, van het Wetboek van koophandel en in artikel 272 van boek II van hetzelfde wetboek, kunnen aan derden slechts worden tegengeworpen overeenkomstig de bijzondere wetten ter zake. Daartoe moeten de notulen van het bevoegde orgaan van de verkrijgende vennootschap houdende goedkeuring van de inbreng, worden overgeschreven of ingeschreven.

De overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom kunnen aan derden slechts worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten die deze verrichtingen beheersen. HOOFDSTUK 4. Zekerheidstelling.

Art. 12:99. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van de akten tot vaststelling van de inbreng in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers van iedere vennootschap die aan de verrichting deelneemt wier vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de inbreng, niettegenstaande andersluidende bepaling, zekerheid eisen.

De verkrijgende vennootschap waaraan deze schuldvordering overeenkomstig het voorstel van inbreng is toegekend en, in voorkomend geval, de vennootschap die de inbreng doet, kunnen elk deze eis afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, die zetelt in kort geding.

Onverminderd de rechten in de zaak zelf bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en de voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of gelet op de solvabiliteit van de betrokken verkrijgende vennootschap.

Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onmiddellijk opeisbaar en zijn de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis. HOOFDSTUK 5. Aansprakelijkheid.

Art. 12:100. § 1. De vennootschap die de inbreng doet, blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan een verkrijgende vennootschap en voor de schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de inbreng.

Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het nettoactief dat de inbrengende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen. § 2. Indien de vennootschap die de inbreng doet, een vennootschap onder firma is of een commanditaire vennootschap, blijven de vennoten onder firma of de gecommanditeerde vennoten jegens derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de inbrengende vennootschap die zijn ontstaan vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van inbreng overeenkomstig artikel 2:18 aan derden kan worden tegengeworpen. HOOFDSTUK 6. Inbreng gedaan door een natuurlijke persoon.

Art. 12:101. Wanneer een natuurlijke persoon een bedrijfstak in een vennootschap inbrengt, kunnen de partijen deze verrichting onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93, 12:95, 12:97, tweede lid, 12:98 tot 12:100. Het voorstel van inbreng wordt door de inbrenger zelf ondertekend. In verband met de aansprakelijkheid bedoeld in artikel 12:100, § 2, wordt de inbrenger gelijkgesteld met een hoofdelijk aansprakelijke vennoot. De inbreng heeft de gevolgen bedoeld in artikel 12:96. HOOFDSTUK 7. Sanctie.

Art. 12:102. Iedere belanghebbende derde kan zich beroepen op de niet-tegenwerpelijkheid van de gevolgen van de inbreng gedaan in strijd met de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:99.

TITEL 4. Overdrachten van algemeenheid of van bedrijfstak.

Art. 12:103. In geval van overdracht om niet of onder bezwarende titel van een algemeenheid of van een bedrijfstak, als bedoeld in de definities gegeven in de artikelen 12:9 tot 12:11, kunnen de partijen deze verrichting onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100, of aan de regeling omschreven in artikel 12:101.

Hiervan wordt uitdrukkelijk melding gemaakt in het voorstel van overdracht opgesteld overeenkomstig artikel 12:93, alsook in de akte van overdracht neergelegd overeenkomstig artikel 12:95. Die akte van overdracht wordt in authentieke vorm opgemaakt.

In dat geval heeft de overdracht de gevolgen bedoeld in artikel 12:96 en derden kunnen de bij artikel 12:102 ingestelde niet-tegenwerpelijkheid doen gelden.

TITEL 5. Uitzonderingsbepalingen.

Art. 12:104. De procedure omschreven in de artikelen 6:8, 6:10, 6:110 en 12:1 tot 12:91 is niet van toepassing op fusies, splitsingen en inbrengen van bedrijfstakken tussen vennootschappen in een federatie van kredietinstellingen, zoals gedefinieerd in artikel 239 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen voor zover aan de volgende voorwaarden is voldaan: 1° het moet gaan om coöperatieve vennootschappen;2° de statuten moeten bepalen dat de aandeelhouders bij uittreding of bij vereffening van de vennootschap slechts recht hebben op het nominale bedrag van hun inbreng en dat de reserves bij ontbinding van de vennootschap naar de centrale instelling of een andere vennootschap van de federatie worden overgeboekt;3° de fusie, de splitsing of de inbreng van bedrijfstak gebeurt tegen boekwaarde. Art. 12:105. In het geval bedoeld in artikel 12:104 wordt de fusie, de splitsing of de inbreng van bedrijfstak tot stand gebracht nadat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, die een besluit nemen met inachtneming van de voorschriften inzake meerderheid vereist voor een statutenwijziging, hebben ingestemd met het door het bestuursorgaan gedane voorstel tot fusie, splitsing of inbreng van bedrijfstak.

De fusie, de splitsing of de inbreng van bedrijfstak brengt van rechtswege en gelijktijdig de gevolgen mee bedoeld in artikel 12:13.

TITEL 6. Bijzondere regels inzake grensoverschrijdende fusies en gelijkgestelde verrichtingen. HOOFDSTUK 1. Gemeenschappelijke bepalingen. Afdeling 1. Inleidende bepaling.

Art. 12:106. De bepalingen inzake fusie van dit boek zijn van toepassing, behoudens de volgende afwijkende bepalingen.

Zijn uitgesloten van de toepassing van deze titel: 1° de openbare beleggingsvennootschappen met veranderlijk kapitaal als bedoeld in de artikelen 10 en 14 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles;2° vennootschappen die in vereffening zijn. Afdeling 2. Vergoeding van de inbreng.

Art. 12:107. De grensoverschrijdende fusie vindt rechtsgeldig plaats niettegenstaande de opleg in geld van meer dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap, op voorwaarde dat de wetgeving waaronder ten minste één van de bij de fusie betrokken buitenlandse vennootschappen valt het toelaat.

Indien de vennootschap die de aandelen uitreikt een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen. Afdeling 3. Rechtsgevolgen van grensoverschrijdende fusie.

Art. 12:108. De grensoverschrijdende fusie heeft met ingang van de datum bedoeld in artikel 12:119 de rechtsgevolgen bepaald in artikel 12:13, met uitzondering van het eerste lid, 1°, tweede deel van voornoemd artikel. Afdeling 4. Tegenwerpelijkheid van de grensoverschrijdende fusie.

Art. 12:109. Onverminderd de toepassing van artikel 12:14, worden de rechten en de verplichtingen van de fuserende vennootschappen die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten of dienstverbanden, en die bestaan op de datum bedoeld in artikel 12:119 overgedragen, doordat die grensoverschrijdende fusie van kracht wordt, op de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap op de datum waarop de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt.

De formaliteiten die voortvloeien uit dit artikel worden verricht door de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap. Afdeling 5. Nietigheid van de grensoverschrijdende fusie.

Art. 12:110. Een overeenkomstig artikel 12:119 van kracht geworden grensoverschrijdende fusie kan niet worden nietig verklaard. HOOFDSTUK 2. Te volgen procedure bij grensoverschrijdende fusie van vennootschappen.

Art. 12:111. De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een gemeenschappelijk fusievoorstel op.

Het grensoverschrijdend fusievoorstel vermeldt ten minste: 1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de statutaire zetel van de fuserende vennootschappen, evenals de voorgenomen rechtsvorm, naam, voorwerp en statutaire zetel van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;3° de wijze waarop de aandelen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap worden uitgereikt;4° de waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid;5° de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;6° de datum vanaf wanneer de handelingen van de fuserende vennootschappen boekhoudkundig worden geacht voor rekening van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap te zijn verricht, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;7° de rechten die de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van effecten andere dan aandelen toekent, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;8° ieder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie onderzoeken evenals aan de leden van organen die zijn belast met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op de fuserende vennootschappen;9° de statuten van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;10° in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de maatregelen die de Koning neemt in uitvoering van artikel 133 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit de fusie ontstane vennootschap worden betrokken;11° informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;12° data van de rekeningen van de fuserende vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie vast te stellen. Voor het grensoverschrijdend fusievoorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zijn 2°, 3° en 5°, niet van toepassing.

Art. 12:112. Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:116, § 2, derde lid.

Ten minste onderstaande gegevens worden bekendgemaakt: a) de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van iedere fuserende vennootschap;b) het rechtspersonenregister en het ondernemingsnummer, of voor buitenlandse vennootschappen het register waarbij voor elke fuserende vennootschap de in artikel 16, lid 3, van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 bedoelde akten zijn neergelegd, evenals het nummer van inschrijving in dat register;c) vermelding, voor elke fuserende vennootschap, van de regels voorgeschreven met het oog op de bescherming van de rechten van de schuldeisers en, in voorkomend geval, van de minderheidsvennoten of aandeelhouders van de fuserende vennootschappen die zich tegen de grensoverschrijdende fusie hebben verzet, evenals van het adres, het e-mailadres of de website waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regels verkrijgbaar zijn. Art. 12:113. In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op bestemd voor de vennoten of aandeelhouders waarin het de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de fusie, haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen voor de vennoten of aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers, de methoden waarmee de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding toelicht en verantwoordt.

De vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf, hebben het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van het in het eerste lid bedoelde verslag.

Indien de organisaties ter vertegenwoordiging van de werknemers in de schoot van de ondernemingsraad tijdig aan het bestuursorgaan een advies formuleren in het kader van de informatie voorgeschreven door artikel 11 van de CAO nr. 9 van 9 maart 1972, wordt dit advies aan het in het eerste lid bedoelde verslag gehecht.

Art. 12:114. § 1. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, een schriftelijk verslag over het fusievoorstel op.

De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of de externe accountant moet in het bijzonder verklaren of de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.

Deze verklaring moet minste aangeven: 1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;tevens moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.

Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.

De commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kunnen van de bij de fusie betrokken vennootschappen alle informatie bekomen die zij nodig achten. § 2. Bij wijze van alternatief voor de inschakeling van de commissaris of een aangewezen bedrijfsrevisor of de externe accountant die voor elk van de fuserende vennootschappen optreden, kan het onderzoek van het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie worden verricht door één of meer commissarissen of aangewezen bedrijfsrevisoren of externe accountants die daartoe op gezamenlijk verzoek van deze vennootschappen zijn aangewezen dan wel goedgekeurd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 588, 17°, van het Gerechtelijk Wetboek. Deze onafhankelijke deskundige(n) stel(l)t(en) een voor alle vennoten of aandeelhouders bestemd verslag op. § 3. Indien alle vennoten of aandeelhouders in elke bij de grensoverschrijdende fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is noch het onderzoek van het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie door de commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, noch het verslag waarvan sprake in de eerste paragraaf vereist. § 4. Voor de met grensoverschrijdende fusie gelijkgestelde verrichting wordt het verslag waarvan sprake in de eerste paragraaf niet vereist. § 5. Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 5:133, 6:110 of 7:197 niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap.

Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 7:7, 7:12 en 7:13, tweede lid, tweede volzin, en 7:14, eerste lid, 2° en 7, niet van toepassing op de naamloze vennootschap en de Europese vennootschap die door de fusie tot stand zijn gekomen.

Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 5:7, 5:9 en 5:12, eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing op de besloten vennootschap die door de fusie tot stand is gekomen.

Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 6:8, 6:10 en 6:13, eerste lid, 2° en 5°, niet van toepassing op de coöperatieve vennootschap en de Europese coöperatieve vennootschap die door de fusie tot stand zijn gekomen.

Art. 12:115. § 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het fusievoorstel moet uitspreken het fusievoorstel en de verslagen bedoeld in de artikelen 12:113 en 12:114, evenals de mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen. Deze verplichting geldt niet indien het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:116, § 1, tweede lid en § 2, de fusie goedkeurt.

Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand vóór de vergadering die zich over de fusie uitspreekt, een kopie meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32.

Er wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de algemene vergadering vermeld in artikel 12:116, § 1, eerste lid, te worden toegelaten.

Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de aandeelhouders worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.

In dat geval heeft iedere aandeelhouder overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, derde lid, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen. § 2. Iedere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken: 1° het grensoverschrijdend fusievoorstel;2° de in de artikelen 12:113 en 12:114 bedoelde verslagen;3° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;4° wat de besloten vennootschappen, de coöperatieve vennootschappen, de naamloze vennootschappen, en de Europese vennootschappen betreft, de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, als er één is;5° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld. Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening.

Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.

De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit de boeken blijken.

Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.

Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd. § 3. Iedere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden. § 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken periode van een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten of, in het geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, de datum waarop de fusie van kracht wordt, en die niet eerder eindigt dan op het ogenblik van de sluiting van die vergadering, of, in het geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, de datum waarop de fusie van kracht wordt, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.

Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders gedurende de gehele in paragraaf 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken te downloaden en af te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. In dit geval moet de informatie ten minste tot één maand na de datum van de algemene vergadering van elk van de vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:116, § 2, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de vennootschapswebsite blijven staan en kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de vennootschap deze stukken in dit geval eveneens ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de vennoten of aandeelhouders.

Art. 12:116. § 1. Onder voorbehoud van strengere statutaire bepalingen en onverminderd de bijzondere bepalingen van dit artikel, besluit de algemene vergadering tot grensoverschrijdende fusie van een vennootschap overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid: 1° de aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen; 2° a) een voorstel tot grensoverschrijdende fusie is alleen dan aangenomen, wanneer het drie vierde van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend;b) in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap is het stemrecht van de vennoten en de aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen. In afwijking van het vorige lid, is de goedkeuring door de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap niet vereist voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. § 2. Wanneer een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van een Europese coöperatieve vennootschap ten minste 90 % maar niet alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in de overgenomen vennootschap houdt, moet de algemene vergadering van de overnemende vennootschap de fusie en de wijziging van het aantal aandelen van de overnemende vennootschap, en, in voorkomend geval, haar kapitaal, ten gevolge van deze fusie niet goedkeuren in zoverre aan de volgende voorwaarden is voldaan: 1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:112 gebeurt voor de overnemende vennootschap uiterlijk zes weken vóór haar besluit tot fusie;2° onverminderd de in artikel 12:115 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere vennoot of aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand vóór de in 1° genoemde datum, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:115, § 2, vermelde stukken. Eén of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5 % van het aantal uitgegeven aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of Europese vennootschap, die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering van deze vennootschap bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.

In de gevallen vermeld in paragraaf 1, tweede lid, en paragraaf 2, eerste lid, beslist het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap over de goedkeuring van de fusie en, indien van toepassing, de wijziging van het aantal aandelen van de overnemende vennootschap, en in voorkomend geval, haar kapitaal, ten gevolge van de fusie. De artikelen 7:198 tot en met 7:203 zijn niet van toepassing op dergelijk besluit. § 3. Artikel 7:179 is niet van toepassing. § 4. Indien er verschillende soorten aandelen of effecten bestaan die het in de statuten vastgestelde kapitaal al of niet vertegenwoordigen en de grensoverschrijdende fusie aanleiding geeft tot wijziging van hun respectieve rechten, is artikel 5:102, derde lid, artikel 6:87, derde lid, of artikel 7:155, derde lid, van overeenkomstige toepassing. § 5. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist: 1° in de overnemende of over te nemen vennootschappen die vennootschappen onder firma zijn;2° in de over te nemen vennootschappen wanneer de overnemende vennootschap de rechtsvorm heeft aangenomen van: a) een vennootschap onder firma;b) een commanditaire vennootschap. In de in het eerste lid, 2°, bedoelde gevallen is, in voorkomend geval, de eenparige instemming vereist van de houders van effecten die het kapitaal van de vennootschap niet vertegenwoordigen.

De instemming van een vennoot of aandeelhouder van een Belgische vennootschap die onbeperkt aansprakelijk is of zal worden voor de schulden van een vennootschap die deelneemt aan de fusie, is steeds vereist. § 6. In de commanditaire vennootschap is bovendien de instemming van alle gecommanditeerde vennoten vereist. § 7. De algemene vergadering van elke fuserende vennootschap kan zich het recht voorbehouden de totstandkoming van de grensoverschrijdende fusie afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de regelingen die met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap zijn vastgesteld. § 8. Onmiddellijk na het besluit tot grensoverschrijdende fusie worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door dit wetboek vereist. Zolang deze statutenwijziging niet heeft plaatsgevonden, blijft het besluit tot grensoverschrijdende fusie zonder gevolg. § 9. In elke vennootschap die de fusie aangaat worden de notulen van de algemene vergadering, of, in de gevallen van paragraaf 1, tweede lid, en paragraaf 2, tweede lid, van het bestuursorgaan, waarin tot de fusie wordt besloten, opgesteld bij authentieke akte.

In deze akte worden, in voorkomend geval, de conclusies opgenomen van het in het artikel 12:114 bedoelde verslag. § 10. De akten houdende vaststelling van de besluiten tot fusie genomen door de overnemende en de overgenomen vennootschappen worden, voor zover deze onder het Belgische recht vallen, neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°, en, in voorkomend geval, wordt eveneens de akte tot statutenwijziging van de overnemende vennootschap neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De artikelen 2:7, 2:8 en 2:13 zijn van toepassing op de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap, voor zover deze onder het Belgische recht valt.

Deze akten worden gelijktijdig bekendgemaakt binnen tien dagen na de neerlegging van de akte.

Art. 12:117. De instrumenterende notaris moet na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor hij optreedt, is gehouden. Hiertoe geeft hij onverwijld een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten omschreven in deze afdeling correct zijn verricht.

Art. 12:118. De notaris vergewist er zich van dat de fuserende vennootschappen gemeenschappelijke voorstellen voor een grensoverschrijdende fusie van gelijke strekking hebben goedgekeurd en dat, in voorkomend geval, de regelingen met betrekking tot het medezeggenschap van de werknemers zijn vastgesteld overeenkomstig de maatregelen genomen in uitvoering van artikel 133 van richtlijn 2017/1132/EU van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017.

Daartoe legt elke fuserende vennootschap het in artikel 12:117 bedoelde attest voor aan de in het eerste lid bedoelde notaris binnen een termijn van zes maanden na de afgifte ervan, samen met een kopie van het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie, dat, overeenkomstig artikel 12:116, naargelang van het geval door de algemene vergadering of het bestuursorgaan, is goedgekeurd.

Art. 12:119. § 1. Indien de overnemende vennootschap wordt beheerst door het Belgische recht, wordt de grensoverschrijdende fusie door overneming van kracht op de datum waarop de instrumenterende notaris de voltooiing van de fusie heeft vastgesteld op verzoek van de vennootschappen die fuseren, op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichting rechtvaardigen. Bij grensoverschrijdende fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap moet bovendien de nieuwe vennootschap zijn opgericht.

Deze akte wordt neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

De Koning bepaalt de wijze waarop het buitenlandse register, waar de buitenlandse vennootschap haar akten heeft neergelegd, in kennis wordt gesteld van de van kracht geworden grensoverschrijdende fusie. § 2. Indien een overgenomen vennootschap wordt beheerst door het Belgische recht, mag de doorhaling van de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister niet eerder plaatsvinden dan bij ontvangst van de kennisgeving door het buitenlandse register dat de fusie van kracht is geworden. De beheersdienst van de Kruispuntbank van Ondernemingen maakt deze doorhaling bekend in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij het ontbreken van bovenstaande kennisgeving door het buitenlandse register, draagt het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap zorg voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het kracht worden van de fusie.

BOEK 13. Herstructurering van verenigingen en stichtingen.

TITEL 1. De regeling inzake fusies en splitsingen. HOOFDSTUK 1. Algemene bepalingen.

Art. 13:1. § 1. In afwijking van de bepalingen van boek 2, titel 8, hoofdstuk 2, kunnen de VZW's, de IVZW's en de stichtingen - onder de in deze titel bedoelde voorwaarden - beslissen zich te ontbinden zonder vereffening teneinde hun gehele vermogen in te brengen in één of meer rechtspersonen die hun belangeloos doel verderzetten. § 2. Wanneer de verrichting op wettige wijze uitwerking heeft: 1° gaat het gehele vermogen van de ontbonden rechtspersoon, zowel rechten als verplichtingen, over op de verkrijgende rechtspersoon of rechtspersonen, in voorkomend geval, overeenkomstig de verdeling volgens het verrichtingsvoorstel bedoeld in artikel 13:3;2° houden de ontbonden rechtspersonen van rechtswege op te bestaan; evenwel worden zij geacht te bestaan gedurende de in artikel 2:143, § 4, bepaalde termijn van zes maanden en, als een vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld, voor de duur van het geding tot op het ogenblik waarop over die vordering tot nietigverklaring uitspraak is gedaan bij een in kracht van gewijsde gegane beslissing; 3° verliezen de leden van de ontbonden vereniging hun hoedanigheid tenzij het verrichtingsvoorstel bepaalt dat zij van rechtswege lid worden van de verkrijgende VZW of IVZW. Indien de verrichting als een splitsing is, zijn de artikelen 12:17 en 12:60 van overeenkomstige toepassing. HOOFDSTUK 2. Voorwaarden en procedures die moeten worden gevolgd.

Art. 13:2. § 1. Een VZW of een IVZW kan te allen tijde worden ontbonden door een besluit van haar algemene vergadering genomen volgens de vereisten voor de wijziging van haar doel of haar voorwerp teneinde haar gehele vermogen in te brengen in één of meer andere VZW's of IVZW's of in één of meer stichtingen, universiteiten of publiekrechtelijke rechtspersonen die het belangeloos doel ervan of een doel dat daar zou nauw mogelijk op aansluit moeten nastreven. § 2. Een private stichting kan te allen tijde worden ontbonden door een besluit van haar bestuursorgaan dat beslist met eenparigheid van stemmen van de leden ervan teneinde haar gehele vermogen in te brengen in één of meer andere private stichtingen of in één of meer andere stichtingen van openbaar nut, universiteiten of publiekrechtelijke rechtspersonen teneinde een niet gepersonaliseerd fonds erin op te richten om het belangeloos doel ervan na te streven.

Een stichting van openbaar nut kan te allen tijde worden ontbonden door een besluit van haar bestuursorgaan dat beslist met eenparigheid van stemmen van de leden ervan teneinde haar gehele vermogen in te brengen in één of meer andere stichtingen van openbaar nut of in één of meer universiteiten of publiekrechtelijke rechtspersonen teneinde een niet gepersonaliseerd fonds erin op te richten om het belangeloos doel ervan na te streven. § 3. Over de ontbinding zonder vereffening voor voornoemde doeleinden kan enkel worden beslist mits de artikelen 13:3 en 13:4 in acht wordt genomen.

Art. 13:3. § 1. De bestuursorganen van de rechtspersonen die partij zijn bij de verrichting stellen gezamenlijk een verrichtingsvoorstel op.

Het verrichtingsvoorstel omschrijft de redenen voor die verrichting en alle nadere regels ervan, alsmede indien het vermogen van de ontbonden rechtspersoon in meerdere verkrijgende rechtspersonen wordt ingebracht, de wijze waarop het wordt verdeeld.

Bij dat voorstel wordt een staat van activa en passiva van de te ontbinden rechtspersoon gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de datum waarop de bevoegde organen van de betrokken rechtspersonen moeten besluiten is afgesloten en, indien de verkrijgende rechtspersoon een VZW, een IVZW of een stichting vormt, een staat van activa en passiva ervan. § 2. De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, stelt een verslag op over het verrichtingsvoorstel en de staat van activa en passiva die erbij wordt gevoegd.

Indien geen enkele van de bij de verrichting betrokken rechtspersonen een commissaris heeft, kan in onderling overleg tussen hen een bedrijfsrevisor of externe accountant worden aangewezen.

In de in deze paragraaf bedoelde verslagen wordt inzonderheid vermeld of in de staten waarop zij betrekking hebben, de toestand van de betrokken rechtspersoon op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven. § 3. Het verrichtingsvoorstel, de staat van activa en passiva van de partijen en het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of de externe accountant over die staten worden aan de leden van de betrokken verenigingen of aan de leden van de organen van de andere rechtspersonen die moeten beraadslagen over de verrichting bezorgd samen met de agenda van die organen.

Art. 13:4. § 1. De besluiten van de organen bedoeld in artikel 13:2, §§ 1 en 2, hebben enkel uitwerking indien de verkrijgende rechtspersoon of rechtspersonen de inbreng aanvaarden.

Indien het om een VZW of een IVZW gaat, moet het besluit worden genomen volgens de vereisten bedoeld in artikel 13:2, § 1, indien het om een stichting gaat volgens de vereisten bedoeld in paragraaf 2 van hetzelfde artikel en, indien het om een andere rechtspersoon gaat, door het bevoegde orgaan volgens de vereisten bedoeld in de wettelijke, regelgevende of statutaire bepalingen die erop van toepassing zijn. § 2. De notulen van de organen van de partijen bij de verrichting worden in authentieke vorm opgemaakt tenzij het om een universiteit of om een publiekrechtelijke rechtspersoon gaat. § 3. Deze notulen worden bij uittreksel neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9, 2:10, 2:11, 2:15, 2:16 of 2:17 naargelang het om een VZW, een IVZW of een stichting gaat en in voorkomend geval overeenkomstig de regels die van toepassing zijn op de verkrijgende rechtspersoon indien zij een andere rechtsvorm heeft. HOOFDSTUK 3. Tegenwerpelijkheid aan derden.

Art. 13:5. De inbreng van het gehele vermogen van een VZW, van een IVZW of van een stichting kan aan derden slechts worden tegengeworpen onder de in artikel 2:18 bepaalde voorwaarden.

De akten bedoeld in artikel 1 van de hypotheekwet van 16 december 1851 kunnen aan derden slechts worden tegengeworpen overeenkomstig deze wet. Daartoe moeten de notulen van de algemene vergaderingen van alle rechtspersonen die tot de fusie of splitsing hebben besloten, worden overgeschreven of ingeschreven.

De overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom kan aan derden slechts worden tegengeworpen overeenkomstig de bijzondere wetten die deze verrichtingen beheersen. HOOFDSTUK 4. Zekerheidstelling.

Art. 13:6. § 1. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de verrichting, kunnen de schuldeisers van elke rechtspersoon die deelneemt aan de verrichting wiens vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering heeft ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de verrichting, zekerheid eisen niettegenstaande andersluidende bepaling.

De verkrijgende rechtspersoon aan wie deze verbintenis is toebedeeld, en, in voorkomend geval, de ontbonden rechtspersoon, kunnen elk deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige rechtspersoon, zitting houdend in kort geding.

Onverminderd de rechten in de zaak zelf bepaalt de voorzitter de zekerheid die de rechtspersoon moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de verkrijgende rechtspersoon.

Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar, en zijn de verkrijgende rechtspersonen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis. HOOFDSTUK 5. Nietigheid van de verrichting.

Art. 13:7. De ondernemingsrechtbank kan, op verzoek van elke belanghebbende, de nietigheid van de verrichting uitspreken indien de besluiten van de algemene vergaderingen die ze hebben goedgekeurd niet in de vereiste vorm zijn vastgesteld of indien die besluiten werden genomen terwijl het door deze titel voorgeschreven verrichtingsvoorstel of verslag van de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe accountants niet voorlagen.

Wanneer herstel van het gebrek dat tot de nietigheid van de verrichting kan leiden mogelijk is, verleent de rechtbank daartoe aan de betrokken rechtspersonen een termijn om de toestand te regulariseren.

Art. 13:8. Het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de verrichting wordt uitgesproken, alsook het uittreksel uit de rechterlijke beslissing waarbij het voornoemde bij voorraad uitvoerbare vonnis wordt tenietgedaan, worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9, 2:10, 2:11, 2:15, 2:16 en 2:17 naargelang het om een VZW, een IVZW of een stichting gaat.

Dat uittreksel vermeldt: 1° de naam van elk van de rechtspersonen die aan de verrichting hebben deelgenomen;2° de datum van de beslissing en de rechter die ze heeft gewezen. Art. 13:9. De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van de verbintenissen die ten laste of ten gunste van de verkrijgende rechtspersonen zijn ontstaan tussen het tijdstip waarop de verrichting uitwerking heeft gehad en de datum waarop de beslissing waarbij de nietigheid wordt uitgesproken, wordt bekendgemaakt.

De betrokken rechtspersonen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor zodanige verbintenissen die ten laste van de verkrijgende rechtspersonen zijn ontstaan.

TITEL 2. Inbreng om niet van algemeenheid of van bedrijfstak.

Art. 13:10. Ingeval een beroep wordt gedaan op de mogelijkheid vervat in artikel 12:1, § 1, tweede lid, zijn artikel 12:103 en de artikelen waarnaar het verwijst, op overeenkomstige wijze van toepassing op de inbreng om niet van algemeenheid of van bedrijfstak, door een VZW, een IVZW, een stichting van openbaar nut of een private stichting, ten voordele van een rechtspersoon die tot een van de voormelde categorieën behoort.

Voor deze toepassing op overeenkomstige wijze, moeten in de voormelde artikelen de volgende wijzigingen worden doorgevoerd: 1° het woord "vennootschap" of het woord "vennootschappen" wordt telkens vervangen door het woord "rechtspersoon" of het woord "rechtspersonen";2° in artikel 12:93, § 2, worden de bepalingen onder 2° en 4°, opgeheven;3° in artikel 12:93, § 3, worden tussen de woorden "de algemene vergadering" en de woorden "van de inbrengende vennootschap" de woorden "of, voor de rechtspersonen die geen algemene vergadering hebben, voor het bestuursorgaan" ingevoegd;4° in artikel 12:94, § 1, worden na de woorden "die de inbreng doet," de woorden "of, voor de rechtspersonen die geen algemene vergadering hebben, het bestuursorgaan," ingevoegd;5° in artikel 12:94, § 2, eerste lid, worden na de woorden "vanuit een juridisch en economisch oogpunt," de woorden "alsook in het licht van het voorwerp van de betrokken rechtspersonen", ingevoegd; 6° in artikel 12:94, § 2, tweede lid, wordt de eerste zin vervangen als volgt: "Wanneer een rechtspersoon leden heeft, wordt hen ten minste één maand vóór de algemene vergadering een kopie van het voorstel en van dat verslag bezorgd."; 7° artikel 12:94, § 3, eerste lid, wordt vervangen als volgt: "Indien het besluit om de inbreng te doen, wordt genomen door de algemene vergadering, gebeurt zulks met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging vastgelegd in artikel 9:21, tenzij de statuten strengere regels bevatten, dan wel in de statuten, met toepassing van artikel 2:10, § 2, 8°."; 8° artikel 12:95 wordt vervangen als volgt: "Art.12:95. De akte tot vaststelling van de inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak wordt in authentieke vorm opgesteld.

De akte wordt neergelegd bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:9, 2:10 of 2:11. Zij wordt bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:15, 2:16 of 2:17. ".

BOEK 14. Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen.

TITEL 1. Omzetting van vennootschappen. HOOFDSTUK 1. Algemene bepaling.

Art. 14:1. § 1. Deze titel is van toepassing op alle vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die dit wetboek regelt, onverminderd de specifieke bepalingen van toepassing op de SE of SCE. De bepalingen van deze titel zijn eveneens van toepassing op de omzetting van andere rechtspersonen dan vennootschappen in een van de rechtsvormen van vennootschappen genoemd in artikel 1:5, § 2, voor zover de bijzondere wetten betreffende deze rechtspersonen dat bepalen en met naleving van de bijzondere bepalingen van diezelfde bijzondere wetten. § 2. In een naamloze vennootschap met een duaal bestuur als bedoeld in deel 2, boek 7, titel 4, hoofdstuk 1, afdeling 3, oefent de raad van toezicht de bevoegdheden uit die dit boek 14 toewijst aan het bestuursorgaan. HOOFDSTUK 2. Nationale omzetting. Afdeling 1. Inleidende bepaling.

Art. 14:2. Wanneer een vennootschap, opgericht in een van de rechtsvormen genoemd in artikel 1:5, § 2, een andere van die rechtsvormen aanneemt, blijft haar rechtspersoonlijkheid onveranderd voortbestaan in de nieuwe vorm. Afdeling 2. Formaliteiten die het besluit tot omzetting van een

vennootschap voorafgaan.

Art. 14:3. Alvorens tot de omzetting wordt besloten, maakt het bestuursorgaan een staat van activa en passiva op, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten is afgesloten.

Wanneer het nettoactief kleiner is dan het in de voormelde staat opgenomen kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, dan besluit de staat met de vermelding van het verschil.

Bij omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap in een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap of een coöperatieve vennootschap mag het in deze staat aangegeven kapitaal of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, na de omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat blijkend nettoactief.

Art. 14:4. De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan of, bij een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, een door de algemene vergadering aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of het nettoactief is overgewaardeerd.

Indien, in het geval bedoeld in artikel 14:3, tweede lid, het nettoactief van de vennootschap kleiner is dan het in de staat van activa en passiva opgenomen kapitaal of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, dan besluit het verslag met de vermelding van het verschil.

Art. 14:5. Het bestuursorgaan licht het omzettingsvoorstel toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die het besluit moet nemen. Bij dat verslag wordt de staat van activa en passiva gevoegd.

Art. 14:6. Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of externe accountant, alsook het ontwerp van statutenwijziging worden meegedeeld aan de aandeelhouders samen met de oproeping tot de algemene vergadering overeenkomstig de artikelen 5:83, 6:70, § 1, 7:128 en 7:129. In een vennootschap onder firma en in een commanditaire vennootschap worden zij gevoegd aan de oproeping tot de algemene vergadering.

Zij worden ook onverwijld gezonden aan degenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.

Iedere vennoot of aandeelhouder of houder van andere effecten kan, tegen overlegging van zijn effect of van het in artikel 7:41 bedoelde attest, vijftien dagen vóór de vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een kopie van de in het eerste lid bedoelde stukken verkrijgen.

Art. 14:7. Wanneer de verslagen vereist door deze afdeling ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering tot omzetting van de vennootschap nietig. Afdeling 3. Besluit tot omzetting.

Art. 14:8. § 1. Onverminderd strengere bepalingen in de statuten en de bijzondere bepalingen van dit artikel, beslist de algemene vergadering tot omzetting overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid: 1° de op de vergadering aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;2° a) een voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het vier vijfde van de stemmen heeft verkregen;b) in afwijking van het 1°, is in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap het stemrecht van de vennoten of de aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen. § 2. Indien er verschillende soorten van stemrechtverlenende effecten bestaan en de omzetting aanleiding geeft tot wijziging van hun respectievelijke rechten, is artikel 5:102, 6:87 of 7:155, met uitzondering van hun tweede lid, van overeenkomstige toepassing. De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in paragraaf 1.

Bovendien geven de winstbewijzen bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen.

Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd. § 3. Bij de omzetting van een coöperatieve vennootschap in een naamloze vennootschap, moet, indien het aanwezigheidsquorum bedoeld in paragraaf 1, 1°, niet wordt bereikt, een tweede algemene vergadering worden samengeroepen.

Opdat de tweede vergadering geldig zou kunnen beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat er één aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is. § 4. De instemming van alle vennoten of aandeelhouders is vereist: 1° voor het besluit tot omzetting in een vennootschap onder firma of in een commanditaire vennootschap;2° voor het besluit tot omzetting van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap;3° indien de vennootschap niet ten minste twee jaar bestaat;4° indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen.Deze bepaling van de statuten kan slechts met instemming van alle vennoten of aandeelhouders worden gewijzigd. § 5. In een coöperatieve vennootschap kan, niettegenstaande andersluidende bepaling, iedere aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de omzetting van de vennootschap, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen.

Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot omzetting wordt aangenomen.

In de oproeping wordt de tekst van deze paragraaf, eerste en tweede lid, opgenomen.

Art. 14:9. Onmiddellijk na het besluit tot omzetting worden de statuten van de vennootschap in haar nieuwe vorm, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als voor de omzetting zijn voorgeschreven, bij gebrek waaraan het besluit tot omzetting zonder gevolg blijft.

Art. 14:10. De omzetting wordt, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte vastgesteld.

In die akte wordt de conclusie overgenomen van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of externe accountant.

De akte van omzetting en de statuten worden tegelijk neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De akte van omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel; de statuten worden bij uittreksel bekendgemaakt.

Van authentieke of onderhandse volmachten, alsook van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of externe accountant, wordt het origineel dan wel een uitgifte neergelegd tegelijk met de akte waarop zij betrekking hebben.

De omzetting kan aan derden worden tegengeworpen volgens de bepalingen van artikel 2:18.

Art. 14:11. De artikelen 5:7, 5:11, 5:12, eerste lid, 5° en 8°, 5:15, 5:16, 5:17, 5:138, 5:139 en 5:140 vinden geen toepassing in geval van omzetting in een besloten vennootschap.

De artikelen 6:8, 6:12, 6:13, eerste lid, 5° en 8°, 6:16, 6:17, 6:18, 6:111, 6:112 en 6:113 vinden geen toepassing in geval van omzetting in een coöperatieve vennootschap.

De artikelen 7:7, 7:12, 7:13, tweede lid, 7:14, eerste lid, 2°, 7° en 10° tot 12°, 7:17, 7:18, 7:21, 7:205, 7:206 en 7:207 vinden geen toepassing in geval van omzetting in een naamloze vennootschap. Afdeling 4. Aansprakelijkheid bij omzetting.

Art. 14:12. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de vennoten van een vennootschap onder firma, de gecommanditeerde vennoten van een commanditaire vennootschap en de leden van het bestuursorgaan van ieder andere om te zetten vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden: 1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel 14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:10, tweede lid. Art. 14:13. In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18.

In geval van omzetting in een vennootschap onder firma, of in een commanditaire vennootschap, staan de vennoten onder firma of de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden onbeperkt in voor de verbintenissen van de vennootschap van vóór de omzetting. Afdeling 5. Bepaling eigen aan de vennootschap onder firma.

Art. 14:14. Wanneer de statuten van een vennootschap onder firma bepalen dat de vennootschap bij het overlijden van een vennoot zal voortduren met zijn rechtverkrijgenden of sommigen ervan, en dat zij de hoedanigheid van stille vennoot zullen hebben, vinden de artikelen 14:3 tot 14:12 geen toepassing op de omzetting die uit deze statutaire bepaling voortvloeit.

De omzetting wordt vastgesteld hetzij door een authentieke akte, hetzij door een onderhandse akte, die bij uittreksel openbaar wordt gemaakt op de wijze bepaald in de artikelen 2:8, § 2, en 2:14, 1°. HOOFDSTUK 3. Grensoverschrijdende omzetting. Afdeling 1. Inleidende bepalingen.

Art. 14:15. Afdeling 2 van dit hoofdstuk is van toepassing op alle door dit wetboek geregelde vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, die hun zetel naar het buitenland willen verplaatsen (emigratie), met uitzondering van de SE en de SCE. Afdeling 3 van dit hoofdstuk is van toepassing op alle door

buitenlands recht beheerste vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, die hun zetel naar België willen verplaatsen (immigratie), met uitzondering van de SE en de SCE. Art. 14:16. Wanneer een vennootschap haar statutaire zetel over de grenzen heen verplaatst, zet zij zich om in een rechtsvorm van de jurisdictie waarheen zij haar zetel verplaatst, met continuïteit van haar rechtspersoonlijkheid.

Art. 14:17. De grensoverschrijdende omzetting is niet toegelaten zolang de om te zetten vennootschap is onderworpen aan een insolventieprocedure. Afdeling 2. Emigratie.

Onderafdeling 1. Formaliteiten die het besluit tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaan.

Art. 14:18. Het bestuursorgaan stelt het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting op. Dit voorstel vermeldt ten minste de rechtsvorm, de naam en de zetel van de vennootschap na omzetting evenals de naam en standplaats van de notaris voor wie de grensoverschrijdende omzetting zal worden verleden.

Dit voorstel wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

Art. 14:19. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van het omzettingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers jegens de vennootschap, niettegenstaande andersluidende bepaling, een zekerheid of enige andere waarborg eisen voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het omzettingsvoorstel.

Daartoe richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de vennootschap en de notaris vermeld in het omzettingsvoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek.

De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding.

Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid is vereist gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de vennootschap.

Art. 14:20. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting, haar juridische en economische redenen en gevolgen, en haar gevolgen voor de houders van aandelen en andere effecten, de schuldeisers en de werknemers toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering die het omzettingsbesluit moet nemen.

Art. 14:21. Bij het in artikel 14:20 bedoelde verslag voegt het bestuursorgaan een staat van activa en passiva van de vennootschap, die niet meer dan vier maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting moet besluiten is afgesloten.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan of, bij een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, door de algemene vergadering aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of het nettoactief is overgewaardeerd.

Art. 14:22. Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of externe accountant, alsook het ontwerp van statutenwijziging, worden meegedeeld aan de vennoten of aandeelhouders samen met de oproeping tot de algemene vergadering overeenkomstig de artikelen 5:83, 6:70, § 1, 7:128 en 7:129. In de vennootschappen onder firma en in de commanditaire vennootschappen worden zij gevoegd bij de oproeping tot de algemene vergadering.

Behalve bij de genoteerde vennootschappen en de vennootschappen waarvan de obligaties zijn genoteerd op een gereglementeerde markt, wordt ook onverwijld een kopie van voormelde stukken gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die aan deze formaliteiten na dit tijdstip hebben voldaan, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere vennoot of aandeelhouder of houder van andere effecten kan, tegen overlegging van zijn effect of van het in artikel 7:41 bedoelde attest, vanaf de bekendmaking van het omzettingsvoorstel overeenkomstig artikel 14:18 op de zetel van de vennootschap kosteloos een kopie van de in het eerste lid bedoelde stukken verkrijgen.

Het in het vorige lid bedoelde recht om kosteloos een kopie van de in het eerste lid bedoelde stukken te verkrijgen komt eveneens toe aan schuldeisers die op grond van artikel 14:19 over een verzetsrecht beschikken.

Onderafdeling 2. Besluit tot grensoverschrijdende omzetting.

Art. 14:23. Na het verstrijken van de in artikel 14:19 bedoelde termijn besluit de algemene vergadering tot de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de bepalingen van deze onderafdeling.

Art. 14:24. § 1. Onverminderd strengere bepalingen in de statuten en de bijzondere bepalingen van dit artikel, beslist de algemene vergadering tot de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid: 1° de op de vergadering aanwezigen of vertegenwoordigden moeten ten minste de helft van het kapitaal, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;2° a) een voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het vier vijfde van de stemmen heeft verkregen;b) in afwijking van het 1°, is in de commanditaire en in de coöperatieve vennootschap het stemrecht van de vennoten of de aandeelhouders evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het aanwezigheidsquorum berekend naar verhouding van dat vermogen. § 2. Indien er verschillende soorten van stemrechtverlenende effecten bestaan en de omzetting aanleiding geeft tot wijziging van hun respectievelijke rechten, is artikel 5:102, 6:87 of 7:155, met uitzondering van hun tweede lid, van overeenkomstige toepassing. De algemene vergadering kan echter alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten indien voor iedere soort is voldaan aan de meerderheid bepaald in paragraaf 1, 1°.

Bovendien geven de winstbewijzen bij deze stemming recht op één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat is toegekend aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen.

Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd. § 3. Indien het in paragraaf 1 bedoelde aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en besluiten over de grensoverschrijdende omzetting met de meerderheden bedoeld in dit artikel, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten of aandeelhouders. § 4. In afwijking van paragrafen 1 tot 3 is de instemming van alle vennoten of aandeelhouders vereist: 1° voor het besluit tot grensoverschrijdende omzetting in een vennootschap waarin één of meerdere vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap;2° voor het besluit tot grensoverschrijdende omzetting van een vennootschap waarin één of meerdere vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap;3° indien de vennootschap niet ten minste twee jaar bestaat;4° indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen.Deze bepaling van de statuten kan slechts met instemming van alle vennoten of aandeelhouders worden gewijzigd.

Art. 14:25. De grensoverschrijdende omzetting wordt, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte vastgesteld door de notaris aangeduid in het in artikel 14:18 bedoelde omzettingsvoorstel. In de authentieke akte wordt de conclusie van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of externe accountant overgenomen. De staat van actief en passief wordt er aangehecht.

Art. 14:26. De in artikel 14:25 bedoelde notaris geeft op vraag van de vennootschap een attest af waaruit blijkt dat de aan het besluit tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaande handelingen en formaliteiten zijn vervuld. Deze notaris levert het attest niet af zolang de schuldeisers die binnen de artikel 14:19 bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraken om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen.

Art. 14:27. De vennootschap kan pas worden uitgeschreven uit het Belgische rechtspersonenregister bij voorlegging van het bewijs van inschrijving in het relevante register van het land waarheen de vennootschap haar zetel verplaatst en van het attest van de notaris zoals bedoeld in artikel 14:26. Het Belgische rechtspersonenregister vermeldt de inschrijving van de vennootschap in het buitenlandse register.

De grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden pas van kracht vanaf de doorhaling van de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister.

Deze doorhaling wordt overeenkomstig artikel 2:14, 4°, bekendgemaakt. Afdeling 3. Immigratie.

Art. 14:28. De grensoverschrijdende omzetting van een buitenlandse vennootschap naar een vennootschap geregeld door dit wetboek, wordt in een authentieke akte vastgesteld, op voorlegging van stukken door de zich omzettende vennootschap waaruit blijkt dat deze de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd.

De akte van grensoverschrijdende omzetting en de statuten worden gelijktijdig neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De akte van grensoverschrijdende omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel; de statuten worden bij uittreksel bekendgemaakt.

Art. 14:29. De grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden van kracht vanaf de inschrijving van de vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister.

Art. 14:30. De zich omzettende vennootschap legt door toedoen van haar bestuursorgaan een staat van activa en passiva neer bij de Nationale Bank van België die haar vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van de omzetting.

Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen nadat de authentieke omzettingsakte is verleden.

Indien de staat van actief en passief niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

De Koning kan het model van de staat van activa en passiva vaststellen.

TITEL 2. Omzetting van een vennootschap in een VZW of IVZW. Art. 14:31. Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan worden omgezet in een VZW of een IVZW. Deze omzetting laat de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap die blijft voortbestaan in de vorm van een VZW of een IVZW, onverlet.

Art. 14:32. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot omzetting, haar redenen en haar gevolgen voor de rechten van de vennoten of aandeelhouders toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering.

Bij dat verslag worden de volgende documenten gevoegd: 1° het ontwerp van statuten van de VZW of IVZW waarin de vennootschap zal worden omgezet;2° een staat van activa en passiva van de vennootschap, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten is afgesloten;3° het verslag van de commissaris van de vennootschap of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant over die staat, waarin hij inzonderheid aangeeft of het nettoactief werd overgewaardeerd. Art. 14:33. Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan en van de bijlagen erbij worden meegedeeld aan de vennoten of aandeelhouders samen met de oproeping tot de algemene vergadering overeenkomstig de artikelen 5:83, 6:70, § 1, 7:128 en 7:129. In de vennootschappen onder firma en in de commanditaire vennootschappen worden zij gevoegd aan de oproeping tot de algemene vergadering.

Overeenkomstig artikel 2:32 worden die documenten eveneens onverwijld overgezonden aan de personen die hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten.

Iedere vennoot of aandeelhouder of houder van andere effecten heeft bovendien het recht om, vijftien dagen vóór de vergadering, ter zetel van de vennootschap tegen overlegging van zijn effect of van het in artikel 7:41 bedoelde attest, kosteloos een exemplaar van diezelfde stukken te verkrijgen.

Art. 14:34. § 1. Het besluit tot omzetting is pas geldig goedgekeurd mits alle vennoten of aandeelhouders van de vennootschap unaniem daarmee instemmen. § 2. Onmiddellijk na het besluit tot omzetting worden de statuten van de vereniging die uit deze omzetting is ontstaan, met inbegrip van de bepalingen die het voorwerp ervan zouden wijzigen, vastgesteld op voorwaarde dat alle vennoten of aandeelhouders van de vennootschap eveneens unaniem daarmee instemmen.

Indien zulks niet gebeurt, blijft het besluit tot omzetting zonder gevolg.

Art. 14:35. De omzetting wordt, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte vastgesteld.

In die akte worden de conclusies van het verslag van de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overgenomen.

De akte van omzetting en de statuten worden gelijktijdig neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De akte van omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel; de statuten worden enkel bij uittreksel bekendgemaakt.

Van de authentieke of onderhandse volmachten alsook van het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant worden een uitgifte dan wel het origineel neergelegd, samen met de akte waarop zij betrekking hebben.

In geval van omzetting van een vennootschap in een IVZW heeft de akte van omzetting pas uitwerking na de goedkeuring door de Koning.

De omzetting kan aan derden slechts worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

Art. 14:36. In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap blijven de vennoten onder firma of de gecommanditeerde vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk ten aanzien van derden voor alle verbintenissen van de vennootschap voorafgaand aan de dag waarop de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18.

TITEL 3. Omzetting van een VZW in een erkende CVSO of een CV erkend als SO. Art. 14:37. De VZW kan worden omgezet in een erkende CVSO of een CV erkend als SO. Deze omzetting laat de rechtspersoonlijkheid van de VZW die blijft voortbestaan in de vorm van een coöperatieve vennootschap, onverlet.

Art. 14:38. Het voorstel tot omzetting wordt toegelicht in een verslag van het bestuursorgaan dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering.

Bij dat verslag worden de volgende documenten gevoegd: 1° het ontwerp van de statuten van de coöperatieve vennootschap waarin de VZW zal worden omgezet;2° een staat van activa en passiva van de VZW, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten is afgesloten waarbij de activa en passiva worden gewaardeerd tegen werkelijke waarde;3° het verslag van de commissaris van de VZW of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant over die staat, waarin hij inzonderheid aangeeft of er overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad. Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan en van de bijlagen erbij worden overeenkomstig artikel 2:32 gericht aan de leden, tezelfdertijd als de oproepingsbrief voor de algemene vergadering die zich over de omzetting moet uitspreken.

Art. 14:39. Het besluit tot omzetting is onderworpen aan de voorwaarden van artikel 9:21, derde en vierde lid.

Onmiddellijk na het besluit tot omzetting worden de statuten van de coöperatieve vennootschap die uit deze omzetting is ontstaan, vastgesteld onder dezelfde voorwaarden. Bij gebrek daaraan blijft het besluit tot omzetting zonder gevolg.

In de oproepingsbrief voor de algemene vergadering wordt de tekst van het eerste en tweede lid opgenomen.

Art. 14:40. De omzetting wordt, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte vastgesteld.

In die akte worden de conclusies van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of externe accountant overgenomen.

De akte van omzetting en de statuten worden gelijktijdig neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De akte van omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel; de statuten worden enkel bij uittreksel bekendgemaakt.

Van authentieke of onderhandse volmachten alsook van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of externe accountant worden een uitgifte dan wel het origineel neergelegd, samen met de akte waarop zij betrekking hebben.

De omzetting kan aan derden worden tegengeworpen volgens de bepalingen van artikel 2:18.

Art. 14:41. De artikelen 6:8, 6:10, 6:12, 6:13, eerste lid, 2°, 5° en 8°, 6:16, 6:17, 6:18, 6:111, 6:112 en 6:113 vinden geen toepassing in geval van omzetting van een VZW in een erkende CVSO of een CV erkend als SO. Art. 14:42. Het nettoactief van de VZW, zoals dat blijkt uit de staat bedoeld in artikel 14:38, moet in de jaarrekening van de coöperatieve vennootschap worden uitgedrukt en op een onbeschikbare reserverekening worden geboekt, waarop artikel 8:5, § 1, 3°, toepassing vindt.

Art. 14:43. Het bedrag bedoeld in artikel 14:42 mag niet aan de aandeelhouders worden terugbetaald of uitgekeerd, in welke vorm dan ook.

Na voldoening van alle schuldeisers bij de vereffening van de coöperatieve vennootschap geeft de vereffenaar of, in voorkomend geval, de curator, aan voornoemd bedrag een bestemming die zoveel mogelijk aansluit bij het doel dat de coöperatieve vennootschap overeenkomstig artikel 8:5, § 1, heeft vooropgesteld.

Gebeurt dat niet, dan veroordeelt de rechtbank, op verzoek van een aandeelhouder, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie, de leden van het bestuursorgaan hoofdelijk tot betaling van de uitgekeerde sommen of tot herstel van de gevolgen voortvloeiend uit de niet-naleving van de hierboven gestelde eisen inzake de bestemming van het in artikel 14:42 bedoelde bedrag.

Art. 14:44. Op verzoek van een aandeelhouder, van een belanghebbende derde, of van het openbaar ministerie, veroordeelt de rechtbank de leden van het bestuursorgaan, de vereffenaar(s) of de curator(s) hoofdelijk tot betaling van de bedragen die in strijd met artikel 14:43, eerste lid, zijn terugbetaald of uitgekeerd. De aldus geïnde bedragen worden hetzij op een onbeschikbare reserverekening gestort, hetzij door de rechtbank overeenkomstig artikel 14:43, tweede lid, toegewezen.

De in het eerste lid bedoelde personen kunnen eveneens tegen de begunstigden een vordering instellen indien zij bewijzen dat deze laatsten kennis hadden van de onrechtmatigheid van de terugbetaling of uitkering te hunnen voordele of, gelet op de omstandigheden, daarvan niet onkundig konden zijn.

Art. 14:45. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de leden van het bestuursorgaan van de VZW die wordt omgezet, jegens de belanghebbenden hoofdelijk gehouden tot vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is: 1° van de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:38 bedoelde staat;2° hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 2:8, § 2, 1°, 4° en 12°, artikel 6:14, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel 14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in artikel 6:13, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, en artikel 14:10, tweede lid. TITEL 4. Omzetting van verenigingen. HOOFDSTUK 1. Nationale omzetting.

Art. 14:46. Een VZW kan worden omgezet in een IVZW. Een IVZW kan worden omgezet in een VZW. Die omzetting laat de rechtspersoonlijkheid van de vereniging die in een andere vorm blijft voortbestaan, onverlet.

Art. 14:47. Het voorstel tot omzetting wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering.

Bij dat verslag worden de volgende documenten gevoegd: 1° het ontwerp van statuten van de IVZW of de VZW waarin de vereniging zal worden omgezet;2° een staat van activa en passiva van de vereniging, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten is afgesloten;3° het verslag van de commissaris van de (I)VZW, of, als er geen commissaris is, van een bedrijfsrevisor of externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, betreffende die staat, waarin inzonderheid wordt aangegeven of er enige overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad. Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan en van de bijlagen erbij wordt overeenkomstig artikel 2:32 gericht aan de leden, tezelfdertijd als de oproepingsbrief voor de algemene vergadering die zich over de omzetting moet uitspreken.

Art. 14:48. Het besluit tot omzetting is onderworpen aan de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor de wijziging van het voorwerp.

Onmiddellijk na het besluit tot omzetting worden de statuten van de vereniging die uit deze omzetting is ontstaan, vastgesteld onder dezelfde voorwaarden. Indien zulks niet gebeurt, blijft het besluit tot omzetting zonder gevolg.

In de oproeping tot de algemene vergadering wordt de tekst van het eerste en tweede lid opgenomen.

Art. 14:49. De omzetting wordt, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte vastgesteld.

In die akte worden de conclusies van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of externe accountant overgenomen.

De akte van omzetting en de statuten worden gelijktijdig neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9, 2:10, 2:15 en 2:16. De akte van omzetting wordt integraal bekendgemaakt; de statuten worden enkel bij uittreksel bekendgemaakt.

Van de authentieke of onderhandse volmachten alsook van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of externe accountant worden een uitgifte dan wel het origineel neergelegd, samen met de akte waarop zij betrekking hebben.

In geval van omzetting van een VZW in een IVZW heeft de akte van omzetting pas uitwerking na de goedkeuring door de Koning.

De omzetting kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.

Art. 14:50. Niettegenstaande andersluidende bepaling zijn de leden van het bestuursorgaan van de VZW die wordt omgezet, ten aanzien van de belanghebbenden hoofdelijk gehouden tot vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is van: 1° de overwaardering van het nettoactief in de staat bedoeld in artikel 14:47;2° de nietigheid van de omzetting. Hoofdstuk 2. Grensoverschrijdende omzetting. Afdeling 1. Inleidende bepalingen.

Art. 14:51. Afdeling 2 van dit hoofdstuk is van toepassing op alle door dit wetboek geregelde verenigingen met rechtspersoonlijkheid, die hun zetel naar het buitenland willen verplaatsen (emigratie), met uitzondering van de EUPP en de EUPS. Afdeling 3 van dit hoofdstuk is van toepassing op alle door

buitenlands recht beheerste rechtspersonen, die hun zetel naar België willen verplaatsen (immigratie), met uitzondering van de EUPP en de EUPS. Art. 14:52. Wanneer een rechtspersoon haar statutaire zetel over de grenzen heen verplaatst, zet zij zich om in een rechtsvorm van de jurisdictie waarheen zij haar zetel verplaatst, met continuïteit van haar rechtspersoonlijkheid.

Art. 14:53. De grensoverschrijdende omzetting is niet toegelaten zolang de om te zetten rechtspersoon is onderworpen aan een insolventieprocedure. Afdeling 2. Emigratie.

Onderafdeling 1. Formaliteiten die het besluit tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaan.

Art. 14:54. Het bestuursorgaan stelt het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting op. Dit voorstel vermeldt ten minste de rechtsvorm, de naam en de zetel van de vereniging na omzetting evenals de naam en standplaats van de notaris voor wie de grensoverschrijdende omzetting zal worden verleden.

Dit voorstel wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9 of 2:10 en 2:15 of 2:16.

Art. 14:55. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van het omzettingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers, niettegenstaande andersluidende bepaling, een zekerheid of enige andere waarborg eisen van de vereniging voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de vereniging werd ingesteld vóór de bekendmaking van het omzettingsvoorstel.

Daartoe richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de vereniging en de notaris vermeld in het omzettingsvoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek.

De vereniging kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vereniging, zitting houdend in kort geding.

Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vereniging moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid is vereist gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de vereniging.

Art. 14:56. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting, haar juridische en economische redenen en gevolgen, en haar gevolgen voor de leden, de schuldeisers en de werknemers toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de algemene vergadering voor de VZW of de vergadering van het door de statuten aangewezen orgaan voor de IVZW die het omzettingsbesluit moet nemen.

Art. 14:57. Bij het in artikel 14:56 bedoelde verslag voegt het bestuursorgaan een staat van activa en passiva, die niet meer dan vier maanden vóór de algemene vergadering voor de VZW of de vergadering van het door de statuten aangewezen orgaan voor de IVZW die over het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting moet besluiten is afgesloten.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of het nettoactief is overgewaardeerd.

Art. 14:58. Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of externe accountant, alsook het ontwerp van statutenwijziging, worden meegedeeld aan de leden samen met de oproeping tot de algemene vergadering voor de VZW of de vergadering van het door de statuten aangewezen orgaan voor de IVZW overeenkomstig artikel 2:32.

Iedere schuldeiser die op grond van artikel 14:55 over een verzetsrecht beschikt kan, vanaf de bekendmaking van het omzettingsvoorstel overeenkomstig artikel 14:54 op de zetel van de vereniging kosteloos een kopie van de in het eerste lid bedoelde stukken verkrijgen.

Onderafdeling 2. Besluit tot grensoverschrijdende omzetting.

Art. 14:59. Na het verstrijken van de in artikel 14:55 bedoelde termijn besluit de algemene vergadering voor de VZW of het door de statuten aangewezen orgaan voor de IVZW tot de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de bepalingen van deze onderafdeling.

Art. 14:60. § 1. Onverminderd strengere bepalingen in de statuten en de bijzondere bepalingen van dit artikel, beslist de algemene vergadering voor de VZW of het door de statuten aangewezen orgaan voor de IVZW tot de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid: 1° op de vergadering moeten ten minste twee derde van de leden van het bevoegd orgaan aanwezig of vertegenwoordigd zijn;2° een voorstel tot grensoverschrijdende omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het vier vijfde van de stemmen heeft verkregen. § 2. Indien het in paragraaf 1 bedoelde aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, kan een tweede algemene vergadering voor de VZW of een tweede vergadering van het door de statuten aangewezen orgaan voor de IVZW worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en besluiten over de grensoverschrijdende omzetting met de meerderheden bedoeld in dit artikel, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. § 3. In afwijking van paragrafen 1 tot 2 is de instemming van alle leden vereist: 1° voor het besluit tot grensoverschrijdende omzetting in een vereniging waarin de leden onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de vereniging;2° indien de vereniging niet ten minste twee jaar bestaat;3° indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen.Deze bepaling van de statuten kan slechts met instemming van alle leden worden gewijzigd.

Art. 14:61. De grensoverschrijdende omzetting wordt, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte vastgesteld door de notaris aangeduid in het in artikel 14:54 bedoelde omzettingsvoorstel. In de authentieke akte wordt de conclusie van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of externe accountant overgenomen. De staat van actief en passief wordt er aangehecht.

Art. 14:62. De in artikel 14:61 bedoelde notaris geeft op vraag van de vereniging een attest af waaruit blijkt dat de aan het besluit tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaande handelingen en formaliteiten zijn vervuld. Deze notaris levert het attest niet af zolang de schuldeisers die binnen de artikel 14:55 bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraken om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen.

Art. 14:63. De vereniging kan pas worden uitgeschreven uit het Belgische rechtspersonenregister bij voorlegging van het bewijs van inschrijving in het relevante register van het land waarheen de vereniging haar zetel verplaatst en van het attest van de notaris zoals bedoeld in artikel 14:62. Het Belgische rechtspersonenregister vermeldt de inschrijving van de vereniging in het buitenlandse register.

De grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden pas van kracht vanaf de doorhaling van de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister.

Deze doorhaling wordt overeenkomstig artikel 2:15 of 2:16 bekendgemaakt. Afdeling 3. Immigratie.

Art. 14:64. De grensoverschrijdende omzetting van een buitenlandse rechtspersoon naar een vereniging met rechtspersoonlijkheid geregeld door dit wetboek, wordt in een authentieke akte vastgesteld, op voorlegging van stukken door de zich omzettende rechtspersoon waaruit blijkt dat deze de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd.

Deze akte wordt neergelegd en in haar geheel bekendgemaakt; de statuten worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:9 of 2:10 en 2:15 of 2:16.

Art. 14:65. De grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden van kracht vanaf de inschrijving van de vereniging in het Belgisch rechtspersonenregister, wat in het geval van een omzetting in een IVZW slechts mogelijk is na goedkeuring door de Koning.

Art. 14:66. De zich omzettende rechtspersoon legt door toedoen van haar bestuursorgaan een staat van activa en passiva neer bij de Nationale Bank van België die haar vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van de omzetting.

Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen nadat de authentieke omzettingsakte is verleden.

Indien de staat van actief en passief niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

De Koning kan het model van de staat van activa en passiva vaststellen.

TITEL 5. Omzetting van stichtingen.

Hoofdstuk 1. Nationale omzetting.

Art. 14:67. § 1. Iedere private stichting kan bij authentieke akte en mits goedkeuring van de Koning worden omgezet in een stichting van openbaar nut overeenkomstig de bepalingen van boek 11. Die omzetting brengt geen wijziging mee in de rechtspersoonlijkheid van de stichting. § 2. Aan de akte worden toegevoegd: 1° een toelichtend verslag opgesteld door het bestuursorgaan;2° een staat van de activa en passiva van de stichting die niet meer dan drie maanden vóór de vergadering van het bestuursorgaan dat over het voorstel moet besluiten is afgesloten;3° een controleverslag over die staat waarin inzonderheid wordt vermeld of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de stichting, en dat is opgesteld door de commissaris van de stichting, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan. De akte wordt gevoegd bij het dossier bedoeld in artikel 2:11 en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:17. HOOFDSTUK 2. Grensoverschrijdende omzetting. Afdeling 1. Inleidende bepalingen.

Art. 14:68. Afdeling 2 van dit hoofdstuk is van toepassing op alle door dit wetboek geregelde stichtingen, die hun zetel naar het buitenland willen verplaatsen (emigratie), met uitzondering van de EUPP en de EUPS. Afdeling 3 van dit hoofdstuk is van toepassing op alle door

buitenlands recht beheerste rechtspersonen, die hun zetel naar België willen verplaatsen (immigratie), met uitzondering van de EUPP en de EUPS. Art. 14:69. Wanneer een rechtspersoon haar statutaire zetel over de grenzen heen verplaatst, zet zij zich om in een rechtsvorm van de jurisdictie waarheen zij haar zetel verplaatst, met continuïteit van haar rechtspersoonlijkheid.

Art. 14:70. De grensoverschrijdende omzetting is niet toegelaten zolang de om te zetten rechtspersoon is onderworpen aan een insolventieprocedure. Afdeling 2. Emigratie.

Onderafdeling 1. Formaliteiten die het besluit tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaan.

Art. 14:71. Het bestuursorgaan stelt het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting op. Dit voorstel vermeldt ten minste de rechtsvorm, de naam en de zetel van de stichting na omzetting evenals de naam en standplaats van de notaris voor wie de grensoverschrijdende omzetting zal worden verleden.

Dit voorstel wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:11 en 2:17.

Art. 14:72. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van het omzettingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers, niettegenstaande andersluidende bepaling, een zekerheid of enige andere waarborg eisen van de stichting voor hun schuldvorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de stichting werd ingesteld vóór de bekendmaking van het omzettingsvoorstel.

Daartoe richt de schuldeiser tegelijkertijd een schriftelijk verzoek aan de stichting en de notaris vermeld in het omzettingsvoorstel, op straffe van niet-ontvankelijkheid van zijn verzoek.

De stichting kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige stichting, zitting houdend in kort geding.

Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de stichting moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid is vereist gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de stichting.

Art. 14:73 Het bestuursorgaan licht het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting, haar juridische en economische redenen en gevolgen, en haar gevolgen voor de schuldeisers en de werknemers toe in een verslag.

Art. 14:74. Bij het in artikel 14:73 bedoelde verslag voegt het bestuursorgaan een staat van activa en passiva, die niet meer dan vier maanden vóór de vergadering van het bestuursorgaan die over het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting moet besluiten is afgesloten.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of het nettoactief is overgewaardeerd.

Art. 14:75. Iedere schuldeiser die op grond van artikel 14:72 over een verzetsrecht beschikt kan, vanaf de bekendmaking van het omzettingsvoorstel overeenkomstig artikel 14:71 op de zetel van de stichting kosteloos een kopie van de in het eerste lid bedoelde stukken verkrijgen.

Onderafdeling 2. Besluit tot grensoverschrijdende omzetting.

Art. 14:76. Na het verstrijken van de in artikel 14:72 bedoelde termijn besluit het bestuursorgaan tot de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de bepalingen van deze onderafdeling.

Art. 14:77. § 1. Onverminderd strengere bepalingen in de statuten en de bijzondere bepalingen van dit artikel, beslist het bestuursorgaan tot de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid: 1° op de vergadering moeten ten minste twee derde van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn;2° een voorstel tot grensoverschrijdende omzetting is alleen dan aangenomen, wanneer het vier vijfde van de stemmen heeft verkregen. § 2. In afwijking van paragraaf 1 is de instemming van alle bestuurders vereist: 1° voor het besluit tot grensoverschrijdende omzetting in een stichting waarin de bestuurders onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van de stichting;2° indien de stichting niet ten minste twee jaar bestaat;3° indien in de statuten is bepaald dat zij geen andere rechtsvorm mag aannemen.Deze bepaling van de statuten kan slechts met instemming van alle bestuurders worden gewijzigd.

Art. 14:78. De grensoverschrijdende omzetting wordt, op straffe van nietigheid, bij authentieke akte vastgesteld door de notaris aangeduid in het in artikel 14:71 bedoelde omzettingsvoorstel. In de authentieke akte wordt de conclusie van het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of externe accountant overgenomen. De staat van actief en passief wordt er aangehecht.

Art. 14:79. De in artikel 14:78 bedoelde notaris geeft op vraag van de stichting een attest af waaruit blijkt dat de aan het besluit tot grensoverschrijdende omzetting voorafgaande handelingen en formaliteiten zijn vervuld. Deze notaris levert het attest niet af zolang de schuldeisers die binnen de artikel 14:72 bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraken om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen.

Art. 14:80. De stichting kan pas worden uitgeschreven uit het Belgische rechtspersonenregister bij voorlegging van het bewijs van inschrijving in het relevante register van het land waarheen de stichting haar zetel verplaatst en van het attest van de notaris zoals bedoeld in artikel 14:79. Het Belgische rechtspersonenregister vermeldt de inschrijving van de stichting in het buitenlandse register.

De grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden pas van kracht vanaf de doorhaling van de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister.

Deze doorhaling wordt overeenkomstig artikel 2:17 bekendgemaakt. Afdeling 3. Immigratie.

Art. 14:81. De grensoverschrijdende omzetting van een buitenlandse rechtspersoon naar een stichting geregeld door dit wetboek, wordt in een authentieke akte vastgesteld, op voorlegging van stukken door de zich omzettende rechtspersoon waaruit blijkt dat deze de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd.

Deze akte wordt neergelegd en in haar geheel bekendgemaakt; de statuten worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:11 en 2:17.

Art. 14:82. De grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden van kracht vanaf de inschrijving van de stichting in het Belgisch rechtspersonenregister, wat in het geval van een omzetting in stichting van openbaar nut slechts mogelijk is na goedkeuring door de Koning.

Art. 14:83. De zich omzettende rechtspersoon legt door toedoen van haar bestuursorgaan een staat van activa en passiva neer bij de Nationale Bank van België die haar vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van de omzetting.

Deze neerlegging gebeurt binnen dertig dagen nadat de authentieke omzettingsakte is verleden.

Indien de staat van actief en passief niet werd neergelegd zoals bepaald in het tweede lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.

De Koning kan het model van de staat van activa en passiva vaststellen.

DEEL 5. De Europese rechtsvormen.

BOEK 15. De Europese vennootschap.

TITEL 1. Algemene bepalingen. HOOFDSTUK 1. Definities en toepasselijk recht.

Art. 15:1. Voor de toepassing van dit boek wordt verstaan onder "verordening (EG) nr. 2157/2001": verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap.

Art. 15:2. De Europese vennootschap wordt beheerst door verordening (EG) nr. 2157/2001.

Voor de aangelegenheden die niet bij verordening (EG) nr. 2157/2001 zijn geregeld, zijn de bepalingen van boek 7 van toepassing, tenzij in zoverre er in dit boek van wordt afgeweken. HOOFDSTUK 2. Zetel.

Art. 15:3. Wanneer, overeenkomstig artikel 64, lid 4, van verordening (EG) nr. 2157/2001, wordt vastgesteld dat enkel het hoofdbestuur in België is gevestigd, brengt het openbaar ministerie onverwijld de lidstaat waar de statutaire zetel van de SE is gevestigd hiervan op de hoogte.

TITEL 2. Oprichting. HOOFDSTUK 1. Oprichting via fusie. Afdeling 1. Inleidende bepaling.

Art. 15:4. Een vennootschap mag niet deelnemen aan de oprichting van een SE via fusie wanneer de minister bevoegd voor Economie zich daartegen overeenkomstig artikel 19 van verordening (EG) nr. 2157/2001 verzet, middels officiële kennisgeving aan de betrokken vennootschap binnen de maand na de publicatie van de aanwijzingen beoogd in artikel 21 van dezelfde verordening. De officiële kennisgeving wordt bekendgemaakt in overeenstemming met artikel 2:14, 4°.

Het attest bedoeld in artikel 15:7 kan pas worden afgeleverd nadat het verzet is ingetrokken of vernietigd door een beslissing die niet vatbaar is voor verhaal.

De Koning bepaalt bij een in Ministerraad overlegd besluit de versnelde procedure die van toepassing is op het beroep tegen het verzet bepaald in dit artikel. Afdeling 2. Procedure.

Art. 15:5. Het fusievoorstel wordt overeenkomstig dit wetboek neergelegd en de gegevens bepaald in artikel 21 van verordening (EG) nr. 2157/2001 worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 1°.

Art. 15:6. De instantie bedoeld in artikel 22 van verordening (EG) nr. 2157/2001 is de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, die uitspraak doet overeenkomstig artikel 588, 14°, van het Gerechtelijk Wetboek. Afdeling 3. Wettigheidscontrole.

Art. 15:7. De instrumenterende notaris controleert de wettigheid van de fusie overeenkomstig artikel 12:31 of artikel 12:44 naargelang van het geval, en geeft het attest af voorgeschreven door artikel 25 van verordening (EG) nr. 2157/2001.

Art. 15:8. De instrumenterende notaris controleert de wettigheid van de fusie overeenkomstig artikel 26 van verordening (EG) nr. 2157/2001. Afdeling 4. Inschrijving en openbaarmaking.

Art. 15:9. Na de vervulling van de openbaarmakingsvereisten eigen aan elke lidstaat met betrekking tot het besluit tot fusie in elke betrokken vennootschap, stelt de instrumenterende notaris de verwezenlijking van de fusie vast op verzoek van de vennootschappen die fuseren, op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichting rechtvaardigen.

Deze akte wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. HOOFDSTUK 2. Oprichting via holding.

Art. 15:10. Het oprichtingsvoorstel van de SE wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

Art. 15:11. De onafhankelijke deskundige(n) bedoeld in artikel 32, lid 4, van verordening (EG) nr. 2157/2001 is de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant.

Art. 15:12. Elke initiatiefnemende vennootschap naar Belgisch recht legt, overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, een document neer dat vaststelt dat, wat haar betreft, aan de voorwaarden voor de oprichting van de SE is voldaan.

Art. 15:13. De oprichtingsakte van de holding-SE stelt vast dat binnen de in artikel 33, lid 1, van verordening (EG) nr. 2157/2001 bepaalde termijn de aandeelhouders of vennoten van de initiatiefnemende vennootschappen het in het oprichtingsvoorstel vastgestelde minimumpercentage van de aandelen van elke vennootschap hebben ingebracht en dat aan alle overige voorwaarden is voldaan.

Deze vaststelling wordt opgenomen in het uittreksel bedoeld in artikel 2:8, § 2. HOOFDSTUK 3. Omzetting van een naamloze vennootschap in een SE. Art. 15:14. Het voorstel tot omzetting wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Art. 15:15. De onafhankelijke deskundige(n) bedoeld in artikel 37, lid 6, van verordening (EG) nr. 2157/2001, is de commissaris, of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant. HOOFDSTUK 4. Deelname aan een SE door een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Europese Unie heeft.

Art. 15:16. Een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Europese Unie heeft kan deelnemen aan de oprichting van een SE, op voorwaarde dat zij overeenkomstig het recht van een lidstaat is opgericht, haar statutaire zetel in die lidstaat heeft en een daadwerkelijk en duurzaam verband met de economie van een lidstaat heeft.

TITEL 3. Bestuur. HOOFDSTUK 1. Algemene bepaling.

Art. 15:17. Een Europese vennootschap heeft de keuze tussen een monistisch of een duaal bestuur. Zij schrijft de gemaakte keuze in in haar statuten. HOOFDSTUK 2. Monistisch bestuur.

Art. 15:18. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur delegeren aan een of meerdere van zijn leden, overeenkomstig artikel 7:121. HOOFDSTUK 3. Duaal bestuur.

Art. 15:19. § 1. Overeenkomstig artikel 39, lid 1, van verordening (EG) nr. 2157/2001, oefent, in een Europese vennootschap met een duaal bestuur, de directieraad alle bevoegdheden uit die overeenkomstig artikel 7:109 in een duaal stelsel aan de raad van toezicht toekomen, met uitzondering van het toezicht op de directieraad.

De raad van toezicht mag zich op geen enkele wijze met het bestuur van de vennootschap bemoeien.

De statuten kunnen evenwel de handelingen bepalen waarvoor de directieraad de goedkeuring van de raad van toezicht moet krijgen. § 2. De artikelen 7:86, 7:87, 7:88, 7:99 en 7:100 zijn van overeenkomstige toepassing op de raad van toezicht.

Art. 15:20. De algemene vergadering benoemt en ontslaat de leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht.

Art. 15:21. In geval van een belangenconflict als bedoeld in artikel 7:115 of als bedoeld in artikel 7:116 verwijst de directieraad de beslissing naar de raad van toezicht.

Art. 15:22. De directieraad kan het dagelijks bestuur delegeren aan één of meerdere van zijn leden, overeenkomstig artikel 7:121.

Art. 15:23. Op de gewone algemene vergadering beslist de algemene vergadering over de kwijting aan de leden van de raad van toezicht en aan de leden van de directieraad, ieder voor de hem toegewezen bevoegdheden.

TITEL 4. Verplaatsing van de statutaire zetel.

Art. 15:24. Het voorstel tot zetelverplaatsing wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Art. 15:25. Overeenkomstig artikel 8, lid 8, van verordening (EG) nr. 2157/2001 geeft een instrumenterende notaris met standplaats in België een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de zetelverplaatsing voorafgaande handelingen en formaliteiten zijn vervuld.

Art. 15:26. De zetelverplaatsing van een Europese vennootschap met statutaire zetel in België naar een andere lidstaat heeft geen rechtsgevolg wanneer de minister bevoegd voor Economie zich daartegen overeenkomstig artikel 8, lid 14, van verordening (EG) nr. 2157/2001 middels officiële kennisgeving verzet binnen twee maanden na de bekendmaking van het verplaatsingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De officiële kennisgeving wordt gepubliceerd in overeenstemming met artikel 2:14, 4°.

Het attest bedoeld in artikel 15:25 kan pas worden afgeleverd nadat het verzet is ingetrokken of vernietigd door een beslissing die niet vatbaar is voor verhaal.

De Koning bepaalt bij een in Ministerraad overlegd besluit de versnelde procedure die van toepassing is op het beroep tegen het verzet bedoeld in dit artikel.

Art. 15:27. De doorhaling in België van de oude inschrijving ten gevolge van de verplaatsing van de statutaire zetel naar het buitenland wordt overeenkomstig artikel 2:14, 4°, bekendgemaakt.

Art. 15:28. De verplaatsing in België van de statutaire zetel van een SE moet in een authentieke akte worden vastgesteld. Deze akte kan pas worden verleden op voorlegging van het attest afgeleverd door de bevoegde instantie in het land van oorsprong van de SE. Deze akte alsook de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° ; zij worden pas van kracht vanaf de inschrijving van de vennootschap.

TITEL 5. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop - Specifieke bepalingen van toepassing op het duale bestuur.

Art. 15:29. De raad van toezicht legt aan de algemene vergadering bepaald in artikel 3:1 een verslag voor met zijn opmerkingen over de rekeningen van het boekjaar, alsook, in voorkomend geval, over het jaarverslag van de directieraad.

Dit verslag wordt samen met de jaarrekening overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 10°, neergelegd.

TITEL 6. Ontbinding en vereffening.

Art. 15:30. Op vraag van elke belanghebbende of van het openbaar ministerie spreekt de ondernemingsrechtbank de ontbinding van de Europese vennootschap uit die haar statutaire zetel in België heeft indien haar hoofdbestuur er niet is gevestigd.

Alvorens de ontbinding uit te spreken, kan de rechtbank de Europese vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een termijn haar situatie te regulariseren overeenkomstig artikel 64, lid 1, van verordening (EG) nr. 2157/2001.

Overeenkomstig artikel 64, lid 3, van verordening (EG) nr. 2157/2001 is deze beslissing niet vatbaar voor voorlopige tenuitvoerlegging.

Art. 15:31. De openbaarmaking bedoeld in artikel 65 van verordening (EG) nr. 2157/2001 gebeurt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

TITEL 7. Omzetting van een SE in een NV. Art. 15:32. Het voorstel tot omzetting wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Art. 15:33. De onafhankelijke deskundige(n) bedoeld in artikel 66, lid 5, van verordening (EG) nr. 2157/2001, is de commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan.

TITEL 8. Strafbepalingen.

Art. 15:34. De strafbepalingen van dit wetboek betreffende de naamloze vennootschap zijn van overeenkomstige toepassing op de SE. BOEK 16. De Europese coöperatieve vennootschap.

TITEL 1. Algemene bepalingen. HOOFDSTUK 1. Definities en toepasselijk recht.

Art. 16:1. Voor de toepassing van dit boek wordt verstaan onder "verordening (EG) nr. 1435/2003": verordening (EG) nr. 1435/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese coöperatieve vennootschap (SCE).

Art. 16:2. De Europese coöperatieve vennootschap wordt beheerst door verordening (EG) nr. 1435/2003.

Voor de aangelegenheden die niet bij verordening (EG) nr. 1435/2003 zijn geregeld, zijn de bepalingen van boek 6 van toepassing, tenzij in zoverre zij in de verordening (EG) nr. 1435/2003 uitdrukkelijk worden uitgesloten dan wel er in dit boek van wordt afgeweken. HOOFDSTUK 2. Zetel.

Art. 16:3. Wanneer, overeenkomstig artikel 73, lid 5, van verordening (EG) nr. 1435/2003, wordt vastgesteld dat enkel het hoofdbestuur in België is gevestigd, brengt het openbaar ministerie onverwijld de lidstaat waar de statutaire zetel van de SCE is gevestigd hiervan op de hoogte. HOOFDSTUK 3. Kapitaalverschaffers.

Art. 16:4. Overeenkomstig artikel 14, lid 1, van verordening (EG) nr. 1435/2003, kunnen de statuten toestaan dat personen die naar verwachting geen gebruik zullen maken van de door de SCE aangeboden goederen en diensten of geen goederen en diensten aan de SCE zullen leveren, kunnen worden toegelaten in de hoedanigheid van kapitaalverschaffers (niet-gebruikende leden).

TITEL 2. Oprichting. HOOFDSTUK 1. Oprichting via fusie. Afdeling 1. Inleidende bepaling.

Art. 16:5. Een coöperatieve vennootschap mag niet deelnemen aan de oprichting van een SCE via fusie wanneer de minister bevoegd voor Economie zich daartegen overeenkomstig artikel 21 van verordening (EG) nr. 1435/2003 verzet, middels officiële kennisgeving aan de betrokken vennootschap binnen de maand na de publicatie van de aanwijzingen beoogd in artikel 24 van dezelfde verordening. De officiële kennisgeving wordt bekendgemaakt in overeenstemming met artikel 2:14, 4°.

Het attest beoogd in artikel 16:7 kan pas worden afgeleverd nadat het verzet is ingetrokken of vernietigd door een beslissing die niet vatbaar is voor verhaal.

De Koning bepaalt bij een in Ministerraad overlegd besluit de versnelde procedure die van toepassing is op het beroep tegen het verzet bepaald in dit artikel. Afdeling 2. Procedure.

Art. 16:6. Het fusievoorstel wordt overeenkomstig dit wetboek neergelegd en de gegevens bepaald in artikel 24 van verordening (EG) nr. 1435/2003 worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 1°. Afdeling 3. Wettigheidscontrole.

Art. 16:7. De instrumenterende notaris controleert de wettigheid van de fusie overeenkomstig artikel 12:31 of artikel 12:44 naargelang van het geval, en geeft het attest af voorgeschreven door artikel 29 van verordening (EG) nr. 1435/2003.

Art. 16:8. De instrumenterende notaris controleert de wettigheid van de fusie overeenkomstig artikel 30 van verordening (EG) nr. 1435/2003. Afdeling 4. Inschrijving en openbaarmaking.

Art. 16:9. Na de vervulling van de openbaarmakingsvereisten eigen aan elke lidstaat met betrekking tot het besluit tot fusie in elke betrokken vennootschap, stelt de instrumenterende notaris de verwezenlijking van de fusie vast op verzoek van de vennootschappen die fuseren, op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichting rechtvaardigen.

Deze akte wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. HOOFDSTUK 2. Omzetting van een coöperatieve vennootschap in een Europese coöperatieve vennootschap.

Art. 16:10. Het voorstel tot omzetting wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Art. 16:11. De onafhankelijke deskundige(n) bedoeld in artikel 35, lid 5, van verordening (EG) nr. 1435/2003, is de commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan. HOOFDSTUK 3. Deelname aan een SCE door een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Europese Unie heeft.

Art. 16:12. Een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Europese Unie heeft kan deelnemen aan de oprichting van een SCE, op voorwaarde dat zij overeenkomstig het recht van een lidstaat is opgericht, haar statutaire zetel in die lidstaat heeft en een daadwerkelijk en duurzaam verband met de economie van een lidstaat heeft.

TITEL 3. Organen. HOOFDSTUK 1. Bestuur. Afdeling 1. Algemene bepaling.

Art. 16:13. Een Europese coöperatieve vennootschap heeft de keuze tussen een monistisch of een duaal bestuur. Zij schrijft de gemaakte keuze in in haar statuten. Afdeling 2. Monistisch bestuur.

Art. 16:14. De bepalingen van deel 2, boek 6, titel 4, hoofdstuk 1 zijn van toepassing op het bestuur van een Europese coöperatieve vennootschap die kiest voor een monistisch bestuur, tenzij in zoverre er in dit boek van wordt afgeweken. Afdeling 3. Duaal bestuur.

Art. 16:15. § 1. De bepalingen van deel 2, boek 7, titel 4, hoofdstuk 1, afdelingen 3 en 4 zijn van toepassing op de Europese coöperatieve vennootschap die voor een duaal bestuur kiest, met uitzondering van de bepalingen die specifiek de genoteerde naamloze vennootschappen betreffen, en tenzij in zoverre er in dit boek van wordt afgeweken. § 2. Overeenkomstig artikel 39, lid 1, van verordening (EG) nr. 1435/2003, oefent, in een Europese coöperatieve vennootschap met een duaal bestuur, de directieraad alle bevoegdheden uit die overeenkomstig artikel 7:109 in een duaal stelsel aan de raad van toezicht toekomen, met uitzondering van het toezicht op de directieraad.

De raad van toezicht houdt uitsluitend toezicht op het bestuur gevoerd door de directieraad. Hij mag zich op geen enkele wijze met het bestuur van de vennootschap bemoeien en kan de vennootschap niet jegens derden vertegenwoordigen. De raad van toezicht vertegenwoordigt evenwel de vennootschap tegenover de directieraad of diens leden in geschillen en voor het aangaan van overeenkomsten.

De statuten kunnen evenwel de handelingen bepalen waarvoor de directieraad de goedkeuring van de raad van toezicht moet krijgen.

Art. 16:16. In geval van een belangenconflict als bedoeld in artikel 7:115 verwijst de directieraad de beslissing naar de raad van toezicht.

In geval van een belangenconflict als bedoeld in artikel 7:116 verwijst de directieraad de beslissing naar de raad van toezicht.

Deze bevoegdheden van de raad van toezicht worden in de statuten opgesomd.

Art. 16:17. De directieraad kan het dagelijks bestuur delegeren aan een of meerdere van zijn leden, overeenkomstig artikel 7:121.

Art. 16:18. Op de gewone algemene vergadering beslist de algemene vergadering over de kwijting aan de leden van de raad van toezicht en aan de leden van de directieraad, ieder voor de hem toegewezen bevoegdheden. HOOFDSTUK 2. Stemrecht.

Art. 16:19. Elke aandeelhouder beschikt over één stem, ongeacht het aantal aandelen dat hij bezit. Overeenkomstig artikel 59, lid 2, van verordening (EG) nr. 1435/2003 kunnen de statuten bepalen dat een aandeelhouder beschikt over een aantal stemmen naargelang zijn niet uit kapitaalinbreng bestaande deelneming in het coöperatieve bedrijf.

Per aandeelhouder mogen niet meer dan vijf stemmen of, indien dit lager is, dertig percent van de totale stemrechten worden toegekend.

Overeenkomstig artikel 59, lid 2, van verordening (EG) nr. 1435/2003 kunnen de statuten van een Europese coöperatieve vennootschap waarvan het bedrijf bestaat in financiële of verzekeringswerkzaamheden, bepalen dat een aandeelhouder beschikt over een aantal stemmen naargelang zijn deelneming in het coöperatieve bedrijf, inclusief zijn deelneming in het kapitaal van de SCE. Per aandeelhouder mogen niet meer dan vijf stemmen of, indien dit lager is, twintig percent van de totale stemrechten worden toegekend.

In een Europese coöperatieve vennootschap waarvan een meerderheid van de aandeelhouders coöperaties zijn, kunnen de statuten bepalen dat een aandeelhouder beschikt over een aantal stemmen naargelang zijn deelneming in het coöperatieve bedrijf, inclusief zijn deelneming in het kapitaal van de SCE, en/of naargelang het aantal aandeelhouders van elke rechtspersoon die er deel van uitmaakt.

De kapitaalverschaffers bepaald in artikel 16:4 mogen over niet meer dan vijfentwintig percent van de totale stemrechten beschikken. HOOFDSTUK 3. Sector- en afdelingsvergaderingen.

Art. 16:20. Overeenkomstig artikel 63, lid 1, van verordening (EG) nr. 1435/2003 kunnen de statuten van de SCE voorzien in sector- en afdelingsvergaderingen.

TITEL 4. Kapitaal en aandelen.

Art. 16:21. Artikel 7:7 is van overeenkomstige toepassing in geval van inbreng in natura bij oprichting.

Artikel 7:197 is van overeenkomstige toepassing in geval van inbreng in natura bij kapitaalverhoging.

TITEL 5. Verplaatsing van de statutaire zetel.

Art. 16:22. Het voorstel tot zetelverplaatsing wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Art. 16:23. Overeenkomstig artikel 7, lid 8, van verordening (EG) nr. 1435/2003 geeft de instrumenterende notaris met standplaats in België een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de zetelverplaatsing voorafgaande handelingen en formaliteiten zijn vervuld.

Art. 16:24. De zetelverplaatsing van een SCE met statutaire zetel in België naar een andere lidstaat heeft geen rechtsgevolg wanneer de minister bevoegd voor Economie zich daartegen overeenkomstig artikel 7, lid 14, van verordening (EG) nr. 1435/2003 middels officiële kennisgeving verzet binnen twee maanden na de bekendmaking van het verplaatsingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De officiële kennisgeving wordt gepubliceerd in overeenstemming met artikel 2:14, 4°.

Het attest bedoeld in artikel 16:23 mag enkel worden afgegeven nadat het verzet is ingetrokken of vernietigd door een beslissing die niet vatbaar is voor verhaal.

De Koning bepaalt bij een in Ministerraad overlegd besluit de versnelde procedure die van toepassing is op het beroep tegen het verzet bepaald in dit artikel.

Art. 16:25. De doorhaling in België van de oude inschrijving ten gevolge van de verplaatsing van de statutaire zetel naar het buitenland wordt overeenkomstig artikel 2:14, 4°, bekendgemaakt.

Art. 16:26. De verplaatsing naar België van de statutaire zetel van een SCE moet in een authentieke akte worden vastgesteld. Deze akte kan pas worden verleden op voorlegging van het attest afgeleverd door de bevoegde instantie in het land van oorsprong van de SCE. Deze akte alsook de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° ; zij worden pas van kracht vanaf de inschrijving van de vennootschap.

TITEL 6. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop - Specifieke bepalingen van toepassing op het duale bestuur.

Art. 16:27. De raad van toezicht legt aan de algemene vergadering bepaald in artikel 3:1 een verslag voor met zijn opmerkingen over de rekeningen van het boekjaar, alsook, in voorkomend geval, over het jaarverslag van de directieraad.

Dit verslag wordt samen met de jaarrekening overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 10°, neergelegd.

TITEL 7. Ontbinding en vereffening.

Art. 16:28. Op vraag van elke belanghebbende of van het openbaar ministerie spreekt de ondernemingsrechtbank de ontbinding van de SCE uit die haar statutaire zetel in België heeft indien haar hoofdbestuur er niet is gevestigd.

Alvorens de ontbinding uit te spreken, kan de rechtbank de SCE in de gelegenheid stellen binnen een termijn haar situatie te regulariseren overeenkomstig artikel 73, lid 1, van verordening (EG) nr. 1435/2003.

Overeenkomstig artikel 73, lid 4, van verordening (EG) nr. 1435/2003, is deze beslissing niet vatbaar voor voorlopige tenuitvoerlegging.

Art. 16:29. De openbaarmaking bedoeld in artikel 74 van verordening (EG) nr. 1435/2003 gebeurt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1°.

De statuten kunnen afwijken van het beginsel van de belangeloze verdeling bepaald in artikel 75 van verordening (EG) nr. 1435/2003.

TITEL 8. Omzetting van een SCE in een CV. Art. 16:30. Het voorstel tot omzetting wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.

Art. 16:31. De onafhankelijke deskundige(n) bedoeld in artikel 76, lid 5, van verordening (EG) nr. 1435/2003, is de commissaris, of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan.

TITEL 9. Strafbepalingen.

Art. 16:32. Met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro en bovendien met gevangenisstraf van één maand tot één jaar kunnen worden gestraft: 1° de bestuurders als bedoeld in artikel 2:51 die het bijzonder verslag samen met het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor, niet voorleggen zoals voorgeschreven door de artikelen 7:7 en 7:197;2° de bestuurders als bedoeld in artikel 2:51 die het voorschrift van artikel 7:212 hebben overtreden;3° zij die als bestuurder zoals bedoeld in artikel 2:51 of commissaris door enig middel op kosten van de vennootschap geldstortingen op de aandelen doen of geldstortingen als gedaan erkennen die niet werkelijk gedaan zijn op de voorgeschreven wijze en tijdstippen;4° zij die de voorschriften van artikel 4, lid 12, van verordening (EG) nr.1435/2003 hebben overtreden.

BOEK 17. De Europese politieke partij en de Europese politieke stichting.

TITEL 1. De Europese politieke partij.

Art. 17:1. Voor de toepassing van dit boek wordt verstaan onder "verordening (EU, Euratom) nr. 1141/2014": verordening nr. 1141/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 22 oktober 2014 betreffende het statuut en de financiering van de Europese politieke partijen en de Europese politieke stichtingen.

Art. 17:2. Elke Europese politieke partij met zetel in België, afgekort EUPP, is aanvullend aan de bepalingen van verordening (EU, Euratom) nr. 1141/2014, onderworpen aan de bepalingen van deze titel, van boek 2, titels 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, hoofdstukken 2 en 3, en 9 en, naargelang van het gekozen statuut, hetzij aan de bepalingen van boek 9, titels 1 tot 4, hetzij aan de bepalingen van boek 10.

Een kopie van de bekendmaking bedoeld in artikel 15, lid 1, van verordening (EU, Euratom) nr. 1141/2014 wordt door de notaris neergelegd, naargelang van het gekozen statuut, in het dossier bepaald in artikel 2:9 of 2:10. Tot het ogenblik bepaald in artikel 17:5 zijn de artikelen 2:9 en 2:10 niet van toepassing.

Art. 17:3. De statuten van de EUPP worden opgesteld bij authentieke akte. Ingeval van een bestaande VZW of IVZW geschiedt de omzetting tot EUPP eveneens bij authentieke akte. Overeenkomstig artikel 15, lid 2, van verordening (EU, Euratom) nr. 1141/2014 levert de notaris een attest af dat bevestigt dat de zetel van de EUPP in België is gevestigd en dat zijn statuten in overeenstemming zijn met het in artikel 17:2 bepaalde toepasselijk recht.

Art. 17:4. De bevoegde instantie die overeenkomstig artikel 16, leden 2, 3 en 4, van verordening (EU, Euratom) nr. 1141/2014, een verzoek tot schrapping kan overmaken, is het openbaar ministerie.

Art. 17:5. In geval van verlies van de Europese rechtspersoonlijkheid in toepassing van artikel 16 van verordening (EU, Euratom) nr. 1141/2014 wordt de EUPP van rechtswege omgezet naar een VZW. Het in artikel 16, lid 7, van verordening (EU, Euratom) nr. 1141/2014 bepaalde wordt in voorkomend geval overlegd met het openbaar ministerie.

Art. 17:6. § 1. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van de buitenlandse zetelverplaatsing, kunnen de schuldeisers van de EUPP die tot zetelverplaatsing overgaat en van wie de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering heeft ingesteld vóór die bekendmaking, niettegenstaande enig andersluidend beding, zekerheid eisen.

De EUPP kan deze eis afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de schuldplichtige EUPP haar zetel heeft.

De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld in kort geding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing. Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak bepaalt de voorzitter de zekerheid die de EUPP moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en de voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of gelet op de solvabiliteit van de betrokken EUPP. Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onmiddellijk opeisbaar. § 2. De doorhaling in België van de oude inschrijving in het rechtspersonenregister ten gevolge van de verplaatsing van de statutaire zetel naar het buitenland wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

TITEL 2. De Europese politieke stichting.

Art. 17:7. Elke Europese politieke stichting met zetel in België, afgekort EUPS, is aanvullend aan de bepalingen van verordening (EU, Euratom) nr. 1141/2014 onderworpen aan de bepalingen van deze titel, van boek 2, titels 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, hoofdstukken 2 en 3, en 9 en, naargelang van het gekozen statuut, hetzij aan de bepalingen van boek 9, titels 1 tot 4, hetzij aan de bepalingen van boek 10.

Een kopie van de bekendmaking bedoeld in artikel 15, lid 1, van verordening (EU, Euratom) nr. 1141/2014 wordt door de notaris neergelegd, naargelang van het gekozen statuut, in het dossier bepaald in artikel 2:9 of 2:10. Tot het ogenblik bepaald in artikel 17:10 zijn de artikelen 2:9 en 2:10 niet van toepassing.

Art. 17:8. De statuten van de EUPS worden opgesteld bij authentieke akte. Ingeval van een bestaande VZW of IVZW geschiedt de omzetting tot EUPS eveneens bij authentieke akte. Overeenkomstig artikel 15, lid 2, van verordening (EU, Euratom) nr. 1141/2014 levert de notaris een attest af dat bevestigt dat de zetel van de EUPS is gevestigd in België en dat de statuten ervan in overeenstemming zijn met het in artikel 17:7 bepaalde toepasselijk recht.

Art. 17:9. De bevoegde instantie die overeenkomstig artikel 16, leden 2, 3 en 4, van verordening (EU, Euratom) nr. 1141/2014, een verzoek tot schrapping kan overmaken, is het openbaar ministerie.

Art. 17:10. In geval van verlies van de Europese rechtspersoonlijkheid in toepassing van artikel 16 van verordening (EU, Euratom) nr. 1141/2014 wordt de EUPS van rechtswege omgezet naar een VZW. Het in artikel 16, lid 7, van verordening (EU, Euratom) nr. 1141/2014 bepaalde wordt in voorkomend geval overlegd met het openbaar ministerie.

Art. 17:11. § 1. Uiterlijk twee maanden na de bekendmaking van de buitenlandse zetelverplaatsing, kunnen de schuldeisers van de EUPS die tot zetelverplaatsing overgaat en van wie de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering heeft ingesteld vóór die bekendmaking, niettegenstaande enig andersluidend beding, zekerheid eisen.

De EUPS kan deze eis afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de schuldplichtige EUPS haar zetel heeft.

De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld in kort geding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing. Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak bepaalt de voorzitter de zekerheid die de EUPS moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en de voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of gelet op de solvabiliteit van de betrokken EUPS. Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onmiddellijk opeisbaar. § 2. De doorhaling in België van de oude inschrijving ten gevolge van de verplaatsing van de statutaire zetel naar het buitenland wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

BOEK 18. Het Europees economisch samenwerkingsverband.

TITEL 1. Algemene bepalingen. HOOFDSTUK 1. Definitie en toepasselijk recht.

Art. 18:1. Voor de toepassing van dit boek wordt verstaan onder "verordening (EEG) nr. 2137/85": verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden (EESV).

Art. 18:2. Het Europees economisch samenwerkingsverband wordt beheerst door verordening (EEG) nr. 2137/85.

Voor de aangelegenheden die niet bij verordening (EEG) nr. 2137/85 zijn geregeld, zijn de bepalingen van boek 2, titel 4, van overeenkomstige toepassing. HOOFDSTUK 2. Leden.

Art. 18:3. Onverminderd de bijzondere bepalingen die op hen toepasselijk zijn, kunnen de nationale openbare kredietinstellingen geen lid van een Europees economisch samenwerkingsverband zijn dan met de toestemming van de nationale toezichthoudende ministers.

Wanneer een Europees economisch samenwerkingsverband bestaat uit openbare en particuliere kredietinstellingen, mag dat Europees economisch samenwerkingsverband niet afwijken van de bepalingen van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen.

Art. 18:4. Een lid van een Europees economisch samenwerkingsverband houdt op van dat Europees economisch samenwerkingsverband deel uit te maken vanaf de dag dat hij failliet is verklaard door een definitief vonnis van een Belgische rechtbank. HOOFDSTUK 3. Optreden in rechte.

Art. 18:5. Het Europees economisch samenwerkingsverband mag in rechte optreden, hetzij als eiser, hetzij als verweerder, voor de verdediging van de persoonlijke rechten waarop haar leden aanspraak mogen maken in die hoedanigheid, onverminderd het recht voor die leden om rechtstreeks op te treden, zich bij het geding aan te sluiten of tussen te komen in de loop van het rechtsgeding. HOOFDSTUK 4. Bestuur.

Art. 18:6. Niettegenstaande andersluidende bepaling in de overeenkomst, kan ieder lid in rechte het ontslag van een zaakvoerder wegens wettige redenen vorderen.

TITEL 2. Sociaalrechtelijke bepaling.

Art. 18:7. De ondernemingen die over een ondernemingsraad beschikken en lid zijn van een Europees economisch samenwerkingsverband zijn ertoe gehouden hun ondernemingsraad de inlichtingen te verstrekken met betrekking tot het Europees economisch samenwerkingsverband waarvan zij deel uitmaken, zoals die zijn bepaald in de artikelen 5, 8, 11 en 14 van het koninklijk besluit van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden.

TITEL 3. Fiscale bepalingen.

Art. 18:8. In afwijking van de artikelen 1:5, § 3, en 2:6 wordt het overeenkomstig dit wetboek opgerichte Europees economisch samenwerkingsverband geacht geen rechtspersoonlijkheid te bezitten voor de toepassing van de inkomstenbelastingen.

Het Europees economisch samenwerkingsverband wordt als dusdanig niet aan deze belastingen onderworpen. De uitgekeerde of niet uitgekeerde winst of baten evenals de opnemingen door de leden worden als winst of baten van de desbetreffende leden beschouwd en ten hunne name belast overeenkomstig het stelsel dat op hen van toepassing is.

Deze winst of baten worden geacht te zijn betaald of toegekend aan de leden op de datum van afsluiting van het boekjaar waarop zij betrekking hebben; het aandeel in de niet uitgekeerde winst of baten wordt voor elk lid vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van de overeenkomst of, bij gebrek daaraan, volgens het hoofdelijk aandeel. HOOFDSTUK III. - Diverse bepalingen. Afdeling I. - Wijziging van het Gerechtelijk Wetboek.

Art. 3.In artikel 574, 12° van het Gerechtelijk Wetboek, ingevoegd bij de wet van 10 februari 1999, worden de woorden "43bis en 124ter van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935." vervangen door de woorden "5:28, 5:49, 6:27, 7:33 en 7:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;".

Art. 4.In artikel 588 van hetzelfde wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° de bepaling onder 17°, ingevoegd bij de wet van 8 juni 2008, wordt vervangen als volgt: "17° op de vorderingen ingesteld op grond van artikel 12:114, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;"; 2° de bepaling onder 19°, ingevoegd bij de wet van 22 april 2012, wordt vervangen als volgt: "19° op de vorderingen tot bevestiging en homologatie van de aanstelling van de vereffenaars bedoeld in artikel 2:84 of 2:119 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op de vorderingen tot vervanging van de vereffenaar bedoeld in de artikelen 2:86 en 2:120 van hetzelfde wetboek;"

Art. 5.In artikel 764 van hetzelfde wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in de bepaling onder 9°, hersteld bij de wet van 17 mei 2017 tot wijziging van diverse wetten met het oog op de aanvulling van de gerechtelijke ontbindingsprocedure van vennootschappen, worden de woorden "artikel 182, § 3, van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door de woorden "artikel 2:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en worden de woorden "bedoeld in artikel 182 van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door de woorden "bedoeld in artikel 2:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";2° in de bepaling onder 9° bis, ingevoegd bij de wet van 11 augustus 2017 houdende invoeging van het Boek XX "Insolventie van ondernemingen", in het Wetboek van economisch recht, en houdende invoeging van de definities eigen aan boek XX, en van de rechtshandhavingsbepalingen eigen aan boek XX, in het boek I van het Wetboek van economisch recht, worden de woorden "artikelen 18, eerste lid, 4°, en 39, eerste lid, 5°, van de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen" vervangen door de woorden "de artikelen 2:113, § 1, 4°, en 2:114, § 1, 5°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".

Art. 6.Artikel 1128, derde lid, van hetzelfde Wetboek, vervangen bij de wet van 29 juni 1993 en gewijzigd bij de wet van 13 april 1995, wordt vervangen als volgt: "Na het verstrijken van een termijn van zes maanden te rekenen vanaf de bekendmaking van de rechterlijke beslissing, gedaan overeenkomstig artikel 2:14, 2:15, 2:16 of 2:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is niet meer ontvankelijk het derdenverzet tegen een rechterlijke beslissing: 1° tot nietigverklaring van een rechtspersoon;2° tot nietigverklaring van een statutenwijziging;3° tot nietigverklaring van een fusie of splitsing van een vennootschap;4° tot nietigverklaring van een rechtshandeling bedoeld in artikel 12:2, 12:3, 12:4 of 12:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;5° tot nietigverklaring van een besluit van een orgaan van een rechtspersoon;6° van een ontbinding of van de sluiting van de vereffening van een rechtspersoon uitgesproken krachtens artikelen 2:74, 2:75, 2:81 en 2:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; 7° van een overdracht of uittreding krachtens de artikelen 2:60 tot 2:69, of van een beslissing over de voorwaarden van een overname krachtens de artikelen 5:69 en 7:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.". Afdeling II. - Wijziging van het koninklijk besluit nr. 22 van 24

oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen.

Art. 7.In artikel 3quater, § 1, eerste lid, van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, ingevoegd bij de wet van 17 mei 2017, worden de woorden "artikel 182/1 van het Wetboek van vennootschappen" vervangen door de woorden "artikel 2:90 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen". Afdeling III. - Wijziging van de wet van 2 mei 2007 op de

openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.

Art. 8.In titel II van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen wordt een hoofdstuk VI/1 ingevoegd, luidende "Sancties".

Art. 9.In hoofdstuk VI/1, ingevoegd bij artikel 8, wordt een artikel 25/1 ingevoegd, luidende: "

Art. 25/1.Niemand kan op de algemene vergadering van een vennootschap waarvan de statutaire zetel in België is gelegen aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan die verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig de bepalingen die voorafgaan, minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. De stemrechten verbonden aan die effecten worden opgeschort.

Het eerste lid is niet van toepassing: 1° op de effecten waaraan stemrechten van minder dan 5 % van het stemrechtentotaal op de datum van de algemene vergadering zijn verbonden of op een lager quotum dat in de statuten als kennisgevingsdrempel conform artikel 18 is bepaald;2° op de effecten waaraan stemrechten verbonden zijn die tussen twee opeenvolgende drempels van vijf punten zoals bedoeld in artikel 6, § 1, of tussen twee opeenvolgende drempels bepaald in de statuten conform artikel 18 begrepen zijn;3° op de effecten waarop is ingeschreven met uitoefening van een voorkeurrecht, op de effecten verworven door erfopvolging of ingevolge fusie, splitsing of vereffening, evenmin als op de effecten verworven in het kader van een openbaar koopaanbod uitgebracht in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen;en 4° op de effecten waarvan werd kennisgegeven door een volmachtdrager met toepassing van artikel 7, eerste lid, 5°, op voorwaarde dat de betrokken volmachtgever of volmachtgevers ofwel zelf minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering een kennisgeving hebben gedaan voor de betrokken stemrechtverlenende effecten, ofwel zelf niet verplicht zijn om een kennisgeving te doen voor de betrokken stemrechtverlenende effecten.".

Art. 10.In hetzelfde hoofdstuk VI/1 wordt een artikel 25/2 ingevoegd, luidende: "

Art. 25/2.§ 1. Indien de krachtens deze wet vereiste kennisgevingen niet werden verricht volgens de modaliteiten en binnen de termijnen zoals voorgeschreven, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, recht doende als in kort geding: 1° de uitoefening van alle of een deel van de aan de betrokken effecten verbonden rechten voor een periode van ten hoogste één jaar opschorten;2° gedurende de termijn die hij vaststelt, een reeds bijeengeroepen algemene vergadering opschorten;3° onder zijn toezicht de verkoop van de bewuste effecten aan een derde, die niet met de huidige aandeelhouder verbonden is, bevelen binnen een termijn die hij vaststelt en die kan worden verlengd. § 2. De procedure wordt ingesteld door een dagvaarding uitgaande van de vennootschap of van één of meer stemgerechtigde aandeelhouders.

Wanneer het voorwerp van de vraag de opschorting van een reeds bijeengeroepen algemene vergadering betreft, kan de procedure eveneens ingesteld worden door de persoon wiens effecten het voorwerp zijn van een vraag of beslissing tot opschorting van alle of een deel van de aan de betrokken effecten verbonden rechten.

Wanneer het voorwerp van de vraag de opschorting betreft, overeenkomstig paragraaf 1, 1°, van alle of een deel van de rechten verbonden aan de betrokken effecten, moet zij, indien een kennisgeving is verricht, op straffe van onontvankelijkheid, uiterlijk vijftien dagen na de betekening van de kennisgeving worden ingediend.

De voorzitter kan de opheffing van de door hem bevolen maatregelen toestaan op vraag van één der belanghebbenden en na de personen die de zaak bij hem aanhangig hebben gemaakt alsook de vennootschap te hebben gehoord.". Afdeling IV. - Wijziging van de wet van 1 april 2007 op de openbare

overnamebiedingen.

Art. 11.Artikel 5 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen laatstelijk gewijzigd bij de wet van 11 juli 2018 wordt aangevuld met vier leden, luidende: "Voor de toepassing van de percentages bedoeld in het eerste en tweede lid en in de koninklijke besluiten genomen in uitvoering van deze wet, wordt rekening gehouden met het aantal effecten met stemrecht en niet met het aantal stemrechten. Er wordt derhalve geen rekening gehouden met het in artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde dubbel stemrecht.

De niet genoteerde vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten op een multilaterale handelsfaciliteit, die de Koning overeenkomstig het tweede lid heeft aangeduid, zijn aan de dwingende regeling van het stemrecht in genoteerde vennootschappen onderworpen. Deze vennootschappen kunnen derhalve, ongeacht hun rechtsvorm, artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toepassen, met uitsluiting van enige andere vorm van meervoudig stemrecht.

Wanneer ten gevolge van een openbaar overnamebod, de bieder ten minste twee derde van de effecten met stemrecht verwerft van een vennootschap waarvan de statuten voorzien in een dubbel stemrecht als bedoeld in artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan deze bieder, binnen één maand na de in artikel 32 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen voorgeschreven bekendmaking van de resultaten van het bod, de bijeenroeping vragen, binnen drie weken van dit verzoek, van een buitengewone algemene vergadering om de statutaire bepaling te schrappen die in het dubbel stemrecht voorziet. Op die algemene vergadering zullen de effecten waaraan een dubbel stemrecht is verbonden slechts recht geven op één stem.

De afschaffing van het dubbel stemrecht door deze algemene vergadering zal geen recht geven op enige financiële vergoeding.".

Art. 12.Artikel 46, paragraaf 1, 4° en 5°, van dezelfde wet wordt vervangen als volgt: "4° op een algemene vergadering, bijeengeroepen tijdens de biedperiode en waar inzonderheid het nemen van beschermingsmaatregelen wordt geagendeerd, stemrechtbeperkingen bepaald in zowel de statuten als in overeenkomsten met en tussen effectenhouders, niet gelden en tijdens deze algemene vergadering aan effecten met meervoudig stemrecht slechts één stem is verbonden; 5° wanneer de bieder ten gevolge van een bod in het bezit komt van minstens 75 % van het kapitaal waaraan stemrecht is verbonden, de in 3° en 4°, bedoelde overdrachtsbeperkingen of stemrechtbeperkingen, inclusief meervoudig stemrecht, of buitengewone statutaire rechten van aandeelhouders ten aanzien van benoeming of ontslag van leden van het bestuursorgaan, niet gelden op de eerste algemene vergadering die op verzoek van de bieder ten vroegste twee weken, en uiterlijk twee maanden na de bekendmaking van de resultaten van het openbaar bod wordt bijeengeroepen om de statuten te wijzigen of leden van het bestuursorgaan te benoemen of te ontslaan, en tijdens deze algemene vergadering aan effecten met meervoudig stemrecht slechts één stem is verbonden.". Afdeling V. - Wijziging van de wet van 16 juli 2004 houdende het

Wetboek van internationaal privaatrecht.

Art. 13.In artikel 109 van de wet van 16 juli 2004 houdende het Wetboek van internationaal privaatrecht worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° de woorden "de voornaamste vestiging of" worden opgeheven; 2° het artikel wordt aangevuld met de volgende zin: "De Belgische rechters zijn, niettegenstaande andersluidend beding, evenwel steeds bevoegd kennis te nemen van vorderingen die de aansprakelijkheid van de bestuurders van de rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:56, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tegenover anderen dan de rechtspersoon of zijn vennoten of aandeelhouders of leden betreffen, voor gedragingen in het kader van de uitoefening van de bestuursfunctie, indien de voornaamste vestiging van de rechtspersoon zich in België bevindt, terwijl de statutaire zetel van de rechtspersoon zich in een staat buiten de Europese Unie bevindt en de rechtspersoon slechts een formele band met die staat heeft.".

Art. 14.Artikel 110 van dezelfde wet wordt vervangen als volgt: "

Art. 110.Rechtspersonen worden beheerst door het recht van de Staat waar hun statutaire zetel is gelegen.".

Art. 15.In artikel 111, § 1, van dezelfde wet wordt in de bepaling onder 9° het woord "vennootschapsrecht" vervangen door het woord "rechtspersonenrecht".

Art. 16.In artikel 112 van dezelfde wet worden de woorden "voornaamste vestiging" twee maal vervangen door de woorden "statutaire zetel".

Art. 17.In artikel 114 van dezelfde wet wordt het woord "titels" vervangen door het woord "effecten".

Art. 18.In artikel 115 van dezelfde wet worden de woorden "voornaamste vestiging" vervangen door de woorden "statutaire zetel".

Art. 19.In artikel 119, § 1, tweede lid, van dezelfde wet, worden de woorden "4, § 2, (a) tot (m)" vervangen door de woorden "7, § 2, (a) tot (m)". Afdeling VI. - Wijziging van de wet van 25 april 2014 op het statuut

van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen.

Art. 20.Artikel 24, § 1, van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, wordt vervangen als volgt: " § 1. Iedere kredietinstelling die is opgericht als naamloze vennootschap richt een directiecomité op dat de bevoegdheden heeft van de directieraad zoals bepaald in artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dat uitsluitend is samengesteld uit leden van de raad van bestuur.".

Art. 21.In dezelfde wet wordt een artikel 24bis ingevoegd, luidende: "

Art. 24bis.§ 1. Wanneer een lid van het directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de kredietinstelling naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het directiecomité, moet het betrokken lid dit mededelen aan de andere leden vóór het directiecomité een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het directiecomité dat de beslissing moet nemen. Het directiecomité mag deze beslissing niet delegeren.

Het directiecomité omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de kredietinstelling en verantwoordt het genomen besluit, en bezorgt een kopie van deze notulen aan de raad van bestuur tijdens zijn volgende vergadering. In het jaarverslag als bedoeld in artikel 3:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt dit deel van de notulen in zijn geheel opgenomen.

De notulen van de vergadering van het directiecomité worden aan de commissaris meegedeeld. In het in artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de kredietinstelling van de besluiten van het directiecomité, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het eerste lid bestaat.

Het lid met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het directiecomité over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.

Wanneer alle leden een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de raad van bestuur voorgelegd; ingeval de raad van bestuur de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het directiecomité ze uitvoeren. § 2. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen genoemde personen om de nietigheid of de opschorting van het besluit van het directiecomité te vorderen, kan de kredietinstelling de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. § 3. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van het directiecomité, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen, waaronder de kredietinstelling, waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen, waaronder de kredietinstelling, waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.

Bovendien is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van het directiecomité betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.". Afdeling VII. - Wijziging van de wet van 13 maart 2016 op het statuut

van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen

Art. 22.Artikel 45, § 1, eerste lid, van de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen wordt vervangen als volgt: " § 1. Iedere verzekerings- of herverzekeringsonderneming die is opgericht als naamloze vennootschap richt een directiecomité op dat de bevoegdheden heeft van de directieraad zoals bepaald in artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.".

Art. 23.In dezelfde wet wordt een artikel 45bis ingevoegd, luidende: "

Art. 45bis.§ 1. Wanneer een lid van het directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de verzekerings- of herverzekeringsonderneming naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het directiecomité, moet het betrokken lid dit mededelen aan de andere leden vóór het directiecomité een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het directiecomité dat de beslissing moet nemen.

Het directiecomité mag deze beslissing niet delegeren. Het directiecomité omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de verzekerings- of herverzekeringsonderneming en verantwoordt het genomen besluit, en bezorgt een kopie van deze notulen aan de raad van bestuur tijdens zijn volgende vergadering. In het jaarverslag als bedoeld in artikel 3:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt dit deel van de notulen in zijn geheel opgenomen.

De notulen van de vergadering van het directiecomité worden aan de commissaris meegedeeld. In het in artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de verzekerings- of herverzekeringsonderneming van de besluiten van het directiecomité, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het eerste lid bestaat.

Het lid met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het directiecomité over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.

Wanneer alle leden een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de raad van bestuur voorgelegd; ingeval de raad van bestuur de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het directiecomité ze uitvoeren. § 2. Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen genoemde personen om de nietigheid of de opschorting van het besluit van het directiecomité te vorderen, kan de verzekerings- of herverzekeringsonderneming de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn. § 3. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van het directiecomité, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen, waaronder de verzekerings- of herverzekeringsonderneming, waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen, waaronder de verzekerings- of herverzekeringsonderneming, waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.

Bovendien is paragraaf 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van het directiecomité betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.". Afdeling VIII. - Wijziging van de wet van 20 juli 1955 houdende

instelling van een Nationale Raad voor Coöperatie.

Art. 24.Het opschrift van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor Coöperatie wordt vervangen als volgt: "Wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor Coöperatie, het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming".

Art. 25.In de artikelen 1, 1/1, 2, 3, 4, 4/1, 5 en 9 van dezelfde wet, vervangen, respectievelijk ingevoegd bij de wet van 12 juli 2003, worden de woorden "Nationale Raad voor de Coöperatie" vervangen door de woorden "Nationale Raad voor Coöperatie, het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming". Afdeling IX. - Wijziging van de wet van 6 mei 1999 ter bevordering van

de oprichting van burgerlijke bosgroeperingsvennootschappen.

Art. 26.Artikel 2 van de wet van 6 mei 1999 ter bevordering van de oprichting van burgerlijke bosgroeperingsvennootschappen wordt vervangen als volgt: "Voor de toepassing van deze wet wordt onder bosgroeperingsvennootschap verstaan elke vennootschap als bedoeld in artikel 8:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.". Afdeling X. - Wijziging van het Wetboek van economisch recht.

Art. 27.Artikel I.1, eerste lid, van het Wetboek van economisch recht wordt aangevuld met de bepalingen onder 16° en 17°, luidende: "16° omzet voor de ondernemingen die in toepassing van artikel III.85 een vereenvoudigde boekhouding voeren: het bedrag van de andere dan niet-recurrente ontvangsten; 17° balanstotaal voor de ondernemingen die in toepassing van artikel III.85 een vereenvoudigde boekhouding voeren: het grootste van de twee bedragen vermeld onder de bezittingen en de schulden."

Art. 28.In artikel III.82, § 1, tweede lid, 2°, van hetzelfde Wetboek, vervangen bij de wet van 15 april 2018, worden de woorden "ondernemingen die de exploitatie van een land- of tuinbouwbedrijf tot doel hebben met uitzondering van die ondernemingen die in de vennootschapsbelasting worden belast" vervangen door de woorden "de overeenkomstig artikel 8:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen erkende landbouwondernemingen die de vorm hebben aangenomen van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en die onderworpen zijn aan de personenbelasting. ».

Art. 29.Artikel III.85, § 2, van hetzelfde Wetboek, ingevoegd bij de wet van 15 april 2018, wordt vervangen als volgt: " § 2. De verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de internationale verenigingen zonder winstoogmerk die niet meer dan één van de criteria vermeld in paragraaf 2 van de respectievelijke artikelen 3:47 en 3:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overschrijden, behoeven geen boekhouding te voeren volgens de voorschriften van de artikelen III.83 en III.84 wanneer de verrichtingen die betrekking hebben op mutaties in contant geld of op rekeningen zonder uitstel, getrouw en volledig en naar tijdsorde ingeschreven worden in een ongesplitst dagboek volgens het model door de Koning bepaald.".

Art. 30.In artikel XX.225, § 2, van hetzelfde Wetboek worden de woorden "of wanneer het een vzw, ivzw of stichting betreft die een vereenvoudigde boekhouding voert, overeenkomstig de artikelen 17, 37 en 53 van de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen" opgeheven. Afdeling XI. - Terminologische wijzigingen.

Art. 31.Vanaf de datum dat de wet op hen van toepassing wordt moet het begrip "landbouwvennootschap" bedoeld in artikel 789 van het Wetboek van vennootschappen in alle wetten worden verstaan als "vennootschap erkend als landbouwonderneming als bedoeld in artikel 8:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".

Vanaf de datum dat de wet op hen van toepassing wordt, worden in alle wetten de woorden "gewone commanditaire vennootschap", "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid", "coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid", "V.O.F.", "Comm.V", "BVBA" en "CVBA" respectievelijk vervangen door de woorden "commanditaire vennootschap", "besloten vennootschap", "coöperatieve vennootschap", "VOF", "CommV", "BV" en "CV". Afdeling XII. - Verwijzingen.

Art. 32.De Koning kan de verwijzingen in wetten en koninklijke besluiten naar bepalingen die in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden opgenomen, aanpassen, met behulp van de bijgevoegde concordantietabel. Afdeling XIII. - Machtiging aan de Koning met het oog op het inpassen

van nieuwe technologie.

Art. 33.De Koning kan de maatregelen nemen die nodig zijn om het gebruik van nieuwe technologieën mogelijk te maken voor de registratie van verrichtingen met effecten of voor aanpassingen van het vennootschapsregister, met inbegrip van de opheffing, aanvulling, wijziging of vervanging van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of andere wetsbepalingen. HOOFDSTUK IV. - Opheffingsbepalingen. - Overgangsregeling. - Inwerkingtreding. - Bevoegdheidstoewijzing. Afdeling I. - Opheffingsbepalingen.

Art. 34.Onverminderd afdeling II, wordt het Wetboek van vennootschappen opgeheven.

Art. 35.Onverminderd afdeling II, wordt de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen opgeheven.

Art. 36.De wet van 31 maart 1898 op de beroepsverenigingen wordt opgeheven.

Art. 37.De wet van 12 juli 1989 houdende verscheidene maatregelen tot toepassing van de Verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden wordt opgeheven. Afdeling II. - Overgangsregeling en inwerkingtreding.

Art. 38.Deze wet treedt in werking op 1 mei 2019.

Artikel 2:4, vijfde lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals ingevoegd bij artikel 2, heeft uitwerking met ingang van 31 december 2018.

Art. 39.§ 1. Op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op de dag van de inwerkingtreding van deze wet is het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor het eerst van toepassing op 1 januari 2020. Vennootschappen en verenigingen met rechtspersoonlijkheid, en stichtingen worden geacht te bestaan vanaf de dag waarop zij rechtspersoonlijkheid hebben verkregen.

Vanaf de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad kunnen de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, verenigingen en stichtingen evenwel beslissen de bepalingen van hetzelfde Wetboek toe te passen vóór 1 januari 2020. Deze beslissing vereist een statutenwijziging. Als een in het eerste lid bedoelde vennootschap, vereniging of stichting van deze mogelijkheid gebruik maakt, dient zij haar statuten aan de bepalingen van het Wetboek aan te passen en wordt het Wetboek op haar van toepassing vanaf de dag van de bekendmaking van deze statutenwijziging maar ten vroegste op 1 mei 2019.

De in het eerste lid bedoelde vennootschappen, verenigingen en stichtingen moeten hun statuten in overeenstemming brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020, tenzij deze statutenwijziging voortvloeit uit de toepassing van het toegestane kapitaal, de uitoefening van inschrijvingsrechten of de conversie van converteerbare obligaties. In ieder geval moeten de statuten uiterlijk op 1 januari 2024 met de bepalingen van hetzelfde Wetboek in overeenstemming worden gebracht. De leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap, vereniging of stichting, of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting. § 2. Vanaf 1 januari 2020 of, voor de vennootschappen, verenigingen of stichtingen die van de in paragraaf 1, tweede lid bedoelde mogelijkheid hebben gebruik gemaakt, vanaf de dag van de bekendmaking van de in dat lid bedoelde statutenwijziging, zijn de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. Statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen worden vanaf die dag voor niet geschreven gehouden. De aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden slechts van toepassing in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten.

Vanaf die dag worden het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en het volgestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit, omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet gestorte gedeelte van het kapitaal in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en het niet gestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal in de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid worden op dezelfde wijze omgevormd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen". Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. § 3. De artikelen 524bis en 524ter van het Wetboek van vennootschappen blijven van toepassing op de directiecomités die overeenkomstig deze bepalingen werden opgericht, tot de dag waarop de betrokken vennootschappen hun statuten overeenkomstig paragraaf 1, tweede of derde lid, hebben aangepast. § 4. Zolang een VZW of IVZW haar voorwerp niet heeft gewijzigd, mag zij slechts activiteiten uitoefenen binnen de perken van artikel 1, respectievelijk 46 van de wet van 27 juni 1921 betreffende de verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen. Het verbod om andere activiteiten uit te oefenen vervalt op 1 januari 2029. § 5. Boek 2, Titel 7, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt op de dag van de inwerkingtreding van de wet van toepassing op alle in artikel 2:60 van hetzelfde Wetboek bedoelde vennootschappen. De artikelen 334 tot 342, of 635 tot 644 van het Wetboek van vennootschappen blijven evenwel van toepassing op de rechtsvorderingen die werden ingeleid vóór de inwerkingtreding van deze wet. § 6. De artikelen 2:56 tot 2:58 worden van toepassing op schadeveroorzakende feiten die plaatsvinden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig paragraaf 1, eerste of tweede lid op de betrokken rechtspersoon van toepassing wordt.

Art. 40.In afwijking van de artikelen 38 en 39, treden de artikelen 3:1, § 3, 5°, 3:4, eerste lid, 4°, 3:8, § 1, tweede lid, 2°, 3:21, 4°, 3:72, 3°, 3:76, 3°, 6:1, § 3, 8:2, 8:3 en 8:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de artikelen 31, eerste lid, en 42, § 2, van deze wet in werking op een door de Koning te bepalen datum, en uiterlijk op 1 januari 2020.

Art. 41.§ 1. Rechtspersonen die de rechtsvorm hebben van commanditaire vennootschap op aandelen, vennootschap met sociaal oogmerk, landbouwvennootschap, economisch samenwerkingsverband, coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 beantwoordt, en beroepsvereniging blijven tot hun omzetting in een andere rechtsvorm beheerst door het Wetboek van vennootschappen, respectievelijk door de wet van 31 maart 1898 op de beroepsvereniging, met dien verstande dat, vanaf de dag waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig artikel 39, § 1, eerste of tweede lid op hen van toepassing wordt, bovendien: - de dwingende bepalingen van hetzelfde Wetboek die op de naamloze vennootschap toepassing vinden, met uitzondering van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1, toepasselijk worden op de commanditaire vennootschap op aandelen; - de dwingende bepalingen van hetzelfde Wetboek die op de vennootschap onder firma toepassing vinden toepasselijk worden op de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, op het economisch samenwerkingverband en op de landbouwvennootschap die geen stille vennoten heeft; - de dwingende bepalingen van hetzelfde Wetboek die op de commanditaire vennootschap toepassing vinden toepasselijk worden op de landbouwvennootschap die stille vennoten heeft; - de dwingende bepalingen van hetzelfde Wetboek die op de VZW toepassing vinden toepasselijk worden op de beroepsvereniging en de federatie van beroepsverenigingen; - de dwingende bepalingen van hetzelfde Wetboek die op de besloten vennootschap toepassing vinden met uitzondering van boek 2, titel 7, en boek 5, titels 5 en 6, toepasselijk worden op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek beantwoordt.

In geval van tegenstrijdigheid tussen dwingende bepalingen van hetzelfde Wetboek en dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen respectievelijk de wet van 31 maart 1898 op de beroepsvereniging, prevaleren de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. § 2. De rechtspersonen die een van de in paragraaf 1 vermelde rechtsvormen hebben aangenomen en op 1 januari 2024 nog niet in een andere rechtsvorm zijn omgezet, worden op die dag van rechtswege als volgt omgezet: - de commanditaire vennootschap op aandelen wordt een naamloze vennootschap met een enige bestuurder; - de landbouwvennootschap wordt een vennootschap onder firma en indien er stille vennoten zijn, een commanditaire vennootschap; - het economisch samenwerkingsverband wordt een vennootschap onder firma; - de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid wordt een vennootschap onder firma; - de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek beantwoordt, wordt een besloten vennootschap; - de beroepsvereniging en de federatie van beroepsverenigingen wordt een VZW. § 3. Binnen een termijn van zes maanden te rekenen van de dag dat deze rechtspersonen van rechtswege in een andere rechtsvorm zijn omgezet, dient het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeen te roepen met als agenda de aanpassing van de statuten aan de nieuwe rechtsvorm.

De leden van het bestuursorgaan zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de rechtspersoon of door derden ten gevolge van de niet-nakoming van deze verplichting. § 4. De rechtspersonen die één van de in paragraaf 1 vermelde rechtsvormen hebben aangenomen kunnen zich tot 1 januari 2024 vrijwillig omzetten in de in paragraaf 2 voor hen aangeduide rechtsvorm. Deze omzetting vereist een statutenwijziging. De procedure van omzetting van vennootschappen zoals bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt geen toepassing. In geval van omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen in een naamloze vennootschap blijven de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van hetzelfde Wetboek.

De statuten van de naamloze vennootschap waarin de commanditaire vennootschap op aandelen wordt omgezet, kunnen de vetorechten waarover de statutaire zaakvoerder vóór de omzetting beschikt overeenkomstig artikel 659 van het Wetboek van vennootschappen of de statuten slechts beperken indien de statutaire zaakvoerder daarmee instemt. § 5. De landbouwvennootschap, de beroepsvereniging en de federatie van beroepsverenigingen behouden tot hun omzetting de voordelen die met hun statuut zijn verbonden.

Art. 42.§ 1. De op de dag van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaande vennootschappen met sociaal oogmerk worden vermoed erkend te zijn als een sociale onderneming. De minister bevoegd voor Economie stelt de lijst van de vennootschappen die vermoed erkend te zijn als een sociale onderneming op en kan dit vermoeden weerleggen.

De op de dag van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaande vennootschappen met sociaal oogmerk die geen coöperatieve vennootschap zijn en die als een sociale onderneming willen erkend blijven, dienen zich uiterlijk op 1 januari 2024 om te zetten in een coöperatieve vennootschap. § 2. De op de dag van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaande landbouwvennootschappen worden vermoed erkend te zijn als landbouwonderneming. De minister bevoegd voor Economie stelt de lijst van de vennootschappen die vermoed erkend te zijn als een landbouwonderneming op en kan dit vermoeden weerleggen. § 3. De op de dag van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaande beroepsverenigingen of federaties van beroepsverenigingen worden vermoed erkend te zijn als VZW erkend als beroepsvereniging of als federatie van beroepsverenigingen. De minister bevoegd voor Middenstand stelt de lijst op van de beroepsverenigingen en federaties van beroepsverenigingen die vermoed erkend te zijn als VZW erkend als beroepsvereniging of als federatie van beroepsverenigingen en kan dit vermoeden weerleggen. § 4. De Koning bepaalt de modaliteiten betreffende de weerlegging van de vermoedens bedoeld in de paragrafen 1 tot 3.

Art. 43.De neerlegging en bewaring van de in de artikelen 2:8 tot 2:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde eerste en gecoördineerde versies van de statuten blijft behouden ter griffie van de ondernemingsrechtbank in afwachting van het operationeel worden van het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem bedoeld in artikel 2:7, § 2, van hetzelfde Wetboek.

Van zodra ten minste één van beide onderdelen van dat databanksysteem operationeel is, zal de opdracht van de griffie een einde nemen voor dat deel voor alle vanaf die datum neergelegde statuten.

Art. 44.Voor de in artikel 2:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde rechtspersonen die, op 1 januari 2020 of, voor de vennootschappen, verenigingen of stichtingen die van de in artikel 39, § 1, tweede lid, bedoelde mogelijkheid hebben gebruik gemaakt, op de datum van de bekendmaking van de in dat lid bedoelde statutenwijziging, het adres waarop de zetel van de rechtspersoon is gevestigd hebben opgenomen in de statuten en daarin bepalen dat de zetel kan worden verplaatst door het bestuursorgaan, wordt de verwijzing naar het adres waarop de zetel van de rechtspersoon is gevestigd van rechtswege gelijkgesteld met een vermelding hiervan buiten de statuten, en wordt het adres waarop de zetel van de rechtspersoon is gevestigd bij de eerstvolgende coördinatie van de statuten daaruit geschrapt en vervangen door de vermelding van het gewest waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd.

Voor de in hetzelfde artikel bedoelde rechtspersonen die, op de datum waarop de bepalingen van dit wetboek op hen van toepassing worden, het adres waarop de zetel van de rechtspersoon is gevestigd hebben opgenomen in de statuten zonder daarbij te bepalen dat deze kan worden verplaatst door het bestuursorgaan, vereist elke wijziging van deze vermelding van de zetel een statutenwijziging waarvoor het bestuursorgaan evenwel bevoegd is. Afdeling III. - Bevoegdheidstoewijzing.

Art. 45.De koninklijke besluiten tot uitvoering van de artikelen 1:24, § 8, 1:26, § 4, 3:1, § 1, 3:2, 3:3, 3:6, § 4, 3:8, 3:29, 3:30, § 1, 3:32, § 2, 3:33, 3:37, 3:38, 3:39, 3:40 en 3:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden genomen op voorstel van de minister bevoegd voor Economie en worden eveneens getekend door de minister van Financiën, de minister van Justitie en de minister bevoegd voor Middenstand.

De koninklijke besluiten tot uitvoering van de artikelen 8:2 en 8:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden genomen op voorstel van de minister bevoegd voor Economie en worden eveneens getekend door de minister van Justitie.

Kondigen deze wet af, bevelen dat zij met 's Lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Gegeven te Brussel, 23 maart 2019.

FILIP Van Koningswege : De Minister van Werk, Economie en Consumenten, K. PEETERS De Minister van Justitie, K. GEENS De Minister van Financiën, A. DE CROO De Minister van Middenstand, Zelfstandigen, K.M.O.'s, D. DUCARME Met 's Lands zegel gezegeld : De Minister van Justitie, K. GEENS _______ Nota (1) Kamer van volksvertegenwoordigers (www.dekamer.be) Stukken: 54 3119.

Integraal Verslag: 28 februari 2019.