2 AOUT 2002. - Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition (1)

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut. CHAPITRE Ier. - Disposition générale

Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution. CHAPITRE II. - Modifications du Code des sociétés

Art. 2.L'article 61 du Code des sociétés, dont le texte actuel formera le § 1er, est complété par un § 2, rédigé comme suit : « § 2. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le représentant permanent de la personne morale qui est administrateur ou gérant et associé dans une société en nom collectif, une société en commandite simple, une société coopérative à responsabilité illimitée ou dans une société en commandite par actions, ne contracte toutefois aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société dans laquelle la personne morale est administrateur ou gérant et associé. »

Art. 3.A l'article 69, alinéa 1er, 10°, du même Code, les mots « le cas échéant, » sont insérés avant les mots « la désignation des commissaires »

Art. 4.A l'article 133 du même Code, sont apportées les modifications suivantes : 1° dans l'alinéa 2, les mots « société liée à celle-ci » sont remplacés par les mots « société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 »;2° l'alinéa suivant est inséré entre les alinéas 2 et 3 : « Jusqu'au terme d'une période de deux années prenant cours à la date de cessation de leurs fonctions de commissaires, ils ne peuvent accepter un mandat d'administrateur, de gérant ou toute autre fonction auprès de la société qui est soumise à leur contrôle, ni auprès d'une société ou personne liée au sens de l'article 11.»; 3° dans l'alinéa 3, qui devient l'alinéa 4, les mots « ou avec lesquelles il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration » sont remplacés par les mots « , avec lesquelles il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou aux sociétés ou personnes liées au commissaire visées à l'article 11 »;4° l'article est complété par les alinéas suivants : « Sans préjudice des interdictions découlant de l'arrêté royal visé à l'alinéa 9, les commissaires et les personnes avec lesquelles ils ont conclu un contrat de travail, avec lesquelles ils se trouvent sous l'angle professionnel dans des liens de collaboration ou les sociétés ou personnes liées au commissaire visées à l'article 11, ne peuvent prester des services autres que les missions confiées par la loi au commissaire, dans la mesure où le total des rémunérations afférentes à ces services dépasserait les émoluments visés à l'article 134, § 1er. Cette disposition s'applique aux sociétés cotées telles que définies à l'article 4 et aux sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés.

Il peut être dérogé à l'interdiction supplémentaire, prévue à l'alinéa précédent, dans chacun des trois cas suivants : 1° sur délibération favorable du comité d'audit, lorsque les statuts de la société concernée prévoient la création au sein du conseil d'administration d'un tel comité chargé, notamment, d'assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire;2° après que le commissaire aura obtenu l'avis préalable positif du comité d'avis et de contrôle institué en vertu du dernier alinéa;3° si un collège de commissaires, indépendants l'un de l'autre, a été institué au sein de la société. Pour l'application des alinéas 5 et 6, ne sont pas prises en considération les prestations consistant à vérifier les données économiques et financières relatives à une entreprise tierce que la société ou l'une de ses filiales se proposent d'acquérir ou a acquis.

L'appréciation du rapport des rémunérations et des émoluments est, dans le cas d'une société faisant partie d'un groupe, à effectuer au niveau de la société et de ses filiales, étant entendu que les émoluments pour le contrôle légal des comptes des filiales étrangères sont ceux qui découlent des dispositions légales et/ou contractuelles applicables à ces filiales.

Les commissaires ne peuvent se déclarer indépendants lorsque la société dont ils vérifient les comptes ou une société belge ou une personne belge liée à celle-ci au sens de l'article 11 ou une filiale étrangère d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes, visée aux articles 142 et 146, a bénéficié pendant leur mandat ou durant les deux ans précédant leur nomination d'une ou plusieurs prestations autres que celles confiées par la loi au commissaire et accomplies par lui-même ou par une personne avec laquelle le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou par une société ou une personne liée au commissaire visées à l'article 11.

Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des ministres pris à l'initiative du ministre de l'Economie et du ministre de la Justice, après avis du Conseil supérieur des professions économiques et de l'Institut des réviseurs d'entreprises, de manière limitative les prestations visées à l'alinéa précédent qui sont de nature à mettre en cause l'indépendance du commissaire.

Il est créé un comité d'avis et de contrôle, dont le siège est à Bruxelles et qui est doté de la personnalité juridique. Ce comité délivre à la demande du commissaire un avis préalable concernant la comptabilité d'une prestation avec l'indépendance de l'exercice de ses fonctions. Ce comité peut également introduire une affaire auprès de l'organe disciplinaire compétent de l'Institut des réviseurs d'entreprises en ce qui concerne l'indépendance de l'exercice de la fonction de commissaire. Le comité peut à cet effet demander toutes les informations utiles à l'Institut des réviseurs d'entreprises. Le comité est composé de membres indépendants de la profession de réviseur d'entreprises et nommés par le Roi sur proposition du ministre de l'Economie et du ministre de la Justice pour une période renouvelable de cinq ans. L'article 458 du Code pénal s'applique aux membres du comité. Le Roi détermine la composition, l'organisation, le fonctionnement et le mode de financement de ce comité ainsi que l'indemnité de ses membres. »

Art. 5.A l'article 134 du même Code sont apportées les modifications suivantes : 1° le § 2 est remplacé par la disposition suivante : « § 2.L'objet et les émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par le commissaire au sein de la société dont il contrôle les comptes annuels ou d'une société belge ou d'une personne belge liée à cette société au sens de l'article 11 à une filiale étrangère d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes annuels, visée aux articles 142 et 146, sont mentionnés dans le rapport annuel selon les catégories prévues par le Roi. »; 2° le § 4 est remplacé par la disposition suivante : « § 4.L'objet et les émoluments liés aux tâches, mandats ou missions accomplis par une personne avec laquelle le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, d'office, dans des liens de collaboration ou par une société ou une personne liée au commissaire visée à l'article 11, au sein de la société dont le commissaire contrôle les comptes annuels ou d'une société belge ou d'une personne belge liée avec cette société au sens de l'article 11 ou d'une filiale étrangère d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes annuels, visée aux articles 142 et 146, sont mentionnés dans le rapport annuel selon les catégories prévues par le Roi. »

Art. 6.A l'article 166 du même Code, les mots « ou se faire assister » sont insérés entre les mots « se faire représenter » et les mots « par un expert comptable ».

Art. 7.A l'article 170, alinéa 1er, du même Code, les points 1° et 2°, qui deviennent respectivement les 2° et 3°, sont précédés par un 1°, libellé comme suit : « 1° Les personnes qui au cours d'une période de deux années prenant cours à la date de la cessation de leurs fonctions de commissaires acceptent un mandat d'administrateur, de gérant ou toute autre fonction auprès de la société qui était soumise à leur contrôle, ou auprès d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11; ».

Art. 8.L'article 216 du même Code, est remplacé par la disposition suivante : « Le capital social de la société doit être intégralement et, nonobstant toute clause contraire, inconditionnellement souscrit. »

Art. 9.A l'article 222, alinéa 2, du même Code, les mots, aux articles 67 et 73 » sont remplacés par les mots « à l'article 75 ».

Art. 10.A l'article 226 du même Code sont apportées les modifications suivantes : a) au 2°, les mots « et la valeur nominale » sont remplacés par les mots « et la valeur nominale ou le pair comptable »;b) au 3°, les mots « et la valeur nominale » sont remplacés par les mots « et la valeur nominale ou le pair comptable ».

Art. 11.A l'article 232, alinéa 3, du même Code, les mots « ni de warrants ou d'obligations convertibles » sont ajoutés après les mots « de parts bénéficiaires non représentatives du capital ».

Art. 12.A l'article 243 du même Code, les mots « mille francs » sont remplacés par les mots « 25 EUR ».

Art. 13.A l'article 247 du même Code sont apportées les modifications suivantes : a) à l'alinéa 1er, les mots « à l'article 316 » sont remplacés par les mots « à l'article 292 »;b) à l'alinéa 2, les mots « à l'article 297, » sont remplacés par les mots « à l'article 292 ».

Art. 14.A l'article 255 du même Code, le mot « physiques » est supprimé.

Art. 15.A l'article 268 du même Code, dont le texte actuel formera le § 1er, est ajouté un § 2, rédigé comme suit : « § 2. Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les personnes visées à l'article 271 peuvent prendre connaissance de ces décisions. »

Art. 16.A l'article 313 du même Code sont apportées les modifications suivantes : a) à l'alinéa 2, les mots « et à la valeur nominale » sont remplacés par les mots « et à la valeur nominale ou au pair comptable »;b) le dernier alinéa est remplacé par la disposition suivante : « L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.»

Art. 17.A l'article 322, 1°, du même Code, les mots « la valeur nominale » sont remplacés par les mots « la valeur nominale ou le pair comptable ».

Art. 18.A l'article 324, alinéa 2, du même Code, les mots « la valeur nominale » sont remplacés par les mots « la valeur nominale ou le pair comptable ».

Art. 19.A l'article 328, 4°, alinéa 1er, du même Code sont apportées les modifications suivantes : a) les mots « ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable » sont insérés entre les mots « la valeur nominale » et les mots « de l'ensemble des parts »;b) dans le texte néerlandais, le mot « gehouden » est inséré entre les mots « in portefeuille » et le mot « certificaten ».

Art. 20.L'article 382 du même Code, est complété par l'alinéa suivant : « Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. »

Art. 21.A l'article 386, 3°, du même Code, les mots « et 45 » sont remplacés par les mots « et 43 ».

Art. 22.L'article 393 du même Code est remplacé par la disposition suivante : « Le capital social de la société doit être entièrement et, nonobstant toute clause contraire, inconditionnellement souscrit. »

Art. 23.Dans l'article 403 du même Code, dans le texte néerlandais, les mots « met beperkte aansprakelijkheid » sont insérés entre le mot « vennootschap » et les mots « kan alleen ».

Art. 24.L'article 422, alinéa 3, du même Code est remplacé par la disposition suivante : « Lorsque l'apport n'est pas effectué dans le cadre de l'augmentation de la part fixe du capital social, les fonds sont déposés par versement ou par virement à un compte ouvert au nom de la société auprès de La Poste (Postchèque) ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, au moment de l'admission ou de la souscription des parts.

Une attestation justifiant ce dépôt est soumise à la première assemblée générale qui suit. »

Art. 25.L'article 441 du même Code est remplacé par la disposition suivante « Le capital social de la société doit être intégralement et, nonobstant toute clause contraire, inconditionnellement souscrit. »

Art. 26.A l'article 448, alinéa 2, 2°, du même Code, le texte néerlandais est remplacé par la disposition suivante : « 2° moeten de aandelen die geheel of ten dele inbrengen in natura vertegenwoordigen, volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting van de vennootschap. »

Art. 27.A l'article 480, au 2°, du même Code, au texte néerlandais, le mot « opvorderbaar » est remplacé par le mot « overdraagbaar ».

Art. 28.A l'article 481, au 4°, du même Code, au texte néerlandais, le mot « opvorderbare » est remplacé par le mot « overdraagbare ».

Art. 29.L'article 516, § 1er, du même Code est complété comme suit : « 3° ordonner sous son contrôle la vente des titres concernés à un tiers qui n'est pas lié à l'actionnaire actuel, dans un délai qu'il fixe et qui est renouvelable. »

Art. 30.L'article 522, § 1er, du même Code est complété par l'alinéa suivant : « Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission. »

Art. 31.A l'article 523 du même Code, sont apportées les modifications suivantes : 1° au § 2, les mots « et à l'article 524ter » sont insérés entre les mots « au présent article » et les mots « , si l'autre partie »;2° au § 3, alinéa 1er, les mots « Le § 1er n'est pas applicable » sont remplacés par les mots « Le § 1er et l'article 524ter ne sont pas applicables »;3° au § 3, alinéa 2, les mots « De même, le § 1er n'est » sont remplacés par les mots « De même, le § 1er et l'article 524ter ne sont ».

Art. 32.L'article 524 du même Code est remplacé par la disposition suivante : «

Art. 524.§ 1er. Toute décision ou toute opération accomplie en exécution d'une décision prise par une société cotée, est préalablement soumise à la procédure établie aux §§ 2 et 3, lorsqu'elle concerne : 1° les relations de ladite société avec une société liée à celle-ci, à l'exception de ses filiales;2° les relations entre une filiale de ladite société et une société liée à celle-ci, autre qu'une filiale de ladite filiale. Est assimilée à une société cotée, la société dont les titres sont admis à un marché situé en dehors de l'Union européenne et reconnu par le Roi comme équivalent pour l'application du présent article.

Le présent article n'est pas applicable : 1° aux décisions et aux opérations habituelles intervenant dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature;2° aux décisions et aux opérations représentant moins d'un pour cent de l'actif net de la société, tel qu'il résulte des comptes consolidés. § 2. Toutes les décisions et opérations visées au § 1er doivent préalablement être soumises à l'appréciation d'un comité composé de trois administrateurs indépendants. Ce comité est assisté par un ou plusieurs experts indépendants désignés par le comité. L'expert est rémunéré par la société.

Le comité décrit la nature de la décision ou de l'opération, apprécie le gain ou le préjudice pour la société et pour ses actionnaires. Il en chiffre les conséquences financières et constate si la décision ou l'opération est ou non de nature à occasionner pour la société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la société. Si le comité décide que la décision ou l'opération n'est pas manifestement abusive, mais qu'elle porte toutefois préjudice à la société, le comité précise quels bénéfices la décision ou l'opération porte en compte pour compenser les préjudices mentionnés.

Le comité rend un avis motivé par écrit au conseil d'administration, en mentionnant chaque élément d'appréciation cité ci-dessus. § 3. Le conseil d'administration, après avoir pris connaissance de l'avis du comité visé au § 2, délibère quant aux décisions et opérations prévues. Le cas échéant, l'article 523 sera d'application.

Le conseil d'administration précise dans son procès-verbal si la procédure décrite ci-dessus a été respectée et, le cas échéant, les motifs sur la base desquels il a été dérogé à l'avis du comité.

Le commissaire rend une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du conseil d'administration. Cette appréciation est jointe au procès-verbal du conseil d'administration.

La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du conseil d'administration et l'appréciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion. § 4. Pour ce qui est des entreprises au sein desquelles un conseil d'entreprise a été installé en exécution de la loi du 20 septembre 1948Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/09/1948 pub. 06/07/2010 numac 2010000388 source service public federal interieur Loi portant organisation de l'économie Coordination officieuse en langue allemande fermer portant organisation de l'économie, la nomination des candidats en tant qu'administrateurs indépendants est portée à la connaissance du conseil d'entreprise préalablement à la nomination par l'assemblée générale. Une procédure similaire est requise en cas de renouvellement du mandat.

Les administrateurs indépendants au sens du § 2, alinéa 1er, doivent au moins répondre aux critères suivants : 1° durant une période de deux années précédant leur nomination, ne pas avoir exercé un mandat ou fonction d'administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de cadre, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11;cette condition ne s'applique pas au prolongement du mandat d'administrateur indépendant; 2° ils ne peuvent avoir, ni au sein de la société, ni au sein de la société liée ou d'une personne liée à celle-ci, au sens de l'article 11, ni conjoint ni une personne avec laquelle ils cohabitent légalement, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat d'administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de cadre ou ayant un intérêt financier tel que prévu au 3°;3° a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société;b) s'ils détiennent des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % : - par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société; ou - les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels l'administrateur indépendant a souscrit; 4° n'entretenir aucune relation avec une société qui est de nature à mettre en cause leur indépendance. L'arrêté de nomination fait mention des motifs sur la base desquels est octroyée la qualité d'administrateur indépendant.

Le Roi, de même que les statuts, peuvent prévoir des critères additionnels ou plus sévères. § 5. Les décisions et les opérations relatives aux relations d'une filiale belge non cotée d'une société belge cotée avec les sociétés liées à cette dernière, ne peuvent être prises ou accomplies qu'après autorisation de la société mère. Cette autorisation est soumise à la procédure visée aux §§ 2 et 3. Les §§ 6 et 7 ainsi que l'article 529, alinéa 2, s'appliquent à la société mère. § 6. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation. § 7. La société cotée indique dans son rapport annuel les limitations substantielles ou charges que la société mère lui a imposées durant l'année en question, ou dont elle a demandé le maintien. »

Art. 33.Il est inséré dans le livre VIII, titre IV, chapitre 1er du même Code, une section Irebis , rédigée comme suit : « Section Irebis . - Le Comité de direction Art. 524bis . Les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par les statuts ou, à défaut de clause statutaire, par le conseil d'administration.

Les statuts peuvent conférer à un ou à plusieurs membres du comité de direction, le pouvoir de représenter la société, soit seuls, soit conjointement.

L'instauration d'un comité de direction et la clause statutaire visée à l'alinéa 3, sont opposables aux tiers dans les conditions prévues par l'article 76. La publication contient une référence explicite au présent article.

Les statuts ou une décision du conseil d'administration peuvent apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué en application de l'alinéa 1er. Ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches que les membres du comité de direction auraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Art. 524ter . § 1er. Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé précité doivent figurer au procès-verbal du comité de direction qui doit prendre la décision. Si la société a nommé un ou plusieurs commissaires, le membre du comité de direction concerné doit également en informer ces commissaires.

En vue de la publication dans le rapport visé à l'article 95, ou à défaut de rapport, dans un document qui doit être déposé en même temps que les comptes annuels, le comité de direction décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et justifie la décision qui a été prise. De même, les conséquences patrimoniales de cette décision pour la société doivent être indiquées dans le procès-verbal.

Une copie du procès-verbal est transmise au conseil d'administration lors de sa prochaine réunion. Le rapport contient l'intégralité du procès-verbal précité.

Le rapport des commissaires visé à l'article 143 doit contenir une description distincte des conséquences patrimoniales pour la société des décisions du comité de direction, qui comportent un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1er.

Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, le membre du comité de direction visé à l'alinéa 1er, ne peut participer aux délibérations du comité de direction concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote. § 2. Par dérogation au § 1er, les statuts peuvent prévoir que le membre du comité de direction informe le conseil d'administration.

Celui-ci approuve seul la décision ou l'opération, en suivant, le cas échéant, la procédure décrite à l'article 523, § 1er. § 3. Dans tous les cas, l'article 523, §§ 2 et 3, est applicable. »

Art. 34.Dans l'article 526 du même Code, les mots « , par les membres du comité de direction » sont insérés entre les mots « pour la représenter conformément à l'article 522, § 2 » et les mots « , ou par le délégué ».

Art. 35.A l'article 527 du même Code, les mots « , les membres du comité de direction » sont insérés entre les mots « les administrateurs » et les mots « et les délégués à la gestion journalière ».

Art. 36.A l'article 528 du même Code, sont apportées les modifications suivantes : 1° l'alinéa suivant est inséré entre les alinéas 1er et 2 : « L'alinéa 1er est également applicable aux membres du comité de direction.»; 2° l'alinéa 2, qui devient l'alinéa 3 du même article, est remplacé par la disposition suivante : « En ce qui concerne les infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, les administrateurs et les membres du comité de direction ne sont déchargés de la responsabilité visée aux alinéas 1er et 2 que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions selon le cas, lors de la première assemblée générale ou lors de la première séance du conseil d'administration suivant le moment où ils en ont eu connaissance.»

Art. 37.L'article 529 du même Code est complété par les alinéas suivants : « Les administrateurs sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la suite de décisions ou d'opérations approuvées par le conseil, même dans le respect des dispositions de l'article 524, pour autant que ces décisions ou opérations aient causé à la société un préjudice financier abusif au bénéfice d'une société du groupe.

Les alinéas 1er et 2 sont applicables aux membres du comité de direction en ce qui concerne les décisions prises et les opérations accomplies, même lorsqu'elles l'ont été conformément aux articles 524 et 524ter , § 1er. »

Art. 38.A l'article 533 du même Code, sont apportées les modifications suivantes : 1° L'alinéa 1er, a) , est complété comme suit : « pour les sociétés cotées, ce délai est porté à quinze jours au moins;pour les sociétés cotées qui recourent à la procédure de date d'enregistrement définie à l'article 536, alinéa 3, ce délai est porté à quinze jours au moins avant la date d'enregistrement; si une nouvelle convocation est nécessaire et que la date de la deuxième assemblée a été indiquée dans la première convocation, le délai est porté à huit jours au moins avant l'assemblée ou, le cas échéant, huit jours au moins avant la date d'enregistrement; »; 2° L'alinéa 1er, b) , est complété comme suit : « Pour les sociétés cotées, la deuxième insertion doit avoir lieu au moins quinze jours avant l'assemblée;pour les sociétés cotées qui recourent à la procédure de date d'enregistrement définie à l'article 536, alinéa 3, la deuxième insertion doit avoir lieu au moins quinze jours avant la date d'enregistrement; si une nouvelle convocation est nécessaire et que la date de la deuxième assemblée a été indiquée dans la première convocation, la deuxième convocation doit avoir lieu huit jours au moins avant l'assemblée ou, le cas échéant, huit jours au moins avant la date d'enregistrement. »

Art. 39.A l'article 535, dernier alinéa, du même Code, dans le texte français, les mots « quinze jours avant » sont remplacés par les mots « dans les quinze jours précédant ».

Art. 40.L'article 536 du même Code est complété par les alinéas suivants : « Les statuts d'une société cotée peuvent prescrire que les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale et exercer leur droit de vote en ce qui concerne les actions dont ils sont détenteurs à la date d'enregistrement à 24 heures, sans tenir compte du nombre d'actions dont ils sont détenteurs au jour de l'assemblée générale.

Cette date d'enregistrement ne peut être fixée ni avant le quinzième jour qui précède l'assemblée générale ni après le cinquième jour ouvrable qui précède l'assemblée générale. Il est indiqué de combien d'actions dispose chaque actionnaire à la date d'enregistrement à 24 heures, dans un registre désigné par le conseil d'administration. Le jour de l'enregistrement ainsi que la manière dont les actionnaires peuvent se faire enregistrer, sont mentionnés dans la convocation à l'assemblée générale.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537, peuvent prendre connaissance de ces décisions. »

Art. 41.A l'article 557, alinéa 2, du même Code, les mots « des actions ou des parts bénéficiaires » sont remplacés par les mots « des actions, des parts bénéficiaires et des certificats s'y rapportant ».

Art. 42.A l'article 562, alinéa 2, du même Code, dans le texte néerlandais, le mot « zaakvoerders » est remplacé par le mot « bestuurders ».

Art. 43.A l'article 565, alinéa 1er, du même Code, les mots « à l'article 582 » sont remplacés par les mots « à l'article 562 ».

Art. 44.A l'article 648, 6°, du même Code, les mots « ou à l'article 585 » sont ajoutés in fine. »

Art. 45.A l'article 651, 1°, du même Code, les mots « au moment de l'assemblée générale ou, le cas échéant, à la date d'enregistrement, en application de l'article 536, alinéa 3, » sont insérés entre les mots « ne leur appartiennent pas » et « auront ».

Art. 46.A l'article 660, alinéa 2, du même Code, les mots « Les commissaires peuvent, s'il n'y est autrement prévu par les statuts, désigner, dans le cas de décès, d'incapacité légale ou d'empêchement du gérant, » sont remplacés par les mots « En cas de décès, d'incapacité légale ou d'empêchement du gérant, le président du tribunal de commerce peut, s'il n'y est autrement prévu par les statuts, désigner, à la requête de tout intéressé, ».

Art. 47.L'article 682, alinéa 1er, 1°, du même Code, est modifié comme suit : a) les mots « pour l'application de l'article 689 » sont remplacés par les mots « pour l'application des articles 178, 688 et 689 »;b) les mots « , alinéas 1er et 2 » sont supprimés.

Art. 48.A l'article 726 du même Code, le § 1er est abrogé. Le § 2 formera le seul alinéa de l'article 726.

Art. 49.A l'article 736 du même Code, un § 1erbis est inséré, libellé comme suit : « § 1erbis . L'article 582 n'est pas applicable. »

Art. 50.A l'article 769 du même Code, la deuxième phrase est supprimée. CHAPITRE III. - Modifications de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition

Art. 51.L'article 4, § 1er, alinéa 1er, de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition est complété par la disposition suivante : « Les documents relatifs à l'opération qui donne lieu à la déclaration sont adressés à la Commission bancaire et financière dans le même délai. »

Art. 52.L'article 10 de la même loi est complété par les alinéas suivants : « Le droit de vote attaché aux titres concernés par l'avis publié conformément à l'alinéa 1er ou à l'alinéa 2 est suspendu pour une période d'un an à compter de la publication faite par la Commission bancaire et financière. La Commission bancaire et financière arrête les modalités de cette publication. L'article 516, § 4, du Code des sociétés est applicable par analogie.

L'alinéa 3 n'est pas d'application si, conformément à l'article 516, § 1er, alinéa 1er, 1°, du même Code, le président du tribunal de commerce statue sur la suspension de l'exercice des droits de vote attachés aux titres mentionnés dans l'avis. » CHAPITRE IV. - Dispositions transitoires

Art. 53.Les dispositions de l'article 524 du Code des sociétés s'appliquent pour la première fois aux exercices qui commencent après le 31 décembre 2003.

L'article 524, § 4, alinéa 2, 1°, du même Code n'est pas applicable à la nomination des premiers administrateurs indépendants.

Art. 54.Les sociétés au sein desquelles, au moment de l'entrée en vigueur de la présente loi, est institué un organe de gestion qui porte le nom de comité de direction, doivent endéans une année qui suit la publication de la présente loi, se conformer aux dispositions du livre VIII, titre IV, chapitre Ier, section Ibis du Code des sociétés. A l'expiration de ce délai, les comités de direction non adaptés, sont supprimés de plein droit.

Art. 55.§ 1er. Le Roi fixe la date d'entrée en vigueur des articles 4 et 5 de la présente loi. § 2. L'article 4 de la présente loi s'applique aux prestations et situations nées après son entrée en vigueur. § 3. L'article 5 s'applique aux rapports de gestion relatifs aux exercices prenant cours après son entrée en vigueur.

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soit revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge .

Donné à Punat, le 2 août 2002.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre de la Justice, M. VERWILGHEN Pour le Ministre des Finances, absent : Le Ministre de la Justice, M. VERWILGHEN Le Ministre de l'Economie et de la Recherche scientifique, chargé de la politique des grandes villes, Ch. PICQUE Scellé du sceau de l'Etat : Le Ministre de la Justice, M. VERWILGHEN _______ Note (1) Session 2000-2001. Chambre des représentants Documents. - Projet de loi, 50-1211, n° 1. - Amendements, 50-1211, nos 2 à 13. - Rapport, 50-1211, n° 14. - Texte adopté par la commission, 50-1211, n° 15. - Texte adopté en séance plénière et transmis au Sénat, 50-1211, n° 16. - Texte coordonné, 50-1211, n° 17.

Compte rendu intégral. - 18 avril 2002.

Session 2001-2002.

Sénat Documents. - Projet évoqué par le Sénat, 2-1107, n° 1. - Amendements, 2-1107, nos 2 à 4. - Rapport, 2-1107, n° 5. - Texte amendé par le Sénat, 2-1107, n° 6. - Amendements, 2-1107, n° 7. - Rapport complémentaire, 2-1107, n° 8. - Texte amendé par la commission, 2-1107, n° 9. - Texte amendé par le Sénat et renvoyé à la Chambre des représentants, 2-1107, n° 10.

Voir aussi : Annales du Sénat. - 4 juillet 2002.

Session 2000-2001.

Chambre des représentants Documents. - Projet amendé par le Sénat (sans rapport en commission), 50-1211, n° 18. - Texte adopté en séance plénière et soumis à la sanction royale, 50-1211, n° 19.

Voir aussi : Compte rendu intégral. - 15 juillet 2002.