Loi relative au statut et au contrôle des sociétés de bourse et portant dispositions diverses

source: service public federal finances

numac: 2022015582

pub.: 26/09/2022

prom.: 20/07/2022


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20 JUILLET 2022. - Loi relative au statut et au contrôle des sociétés de bourse et portant dispositions diverses (1)

PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

La Chambre des représentants a adopté et Nous sanctionnons ce qui suit : LIVRE IER - CHAMP D'APPLICATION - DEFINITIONS - GENERALITES

TITRE 1er. - Champ d'application

Article 1er.§ 1er. La présente loi, en ce compris son Annexe, règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution. § 2. La présente loi a pour objet de régler, dans un but de protection des investisseurs et de la solidité et du bon fonctionnement du système financier, l'établissement, l'activité et le contrôle des entreprises d'investissement ayant la qualité de société de bourse, opérant en Belgique. § 3. La présente loi, en ce compris l'Annexe, assure la transposition partielle, limitée aux entreprises d'investissement ayant la qualité de sociétés de bourse, - de la directive 2019/2034 ; - de la directive 2011/89/UE ; - de la directive 2014/59/UE ; - de la directive 2014/65/UE ; - de la directive 97/9/CE. § 4. La présente loi peut être citée sous l'intitulé "loi relative au statut et au contrôle des sociétés de bourse".

TITRE II. - Définitions

Art. 3.Pour l'application de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, il y a lieu d'entendre par : 1° entreprise d'investissement, une entreprise d'investissement au sens de l'article 3, § 1er de la loi du 25 octobre 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer2 ;2° services et activités d'investissement, les services et activités suivants qui portent sur des instruments financiers : 1) la réception et la transmission d'ordres portant sur un ou plusieurs instruments financiers, en ce compris la mise en rapport de deux ou plusieurs investisseurs permettant ainsi la réalisation, entre ces investisseurs, d'une opération ;2) l'exécution d'ordres au nom de clients ;3) la négociation pour compte propre ;4) la gestion de portefeuille ;5) le conseil en investissement ;6) la prise ferme d'instruments financiers et/ou le placement d'instruments financiers avec engagement ferme ;7) le placement d'instruments financiers sans engagement ferme ;8) l'exploitation d'un système multilatéral de négociation (MTF) ;9) l'exploitation d'un système organisé de négociation (OTF).3° services auxiliaires, les services suivants : 1) la conservation et l'administration d'instruments financiers pour le compte de clients, y compris les services de garde et les services connexes, comme la gestion de trésorerie/de garanties, et à l'exclusion de la tenue centralisée de comptes de titres au plus haut niveau ;2) l'octroi d'un crédit ou d'un prêt à un investisseur pour lui permettre d'effectuer une transaction sur un ou plusieurs instruments financiers, dans laquelle intervient l'entreprise qui octroie le crédit ou le prêt ;3) le conseil aux entreprises en matière de structure du capital, de stratégie industrielle et de questions connexes ;le conseil et les services en matière de fusions et de rachat d'entreprises ; 4) les services de change lorsque ces services sont liés à la fourniture de services d'investissement ;5) la recherche en investissements et l'analyse financière ou toute autre forme de recommandation générale concernant les transactions sur instruments financiers ;6) les services liés à la prise ferme ;7) ceux des services et activités d'investissement précités et services auxiliaires qui concernent le marché sous-jacent des instruments dérivés visés à l'article 2, alinéa 1er, 1°, e), f), g) et j) de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer, lorsqu'ils sont liés à la prestation de services d'investissement ou de services auxiliaires ;4° société de bourse de petite taille, une société de bourse visée à l'article 23 ;5° société de bourse de taille importante, une société de bourse qui : - remplit les conditions reprises à l'article 1er, paragraphe 2, points a) ou b) du Règlement 2019/2033 ; - fait l'objet d'une décision de la Banque en application de l'article 91 de la présente loi ou de l'article 1er, paragraphe 5 du Règlement 2019/2033 ; ou - fait l'objet d'une décision de l'autorité compétente de l'Etat membre où la société de bourse est agréée en application de la législation de cet Etat membre prise en vue de la transposition de l'article 5 de la directive 2019/2034 ou en application de l'article 1er, paragraphe 5 du Règlement 2019/2033. 6° directive 2019/2034, la directive 2019/2034 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant la surveillance prudentielle des entreprises d'investissement et modifiant les directives 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE et 2014/65/UE ;7° Règlement 2019/2033, le Règlement (UE) 2019/2033 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant les exigences prudentielles applicables aux entreprises d'investissement et modifiant les règlements (UE) n° 1093/2010, (UE) n° 575/2013, (UE) n° 600/2014 et (UE) n° 806/2014 ;8° directive 2013/36/UE, la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l'accès des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE ;9° Règlement n° 575/2013, le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 ;10° directive 97/9/CE, la directive 97/9/CE du Parlement européen et du Conseil du 3 mars 1997 relative aux systèmes d'indemnisation des investisseurs ;11° directive 2011/89/UE, la directive du Parlement européen et du Conseil du 16 novembre 2011 modifiant les directives 98/78/CE, 2002/87/CE, 2006/48/CE et 2009/138/CE en ce qui concerne la surveillance complémentaire des entités financières des conglomérats financiers ;12° directive 2014/59/UE, la directive du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement et modifiant la directive 82/891/CEE du Conseil ainsi que les directives du Parlement européen et du Conseil 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE et 2013/36/UE et les règlements du Parlement européen et du Conseil (UE) n° 1093/2010 et (UE) n° 648/2012 ;13° directive 2014/65/UE, la directive du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE ;14° directive 2015/849/UE, la directive 2015/849/UE du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission ;15° Règlement n° 1092/2010, le Règlement (UE) n° 1092/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 relatif à la surveillance macroprudentielle du système financier dans l'Union européenne et instituant un Comité européen du risque systémique ;16° Règlement n° 1093/2010, le Règlement (UE) n° 1093/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité bancaire européenne), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/78/CE de la Commission ;17° Règlement n° 648/2012, le Règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux ;18° Règlement n° 537/2014, le Règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission ;19° Règlement n° 600/2014, le Règlement (UE) n° 600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant le règlement (UE) n ° 648/2012 ;20° Règlement n° 806/2014, le Règlement (UE) n° 806/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 juillet 2014 établissant des règles et une procédure uniformes pour la résolution des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique, et modifiant le règlement (UE) n° 1093/2010 ;21° Règlement 2015/2365, le Règlement (UE) 2015/2365 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 relatif à la transparence des opérations de financement sur titres et de la réutilisation et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012 ;22° Règlement 2017/565, le Règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les exigences organisationnelles et les conditions d'exercice applicables aux entreprises d'investissement et la définition de certains termes aux fins de ladite directive ;23° Règlement 2017/2402, le Règlement (UE) 2017/2402 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2017 créant un cadre général pour la titrisation ainsi qu'un cadre spécifique pour les titrisations simples, transparentes et standardisées, et modifiant les directives 2009/65/CE, 2009/138/CE et 2011/61/UE et les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 648/2012 ;24° loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer, la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique ;25° loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer, la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers ;26° loi du 25 avril 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 25/04/2014 pub. 07/05/2014 numac 2014003194 source service public federal finances et service public federal justice Loi relative au statut et au contrôle des établissements de crédit type loi prom. 25/04/2014 pub. 07/05/2014 numac 2014003195 source service public federal finances Loi portant des dispositions diverses type loi prom. 25/04/2014 pub. 14/05/2014 numac 2014009199 source service public federal justice Loi portant des dispositions diverses en matière de Justice type loi prom. 25/04/2014 pub. 28/05/2014 numac 2014003234 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi modifiant la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, la loi du 16 février 2009 relative à la réassurance, la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, la loi du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de monnaie électronique et à l'accès aux systèmes de paiement, la loi du 28 avril 1999 visant à transposer la Directive 98/26/CE du 19 mai 1998 concernant le caractère définitif du règlement dans les systèmes de paiement et de règlement des opérations sur titres et la loi du 15 décembre 2004 relative aux suretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sureté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers type loi prom. 25/04/2014 pub. 27/05/2014 numac 2014003225 source service public federal finances Loi relative au statut et au contrôle des planificateurs financiers indépendants et à la fourniture de consultations en planification par des entreprises réglementées et modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 25/04/2014 pub. 17/06/2014 numac 2014024209 source service public federal sante publique, securite de la chaine alimentaire et environnement Loi modifiant la loi du 21 décembre 1998 relative aux normes de produits ayant pour but la promotion de modes de production et de consommation durables et la protection de l'environnement, de la santé et des travailleurs et abrogeant la loi du 14 juillet 1994 portant création du Comité d'attribution du label écologique européen type loi prom. 25/04/2014 pub. 31/03/2015 numac 2015000164 source service public federal interieur Loi modifiant la loi du 21 décembre 1998 relative aux normes de produits ayant pour but la promotion de modes de production et de consommation durables et la protection de l'environnement, de la santé et des travailleurs et abrogeant la loi du 14 juillet 1994 portant création du Comité d'attribution du label écologique européen. - Traduction allemande fermer, la loi du 25 avril 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 25/04/2014 pub. 07/05/2014 numac 2014003194 source service public federal finances et service public federal justice Loi relative au statut et au contrôle des établissements de crédit type loi prom. 25/04/2014 pub. 07/05/2014 numac 2014003195 source service public federal finances Loi portant des dispositions diverses type loi prom. 25/04/2014 pub. 14/05/2014 numac 2014009199 source service public federal justice Loi portant des dispositions diverses en matière de Justice type loi prom. 25/04/2014 pub. 28/05/2014 numac 2014003234 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi modifiant la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, la loi du 16 février 2009 relative à la réassurance, la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, la loi du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de monnaie électronique et à l'accès aux systèmes de paiement, la loi du 28 avril 1999 visant à transposer la Directive 98/26/CE du 19 mai 1998 concernant le caractère définitif du règlement dans les systèmes de paiement et de règlement des opérations sur titres et la loi du 15 décembre 2004 relative aux suretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sureté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers type loi prom. 25/04/2014 pub. 27/05/2014 numac 2014003225 source service public federal finances Loi relative au statut et au contrôle des planificateurs financiers indépendants et à la fourniture de consultations en planification par des entreprises réglementées et modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 25/04/2014 pub. 17/06/2014 numac 2014024209 source service public federal sante publique, securite de la chaine alimentaire et environnement Loi modifiant la loi du 21 décembre 1998 relative aux normes de produits ayant pour but la promotion de modes de production et de consommation durables et la protection de l'environnement, de la santé et des travailleurs et abrogeant la loi du 14 juillet 1994 portant création du Comité d'attribution du label écologique européen type loi prom. 25/04/2014 pub. 31/03/2015 numac 2015000164 source service public federal interieur Loi modifiant la loi du 21 décembre 1998 relative aux normes de produits ayant pour but la promotion de modes de production et de consommation durables et la protection de l'environnement, de la santé et des travailleurs et abrogeant la loi du 14 juillet 1994 portant création du Comité d'attribution du label écologique européen. - Traduction allemande fermer relative au statut et au contrôle des établissements de crédit ;27° loi du 25 octobre 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer2, la loi du 25 octobre 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer2 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement ;28° loi du 18 septembre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer4, la loi du 18 septembre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer4 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces ;29° loi du 21 novembre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer5, la loi du 21 novembre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer5 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE ;30° la Banque nationale de Belgique, l'organisme visé par la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer, ci-après désignée "la Banque" ;31° l'Autorité des services et marchés financiers, l'organisme visé à l'article 44 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer, ci-après désignée "la FSMA" ;32° autorité qui sert de point de contact pour la Belgique, la FSMA en sa qualité d'autorité compétente désignée comme point de contact en application de l'article 79, paragraphe 1er de la directive 2014/65/UE ;33° autorité compétente, une autorité publique ou un organisme officiellement reconnu par le droit national d'un Etat membre en application de la directive 2019/2034/UE ou de la directive 2014/65/UE, qui est habilité en vertu de ce droit national à surveiller les entreprises d'investissement dans le cadre du système de surveillance de cet Etat ;34° autorité de pays tiers, une autorité en charge du contrôle des entreprises d'investissement au sein d'un pays tiers ;35° Autorité bancaire européenne, l'Autorité bancaire européenne instituée par le Règlement n° 1093/2010, ci-après, également l'"ABE" ;36° Autorité européenne des marchés financiers, l'Autorité européenne des marchés financiers instituée par le Règlement n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ;37° CERS, le Comité européen du risque systémique créé par le Règlement (UE) n° 1092/2010 ;38° Conseil de résolution unique, le Conseil institué par l'article 42 du Règlement n° 806/2014 ;39° Etat membre, un Etat partie à l'Accord sur l'Espace économique européen (EEE) ;40° pays tiers, un Etat qui n'est pas partie à l'Accord sur l'Espace économique européen ;41° établissement de crédit, une entreprise visée à l'article 1er, § 3, alinéa 1er de la loi du 25 avril 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 25/04/2014 pub. 07/05/2014 numac 2014003194 source service public federal finances et service public federal justice Loi relative au statut et au contrôle des établissements de crédit type loi prom. 25/04/2014 pub. 07/05/2014 numac 2014003195 source service public federal finances Loi portant des dispositions diverses type loi prom. 25/04/2014 pub. 14/05/2014 numac 2014009199 source service public federal justice Loi portant des dispositions diverses en matière de Justice type loi prom. 25/04/2014 pub. 28/05/2014 numac 2014003234 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi modifiant la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, la loi du 16 février 2009 relative à la réassurance, la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, la loi du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de monnaie électronique et à l'accès aux systèmes de paiement, la loi du 28 avril 1999 visant à transposer la Directive 98/26/CE du 19 mai 1998 concernant le caractère définitif du règlement dans les systèmes de paiement et de règlement des opérations sur titres et la loi du 15 décembre 2004 relative aux suretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sureté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers type loi prom. 25/04/2014 pub. 27/05/2014 numac 2014003225 source service public federal finances Loi relative au statut et au contrôle des planificateurs financiers indépendants et à la fourniture de consultations en planification par des entreprises réglementées et modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 25/04/2014 pub. 17/06/2014 numac 2014024209 source service public federal sante publique, securite de la chaine alimentaire et environnement Loi modifiant la loi du 21 décembre 1998 relative aux normes de produits ayant pour but la promotion de modes de production et de consommation durables et la protection de l'environnement, de la santé et des travailleurs et abrogeant la loi du 14 juillet 1994 portant création du Comité d'attribution du label écologique européen type loi prom. 25/04/2014 pub. 31/03/2015 numac 2015000164 source service public federal interieur Loi modifiant la loi du 21 décembre 1998 relative aux normes de produits ayant pour but la promotion de modes de production et de consommation durables et la protection de l'environnement, de la santé et des travailleurs et abrogeant la loi du 14 juillet 1994 portant création du Comité d'attribution du label écologique européen. - Traduction allemande fermer ;42° entreprise d'assurance, une entreprise visée à l'article 5, alinéa 1er, 1°, de la loi du 13 mars 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer3 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ;43° entreprise de réassurance, une entreprise visée à l'article 5, alinéa 1er, 2° de la loi du 13 mars 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer3 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ;44° organisme de placement collectif, un organisme de placement collectif au sens de l'article 3, 1° de la loi du 3 août 2012Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer0 relative aux organismes de placement collectif répondant aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances ;45° société de gestion d'organismes de placement collectif, une société de gestion d'organismes de placement collectif au sens de l'article 3, 12° de la loi du 3 août 2012Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer0 relative aux organismes de placement collectif répondant aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances ;46° organismes de placement collectif alternatifs ou "OPCA", des organismes de placement collectif, y compris leurs compartiments d'investissement, a) qui lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs ;et b) qui ne répondent pas aux conditions de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ;47° gestionnaire d'organismes de placement collectif alternatifs, un gestionnaire d'organismes de placement collectif alternatifs au sens de l'article 3, 13° de la loi du 19 avril 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2014 pub. 17/06/2014 numac 2014003229 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires fermer relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, ci-après également "gestionnaire d'OPCA" ;48° entreprise réglementée, un établissement de crédit, une entreprise d'assurance, une entreprise de réassurance, une entreprise d'investissement, une société de gestion d'organismes de placement collectif, un gestionnaire d'organismes de placement collectif alternatifs ;49° instruments financiers, les instruments visés à l'article 2, alinéa 1er, 1°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer ;50° négociation pour compte propre, le fait de négocier, en engageant ses propres capitaux, un ou plusieurs instruments financiers en vue de conclure des transactions ;51° système multilatéral de négociation (multilateral trading facility - MTF), un système multilatéral, exploité par une société de bourse, un établissement de crédit ou une entreprise de marché, qui assure la rencontre - en son sein même et selon des règles non discrétionnaires - de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, d'une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats conformément aux dispositions du Chapitre II du Titre II de la loi du 21 novembre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer5 ;52° système organisé de négociation (organised trading facility - OTF), un système multilatéral, autre qu'un marché réglementé ou un MTF, au sein duquel de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des obligations, des produits financiers structurés, des quotas d'émission ou des instruments dérivés peuvent interagir d'une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats conformément aux dispositions du Chapitre II du Titre II de la loi du 21 novembre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer5 ;53° marché réglementé, un marché réglementé au sens de l'article 3, 7°, de la loi du 21 novembre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer5 ;54° négociant en matières premières et quotas d'émission, une entreprise dont l'activité principale consiste exclusivement à fournir des services d'investissement ou à exercer des activités d'investissement portant sur les instruments dérivés sur matières premières ou les contrats dérivés sur matières premières visés aux points e), f), g), i) et j) de l'article 2, alinéa 1er, 1° de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer ou les contrats dérivés de quotas d'émission visés au point d) dudit article ou les quotas d'émission visés au point k) dudit article ;55° instruments dérivés, des instruments dérivés tels que définis à l'article 2, paragraphe 1er, point 29), du Règlement n° 600/2014 ;56° dépôt structuré, un dépôt au sens de l'article 2, 62°, de la loi du 25 octobre 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer2 ;57° contrats financiers, les contrats et accords suivants : a) les contrats sur titres, y compris : 1° les contrats d'achat, de vente ou de prêt d'un titre ou d'un groupe ou indice de titres ;2° les options sur un titre ou sur un groupe ou indice de titres ;3° les opérations de mise en pension ou de prise en pension sur un tel titre, un tel groupe ou un tel indice ;b) les contrats sur matières premières, y compris : 1° les contrats d'achat, de vente ou de prêt d'une matière première ou d'un groupe ou indice de matières premières en vue de leur livraison à une date ultérieure ;2° les options sur une matière première ou sur un groupe ou un indice de matières premières ;3° les opérations de mise en pension ou de prise en pension sur une telle matière première, un tel groupe ou un tel indice ;c) les contrats à terme, y compris les contrats (autres qu'un contrat sur matières premières) d'achat, de vente ou de transfert, à une date ultérieure, d'une matière première ou de biens de toute autre nature, d'un service, d'un droit ou d'une garantie pour un prix spécifié ;d) les accords de swap, notamment 1° les swaps et les options relatifs aux taux d'intérêt, les accords au comptant ou autres accords sur devises, les swaps sur monnaies, les indices d'actions ou les actions, les indices de dettes ou les dettes, les indices de matières premières ou les matières premières, le climat, les émissions ou l'inflation ;2° les swaps sur rendement total, sur spreads de crédit et swaps de crédits ;3° tout accord ou toute opération similaire à un accord visé au point 1° ou 2° qui fait l'objet d'opérations récurrentes sur les marchés des swaps ou des produits dérivés ;e) les accords d'emprunt interbancaire dont l'échéance est inférieure ou égale à trois mois ;f) les accords-cadres relatifs à tous les types de contrats et d'accords visés aux points a) à e) ;58° internalisateur systématique, une société de bourse qui exerce l'activité définie à l'article 3, 29°, de la loi du 21 novembre 2017Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer5 ;59° trading algorithmique, le trading algorithmique au sens de l'article 2, 59°, de la loi du 25 octobre 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer2 ;60° accès électronique direct, l'accès électronique direct au sens de l'article 2, 61°, de la loi du 25 octobre 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer2 ;61° risque systémique, un risque de perturbation du système financier susceptible d'avoir de graves répercussions négatives sur le système financier et l'économie réelle ;62° membre exécutif de l'organe légal d'administration, un membre de l'organe légal d'administration qui participe à la direction effective de la société ;est notamment membre exécutif, le membre de l'organe légal d'administration qui est membre du comité de direction, qui participe à la direction effective ou qui s'est vu déléguer la gestion journalière au sens des articles 6:67, alinéa 2 ou 7:121, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations ; 63° personne participant à la direction effective, un membre exécutif de l'organe légal d'administration, un membre du comité de direction ou une personne dont la fonction est située à un niveau hiérarchique immédiatement inférieur pour autant qu'en cette qualité ce membre exerce une influence directe et déterminante sur la direction de tout ou partie des activités de la société, en ce compris les dirigeants de succursales établie dans l'EEE par une société de bourse de droit belge ;64° administrateur indépendant ou membre indépendant de l'organe légal d'administration, les personnes qui répondent aux critères définis par l'Autorité bancaire européenne, le cas échéant conjointement avec l'Autorité européenne des marchés financiers, et aux critères suivants : a) durant une période de cinq années précédant leur nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe d'administration, ou une fonction de membre du conseil de direction ou du comité de direction ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société de bourse, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations ;b) ne pas avoir siégé au sein de l'organe d'administration en tant que membre non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans ;c) durant une période de trois années précédant leur nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/09/1948 pub. 06/07/2010 numac 2010000388 source service public federal interieur Loi portant organisation de l'économie Coordination officieuse en langue allemande fermer portant organisation de l'économie, de la société de bourse ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations ;d) ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou un autre avantage significatif de nature patrimoniale de la société de bourse ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe d'administration ou membre de l'organe de surveillance ;e) i) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, des capitaux propres, des actions ou d'une classe d'actions ou des droits de vote de la société de bourse ; ii) si elles détiennent des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % : - par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société de bourse par des sociétés dont l'administrateur concerné a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent pas atteindre un dixième du capital, des capitaux propres, des droits de vote, des actions ou d'une classe d'actions de la société de bourse ; ou - les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent pas être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre concerné de l'organe légal d'administration a souscrit ; iii) ne pas représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point ; f) ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la société de bourse ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe d'administration ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/09/1948 pub. 06/07/2010 numac 2010000388 source service public federal interieur Loi portant organisation de l'économie Coordination officieuse en langue allemande fermer portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation ;g) ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié du commissaire, actuel ou précédent, de la société de bourse ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations ;h) ne pas être membre exécutif de l'organe d'administration d'une autre société dans laquelle un membre exécutif de l'organe d'administration de la société de bourse siège en tant que membre non exécutif de l'organe de d'administration ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les membres exécutifs de l'organe d'administration de la société de bourse du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ;i) n'avoir, ni au sein de la société de bourse, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe d'administration, de membre conseil de direction, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/09/1948 pub. 06/07/2010 numac 2010000388 source service public federal interieur Loi portant organisation de l'économie Coordination officieuse en langue allemande fermer portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points a) à h). La décision de nomination fait mention des motifs sur la base desquels est octroyée la qualité d'administrateur indépendant. Le Roi, de même que les statuts, peuvent prévoir des critères additionnels ou plus sévères.

TITRE Ier. - De l'accès à l'activité CHAPITRE Ier. - L'agrément Section Ire. - Obligation d'agrément

Art. 4.Les sociétés de bourse de droit belge sont tenues, avant de commencer leurs opérations, de se faire agréer conformément à l'article 6 de la loi du 25 octobre 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer2, quel que soit le lieu d'exercice de leurs activités.

Sans préjudice des exigences particulières prévues en matière de capital, l'agrément en qualité de société de bourse peut couvrir l'ensemble des services d'investissement, des activités d'investissement et des services auxiliaires, visés à l'article 3, 2° et 3°.

Il ne peut être octroyé d'agrément en qualité de société de bourse pour la seule fourniture de services auxiliaires. Section II. - Procédure

Art. 5.La demande d'agrément est soumise à la Banque, accompagnée d'un dossier administratif répondant aux conditions fixées par la Banque et dans lequel sont notamment indiqués : 1° la structure de l'organisation de la société et ses liens étroits avec d'autres personnes ;ainsi que 2° le programme d'activités, en particulier : a) la nature et le volume des opérations envisagées ;b) les services et/ou activités d'investissement et les services auxiliaires visés à l'article 3, 2° et 3°, et le cas échéant, le service visé à l'article 94, § 2 que les requérants envisagent de fournir ;c) les catégories d'instruments financiers sur lesquels portent ces services et activités ;et d) le cas échéant, les services de communication de données visés aux points 34 à 36 de l'article 2 du Règlement n° 600/2014 que les requérants envisagent de fournir. Les demandeurs doivent fournir tout renseignement nécessaire à l'appréciation de leur demande.

La Banque fixe les conditions visées à l'alinéa 1er en tenant compte des conditions que la FSMA impose en ce qui concerne l'organisation et les procédures dont elle assure le contrôle en application de l'article 45, § 1er, alinéa 1er, 3° et § 2, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer.

Art. 6.Le requérant communique également à la Banque l'identité des personnes physiques ou morales qui, directement ou indirectement, agissant seules ou de concert avec d'autres, détiennent dans le capital de la société de bourse une participation qualifiée, conférant ou non le droit de vote. La communication doit comporter l'indication des quotités du capital et des droits de vote détenues par ces personnes.

A défaut de participation qualifiée, la communication visée à l'alinéa 1er porte sur l'identité des vingt principaux actionnaires et leur quotité dans le capital.

Art. 7.La Banque consulte la FSMA avant de se prononcer sur la demande d'agrément sollicité par une société qui est soit la filiale d'une société de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, d'un gestionnaire d'OPCA ou d'une société de gestion d'organismes de placement collectif de droit belge, soit la filiale de l'entreprise mère d'une société de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, d'un gestionnaire d'OPCA ou d'une société de gestion d'organismes de placement collectif de droit belge, soit encore contrôlée par les mêmes personnes physiques ou morales que celles qui contrôlent une société de gestion de portefeuille et de conseil en placement, un gestionnaire d'OPCA ou une société de gestion d'organismes de placement collectif de droit belge.

Lorsque l'agrément est sollicité par une société qui est soit la filiale d'une autre entreprise d'investissement, d'un établissement de crédit, d'une entreprise d'assurance, d'une entreprise de réassurance, d'un gestionnaire d'OPCA ou d'une société de gestion d'organismes de placement collectif, agréée conformément au droit d'un autre Etat membre, soit la filiale de l'entreprise mère d'une autre entreprise d'investissement, d'un établissement de crédit, d'une entreprise d'assurance, d'une entreprise de réassurance, d'un gestionnaire d'OPCA ou d'une société de gestion d'organismes de placement collectif, agréée conformément au droit d'un autre Etat membre, soit encore contrôlée par les mêmes personnes physiques ou morales que celles qui contrôlent une autre entreprise d'investissement, un établissement de crédit, une entreprise d'assurance, une entreprise de réassurance, un gestionnaire d'OPCA ou une société de gestion d'organismes de placement collectif, agréée conformément au droit d'un autre Etat membre, avant de se prononcer sur la demande, la Banque consulte les autorités compétentes de ces autres Etats membres qui contrôlent les établissements de crédit, les entreprises d'assurance, les entreprises de réassurance, les entreprises d'investissement, les gestionnaires d'OPCA ou les sociétés de gestion d'organismes de placement collectif.

De même, la Banque consulte préalablement les autorités visées à l'alinéa 1er ou à l'alinéa 2, aux fins d'évaluer les qualités requises des actionnaires, des dirigeants et des personnes responsables des fonctions de contrôle indépendantes conformément aux articles 14, 15 en 31, lorsque l'actionnaire est une entreprise respectivement visée à l'alinéa 1er ou à l'alinéa 2 ou que la personne participant à la direction de la société de bourse prend part également à la direction de l'une des entreprises visées à l'alinéa 1er ou à l'alinéa 2 ou d'une entreprise qui appartient au même groupe, ou que la personne responsable d'une fonction de contrôle indépendante exerce une telle fonction au sein des entreprises visées à l'alinéa 1er ou à l'alinéa 2 ou au sein d'une entreprise qui appartient au même groupe. La Banque se concerte avec ces autorités en vue d'assurer une communication mutuelle de toute information utile pour l'évaluation des qualités requises des actionnaires et des personnes participant à la direction ainsi que des personnes responsables des fonctions de contrôle indépendantes visés au présent alinéa.

Art. 8.§ 1er. La Banque se prononce sur la demande d'agrément sur avis de la FSMA en ce qui concerne : 1° le caractère adéquat de l'organisation de la société de bourse, notamment de sa politique d'intégrité, telle que visée, notamment, aux articles 17 à 40, 68, 71 et 72, sous l'angle du respect des règles visées à l'article 45, § 1er, alinéa 1er, 3° et § 2, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer ;2° l'honorabilité professionnelle des personnes appelées à être membres de l'organe légal d'administration de la société de bourse, des personnes appelées à être participant à la direction effective, le cas échéant des membres du comité de direction, ainsi que des personnes appelées à être responsables des fonctions de contrôle indépendantes, lorsque ces personnes sont proposées pour la première fois pour une telle fonction auprès d'une entreprise relevant du contrôle de la Banque par application de l'article 36/2 de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer ou de la Banque centrale européenne par application du Règlement MSU. La FSMA rend son avis sur les questions visées à l'alinéa 1er dans un délai de quatorze jours à compter de la réception du dossier visé à l'article 5, qui lui aura été transmis par la Banque, et au plus tard dans le mois de la réception de la demande d'avis. L'absence d'avis dans ce délai est considérée comme un avis positif. Avant l'expiration du délai d'un mois, la FSMA peut cependant informer la Banque qu'elle communiquera son avis au plus tard dans les 15 jours qui suivent l'expiration dudit délai. § 2. Si la Banque ne tient pas compte de l'avis de la FSMA sur les questions visées au paragraphe 1er, alinéa 1er, elle en fait état et en mentionne les raisons dans sa décision relative à la demande d'agrément. L'avis précité de la FSMA relatif au paragraphe 1er, alinéa 1er, 1° est joint à la notification de cette décision.

Art. 9.La Banque agrée les sociétés de bourse répondant aux conditions fixées au Chapitre II. Elle statue sur la demande d'agrément dans les six mois de l'introduction d'un dossier complet.

La décision d'agrément mentionne les services et activités d'investissement ainsi que les services auxiliaires que la société de bourse est autorisée à fournir.

En vue d'une gestion saine et prudente de la société de bourse, la Banque peut limiter l'agrément de la société de bourse à certains services ou activités ou à certaines catégories d'instruments financiers, de même qu'elle peut assortir l'agrément de conditions relatives à la fourniture de certains services d'investissement ou à l'exercice de certaines activités d'investissement ou en rapport avec certains instruments financiers.

Les décisions en matière d'agrément sont notifiées aux requérants dans les quinze jours par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception.

Art. 10.Lorsqu'une société de bourse est agréée, la Banque met à la disposition de la FSMA, de manière à lui permettre d'exercer les compétences visées à l'article 45, § 1er, 3° et § 2, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer, les informations visées à l'article 5, ainsi que toute modification apportée à ces informations. CHAPITRE II. - Des conditions d'agrément Section Ire. - Généralités

Art. 11.Outre les conditions prévues par le présent Chapitre, la Banque tient également compte de l'aptitude de la société requérante à satisfaire aux conditions d'exercice de l'activité visées au Titre II ainsi qu'à réaliser ses objectifs de développement : 1° de manière à garantir la gestion saine, efficace et prudente de la société de bourse ;2° dans les conditions que requièrent le bon fonctionnement du système financier, l'intégrité du marché, la sécurité des investisseurs et la prise en compte de leurs intérêts. Section II. - Forme sociétaire

Art. 12.Les sociétés de bourse de droit belge doivent être constituées sous la forme d'une société parmi les formes sociétaires suivantes : la société coopérative, la société anonyme, la société européenne ou la société coopérative européenne, moyennant le respect des exigences spécifiques prévues par la présente loi ou par la réglementation européenne. Section III. - Capital initial

Art. 13.§ 1er. L'agrément est subordonné à l'existence d'un capital de 150 000 euros au moins.

Le capital doit être entièrement libéré à concurrence du montant minimum fixé par l'alinéa 1er. § 2. Par exception au paragraphe 1er, les sociétés de bourse doivent avoir un capital entièrement libéré de 750 000 euros au moins pour pouvoir exercer les activités et/ou services suivants : 1° la négociation pour compte propre ;2° la prise ferme d'instruments financiers et/ou placement d'instruments financiers avec engagement ferme ;3° l'exploitation d'un système organisé de négociation (OTF) dans la mesure où la société effectue, ou est autorisée à effectuer, des opérations de négociation pour compte propre. § 3. En cas de préexistence de la société requérante, les primes d'émission, les réserves et le résultat reporté, à l'exclusion faite des plus-values de réévaluation, sont assimilés au capital pour l'application des paragraphes 1er ou 2 selon le cas. § 4. Par dérogation à l'article 6:4 et aux dispositions du Livre 6, Titre 6 du Code des sociétés et des associations, les sociétés de bourse constituées sous la forme d'une société coopérative doivent être dotées d'un capital dont la part fixe, prévue dans les statuts, ne peut pas être inférieure, selon les cas, au montant visé aux paragraphes 1er ou 2, et qui doit être entièrement libéré à concurrence dudit montant, l'article 7:6 dudit Code étant d'application par analogie. § 5. Le capital initial d'une entreprise d'investissement est constitué conformément à l'article 9 du Règlement 2019/2033. Section IV. - Détenteurs du capital

Art. 14.L'agrément est refusé si la Banque a des raisons de considérer que les personnes physiques ou morales visées à l'article 6 ne présentent pas les qualités nécessaires en vue de garantir une gestion saine et prudente de la société de bourse.

L'appréciation des qualités nécessaires en vue de garantir une gestion saine et prudente de la société de bourse s'effectue au regard des critères suivants : a) l'honorabilité des personnes physiques ou morales visées à l'article 6 ;b) l'honorabilité professionnelle et l'expertise de toute personne visée à l'article 15 qui assurera la direction des activités de la société de bourse ;c) la solidité financière des personnes physiques ou morales visées à l'article 6, au regard notamment du type d'activités exercées et envisagées au sein de la société de bourse ;d) la capacité de la société de bourse de satisfaire et de continuer à satisfaire aux obligations prudentielles découlant de la présente loi et des règlements pris en exécution de celle-ci ainsi que du Règlement 2019/2033 ou le cas échéant du Règlement n° 575/2013, en particulier le point de savoir si le groupe auquel elle appartiendra possède une structure qui permet d'exercer une surveillance effective, d'échanger réellement des informations entre les autorités compétentes et de déterminer le partage des responsabilités entre les autorités compétentes ;e) l'existence de motifs raisonnables de soupçonner qu'une opération ou une tentative d'opération de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme est en cours ou aurait été commise dans le chef des personnes physiques ou morales visées à l'article 6 ou que leur qualité d'actionnaire de la société de bourse pourrait en augmenter le risque. Section V. - Dirigeants

Art. 15.§ 1er. Les membres de l'organe légal d'administration des sociétés de bourse, les personnes participant à la direction effective, le cas échéant les membres du comité de direction, ainsi que les responsables des fonctions de contrôle indépendantes sont exclusivement des personnes physiques.

Les personnes visées à l'alinéa 1er doivent disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction.

La Banque vérifie en particulier s'il est satisfait aux exigences énoncées à l'alinéa 2 lorsqu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'une opération ou une tentative de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme est en cours ou a eu lieu ou que le risque d'une telle opération ou tentative pourrait être renforcé en lien avec la société de bourse concernée. § 2. La direction effective des sociétés de bourse doit être confiée à deux personnes physiques au moins.

Sous-section Ire. - Principes généraux

Art. 17.§ 1er. Toute société de bourse doit disposer d'un dispositif solide et adéquat d'organisation d'entreprise, dont des mesures de surveillance, en vue de garantir une gestion efficace et prudente de la société, reposant notamment sur : 1° une structure de gestion adéquate basée, au plus haut niveau, sur une distinction claire entre la direction effective de la société d'une part, et le contrôle sur cette direction d'autre part, et prévoyant, au sein de la société, une séparation adéquate des fonctions et un dispositif d'attribution des responsabilités qui est bien défini, transparent et cohérent ;2° une organisation administrative et comptable et un contrôle interne adéquats, impliquant notamment un système de contrôle procurant un degré de certitude raisonnable quant à la fiabilité du processus de reporting financier ;3° des procédures efficaces d'identification, de mesure, de gestion, de suivi et de reporting interne des risques auxquels la société est susceptible d'être exposée, y compris la prévention des conflits d'intérêts, et des risques qu'elle est susceptible de faire peser sur des tiers ;4° des fonctions d'audit interne, de gestion des risques et de conformité (compliance) indépendantes adéquates ;5° une politique d'intégrité adéquate ;6° une politique de rémunération assurant une gestion saine et efficace des risques, prévenant la prise de risques excédant le niveau de tolérance fixé par la société ;7° des mécanismes de contrôle et de sécurité dans le domaine informatique appropriés aux activités de la société et suffisamment solides pour garantir la sécurité et l'authentification des moyens de transfert de l'information, réduire au minimum le risque de corruption des données et d'accès non autorisé et empêcher les fuites d'informations afin de maintenir en permanence la confidentialité des données ;8° un système adéquat d'alerte interne, conforme à la législation prise en vue de la transposition de la directive (UE) 2019/1937 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2019 sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l'Union, prévoyant notamment un mode de transmission spécifique, indépendant et autonome, des infractions aux normes et aux codes de conduite applicables à la société ;9° la mise en place de mesures adéquates de continuité de l'activité afin d'assurer le maintien des fonctions critiques ou leur rétablissement le plus rapidement possible ainsi que, sans préjudice des exigences particulières en matière de services et activités d'investissement, la reprise dans un délai raisonnable de la fourniture des services habituels et de l'exercice des activités normales. § 2. En particulier, il est interdit aux sociétés de bourse de mettre en place un mécanisme particulier.

Par "mécanisme particulier", on entend un procédé qui remplit cumulativement les conditions suivantes : 1° il a pour but ou pour effet de rendre possible ou de favoriser la fraude fiscale par des tiers ;2° son initiative procède de la société de bourse elle-même ou implique de toute évidence la coopération active de la société de bourse ou, encore, procède d'une négligence manifeste de la société de bourse ;3° il implique un ensemble de comportements ou d'omissions ;4° il présente un caractère particulier, c'est-à-dire que la société de bourse sait ou devrait savoir que le mécanisme s'écarte des normes et des usages normaux en matière d'opérations financières. § 3. La société de bourse promeut l'intérêt de ses clients et l'intégrité du marché. Le paragraphe 1er est applicable à cette fin. § 4. Les dispositifs organisationnels visés au paragraphe 1er présentent un caractère exhaustif et sont appropriés à la nature, à l'échelle et à la complexité des risques inhérents au modèle d'entreprise et aux activités de la société. § 5. Chaque société de bourse établit un mémorandum de gouvernance qui inclut pour la société concernée et, le cas échéant, le groupe ou sous-groupe dont elle est l'entreprise mère faîtière, l'ensemble du dispositif d'organisation interne visé au paragraphe 1er et visé aux articles 37 à 40.

Si la société de bourse fait partie d'un groupe soumis au contrôle de la Banque, le mémorandum établi au niveau de la société de bourse peut faire partie du mémorandum de ce groupe. § 6. Les dispositions des Sous-sections II à V, des articles 74 à 77 et de l'Annexe à la présente loi précisent, dans des domaines particuliers, la portée des obligations générales visées aux paragraphes 1er et 4.

Art. 18.S'il existe des liens étroits entre la société de bourse et d'autres personnes physiques ou morales, ou si la société de bourse fait partie d'un groupe, ces liens ou la structure juridique du groupe ne peuvent entraver l'exercice d'un contrôle prudentiel individuel ou sur base consolidée de la société.

Si la société de bourse a des liens étroits avec une personne physique ou morale relevant du droit d'un pays tiers, les dispositions législatives, réglementaires et administratives applicables à cette personne ou leur mise en oeuvre ne peuvent entraver l'exercice d'un contrôle prudentiel individuel ou sur base consolidée de la société.

Sous-section II. - Organes sociétaires

Art. 19.L'organe légal d'administration est un organe collégial. A cet égard, la société de bourse ne peut pas faire application de l'article 7:101, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. L'organe légal d'administration assume la responsabilité globale de la société de bourse.

A cette fin, l'organe légal d'administration définit, et supervise, notamment : 1° la stratégie et les objectifs de la société ;2° la politique en matière de risques, y compris le niveau de tolérance au risque visé à l'article 57 ;3° l'organisation de la société pour la fourniture de services d'investissement, l'exercice d'activités d'investissement, la fourniture de services auxiliaires, la commercialisation de dépôts structurés et la fourniture de conseils aux clients sur de tels produits, y compris les dispositifs d'organisation visés à l'article 37, § 1er, alinéa 2, ainsi que les compétences, les connaissances et l'expertise requises du personnel, les ressources, les procédures et les mécanismes avec ou selon lesquels la société fournit ces services et exerce ces activités ;4° la politique d'intégrité visée à l'article 17, § 1er, 5°. L'organe légal d'administration approuve le mémorandum de gouvernance de la société de bourse visé à l'article 17, § 5.

Art. 20.§ 1er. L'organe légal d'administration compte une majorité d'administrateurs qui ne sont pas des membres exécutifs au sens de l'article 3, 62°.

Sans préjudice de l'article 22, une personne participant à la direction effective, le cas échéant un membre du comité de direction, ne peut exercer la fonction de président de l'organe légal d'administration.

La gestion journalière, lorsqu'elle est prévue la Code des sociétés et des associations pour la forme sociétaire concernée, ne peut pas être confiée à un membre non exécutif de l'organe légal d'administration. § 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux sociétés de bourse de petite taille.

Art. 21.§ 1er. Lorsqu'elle l'estime nécessaire au regard de la taille ou de l'organisation interne de la société ou encore de la nature, de l'échelle et de la complexité de ses activités, la Banque peut exiger : 1° d'une société de bourse constituée sous la forme de société anonyme qu'elle mette en place, au sein du conseil d'administration, un organe collégial, dénommé "comité de direction", auquel sont transférés l'ensemble des pouvoirs du conseil de direction visés à l'article 7 :110 du Code des sociétés et des associations sans préjudice des dispositions de la présente loi ;2° d'une société de bourse constituée sous une autre forme que celle de société anonyme qu'elle mette en place, au sein de l'organe légal d'administration, un organe collégial, dénommé "comité de direction", auquel sont transférés l'ensemble des pouvoirs de gestion et d'administration de l'organe légal d'administration à l'exclusion de la détermination de la politique générale, des actes réservés à l'organe légal d'administration par le Code des sociétés et des associations ou par la présente loi. § 2. Une société de bourse peut constituer un comité de direction visé au paragraphe 1er sur une base volontaire.

La société de bourse qui envisage de constituer un comité de direction communique préalablement son intention à la Banque. La Banque peut s'opposer à la constitution d'un tel comité dans les 30 jours ouvrables.

Les sociétés de bourse prévoient la mise en place d'un comité de direction en application du présent paragraphe dans leurs statuts. § 3. Les compétences transférées au comité de direction en application du paragraphe 1er ou 2 ne peuvent être exercées concurremment par l'organe légal d'administration. § 4. Sans préjudice de l'article 22, le comité de direction visé au présent article est exclusivement composé de membres de l'organe légal d'administration. § 5. Sans préjudice des dispositions prévues par la présente loi ou par les normes du droit de l'Union européenne directement applicables, le statut juridique des membres du comité de direction visé au présent article répond aux exigences prévues pour les membres du conseil de direction visé à l'article 7:107 du Code des sociétés et des associations, en particulier l'alinéa 2 dudit article 7:107. § 6. La société de bourse ne peut pas faire application de l'article 7 :104 du Code des sociétés et des associations.

Art. 22.La Banque peut, en fonction de la taille et du profil de risques d'une société de bourse, autoriser celle-ci à déroger, en tout ou en partie, aux obligations prévues par les articles 20 et 21.

La dérogation peut notamment porter : 1° sur la composition du comité de direction, en autorisant que soient membres des personnes qui ne sont pas membres de l'organe légal d'administration ;dans ce cas, les articles 15, 16 et 61 ainsi que 16 à 20 de l'Annexe à la présente loi leur sont applicables ; 2° sur un cumul des fonctions de membre du comité de direction et de président de l'organe légal d'administration. Sous-section III. - Mise en place de comités au sein de l'organe légal d'administration

Art. 23.§ 1er. Il y a lieu d'entendre par société de bourse de petite taille, une société de bourse dont la valeur des actifs au bilan et hors bilan est, en moyenne, inférieure ou égale à 100 millions d'euros sur la période de quatre ans qui précède immédiatement l'exercice comptable en cours. § 2. En outre, la Banque peut décider qu'une société de bourse ne répondant pas aux critères prévus par le paragraphe 1er mais satisfaisant aux conditions suivantes revêt la qualité de société de bourse de petite taille en raison notamment de la nature et de l'ampleur de ses activités, de son organisation interne et, le cas échéant, des caractéristiques du groupe auquel elle appartient : 1° la société n'est pas l'une des trois entreprises d'investissement de droit belge les plus importantes en termes de valeur totale de leurs actifs ;2° la société n'est pas soumise à des obligations ou est soumise à des obligations simplifiées en ce qui concerne la planification des mesures de redressement et de résolution conformément à l'article 4 de la directive 2014/59/UE ;3° la taille du portefeuille de négociation au bilan et hors bilan est inférieure ou égale à 150 millions d'euros ;4° le volume des activités sur dérivés au bilan et hors bilan est inférieur ou égal à 100 millions d'euros ;et 5° la valeur des actifs au bilan et hors bilan est, en moyenne, inférieure ou égale à 300 millions d'euros sur la période de quatre ans qui précède immédiatement l'exercice comptable en cours.

Art. 24.§ 1er. Sans préjudice des missions de l'organe légal d'administration, les sociétés de bourse constituent, au sein de cet organe, un comité des risques et un comité de rémunération. § 2. Outre l'obligation prévue au paragraphe 1er, lorsqu'une société de bourse présente, à l'appréciation de la Banque, une importance significative au regard de sa taille, de son organisation interne ou de la nature, de l'échelle et de la complexité de ses activités, la Banque peut exiger de la société de bourse qu'elle constitue également, au sein de son organe légal d'administration, un comité d'audit et un comité de nomination, ou encore : - un comité unique qui assure les missions dévolues aux comités visés aux articles 26 et 27 ; et/ou - un comité unique qui assure les missions dévolues aux comités visés aux articles 28 et 29. § 3. Les comités visés au présent article sont exclusivement composés de membres de l'organe légal d'administration qui n'en sont pas membres exécutifs au sens de l'article 3, 62° et dont au moins un membre est indépendant au sens de l'article 3, 64°, un membre ne pouvant pas siéger dans plus de trois des comités. § 4. La Banque peut, à l'égard des sociétés de bourse qui sont filiales ou sous-filiales d'une compagnie financière mixte, d'une société holding d'assurance, d'une compagnie financière, d'un établissement de crédit, d'une entreprise d'assurance, d'une entreprise de réassurance, d'une autre entreprise d'investissement, d'une société de gestion d'organismes de placement collectif ou d'une société de gestion d'organismes de placement collectif alternatifs, accorder, en tout ou en partie, des dérogations aux dispositions de la présente Sous-section et fixer des conditions spécifiques à l'octroi de ces dérogations, pour autant qu'aient été constitués au sein des groupes ou sous-groupes concernés un ou plusieurs des comités au sens des articles 26 à 29 dont les attributions s'étendent à la société de bourse concernée, et répondant aux exigences de la présente loi.

Parmi les conditions spécifiques visée à l'alinéa 1er, la Banque peut imposer que l'organe légal d'administration de la société concernée compte un membre indépendant au sens de l'article 3, 64° au moins.

Art. 25.§ 1er. Par exception à l'article 24, les sociétés de bourse de petite taille sont dispensées de constituer les comités qui sont y visées. § 2. Si, en application du paragraphe 1er, les comités visés à l'article 24 ne sont pas constitués, ou si la Banque n'applique pas l'article 24, § 2 pour imposer la constitution des comités y visés, les fonctions attribuées à ces comités doivent alors être exercées par l'organe légal d'administration dans son ensemble. Lorsque, suite à une dérogation accordée en application de l'article 22, le président de l'organe légal d'administration est un membre exécutif, il ne préside pas l'organe légal d'administration lorsque celui-ci agit pour l'accomplissement des tâches incombant aux comités visés à l'article 24.

Art. 26.§ 1er. Outre les exigences prévues à l'article 24, les membres du comité d'audit disposent d'une compétence collective dans le domaine d'activités de la société de bourse concernée et en matière de comptabilité et d'audit et au moins un membre du comité d'audit est compétent en matière de comptabilité et/ou d'audit. § 2. Le comité d'audit est au moins chargé des missions prévues par l'article 7:99, § 4 du Code des sociétés et des associations.

Le comité d'audit fait régulièrement rapport à l'organe légal d'administration sur l'exercice de ses missions, au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels et consolidés et des états périodiques visés à l'article 109 respectivement transmis par la société de bourse à la fin de l'exercice social et à la fin du premier semestre social.

La Banque peut, par voie de règlement pris conformément à l'article 12bis, § 2 de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer, préciser et compléter les éléments visés au présent paragraphe. § 3. Le commissaire est chargé des missions reprises sous l'article 7:99, § 7 du Code des sociétés et des associations.

Art. 27.§ 1er. Les membres du comité des risques disposent individuellement des connaissances, des compétences, de l'expérience et des aptitudes nécessaires pour leur permettre de comprendre et d'appréhender la stratégie et le niveau de tolérance au risque de la société. § 2. Le comité des risques conseille l'organe légal d'administration pour les aspects concernant la stratégie et le niveau de tolérance en matière de risques, tant actuels que futurs. Il assiste l'organe légal d'administration lorsque celui-ci supervise la mise en oeuvre de cette stratégie par les personnes participant à la direction effective, le cas échéant par les membres du comité de direction.

Le comité des risques s'assure que les prix des actifs et passifs et catégories de produits hors bilan qui sont proposés aux clients, tiennent compte des risques supportés par la société eu égard à son modèle d'entreprise et à sa stratégie en matière de risques, notamment les risques, en particulier de réputation, susceptibles de résulter des types de produits proposés à la clientèle. Il présente un plan d'action à l'organe légal d'administration lorsque ce n'est pas le cas. § 3. Sans préjudice de l'information visée à l'article 59, § 5, le comité des risques détermine la nature, le volume, la forme et la fréquence des informations concernant les risques auxquels la société est susceptible d'être exposée à lui transmettre. Il dispose d'un accès direct à la fonction de gestion des risques de la société et aux conseils d'experts extérieurs. § 4. Afin de favoriser des pratiques et politiques de rémunération saines, le comité des risques, sans préjudice des tâches du comité de rémunération, examine si les incitants prévus par le système de rémunération tiennent compte de manière appropriée de la maîtrise des risques, des besoins en fonds propres et de la position de liquidité de la société, ainsi que de la probabilité et de l'échelonnement dans le temps des bénéfices.

Art. 28.§ 1er. Le comité de rémunération est composé de manière à lui permettre d'exercer un jugement pertinent et indépendant sur les politiques et les pratiques de rémunération et sur les incitants créés au regard de la maîtrise des risques, des besoins en fonds propres et de la position de liquidité. Le comité de rémunération est équilibré du point de vue du genre. § 2. Le comité de rémunération émet un avis sur la politique de rémunération à adopter par l'organe légal d'administration ainsi que sur toute modification qui y est apportée. § 3. Le comité de rémunération est chargé de préparer les décisions concernant les rémunérations, notamment celles qui ont des répercussions sur le risque et la gestion des risques dans la société de bourse concernée et sur lesquelles l'organe légal d'administration est appelé à se prononcer. Lors de la préparation de ces décisions, le comité de rémunération tient compte des intérêts à long terme des actionnaires, des investisseurs et des autres parties prenantes de la société de bourse ainsi que de l'intérêt public.

L'alinéa 1er est également d'application pour les décisions concernant les rémunérations des personnes en charge des fonctions de contrôle indépendantes. Le comité de rémunération assure, en outre, une supervision directe en ce qui concerne les rémunérations allouées aux responsables des fonctions de contrôle indépendantes.

Art. 29.§ 1er. Le comité de nomination est composé de manière à lui permettre d'exercer un jugement pertinent et indépendant sur la composition et le fonctionnement des organes d'administration et de gestion de la société, en particulier sur l'expertise individuelle et collective de leurs membres et sur l'intégrité, la réputation, l'indépendance d'esprit et la disponibilité de ceux-ci. § 2. Le comité de nomination : 1° identifie et recommande, pour approbation par l'assemblée générale ou, le cas échéant, par l'organe légal d'administration, des candidats aptes à occuper des sièges vacants au sein de l'organe légal d'administration, évalue l'équilibre de connaissances, de compétences, de diversité et d'expérience au sein de l'organe légal d'administration, élabore une description des missions et des qualifications liées à une nomination donnée et évalue le temps à consacrer à ces fonctions. Le comité de nomination fixe également un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation du sexe sous-représenté au sein de l'organe légal d'administration et élabore une politique destinée à y accroître le nombre de représentants de ce sexe afin d'atteindre cet objectif. L'objectif et le plan, ainsi que les modalités de sa mise en oeuvre, sont rendus publics conformément à l'article 48, point b) du Règlement 2019/2033. La Banque transmet ces informations à l'ABE ; 2° évalue périodiquement, et au moins une fois par an, la structure, la taille, la composition et les performances de l'organe légal d'administration et lui soumet des recommandations en ce qui concerne des changements éventuels ;3° évalue périodiquement, et au moins une fois par an, les connaissances, les compétences, l'expérience, le degré d'implication, notamment l'assiduité, des membres de l'organe légal d'administration, tant individuellement que collectivement, et en rend compte à cet organe ;4° examine périodiquement les politiques de l'organe légal d'administration en matière de sélection et de nomination des membres exécutifs de celui-ci, et formule des recommandations à l'intention de l'organe légal d'administration. Dans l'exercice de ses attributions, le comité de nomination veille à ce que la prise de décision au sein des organes décisionnels ne soit pas dominée par une personne ou un petit groupe de personnes, d'une manière qui porte atteinte à la collégialité de ces organes ou qui soit préjudiciable aux intérêts de la société dans son ensemble.

Le comité de nomination peut recourir à tout type de ressource qu'il considère comme étant appropriée à l'exercice de sa mission, y compris à des conseils externes, et reçoit les moyens financiers appropriés à cet effet.

Art. 30.Les articles 24, 26 et 28 sont sans préjudice des dispositions du Code des sociétés et des associations relatives au comité d'audit et au comité de rémunération au sein de sociétés cotées au sens de l'article 1:11 de ce Code.

Sous-section IV - Fonctions de contrôle indépendantes opérationnelles

Art. 31.§ 1er. Les sociétés de bourse prennent les mesures nécessaires pour disposer en permanence des fonctions de contrôle indépendantes adéquates suivantes : a) conformité (compliance) ;b) gestion des risques ;c) audit interne, dont les personnes qui en assurent l'exercice sont indépendantes des unités opérationnelles de la société et disposent des prérogatives nécessaires au bon accomplissement de leurs fonctions.La rémunération de ces personnes est fixée en fonction de la réalisation des objectifs liés à leurs fonctions, indépendamment des performances des domaines d'activités contrôlés. § 2. Dans son évaluation du caractère adéquat des fonctions visées au paragraphe 1er, la Banque tient compte des dispositions de l'article 17, § 4.

Art. 32.§ 1er. Les sociétés de bourse disposent d'une fonction de conformité (compliance) destinée à assurer le respect, par la société, les membres de son organe légal d'administration, ses dirigeants effectifs, ses salariés, ses mandataires et agents liés, des règles légales et réglementaires d'intégrité et de conduite qui s'appliquent aux activités d'investissement, aux services d'investissement et/ou aux services auxiliaires.

L'alinéa 1er ne porte pas préjudice aux dispositions de l'article 87bis de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer. § 2. Les personnes qui assurent la fonction de conformité (compliance) font rapport à l'organe légal d'administration au moins une fois par an.

L'organe légal d'administration transmet annuellement à la Banque un rapport relatif à l'évaluation qu'il effectue de la fonction de conformité en application de l'article 56, § 3.

Art. 33.§ 1er. Les sociétés de bourse disposent d'une fonction de gestion des risques adéquate, indépendante des fonctions opérationnelles et qui dispose d'une autorité, d'un statut et de ressources suffisants, ainsi que d'un accès direct à l'organe légal d'administration. § 2. Les personnes qui assurent la fonction de gestion des risques veillent à ce que tous les risques significatifs soient détectés, mesurés et correctement déclarés. Elles participent activement à l'élaboration de la stratégie en matière de risque de la société ainsi qu'à toutes les décisions de gestion ayant une incidence significative en matière de risque et peuvent fournir une vue complète de toute la gamme des risques auxquels est exposée la société. § 3. La fonction de gestion des risques est dirigée par une personne participant à la direction effective, le cas échéant par un membre du comité de direction, dont c'est la seule fonction particulière pour laquelle elle est individuellement responsable. La Banque peut autoriser qu'un membre du personnel de la société faisant partie de l'encadrement supérieur assume cette fonction à condition qu'il n'existe dans son chef aucun conflit d'intérêts.

Par dérogation à l'alinéa 1er, première phrase, la Banque peut, en vue de renforcer l'autonomie et l'indépendance des fonctions de gestion des risques et de conformité (compliance) visée à l'article 32, autoriser que la personne participant à la direction effective, le cas échéant le membre du comité de direction, responsable de la fonction de gestion des risques assure également la responsabilité de la fonction de conformité (compliance), à la condition que l'exercice des deux fonctions concernées demeure assuré distinctement.

Art. 34.Les responsables des fonctions de gestion des risques et de conformité (compliance) peuvent rendre directement compte, le cas échéant via le comité des risques, à l'organe légal d'administration, sans en référer aux personnes participant à la direction effective, le cas échéant aux membres du comité de direction, et peuvent lui faire part de préoccupations et l'avertir, le cas échéant, en cas d'évolution des risques affectant ou susceptible d'affecter la société, notamment de porter atteinte à sa réputation.

L'alinéa 1er ne porte pas préjudice aux responsabilités de l'organe légal d'administration en vertu de la présente loi et du Règlement 2019/2033.

Art. 35.§ 1er. Les sociétés de bourse garantissent dans une charte d'audit, au minimum, l'indépendance de la fonction d'audit interne, ses prérogatives illimitées d'accès à l'information et l'étendue de ses missions à toute activité et entité de la société, y compris en cas de sous-traitance. § 2. La fonction d'audit interne a pour objet de fournir à l'organe légal d'administration et aux personnes participant à la direction effective, le cas échéant aux membres du comité de direction, une évaluation indépendante de la qualité et de l'efficience du contrôle interne, de la gestion des risques et du dispositif de gouvernance de la société de bourse. § 3. La fonction d'audit interne fait directement rapport à l'organe légal d'administration, le cas échéant via le comité d'audit, avec information des personnes participant à la direction effective, le cas échéant des membres du comité de direction.

Art. 36.La Banque peut, sans préjudice des dispositions des articles 15 à 17 et 31 à 35, préciser, par voie de règlement pris en application de l'article 12bis, § 2, de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer, ce qu'il y a lieu d'entendre par structure de gestion adéquate, contrôle interne adéquat, fonction d'audit interne indépendante adéquate, fonction de gestion des risques indépendante adéquate et, sur avis de la FSMA, fonction de conformité (compliance) indépendante adéquate, et élaborer des règles plus précises conformément à la réglementation européenne, notamment des règles précisant les conditions minimales auxquelles il doit être satisfait en ce qui concerne l'exigence d'expertise adéquate visée à l'article 15, § 1er, alinéa 2, en ce compris les modalités de la procédure d'évaluation de cette exigence.

Sous-section V. - Organisation spécifique liée à la fourniture de services d'investissement, à la commercialisation de dépôts structurés et à la fourniture de conseils aux clients sur de tels produits

Art. 37.§ 1er. Les sociétés de bourse précisent les politiques et procédures visées à l'article 17 afin d'assurer adéquatement le respect par la société, les membres de son organe légal d'administration, ses dirigeants effectifs, ses salariés, ses mandataires et agents liés, des dispositions légales et réglementaires relatives aux services et activités d'investissement.

A cette fin, ces politiques et procédures comprennent notamment : 1° sans préjudice des articles 74 à 77, une politique de rémunération des personnes participant à la fourniture de services aux clients qui vise à encourager un comportement professionnel responsable et un traitement équitable des clients ainsi qu'à éviter les conflits d'intérêts dans les relations avec les clients ;2° une politique relative aux services, activités, produits et opérations proposés ou fournis, conformément au niveau de tolérance au risque visé aux articles 19, alinéa 2, 2° et 57, § 1er de la société et aux caractéristiques et besoins des clients de la société auxquels ils seront proposés ou fournis, y compris en effectuant, au besoin, des simulations de crise appropriées ;3° des règles appropriées applicables aux transactions personnelles, directes et indirectes, effectuées sur des instruments financiers par les personnes visées à l'alinéa 1er. § 2. Le Roi peut préciser, sur avis de la FSMA et de la Banque, les règles et obligations visées au paragraphe 1er. Ces règles et obligations peuvent notamment porter sur : - les personnes auxquelles ces règles et obligations sont applicables ; - les transactions personnelles réputées contraires à la loi ; - les modalités selon lesquelles les personnes concernées sont tenues de notifier leurs transactions personnelles à la société de bourse ; - la manière dont les sociétés de bourse doivent conserver un enregistrement des transactions personnelles.

Art. 38.§ 1er. Les sociétés de bourse prennent des mesures organisationnelles et administratives adéquates pour empêcher que des conflits d'intérêts portant sur des services et activités d'investissement et survenant entre la société, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et ses mandataires et agents liés, ou toute entreprise qui lui est liée, d'une part, et sa clientèle, d'autre part, ou entre ses clients eux-mêmes, ne portent atteinte aux intérêts de ces derniers. § 2. Le Roi peut préciser, sur avis de la FSMA et de la Banque, les règles et obligations en la matière. Ces règles et obligations peuvent notamment porter sur les règles organisationnelles à respecter afin d'empêcher la survenance de conflits d'intérêts, ainsi que lorsque la société de bourse produit et diffuse des travaux de recherche en investissements.

Art. 39.Les sociétés de bourse désignent une personne, disposant des compétences et de l'autorité nécessaires, responsable du respect par la société de ses obligations concernant : 1° la sauvegarde des instruments financiers de ses clients conformément aux articles 69 et 70 et aux dispositions réglementaires prises en application desdits articles ;et 2° la sauvegarde des fonds de ses clients conformément aux articles 69, 70 et 82 et aux dispositions réglementaires prises en application desdits articles. Le cas échéant, cette personne peut exercer d'autres responsabilités pour autant que celles-ci ne soient pas de nature à porter atteinte à l'exercice de la responsabilité visée au présent article.

Art. 40.Sans préjudice de l'article 82, les articles 37, 38, 68, alinéa 1er et 71 sont applicables aux sociétés de bourse qui commercialisent des dépôts structurés ou fournissent des conseils sur ces produits à des clients.

Sous-section IV. - Dispositions applicables aux sociétés de bourse de taille importante

Art. 42.L'administration centrale de la société de bourse doit être établie en Belgique. Section VII. - Protection des investisseurs

Art. 43.La société de bourse doit adhérer à un système collectif de protection des investisseurs conformément à l'article 274 de la présente loi.

TITRE II. - Des conditions d'exercice de l'activité CHAPITRE Ier. - Généralités

Art. 44.Les sociétés de bourse doivent en permanence satisfaire aux conditions prévues par ou en vertu des articles 11 à 43 et aux conditions, le cas échéant, imposées en application de l'article 9, alinéa 3.

Elles informent la Banque de tout évènement de nature à porter atteinte au respect des conditions imposées en application de l'article 9, alinéa 3. CHAPITRE II. - Des modifications dans la structure du capital

Art. 45.Sans préjudice des articles 6 et 14 et de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d'autres, qui a pris la décision soit d'acquérir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une société de bourse de droit belge, soit de procéder, directement ou indirectement, à une augmentation de cette participation qualifiée dans une société de bourse de droit belge, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse les seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 % ou que la société de bourse devienne sa filiale, est tenue de notifier par écrit au préalable à la Banque le montant envisagé de sa participation et les informations pertinentes visées à l'alinéa 2.

La Banque publie sur son site internet une liste spécifiant les informations pertinentes, proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l'acquisition envisagée, qui sont nécessaires pour procéder à l'évaluation et qui doivent lui être communiquées au moment de la notification visée à l'alinéa 1er.

Art. 46.Diligemment, et en toute hypothèse dans un délai de deux jours ouvrables après la réception de la notification et des informations complètes visées à l'article 45, ainsi qu'après l'éventuelle réception ultérieure des informations visées à l'alinéa 3, la Banque en accuse réception par écrit au candidat acquéreur.

L'accusé de réception indique la date d'expiration de la période d'évaluation.

La période d'évaluation dont dispose la Banque pour rendre sa décision concernant l'évaluation visée à l'article 47 est de maximum soixante jours ouvrables à compter de la date de l'accusé de réception de la notification et de tous les documents requis sur la base de la liste visée à l'article 45, alinéa 2.

La Banque peut, pendant la période d'évaluation, au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d'évaluation, demander un complément d'information nécessaire pour mener à bien l'évaluation.

Cette demande est faite par écrit et précise les informations complémentaires nécessaires.

Pendant la période comprise entre la date de la demande d'information par la Banque et la réception d'une réponse du candidat acquéreur à cette demande, la période d'évaluation est suspendue. Cette suspension ne peut excéder vingt jours ouvrables. La Banque peut formuler, au-delà de la date limite déterminée conformément à l'alinéa précédent, d'autres demandes visant à recueillir des informations complémentaires ou des clarifications, sans que ces demandes ne donnent toutefois lieu à une suspension de la période d'évaluation.

Art. 47.En procédant à l'évaluation de la notification et des informations visées à l'article 45 et des informations complémentaires visées à l'article 46, la Banque apprécie, afin de garantir une gestion saine et prudente de la société de bourse visée par l'acquisition envisagée et en tenant compte de l'influence probable du candidat acquéreur sur la société de bourse, le caractère approprié du candidat acquéreur et la solidité financière de l'acquisition envisagée en appliquant l'ensemble des critères visés à l'article 14, alinéa 2.

La Banque peut, dans le courant de la période d'évaluation visée à l'article 46, s'opposer à la réalisation de l'acquisition.

L'opposition ne peut reposer que sur des motifs raisonnables de considérer, sur la base des critères fixés à l'article 14, alinéa 2, que le candidat acquéreur ne présente pas les qualités nécessaires au regard du besoin de garantir une gestion saine et prudente de la société de bourse ou sur le fait que les informations fournies par le candidat acquéreur sont incomplètes.

Si la Banque décide de s'opposer à l'acquisition envisagée, elle le notifie par écrit au candidat acquéreur, dans un délai de deux jours ouvrables et sans dépasser la période d'évaluation. Un exposé approprié des motifs de la décision peut être rendu accessible au public à la demande du candidat acquéreur.

Si, au terme de la période d'évaluation, la Banque ne s'est pas opposée à l'acquisition envisagée, celle-ci est réputée approuvée.

La Banque peut fixer un délai maximal pour la conclusion de l'acquisition envisagée et, le cas échéant, le proroger.

Art. 49.Toute personne physique ou morale qui a pris la décision de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une société de bourse le notifie par écrit au préalable à la Banque et lui communique le montant envisagé de sa participation.

Une telle personne notifie de même à la Banque sa décision de diminuer sa participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue descende en dessous des seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 %, ou que la société de bourse cesse d'être sa filiale.

Art. 50.En cas d'abstention de procéder aux notifications préalables prescrites par les articles 45 ou 49 ou en cas d'acquisition ou d'accroissement d'une participation en dépit de l'opposition visée à l'article 47, le président du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la société de bourse a son siège, statuant comme en référé, peut prendre les mesures visées à l'article 7:84, § 1er du Code des sociétés et des associations.

La procédure est engagée par citation émanant de la Banque.

L'article 7:84, § 3 du Code des sociétés et des associations est d'application.

Art. 51.Sans préjudice des articles 6 et 14 et de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d'autres, qui a acquis, directement ou indirectement, une participation dans une société de bourse de droit belge, ou qui a procédé, directement ou indirectement, à une augmentation de sa participation dans une société de bourse de droit belge, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse le seuil de 5 % des droits de vote ou du capital, sans pour autant détenir une participation qualifiée, est tenue de le notifier par écrit à la Banque dans un délai de dix jours ouvrables après l'acquisition ou l'augmentation de la participation.

La même notification est requise dans un délai de dix jours ouvrables de toute personne physique ou morale qui a cessé de détenir, directement ou indirectement, seul ou agissant de concert avec d'autres personnes, une participation de plus de 5 % du capital ou des droits de vote d'une société de bourse, qui ne constituait pas une participation qualifiée.

Les notifications visées aux alinéas 1er et 2 indiquent l'identité précise du ou des acquéreurs, le nombre de titres acquis ou cédés et le pourcentage des droits de vote et du capital de la société de bourse détenus postérieurement à l'acquisition ou à la cession, ainsi que les informations nécessaires dont la liste est publiée par la Banque sur son site internet conformément à l'article 45, alinéa 2.

Art. 52.Les sociétés de bourse communiquent à la Banque, dès qu'elles en ont connaissance, les acquisitions ou aliénations de leurs titres ou parts qui font franchir vers le haut ou vers le bas l'un des seuils visés à l'article 45.

De même, les sociétés de bourse communiquent immédiatement à la Banque toute information dont elles ont connaissance et de nature à influencer la situation de leurs actionnaires ou associés au regard des critères d'appréciation visés à l'article 14, alinéa 2. La même obligation d'information incombe aux personnes visées à l'article 6.

Dans les mêmes conditions, les sociétés de bourse communiquent à la Banque, une fois par an au moins, l'identité des actionnaires ou associés qui possèdent, directement ou indirectement, agissant seuls ou de concert, des participations qualifiées dans leur capital, ainsi que la quotité du capital et celle des droits de vote ainsi détenus.

Art. 53.Les obligations de notification visées aux articles 45, 49, 51 et 52 sont également applicables dans les cas où la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteint, dépasse ou, le cas échéant, est réduite en-deçà des seuils visés à ces dispositions à la suite d'une situation impliquant une modification du niveau d'une participation qui n'est pas la conséquence d'une acquisition ou d'une cession, notamment de l'existence de droits de vote multiples ou encore d'une acquisition d'actions propres par la société de bourse.

Dans le cas où un seuil visé à l'article 45 est atteint ou dépassé à la suite de l'application de l'alinéa 1er, l'évaluation prévue aux articles 46 à 48 est applicable étant entendu que l'acquisition prévue auxdites dispositions vise alors la modification du niveau de participation.

Art. 54.Lorsque la Banque a des raisons de considérer que l'influence exercée par une personne physique ou morale détenant, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une société de bourse est de nature à compromettre sa gestion saine et prudente, et sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, elle peut : 1° suspendre l'exercice des droits de vote attachés aux actions ou parts détenues par l'actionnaire ou l'associé en question ;elle peut, à la demande de tout intéressé, accorder la levée des mesures ordonnées par elle ; sa décision est notifiée de la manière la plus appropriée à l'actionnaire ou à l'associé en cause ; sa décision est exécutoire dès qu'elle a été notifiée ; la Banque peut rendre sa décision publique ; 2° donner injonction à l'actionnaire ou à l'associé en cause de céder, dans le délai qu'elle fixe, les droits d'associé qu'il détient. A défaut de cession dans le délai fixé, la Banque peut ordonner la mise sous séquestre des droits d'associé auprès de telle institution ou personne qu'elle détermine. Le séquestre en donne connaissance à la société de bourse qui modifie en conséquence le registre des actions ou parts d'associé nominatives et qui n'accepte l'exercice des droits qui y sont attachés que par le seul séquestre. Celui-ci agit dans l'intérêt d'une gestion saine et prudente de la société de bourse et dans celui du détenteur des droits d'associé ayant fait l'objet du séquestre. Il exerce tous les droits attachés aux actions ou parts d'associé. Les sommes encaissées par lui au titre de dividende ou à un autre titre ne sont remises par lui au détenteur précité que si celui-ci a satisfait à l'injonction visée à l'alinéa 1er, 2°.

La souscription à des augmentations de capital ou à d'autres titres conférant ou non le droit de vote, l'option en matière de dividende payable en titres de la société, la réponse à des offres publiques d'acquisition ou d'échange et la libération de titres non entièrement libérés sont subordonnés à l'accord du détenteur précité. Les droits d'associé acquis en vertu de ces opérations font, de plein droit, l'objet du séquestre prévu ci-dessus.

La rémunération du séquestre est fixée par la Banque et est à charge du détenteur précité. Le séquestre peut imputer cette rémunération sur les sommes qui lui sont versées en sa qualité de séquestre ou par le détenteur précité aux fins ou comme conséquence des opérations visées ci-dessus.

Lorsque des droits de vote ont été exercés par le détenteur originaire ou par une personne, autre que le séquestre, agissant pour le compte de ce détenteur après l'échéance du délai fixé conformément à l'alinéa 1er, 2°, première phrase, nonobstant une suspension de leur exercice prononcée conformément à l'alinéa 1er, 1°, le tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la société a son siège peut, sur requête de la Banque, prononcer la nullité de tout ou partie des délibérations de l'assemblée générale si, sans les droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis par lesdites délibérations n'auraient pas été réunis. CHAPITRE III. - Des conditions générales de fonctionnement Section Ire. - Des fonds propres minimums

Art. 55.§ 1er. Sans préjudice des articles 77 et 78 du Règlement n° 575/2013 rendus applicables par l'article 9, paragraphe 3 du Règlement 2019/2033, les fonds propres des sociétés de bourse ne peuvent devenir inférieurs au montant du capital minimum fixé conformément à l'article 13. § 2. Toute augmentation de la part fixe du capital visée à l'article 13, § 4 doit être intégralement souscrite et libérée et être constatée par acte authentique. Les articles 7:179 et 7:195 du Code des sociétés et associations sont d'application par analogie.

Les articles 7:208, 7:209 et 7:210 dudit Code sont applicables, par analogie, à toute réduction de cette part fixe, qui requiert l'accord préalable de la Banque. Section II. - De la direction et des dirigeants

Sous-section Ière. - Du contrôle et de l'évaluation par l'organe légal d'administration

Art. 56.§ 1er. L'organe légal d'administration évalue périodiquement, et au moins une fois par an, l'efficacité des dispositifs d'organisation de la société visés à l'article 17, en ce compris les dispositions d'organisation spécifique visées à la Sous-section V de la Section VI du Chapitre II du Titre Ier et visées aux articles 68 à 73 et 82, et leur conformité aux obligations légales et réglementaires. Il veille à ce que les personnes participant à la direction effective, le cas échéant le comité de direction, prennent les mesures nécessaires pour remédier aux éventuels manquements.

L'organe légal d'administration contrôle et évalue ainsi périodiquement la pertinence et la mise en oeuvre des objectifs stratégiques de la société en rapport avec la fourniture de services d'investissement, l'exercice d'activités d'investissement, la fourniture de services auxiliaires, la commercialisation de dépôts structurés et la fourniture de conseils sur de tels produits, et l'adéquation des politiques relatives à la fourniture de services aux clients et prend les mesures appropriées pour remédier à toute déficience.

Les membres de l'organe légal d'administration disposent d'un accès adéquat aux informations et documents nécessaires pour assurer les missions dont ils sont chargés en application des dispositions de la présente loi, des arrêtés pris pour son exécution et de la réglementation européenne directement applicable. § 2. L'organe légal d'administration exerce un contrôle effectif sur les personnes participant à la direction effective, le cas échéant le comité de direction, et assure la surveillance des décisions prises par celles-ci. § 3. L'organe légal d'administration évalue en particulier le bon fonctionnement des fonctions de contrôle indépendantes visées à l'article 31.

Il s'assure également que la société consacre des ressources humaines et financières adéquates à la formation continue des membres de l'organe légal d'administration. § 4. Le rapport annuel de l'organe légal d'administration justifie, le cas échéant, la compétence individuelle et collective des membres des comités visés aux articles 24 et 26 à 29. § 5. L'organe légal d'administration adopte et évalue régulièrement, et au moins une fois par an, les principes généraux de la politique de rémunération et assure la surveillance de sa mise en oeuvre. Dans le cadre de cette évaluation, il recourt aux fonctions de contrôle indépendantes. § 6. L'organe légal d'administration s'assure de la mise à jour du mémorandum de gouvernance visé à l'article 17, § 5, et de la transmission à la Banque du mémorandum de gouvernance actualisé.

Art. 57.§ 1er. Dans le cadre de ses missions visées à l'article 19, l'organe légal d'administration fixe le niveau de tolérance au risque de la société de bourse pour toutes les activités exercées.

A cette fin, l'organe légal d'administration approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et l'atténuation des risques auxquels la société de bourse est ou pourrait être exposée, y compris les risques générés par l'environnement macroéconomique dans lequel elle opère, eu égard à l'état du cycle économique.

Le niveau de tolérance au risque de la société pour toutes les activités concernées est communiqué à la Banque, qui est tenue informée des modifications le concernant. § 2. L'organe légal d'administration consacre un temps suffisant pour assurer une prise en compte adéquate des aspects visés au paragraphe 1er.

En outre, il alloue les ressources nécessaires à la surveillance de la gestion de l'ensemble des risques significatifs auxquels la société est exposée, le cas échéant en particulier ceux relevant du Règlement n° 575/2013. § 3. L'organe légal d'administration veille, dans la définition de sa politique de gestion des risques, à préciser les critères à partir desquels le risque de contrepartie découlant d'opérations doit être considéré comme majeur, requérant que ces opérations et les décisions importantes y afférentes fassent l'objet d'une information expresse, dans un délai permettant à l'organe légal d'administration, le cas échéant, de s'y opposer.

Art. 58.§ 1er. L'organe légal d'administration veille à l'intégrité des systèmes de comptabilité et de déclaration d'information financière, en ce compris les dispositifs de contrôle opérationnel et financier. Il évalue le fonctionnement du contrôle interne au moins une fois par an et s'assure que ce contrôle procure un degré de certitude raisonnable quant à la fiabilité du processus de reporting financier, de sorte que les comptes annuels et l'information financière soient conformes à la réglementation comptable en vigueur. § 2. L'organe légal d'administration supervise le processus de publication et de communication requis par ou en vertu de la présente loi, du Règlement 2019/2033.

Sous-section II. - Des mesures à prendre par les personnes participant à la direction effective, le cas échéant le comité de direction

Art. 59.§ 1er. Sans préjudice des pouvoirs dévolus à l'organe légal d'administration et sous sa surveillance, les personnes participant à la direction effective, le cas échéant le comité de direction, prennent les mesures nécessaires pour assurer le respect et la mise en oeuvre des dispositions de l'article 17, en ce compris les dispositions d'organisation spécifique visées à la Sous-section V de la Section VI du Chapitre II du Titre Ier, et les articles 68 à 73, ainsi que les dispositions d'organisation spécifique visées à l'article 82. § 2. Les personnes participant à la direction effective, le cas échéant le comité de direction, font rapport à l'organe légal d'administration, au commissaire et à la Banque concernant l'évaluation de l'efficacité des dispositifs d'organisation visés à l'article 17, en ce compris les dispositions d'organisation spécifique visées à la Sous-section V de la Section VI du Chapitre II du Titre Ier et aux articles 68 à 73 et 82, et les mesures prises le cas échéant pour remédier aux déficiences qui auraient été constatées. Le rapport justifie en quoi ces mesures satisfont aux dispositions légales et réglementaires.

Le reporting doit s'opérer au moins tous les deux ans. L'année au cours de laquelle il n'y a pas de reporting complet tel que visé à l'alinéa 1er, il y a lieu de transmettre un résumé concis, dont le contenu minimum est déterminé dans les lignes directrices établies par la Banque.

La Banque met le rapport et le résumé concis à la disposition de la FSMA selon les modalités prévues en application de l'article 127. § 3. Sans préjudice de ses autres tâches, les personnes participant à la direction effective, le cas échéant le comité de direction, veillent à ce que la politique de rémunération adoptée par l'organe légal d'administration soit correctement mise en oeuvre. § 4. Les personnes participant à la direction effective, le cas échéant le comité de direction, mettent également en oeuvre les mesures nécessaires pour assurer la maîtrise des risques, visées à l'article 66. § 5. Aux fins de l'article 57, les personnes participant à la direction effective, le cas échéant le comité de direction, communiquent à l'organe légal d'administration les informations appropriées portant sur l'ensemble des risques significatifs, des politiques de gestion et de maîtrise des risques significatifs de la société et les modifications apportées à celles-ci.

Art. 60.§ 1er. Lorsque le comité de direction est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un membre du comité de direction a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société de bourse, ce membre doit en informer les autres membres avant que le comité de direction prenne une décision.

Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du comité de direction qui doit prendre cette décision. Le comité de direction ne peut pas déléguer cette décision.

Le comité de direction décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société de bourse et justifie la décision qui a été prise, et transmet une copie du procès-verbal au conseil d'administration lors de sa prochaine réunion. Cette partie du procès-verbal est reprise dans son intégralité dans le rapport annuel visé à l'article 3:5 du Code des sociétés et associations.

Le procès-verbal de la réunion du comité de direction est communiqué au commissaire. Dans son rapport visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et associations, le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société de bourse des décisions du comité de direction telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1er.

Le membre ayant un conflit d'intérêts au sens de l'alinéa 1er ne peut prendre part aux délibérations du comité de direction concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote. Si tous les membres ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise au conseil d'administration ; en cas d'approbation de la décision par celui-ci, le comité de direction peut l'exécuter. § 2. Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 du Code des sociétés et associations de demander la nullité ou la suspension de la décision du comité de direction, la société de bourse peut demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation. § 3. Le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du comité de direction concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés, dont la société de bourse, et dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés, dont la société de bourse, et dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.

De même, le paragraphe 1er ne s'applique pas lorsque les décisions du comité de direction concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

Sous-section III. - Nominations, démissions et exercice de fonctions extérieures

Art. 61.§ 1er. Les sociétés de bourse informent préalablement la Banque de la proposition de nomination des membres de l'organe légal d'administration et des personnes participant à la direction effective, le cas échéant des membres du comité de direction, ainsi que des personnes responsables des fonctions de contrôle indépendantes.

Dans le cadre de l'information requise en vertu de l'alinéa 1er, les sociétés de bourse communiquent à la Banque tous les documents et informations lui permettant d'évaluer si les personnes dont la nomination est proposée disposent de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction conformément à l'article 15.

L'alinéa 1er est également applicable à la proposition de renouvellement de la nomination des personnes qui y sont visées ainsi qu'au non-renouvellement de leur nomination, à leur révocation ou à leur démission. § 2. La nomination des personnes visées au paragraphe 1er est soumise à l'approbation préalable de la Banque.

Lorsqu'il s'agit de la nomination d'une personne qui est proposée pour la première fois à une fonction visée au paragraphe 1er auprès d'une entreprise relevant du contrôle de la Banque par application de l'article 36/2 de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer ou de la Banque centrale européenne par application du Règlement MSU, la Banque consulte préalablement la FSMA. La FSMA communique son avis à la Banque dans un délai d'une semaine à compter de la réception de la demande d'avis. § 3. Les sociétés de bourse informent la Banque de la répartition éventuelle des tâches entre les membres de l'organe légal d'administration, entre les personnes participant à la direction effective, le cas échéant les membres du comité de direction.

Les modifications importantes intervenues dans la répartition des tâches visée à l'alinéa 1er, donnent lieu à l'application des paragraphes 1er et 2. § 4. Outre les dispositions du paragraphe 1er, les sociétés de bourse et les personnes visées au paragraphe 1er communiquent sans délai à la Banque tout fait ou élément qui implique une modification des informations fournies lors de la nomination et qui pourrait avoir une incidence sur l'honorabilité professionnelle nécessaire ou l'expertise adéquate à l'exercice de la fonction concernée.

Conformément aux articles 44, 120 et 121, lorsque la Banque, dans le cadre de l'exercice de sa mission de contrôle, a connaissance d'un tel fait ou élément, obtenu ou non en application de l'alinéa 1er, elle peut effectuer une réévaluation du respect des exigences visées à l'article 15, § 1er, alinéa 2.

Art. 62.§ 1er. Les personnes qui sont responsables des fonctions de contrôle indépendantes visées à l'article 31 consacrent le temps nécessaire à l'exercice de leurs fonctions au sein de la société.

Les règles internes visées à l'article 63, § 3 doivent veiller à ce qu'une fonction extérieure exercée par une personne visée à l'alinéa 1er ne puisse pas porter atteinte à la disponibilité requise pour l'exercice de sa fonction de contrôle indépendante et prévenir tout conflit d'intérêts avec l'exercice de cette fonction. § 2. Les personnes qui sont responsables des fonctions de contrôle indépendantes visées à l'article 31 ne peuvent être démises de leur fonction sans l'accord préalable de l'organe légal d'administration.

La société de bourse en informe préalablement la Banque.

Art. 63.§ 1er. Les membres de l'organe légal d'administration et les personnes participant à la direction effective, le cas échéant le comité de direction, consacrent le temps nécessaire à l'exercice de leurs fonctions au sein de la société. § 2. Sans préjudice du paragraphe 1er et de l'article 17, les membres des organes de la société de bourse et toutes personnes qui, sous quelque dénomination et en quelque qualité que ce soit, prennent part à son administration ou sa gestion peuvent, en représentation ou non de la société de bourse, exercer des mandats d'administrateur ou de gérant ou prendre part à l'administration ou à la gestion au sein d'une société, d'une entreprise d'une autre forme de droit belge ou étranger ou d'une institution publique belge ou étrangère, ayant une activité industrielle, commerciale ou financière, ou encore d'une association, aux conditions et dans les limites prévues au présent article. § 3. Les fonctions extérieures visées au paragraphe 2 sont régies par des règles internes que la société de bourse doit adopter et faire respecter en vue de poursuivre les objectifs suivants : 1° éviter que l'exercice de ces fonctions par des personnes participant à la direction effective de la société de bourse ne porte atteinte à la disponibilité requise pour l'exercice de la direction effective ;2° prévenir, dans le chef de la société de bourse, la survenance de conflits d'intérêts ainsi que les risques qui s'attachent à l'exercice de ces fonctions, notamment sur le plan des opérations d'initiés ;3° assurer une publicité adéquate de ces fonctions. La Banque fixe les modalités de ces obligations par voie de règlement pris en application de l'article 12bis, § 2 de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer. § 4. Les mandataires sociaux nommés sur présentation de la société de bourse doivent être des personnes participant à la direction effective de la société, le cas échéant des membres de son comité de direction, ou des personnes que la société désigne. § 5. Les membres de l'organe légal d'administration qui ne participent pas à la direction effective de la société de bourse ne peuvent exercer un mandat dans une société dans laquelle la société de bourse détient une participation que s'ils ne participent pas à la gestion courante de cette société.

En outre, et sans préjudice des paragraphes 1er et 3, lorsque la société de bourse présente, à l'appréciation de la Banque, une importance significative en raison de sa taille, de son organisation interne ou de la nature, de l'échelle et de la complexité de ses activités, les fonctions extérieures visées au paragraphe 2 sont limitées, sauf dans l'hypothèse où le mandat au sein de la société de bourse est exercé en représentation d'un Etat membre, au nombre de mandats suivants : - soit à trois mandats ne pouvant impliquer une participation à la gestion courante ; ou - soit à un mandat impliquant une participation à la gestion courante et un mandat ne pouvant impliquer une participation à la gestion courante. § 6. Les personnes participant à la direction effective de la société de bourse, le cas échéant les membres du comité de direction, ne peuvent exercer un mandat comportant une participation à la gestion courante que s'il s'agit : 1° d'une société visée à l'article 10 du Règlement 2019/2033, avec laquelle la société de bourse a des liens étroits ;2° d'un organisme de placement collectif à forme statutaire au sens de la loi du 3 août 2012Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer0 relative aux organismes de placement collectif répondant aux conditions de la directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances ;3° d'un organisme de placement collectif à forme statutaire au sens de la loi du 19 avril 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2014 pub. 17/06/2014 numac 2014003229 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires fermer relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;ou 4° d'une société patrimoniale dans laquelle de telles personnes ou des personnes apparentées détiennent un intérêt significatif. En outre, et sans préjudice des paragraphes 1er et 3, lorsque la Banque estime que la société de bourse a une importance significative en raison de sa taille, de son organisation interne, ainsi que de la nature, de l'échelle et de la complexité de ses activités, les fonctions extérieures visées au paragraphe 2 sont limitées à deux mandats ne pouvant impliquer une participation à la gestion courante sauf dans l'hypothèse où le mandat au sein de la société de bourse est exercé en représentation d'un Etat membre. § 7. La Banque peut, dans des cas individuels, accorder une dérogation au nombre de mandats maximum prévus aux paragraphe 5, alinéa 2, et paragraphe 6, alinéa 2, en autorisant la possibilité d'exercer un mandat supplémentaire n'impliquant pas une participation à la gestion courante. La Banque informe, sur une base régulière, l'Autorité européenne des marchés financiers et l'Autorité bancaire européenne de l'usage qu'elle fait de ce pouvoir de dérogation. § 8. Les sociétés de bourse notifient sans délai à la Banque les fonctions exercées en dehors de la société de bourse par les personnes visées au paragraphe 2 aux fins du contrôle du respect des dispositions prévues au présent article. § 9. Pour l'application des paragraphes 5, alinéa 2, et 6, alinéa 2, sont considérés comme un seul mandat l'exercice de plusieurs mandats, impliquant ou non une participation à la gestion courante, dans des entreprises faisant partie du groupe dont fait partie la société de bourse ou d'un autre groupe.

Aux fins du présent article, on entend par "groupe", un ensemble d'entreprises constitué par une entreprise mère, ses filiales, les entreprises dans lesquelles l'entreprise mère ou ses filiales détiennent une participation directe ou indirecte au sens de l'article 3, 70° de la présente loi, ainsi que des entreprises qui constituent un consortium et les entreprises contrôlées par ces dernières ou dans lesquelles elles détiennent une participation au sens de l'article 3, 70° de la présente loi.

Art. 64.Les membres de l'organe légal d'administration et, le cas échéant, les membres du comité de direction ne peuvent pas exercer de fonction en qualité de salarié au sein de la société de bourse ou d'une société dans laquelle la société de bourse détient une participation.

La Banque peut, au cas par cas, autoriser une société de bourse à déroger à l'obligation visée à l'alinéa 1er en ce qu'elle concerne les membres de son organe légal d'administration, lorsque cette société entend procéder à la nomination au sein de son organe légal d'administration de personnes ayant la qualité de salarié et de représentant du personnel auprès de succursales situées dans un Etat au sein duquel la participation de représentants des travailleurs au sein de l'organe de surveillance est légalement consacrée ou d'entités dans laquelle la société de bourse détient une participation, en raison de sa dimension internationale ou de son appartenance à un groupe dont des entités relèvent d'un autre ordre juridique au sein duquel la participation de représentants des travailleurs au sein de l'organe de surveillance est légalement consacrée si, à l'appréciation de la Banque, une telle dérogation ne porte pas atteinte au caractère adéquat du système de gouvernance de la société de bourse, en particulier l'adéquation de la surveillance de la direction effective.

La Banque peut assortir une dérogation accordée en application du présent alinéa de conditions visant à assurer le caractère adéquat de la gouvernance de la société.

Sous-section IV. - Dispositions applicables aux sociétés de bourse de taille importante

Sous-section Ière. - Du traitement des risques

Art. 66.§ 1er. Les sociétés de bourse disposent de processus et de systèmes appropriés permettant de détecter, mesurer, gérer et suivre les aspects suivants : 1° les causes et effets significatifs des risques pour les clients, pour le marché et pour la société de bourse, ainsi que toute incidence significative sur le niveau des fonds propres de la société ;et 2° le risque de liquidité sur des périodes pertinentes, y compris intra journalières, de manière à garantir que soient maintenus des niveaux adéquats de liquidité, notamment aux fins de faire face aux causes significatives des risques visés au 1°. Aux fins du 1°, sont le cas échéant inclus parmi les causes significatives des risques pour la société de bourse les modifications significatives de la valeur comptable des actifs, en ce compris les créances vis-à-vis des agents liés et la défaillance de clients ou de contreparties, les positions sur des instruments financiers, des devises étrangères et des matières premières, ainsi que les obligations liées au régime de retraite à prestations définies.

Lorsque la Banque évalue le respect par les sociétés de bourse du paragraphe 1er, elle peut prendre en considération la souscription d'une assurance de la responsabilité civile professionnelle ainsi que le respect des règles prévues par et en vertu de l'article 82. § 2. Les processus et systèmes visés au paragraphe 1er sont proportionnés à la complexité, au profil de risque et à l'étendue des activités de la société, au niveau de tolérance au risque fixé conformément à l'article 57, et reflètent l'importance de la société dans les Etats membres où elle exerce ses activités. § 3. Les sociétés de bourse prennent dûment en considération toute incidence significative sur les fonds propres lorsque de tels risques ne sont pas pris en compte de manière appropriée par les exigences de fonds propres calculées conformément à l'article 11 du Règlement 2019/2033.

Art. 68.Les sociétés de bourse conservent un enregistrement de tout service d'investissement fourni, de toute activité d'investissement exercée et de toute transaction effectuée afin de permettre à la Banque et à la FSMA de vérifier, chacune en ce qui la concerne, si la société se conforme aux dispositions de la présente loi ou prises pour son exécution, au Règlement n° 600/2014 et au Règlement 2017/565, ainsi qu'aux dispositions légales et réglementaires au respect desquelles la FSMA est chargée de veiller et, en particulier, si elle respecte ses obligations à l'égard de ses clients ou clients potentiels, et concernant l'intégrité du marché.

Ces enregistrements incluent l'enregistrement des conversations téléphoniques et des communications électroniques en rapport, au moins, avec les transactions conclues dans le cadre d'une négociation pour compte propre et la prestation de services relatifs aux ordres de clients qui concernent la réception, la transmission et l'exécution d'ordres de clients.

A ces fins, les sociétés de bourse prennent toutes les mesures raisonnables pour enregistrer les conversations et communications visées à l'alinéa 2 qui sont effectuées, envoyées ou reçues au moyen d'un équipement fourni par la société à un employé ou à un sous-traitant ou dont elle a autorisé l'utilisation.

Les clients peuvent passer des ordres par d'autres voies, à condition que ces communications soient effectuées au moyen d'un support durable, tels qu'un courrier, une télécopie, un courrier électronique ou des documents relatifs aux ordres d'un client établis lors de réunions. En particulier, le contenu des conversations en tête-à-tête avec un client peut être consigné par écrit dans un compte rendu ou dans une note. De tels ordres sont considérés comme équivalents à un ordre transmis par téléphone.

Les sociétés de bourse prennent toutes les mesures raisonnables pour empêcher un employé ou un sous-traitant d'effectuer, d'envoyer ou de recevoir les conversations et communications visées au présent article au moyen d'un équipement privé à propos duquel la société est incapable d'effectuer un enregistrement ou une copie.

Les enregistrements visés au présent article sont conservés pendant cinq ans et, lorsque la Banque le demande, pendant une durée pouvant aller jusqu'à sept ans.

Art. 69.§ 1er. Lorsqu'une société de bourse détient des fonds de clients, elle prend des mesures adéquates pour sauvegarder les droits de ses clients et pour empêcher l'utilisation, pour son propre compte, des fonds de clients. § 2. Tout usage par une société de bourse d'instruments financiers appartenant à un client requiert l'autorisation expresse et préalable de celui-ci. L'utilisation est limitée aux conditions auxquelles il a consenti.

Le Roi peut définir, sur avis de la Banque et de la FSMA, les conditions et modalités auxquelles doivent répondre les dépôts d'instruments financiers effectués par des clients auprès de sociétés de bourse et les actes que peuvent poser les sociétés de bourse concernant ces instruments financiers, notamment au regard du consentement visé au paragraphe 1er. Plus particulièrement, le Roi peut définir les modalités selon lesquelles le consentement prévu par le paragraphe 1er doit être donné. Le Roi peut encore déterminer les règles d'organisation et les règles de protection et d'information des clients afférentes à la réception d'instruments financiers par les sociétés de bourse et à leur dépôt auprès d'autres intermédiaires.

Lorsqu'une société de bourse détient des instruments financiers appartenant à des clients, elle prend des mesures adéquates pour sauvegarder les droits de ses clients en particulier en cas de procédure de liquidation de la société. Elle prend également des mesures adéquates pour veiller au respect des alinéas 1er et 2.

Art. 70.§ 1er. Les sociétés de bourse doivent établir toutes les données et tenir tous les comptes nécessaires pour permettre de distinguer à tout moment et sans délai les avoirs détenus pour un client déterminé de ceux détenus pour d'autres clients ainsi que de leurs propres avoirs.

Ces données et comptes doivent être établis et tenus d'une manière assurant la fidélité et en particulier leur correspondance avec les instruments financiers et les fonds détenus pour les clients. § 2. Les sociétés de bourse doivent effectuer régulièrement des rapprochements entre leurs comptes et données internes et ceux de tout intermédiaire tiers auprès duquel ces avoirs seraient détenus. § 3. Le Roi peut définir, sur avis de la Banque, les conditions et modalités des exigences prévues aux paragraphes 1er et 2 ainsi que, plus généralement, les exigences en matière d'organisation comptable et de règles comptables afférentes aux dépôts d'instruments financiers et de fonds effectués auprès de sociétés de bourse.

Art. 71.§ 1er. Les sociétés de bourse qui conçoivent des instruments financiers destinés à la vente aux clients maintiennent, appliquent et révisent un processus de validation de chaque instrument financier et des adaptations notables des instruments financiers existants avant leur commercialisation ou leur distribution aux clients.

Ledit processus de validation détermine un marché cible défini de clients finaux au sein de la catégorie de clients concernée pour chaque instrument financier et permet de s'assurer que tous les risques pertinents pour ledit marché sont évalués et que la stratégie de distribution prévue convient bien à celui-ci.

Les sociétés de bourse sont exemptées des obligations énoncées aux alinéas 1er et 2 lorsque le service d'investissement qu'elles fournissent porte sur des obligations qui n'incorporent pas d'instrument dérivé autre qu'une clause de remboursement make-whole ou lorsque les instruments financiers sont commercialisés exclusivement pour des contreparties éligibles, telles que définies en exécution de l'article 26, alinéa 8, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer ou distribués exclusivement à des contreparties éligibles. § 2. Les sociétés de bourse qui proposent ou recommandent des instruments financiers qu'elles ne conçoivent pas, se dotent de dispositifs appropriés pour obtenir de leurs concepteurs tous les renseignements utiles relatifs à ces instruments financiers et à leur processus de validation et pour identifier et comprendre les caractéristiques de leur marché cible.

Les processus et dispositifs visés au présent article sont sans préjudice de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer et du Règlement n° 600/2014, y compris des règles de conduite visées à l'article 2, 46°, de la loi du 25 octobre 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer2. § 3. Le Roi, sur avis de la Banque et de la FSMA, peut préciser les règles d'exécution des règles organisationnelles visées au présent article, notamment aux fins de satisfaire aux dispositions prévues aux articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission du 7 avril 2016 complétant la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la sauvegarde des instruments financiers et des fonds des clients, les obligations applicables en matière de gouvernance des produits et les règles régissant l'octroi ou la perception de droits, de commissions ou de tout autre avantage pécuniaire ou non pécuniaire.

Art. 72.Le Roi peut déterminer, sur avis de la FSMA et de la Banque, les exigences organisationnelles spécifiques applicables aux sociétés de bourse qui, dans le cadre de l'exercice de leurs activités d'investissement et/ou de la fourniture de leurs services d'investissement : 1° recourent au trading algorithmique, y compris lorsqu'elles y recourent pour la mise en oeuvre d'une stratégie de tenue de marché ;2° fournissent un accès électronique direct à une plateforme de négociation ;et/ou 3° agissent comme membre compensateur au sens de l'article 2, 14), du Règlement n° 648/2012. Le contrôle du respect des obligations prévues sur la base de l'alinéa 1er, 1°, relève de la compétence de la FSMA, sans préjudice des prérogatives de la Banque en cas de non-respect des obligations prévues à l'article 17.

Pour l'exercice de cette compétence, la FSMA dispose des prérogatives visées aux articles 34, 35, §§ 1er et 2, 36, 36bis et 37 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer. Section IV. - Du recours à la sous-traitance

Art. 73.Lorsqu'une société de bourse confie à un tiers l'exécution de tâches opérationnelles essentielles pour assurer la fourniture de ses services d'investissement et/ou l'exercice de ses activités d'investissement de manière continue et satisfaisante, elle prend des mesures adéquates pour limiter le risque opérationnel y afférent.

L'externalisation visée à l'alinéa 1er ne peut s'effectuer d'une manière qui nuise sensiblement au caractère adéquat des procédures de contrôle interne de la société ou qui empêcherait la Banque de vérifier si la société respecte ses obligations légales et réglementaires.

La Banque publie, sur avis de la FSMA, une communication dans laquelle elle expose la politique qu'elle suit en matière d'externalisation de services de gestion de portefeuille fournis à des clients de détail. Section V. - De la politique de rémunération et de sa mise en oeuvre

Sous-section Ière. - Principes

Art. 74.La politique de rémunération adoptée conformément aux articles 37, § 1er, alinéa 1er, 1° et 56, § 5 est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme de la société, comprend des mesures visant à éviter les conflits d'intérêts et tient compte des effets à long terme des décisions d'investissement de la société. La politique de rémunération est neutre du point de vue du genre et est décrite de manière claire.

Elle encourage une conduite responsable des activités de la société et favorise la sensibilisation aux risques et la prudence dans la prise de risques. Lors de l'établissement et de l'application de leur politique de rémunération, les sociétés observent les principes énoncés à l'Annexe à la présente loi, d'une manière et dans une mesure qui correspond à la taille et l'organisation interne de la société et à la nature, la portée et la complexité de ses activités.

La politique de rémunération couvre les catégories de membres du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société ou des actifs dont celle-ci assure la gestion.

Aux fins de l'alinéa 2, les catégories de membres du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de bourse ou des actifs dont celle-ci assure la gestion comprennent au moins : 1° les membres de l'organe légal d'administration et les personnes participant à la direction effective, le cas échéant les membres du comité de direction ;2° les personnes qui occupent des fonctions de contrôle indépendantes ;3° les personnes qui occupent une fonction impliquant une prise de risques ;et 4° les collaborateurs dont la rémunération totale est à tout le moins égale à la rémunération la plus basse perçue par les personnes visées au 1° et 3°.

Art. 75.La politique de rémunération couvre toutes les rémunérations, en ce compris les rémunérations variables et les prestations de pension discrétionnaires, des personnes visées à l'article 74, alinéa 2 et opère, en conformité avec le prescrit de l'Annexe à la présente loi, une distinction claire pour déterminer les critères de fixation : - de la rémunération de base fixe, qui doit refléter au premier chef une expérience professionnelle pertinente et les responsabilités organisationnelles telles que définies dans la description de fonctions qui fait partie des conditions de travail, et - de la rémunération variable qui est fonction de critères de performance qui doit refléter un rendement durable et adapté aux risques, ainsi que des prestations supplémentaires fournies en plus de celles décrites dans la description de fonctions qui fait partie des conditions de travail.

Art. 76.L'Annexe à la présente loi définit les critères, modalités et obligations auxquels doivent satisfaire la politique de rémunération des sociétés de bourse et sa mise en oeuvre, en particulier les conditions relatives à la fixation et au paiement de la rémunération variable.

Art. 77.Les pratiques de rémunération relatives aux personnes visées à l'article 74, alinéa 2 respectent la politique de rémunération arrêtée par la société et les obligations énoncées à l'Annexe à la présente loi. Ces pratiques font l'objet d'une évaluation interne régulière par les fonctions de contrôle à tout le moins une fois par an afin de vérifier si, compte tenu de l'évolution de la situation de la société, les dispositions prévues à l'Annexe sont en permanence respectées.

Sous-section II. - Des sociétés de bourse ayant reçu un soutien financier exceptionnel des pouvoirs publics

Art. 78.Les sociétés de bourse qui ont reçu un soutien financier exceptionnel des pouvoirs publics adaptent leurs politiques et pratiques de rémunération conformément aux exigences prévues à l'Annexe à la présente loi.

Sous-section III. - Dispositions applicables aux sociétés de bourse de taille importante

de la détention des avoirs des clients et des paiements sujets à nullité Sous-section Ière. - Opérations sujettes à limitations ou à interdiction

Art. 80.Sauf autorisation de la Banque, les sociétés de bourse ne peuvent pas fournir d'autres services ni exercer d'autres activités que : 1° les services et les activités autorisés par leur agrément ;et 2° sans préjudice de l'article 93, les activités qui se situent dans le cadre ou le prolongement direct de ces services et activités ou qui en constituent l'accessoire ou le complément.

Art. 81.Les sociétés de bourse ne peuvent consentir, directement ou indirectement, des prêts ou des crédits, à l'exception des seuls prêts et crédits suivants : 1° les prêts et crédits visés à l'article 3, 3°, 2) ;2° les avances consenties, en remploi de ses fonds propres, aux entreprises dans lesquelles la société de bourse détient une participation ;3° les prêts d'instruments financiers ;4° les prêts consentis aux sociétés des bourses de valeurs mobilières et aux sociétés en charge de l'administration des marchés réglementés, à condition qu'elles en soient associées ou membres. Sous-section II. - De la détention des avoirs des clients

Les entités visées à l'alinéa 1er ne peuvent, sur les fonds déposés sur un compte clients global ou individualisé, faire valoir de droit résultant de créances propres sur la société de bourse qui a ouvert ce compte. De même, ces comptes et leur solde ne peuvent faire l'objet d'aucune saisie-arrêt par les créanciers de la société de bourse. § 3. Les fonds déposés, en application du paragraphe 2, sur un compte clients global ou sur un compte individualisé permettant l'identification de clients individuels, sont, à l'exception des dépôts ayant pu être recouvrés par leurs titulaires, affectés par privilège spécial au remboursement des dépôts visés au paragraphe 1er autres que ceux visés au paragraphe 2, alinéa 2, en cas de procédure d'insolvabilité ouverte à l'encontre de la société de bourse. § 4. Le Roi peut définir, sur avis de la Banque et de la FSMA, les conditions et modalités auxquelles doivent répondre les fonds déposés par des clients auprès des sociétés de bourse et les conditions et modalités des placements que peuvent effectuer les sociétés de bourse concernant ces fonds, notamment les limites en matière de concentration des risques relatives au placement de ces fonds. Ces conditions et modalités couvrent également les règles d'organisation et les règles de protection et d'information des clients afférentes à la réception de ces fonds par les sociétés de bourse et à leur placement auprès de tiers.

Dans des circonstances exceptionnelles, le Roi peut, sur avis de la Banque et de la FSMA, imposer des exigences organisationnelles supplémentaires à celles prévues aux articles 69 et 70 et au présent article, en vue d'assurer la sauvegarde des avoirs des clients. Ces exigences doivent être objectivement justifiées et proportionnées afin de répondre à des risques spécifiques pesant sur la protection des investisseurs ou l'intégrité du marché qui revêtent une importance particulière étant donné la structure de marché belge. L'usage de cette habilitation fait l'objet des notifications à la Commission européenne prévues par l'article 16, paragraphe 11, de la directive 2014/65/UE. Sous-section III. - Des opérations avec des entités du groupe, avec des dirigeants et des personnes apparentées

Art. 83.§ 1er. Sans préjudice de l'article 81, les sociétés de bourse ne peuvent, directement ou indirectement, conclure des contrats ou effectuer des opérations, notamment des prêts, crédits ou garanties, et ce quelles que soient les modalités ou formes, notamment leur exécution en compte courant, avec : 1° les membres de leur organe légal d'administration et les personnes participant à la direction effective, le cas échéant les membres de leur comité de direction, ainsi qu'avec les dirigeants effectifs de leurs succursales ;2° les personnes visées à l'article 6, alinéa 1er, ainsi que les membres de leurs différents organes et les personnes participant à la direction effective ;3° les entreprises ou établissements sur lesquels la société de bourse ou son entreprise mère exerce le contrôle ;4° les entreprises ou établissements dans lesquels les personnes visées au 1° et au 5° détiennent une participation qualifiée, peuvent exercer une influence notable ou exercent une fonction visée au 1° ;5° les personnes apparentées aux personnes visées au 1°, qu'aux conditions de marché ou, le cas échéant, sur la base des procédures d'examen et aux conditions, à concurrence des montants et moyennant les garanties applicables à leur clientèle. Les prêts, crédits ou garanties, quelles que soient leurs modalités ou formes, visés à l'alinéa 1er doivent faire l'objet d'une information expresse, dans un délai permettant à l'organe légal d'administration de s'y opposer. Quel que soit l'organe appelé à statuer, les membres ayant un intérêt personnel ou fonctionnel direct ou indirect ne peuvent assister aux délibérations de l'organe légal d'administration relatives à ces opérations, ni prendre part au vote. Ces prêts, crédits et garanties, quelles que soient leurs modalités ou formes, à l'exception de ceux conclus avec des entreprises ou établissements sur lesquels la société de bourse ou son entreprise mère exerce le contrôle, sont dûment documentés et notifiés à la Banque selon la périodicité et les modalités que celle-ci détermine.

La Banque peut, si ces opérations n'ont pas été conclues aux conditions normales du marché ou applicables à la clientèle, exiger l'adaptation des conditions convenues à la date où ces opérations ont sorti leurs effets. A défaut, les membres de l'organe légal d'administration qui ont pris la décision sont solidairement responsables de la différence envers la société.

Les notifications à l'organe légal d'administration et à la Banque, visées à l'alinéa 2, ne doivent pas avoir lieu si l'ensemble des prêts, crédits ou garanties, quelles que soient leurs modalités ou formes, avec une personne, une entreprise ou un établissement donné ne dépasse pas 100 000 euros.

Les notifications à l'organe légal d'administration, visées à l'alinéa 2, de prêts, crédits ou garanties, quelles que soient leurs modalités ou formes, à des entreprises ou établissements sur lesquels la société de bourse ou son entreprise mère exerce le contrôle ne doivent pas davantage être opérées si ces prêts, crédits ou garanties, quelles que soient leurs modalités ou formes, relèvent d'un contrat-cadre qui a fait l'objet d'une notification visée à l'alinéa 2. § 2. Le régime prévu au paragraphe 1er ne porte pas préjudice aux règles applicables à cet égard sur la base du Code des sociétés et des associations.

Art. 84.En cas de faillite d'une société de bourse, sont nuls et sans effet relativement à la masse, les paiements effectués par cette société, soit en espèces, soit autrement, à ses membres de l'organe légal d'administration, à titre de tantièmes ou autres participations aux bénéfices, au cours des deux années qui précèdent l'époque déterminée par le tribunal de l'insolvabilité comme étant celle de la cessation de ses paiements.

L'alinéa 1er ne s'applique pas si le tribunal de l'insolvabilité reconnaît qu'aucune faute grave et caractérisée de ces personnes n'a contribué à la faillite.

Sous-section IV. - Du recours à des intermédiaires en services bancaires et en services d'investissement et à des agents liés

Art. 85.§ 1er. Les sociétés de bourse ne peuvent faire appel à des intermédiaires en services bancaires et en services d'investissement établis en Belgique que s'ils sont dûment inscrits conformément à l'article 5, § 1er, de la loi du 22 mars 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/03/2006 pub. 28/04/2006 numac 2006003247 source service public federal finances Loi relative à l'intermédiation en services bancaires et en services d'investissement et à la distribution d'instruments financiers fermer relative à l'intermédiation en services bancaires et en services d'investissement et à la distribution d'instruments financiers.

Si elles souhaitent faire appel à des agents liés établis dans un autre Etat membre, les sociétés de bourse doivent veiller à ce que ces personnes soient inscrites, dans l'Etat membre concerné, au registre visé à l'article 29, paragraphe 3, de la directive 2014/65/UE. Elles s'assurent du respect des limitations applicables aux agents liés dans l'Etat concerné. § 2. Les sociétés de bourse qui recourent à des agents liés assument la responsabilité entière et inconditionnelle de tout acte effectué ou de toute omission commise par ces agents liés lorsqu'ils agissent pour compte de celles-ci, en particulier lorsqu'elles autorisent ces agents liés à effectuer des opérations concernant des fonds et/ou des instruments financiers de clients.

Les sociétés de bourse veillent à ce que les agents liés auxquels elles recourent indiquent en quelle qualité ils agissent avant de traiter avec un client. § 3. Les sociétés de bourse sont tenues de contrôler les activités de leurs agents liés. Elles prennent les mesures adéquates afin d'éviter que les éventuelles activités complémentaires des agents liés n'aient un impact négatif sur les activités exercées par ces agents pour le compte des sociétés de bourse. § 4. La Banque peut compléter ou préciser les dispositions du présent article par des règlements pris en application de l'article 12bis, § 2, de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer. Ces règlements peuvent déterminer en particulier les obligations qui incombent aux sociétés de bourse recourant à des agents liés. Section VII. - De la communication d'informations sur la situation de

la société de bourse

Art. 86.§ 1er. Sans préjudice des obligations, le cas échéant, applicables aux sociétés cotées, la Banque peut déterminer, par voie de règlement pris en application de l'article 12bis, § 2 de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer, les informations minimales que les sociétés de bourse doivent publier en matière de solvabilité, de liquidité, de concentration de risques et d'autres positions de risques, sur leur politique de besoins en fonds propres et de liquidité par référence aux exigences visées aux articles 106 à 108 et 138 à 150. Elle définit également la fréquence minimale et les modalités de publication de ces informations.

Les sociétés de bourse publient sur leur site internet les informations pertinentes du mémorandum de gouvernance visé aux articles 17, § 5 et 56, § 6. Ces informations couvrent, au minimum, la structure de l'actionnariat et de contrôle de la société ou la structure du groupe dont elle fait partie, les organes de gestion, la structure organisationnelle, y compris les fonctions de contrôle opérationnelles indépendantes, ainsi que les finalités et les valeurs d'entreprise de la société, les lignes de force de ses politiques en matière de gestion des risques, de prévention des conflits d'intérêts, d'intégrité et de continuité des activités et les informations relatives à ses politique et pratiques de rémunération conformément au Règlement 2019/2033 ou, le cas échéant, au Règlement n° 575/2013. § 2. Les sociétés de bourse prévoient les règles et procédures nécessaires pour se conformer aux exigences de publication prévues au paragraphe 1er. Elles évaluent l'adéquation de leurs mesures de publication, en ce compris le contrôle des données publiées et la fréquence de publication. § 3. Les sociétés de bourse prévoient les règles et procédures nécessaires afin d'évaluer si les informations qu'elles publient sur leur organisation, leur situation financière et l'état de leurs risques fournissent aux acteurs du marché des informations complètes sur leur profil de risque. § 4. La Banque peut, dans des cas spéciaux, autoriser, dans les limites de la législation européenne, des dérogations aux dispositions prévues par ou en vertu du présent article.

Art. 88.§ 1er. Aux fins de la présente section, on entend par : 1° "investisseurs institutionnels" : les entreprises d'assurance ou de réassurance qui, respectivement, exercent des activités d'assurance-vie ou couvrent des obligations d'assurance-vie au sens de l'article 15, 17°, de la loi du 13 mars 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer3 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ou les institutions de retraite professionnelle visées à l'article 2, alinéa 1er, 1°, de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle ;2° "activités d'engagement" : des activités comprenant, notamment, des services en lien avec les investissements dans des actions de sociétés cotées sur un marché réglementé et/ou l'exercice de droits découlant de la détention de ces actions. § 2. Les sociétés de bourse qui investissent dans des actions cotées sur un marché réglementé pour le compte d'investisseurs institutionnels respectent les exigences énoncées au paragraphe 3 ou publient les raisons pour lesquelles elles ont décidé de ne pas mettre en oeuvre une ou plusieurs de ces exigences. § 3. Les sociétés de bourse visées au paragraphe 2 élaborent et publient sur leur site internet une politique d'engagement, accessible gratuitement, dans laquelle elles décrivent : 1° la manière dont elles intègrent, dans leur stratégie d'investissement, les politiques d'engagement des investisseurs institutionnels pour le compte desquels elles investissent et la manière dont elles gèrent leurs conflits d'intérêts réels ou potentiels, notamment, par rapport aux politiques d'engagement de ceux-ci et dans les cas où ils ont, eux-mêmes, d'importantes relations commerciales avec les sociétés détenues ;et/ou 2° la manière dont elles assurent le suivi des sociétés détenues notamment en ce qui concerne la stratégie, les performances financières et non financières ainsi que le risque, la structure du capital, l'impact social et environnemental et la gouvernance d'entreprise, interagissent avec les sociétés détenues, exercent les droits de vote et d'autres droits attachés aux actions, coopèrent avec les autres actionnaires, communiquent avec les acteurs pertinents des sociétés détenues et gèrent les conflits d'intérêts réels ou potentiels par rapport à leur engagement. Chaque année, les sociétés de bourse publient la manière dont leur politique d'engagement a été mise en oeuvre, y compris une description générale de leur comportement de vote, une explication des votes les plus importants et le recours à des services de conseillers en vote.

Elles publient, le cas échéant, la manière dont elles ont exprimé leurs votes lors des assemblées générales des sociétés dont elles détiennent des actions. Cette communication peut exclure les votes qui sont insignifiants en raison de l'objet du vote ou du niveau de la participation dans les sociétés détenues. § 4. Les dispositions de l'article 27, § 4, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer, des arrêtés et règlements pris pour son exécution ainsi que des actes délégués correspondants adoptés en vertu de la directive 2014/65/UE, sont également d'application en ce qui concerne les activités d'engagement prestées par les sociétés de bourse au nom de leurs clients, investisseurs institutionnels, ou en leur propre nom mais pour le compte de ces clients.

Art. 89.§ 1er. Les sociétés de bourse visées à l'article 88, § 2, communiquent, une fois par an, aux investisseurs institutionnels avec lesquels elles ont conclu les accords visés à l'article 101/2, § 2, de la loi du 13 mars 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer3 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ou à l'article 95, § 3, alinéa 2, de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, la manière dont leur stratégie d'investissement et sa mise en oeuvre respectent ces accords et contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs des investisseurs institutionnels concernés. Cette communication comprend également des informations sur les principaux risques importants à moyen et long terme liés aux investissements, sur la composition, la rotation et les coûts de rotation du portefeuille, sur le recours à des conseillers en vote aux fins de l'exercice, le cas échéant, des activités d'engagement et leur politique en matière de prêts de titres et la manière dont celle-ci est appliquée pour l'exercice des activités d'engagement le cas échéant, en particulier lors de l'assemblée générale des sociétés détenues. Cette communication comprend enfin également des informations indiquant si, et dans l'affirmative, comment les sociétés de bourse prennent des décisions d'investissement fondées sur une évaluation des performances à moyen et à long terme de la société détenue, y compris les performances non financières, et si des conflits d'intérêts sont apparus en lien avec les activités d'engagement et, dans l'affirmative, lesquels et comment ils ont été traités. § 2. Les informations visées au paragraphe 1er sont communiquées en même temps que les communications périodiques visées à l'article 27ter, § 7, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer.

Lorsque les informations communiquées en vertu du paragraphe 1er sont déjà à la disposition du public, la société de bourse n'est pas tenue de fournir ces informations directement à l'investisseur institutionnel. CHAPITRE IV. - De la modification des exigences prudentielles

Art. 90.§ 1er. Lorsque les conditions fixées à l'article 1er, paragraphe 2, alinéa 1er, points a) ou b) du Règlement 2019/2033 sont remplies, la Banque prend une décision constatant que les exigences du Règlement n° 575/2013 sont applicables à la société de bourse concernée, au lieu des exigences du Règlement 2019/2033, et que cette société de bourse est considérée comme une société de bourse de taille importante au sens de l'article 3, 5°.

La société de bourse reste toutefois soumise à l'article 55 du Règlement 2019/2033. § 2. Sans préjudice de l'article 55 du Règlement 2019/2033, lorsque la société de bourse constate que les seuils visés à l'article 1er, paragraphe 2, alinéa 1er, points a) ou b) dudit règlement sont atteints ou dépassés, ou que ces seuils ne sont plus atteints, elle en informe la Banque sans délai. § 3. Lorsque les seuils visés à l'article 1er, paragraphe 2, alinéa 1er, points a) et b) du Règlement 2019/2033, calculés sur une période de douze mois consécutifs, ne sont plus atteints, la Banque prend une décision constatant que les exigences du Règlement n° 575/2013 ne sont plus applicables à la société de bourse concernée, que les exigences du Règlement 2019/2033 sont désormais d'application, et que cette société de bourse n'est plus considérée comme une société de bourse de taille importante au sens de l'article 3, 5°, sauf si la Banque prend une décision conformément à l'article 91. § 4. La Banque informe sans délai la société concernée des décisions prises en vertu des paragraphes 1er et 3.

Art. 91.§ 1er. En application de l'article 1er, paragraphe 2, alinéa 1er, point c) du Règlement 2019/2033, la Banque peut décider d'appliquer les exigences du Règlement n° 575/2013, au lieu des exigences du Règlement 2019/2033, à une société de bourse qui exerce une des activités d'investissement ou fournit un des services d'investissement visés à l'article 3, 2°, points 3) et 6) lorsque : 1° la société ne qualifie pas de négociant en matières premières et quotas d'émission, d'organisme de placement collectif ou d'entreprise d'assurance ;2° la valeur totale des actifs consolidés de la société, calculée comme étant la moyenne des douze derniers mois, atteint ou dépasse 5 milliards d'euros ;et 3° une des conditions suivantes est remplie : a) la société exerce ces activités à une échelle telle que la défaillance ou les difficultés de cette société pourraient entraîner un risque systémique ;b) la société est un membre compensateur au sens de l'article 4, paragraphe 1er, point 3) du Règlement 2019/2033 ;ou c) la Banque considère que cela se justifie en raison de l'ampleur, de la nature, de l'échelle ou de la complexité des activités exercées par la société concernée, compte tenu du principe de proportionnalité et eu égard à un ou plusieurs des facteurs suivants : - l'importance de la société pour l'économie belge ou européenne ; - l'importance des activités transfrontalières de la société ; - l'interconnexion de la société avec le système financier.

Lorsque la Banque adopte une telle décision, la société de bourse concernée est considérée comme une société de bourse de taille importante au sens de l'article 3, 5°.

La société de bourse reste toutefois soumise à l'article 55 du Règlement 2019/2033. § 2. Lorsque le niveau de leurs actifs atteint ou dépasse les seuils visés au paragraphe 1er, alinéa 1er, 2° ou lorsque ce niveau retombe en-deçà de ces seuils, les sociétés de bourse en informent la Banque sans délai. § 3. La Banque révoque la décision prise en vertu du paragraphe 1er lorsque la valeur totale des actifs consolidés de la société de bourse, calculé comme étant la moyenne des douze derniers mois, est inférieure au seuil visé au paragraphe 1er, alinéa 1er, 2° et/ou lorsqu'elle considère que les autres conditions dudit paragraphe ne sont plus remplies.

Lorsque la Banque adopte une telle décision, la société de bourse concernée n'est plus considérée comme une société de bourse de taille importante au sens de l'article 3, 5°. § 4. La Banque informe sans délai la société concernée ainsi que l'ABE des décisions prises en vertu des paragraphes 1er et 3.

Art. 92.§ 1er. En application de l'article 1er, paragraphe 5 du Règlement 2019/2033, la Banque peut décider d'appliquer les exigences du Règlement n° 575/2013, au lieu des exigences du Règlement 2019/2033, à une société de bourse lorsque celle-ci remplit les conditions fixées audit article.

Lorsque la Banque adopte une telle décision, la société de bourse concernée est considérée comme une société de bourse de taille importante au sens de l'article 3, 5°. § 2. Lorsque les conditions visées à l'article 1er, paragraphe 5 du Règlement 2019/2033 ne sont plus remplies, les sociétés de bourse en informent la Banque sans délai. § 3. La Banque révoque la décision prise en vertu du paragraphe 1er lorsqu'elle considère que les conditions visées à l'article 1er, paragraphe 5 du Règlement 2019/2033 ne sont plus remplies.

Lorsque la Banque adopte une telle décision, la société de bourse concernée n'est plus considérée comme une société de bourse de taille importante au sens de l'article 3, 5°, sauf si la Banque prend une décision conformément à l'article 91. § 4. La Banque informe sans délai la société concernée ainsi que l'ABE des décisions prises en vertu des paragraphes 1er et 3. CHAPITRE V. - Des modifications du programme d'activités et des opérations particulières Section Ire. - Des modifications du programme d'activités

Art. 93.Toute modification des activités exercées par la société doit être préalablement communiquée à la Banque avant sa mise en oeuvre.

Art. 94.§ 1er. Lorsque les modifications du programme d'activités visent à étendre les activités de la société de bourse en vue de fournir des services et/ou activités supplémentaires visés à l'article 3, 2° et 3°, qui ne sont pas encore couverts par son agrément, la société de bourse introduit une demande d'extension de son agrément conformément à l'article 5. Les articles 7 à 10 de la présente loi ainsi que l'article 7 de la loi du 25 octobre 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer2 sont applicables. § 2. Si elle est autorisée en application de l'article 27ter du Règlement n° 600/2014 à fournir des services de communication de données visés à l'article 2, points 34 à 36 dudit règlement, la société de bourse en informe la Banque. Dans ce cas, la liste des entreprises d'investissement tenue conformément à l'article 7 de la loi du 25 octobre 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 17/12/1998 pub. 31/12/1998 numac 1998003685 source ministere des finances Loi créant un fonds de protection des dépôts et des instruments financiers et réorganisant les systèmes de protection des dépôts et des instruments financiers fermer2 mentionne ces services. Section II. - Des décisions stratégiques, des décisions

d'investissement et des fusions et cessions entre sociétés de bourse

Art. 95.Sont soumises à l'autorisation préalable de la Banque : 1° les décisions stratégiques ;2° les décisions d'acquérir des titres représentatifs du capital ou du droit de vote d'une entreprise dont l'activité n'est pas visée à l'article 3, 2° et 3° pour un montant d'au moins 150 000 euros ou un montant qui atteint 5 % des fonds propres de la société de bourse ;3° les fusions entre sociétés de bourse ou entre de telles sociétés et d'autres institutions financières ainsi que les scissions de sociétés de bourse ;4° la cession entre sociétés de bourse ou entre de telles sociétés et d'autres institutions financières de l'ensemble ou d'une partie de leur activité ou de leur réseau. La Banque doit se prononcer dans les deux mois de la réception d'un dossier complet du projet. Elle ne peut refuser son autorisation que pour des motifs tenant à la capacité de la société à satisfaire aux dispositions prévues par ou en vertu de la présente loi ou tenant à la gestion saine et prudente de la société ou si la décision est susceptible d'affecter de façon significative la stabilité du système financier. Si elle n'intervient pas dans le délai fixé ci-dessus, l'autorisation est réputée acquise.

Art. 96.Toute cession totale ou partielle entre sociétés de bourse ou entre de telles sociétés et d'autres institutions financières des droits et obligations résultant des opérations des sociétés ou entreprises concernées et autorisée conformément à l'article 95 est opposable aux tiers, en ce compris tout tiers titulaire d'un droit de préemption ou bénéficiaire d'une clause d'agrément à l'égard d'un actif faisant l'objet d'une telle cession et ce, que ce droit ou cette clause trouve sa source dans un contrat, dans des statuts ou dans la loi, dès la publication au Moniteur belge de cette autorisation.

Les cessions autorisées conformément à l'article 95 ne peuvent faire l'objet d'une nullité ou inopposabilité, notamment en vertu de l'article 5 243 du Code civil ou des articles XX.111, XX.112 ou XX.114 du Code de droit économique.

Nonobstant toute disposition conventionnelle contraire, les cessions totales ou partielles visées à l'alinéa 1er ne peuvent avoir pour effet de justifier une modification des termes d'une convention conclue entre l'établissement de crédit et un ou plusieurs tiers, ou de mettre fin à une telle convention, ni de donner à aucune partie le droit de la résilier unilatéralement ou encore de rendre exigible une dette de l'établissement de crédit. Section III. - De l'ouverture ou de l'acquisition de filiales à

l'étranger

Sous-section Ière. - De l'ouverture de succursales à l'étranger

Art. 98.La société de bourse qui projette d'ouvrir une succursale sur le territoire d'un autre Etat membre ou dans un pays tiers en vue d'exercer tout ou partie des services et/ou activités d'investissement et services auxiliaires visés à l'article 3, 2° et 3°, et qui lui sont autorisés en Belgique notifie son intention à la Banque.

Cette notification est assortie d'un programme d'activités dans lequel sont notamment indiqués les catégories d'opérations envisagées, la structure de l'organisation de la succursale, la domiciliation de la correspondance dans l'Etat concerné, le nom des dirigeants effectifs de la succursale et, le cas échéant, de ses responsables des fonctions de contrôle indépendantes, ainsi que les services et/ou activités d'investissement et les services auxiliaires que la succursale envisage de fournir ou d'exercer, les instruments financiers sur lesquels portent ces services, et si la succursale prévoit de recourir à des agents liés.

Les dirigeants effectifs de la succursale ainsi que ses responsables des fonctions de contrôle indépendantes doivent disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction. Les articles 61 et 62 sont applicables par analogie à la nomination des dirigeants effectifs de la succursale et, le cas échéant, de ses responsables des fonctions de contrôle indépendantes.

La Banque peut s'opposer à la réalisation du projet par décision motivée par les répercussions préjudiciables de l'ouverture de la succursale sur l'organisation, la situation financière ou le contrôle de la société de bourse.

La décision de la Banque doit être notifiée à la société de bourse par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception au plus tard trois mois après la réception du dossier complet comprenant les informations prévues à l'alinéa 2. Si la Banque n'a pas notifié de décision dans ce délai, elle est réputée ne pas s'opposer au projet de la société.

Art. 99.Lorsque l'Etat d'implantation de la succursale est un Etat membre, la Banque, si elle ne s'est pas opposée à la réalisation du projet conformément à l'article 98, § 1er, alinéa 4 ou 5, communique à l'autorité compétente de l'Etat concerné dans les trois mois de la réception de toutes les informations requises par l'article 98, § 1er, alinéa 2, les informations reçues en vertu de cette disposition.

La Banque communique à l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil des renseignements détaillés sur le système de protection des investisseurs auquel la société de bourse est affiliée conformément à l'article 274. En cas de modification de ces informations, la Banque en avise l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil.

La Banque avise la FSMA dans le même délai de cette communication d'informations.

Art. 100.Lorsque l'Etat d'implantation de la succursale n'est pas un Etat membre, la Banque peut convenir avec l'autorité de pays tiers concernée, des modalités d'ouverture et de contrôle de la succursale ainsi que des échanges d'informations souhaitables, le cas échéant, dans le respect des dispositions du Chapitre IV/1, Section 4, de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer.

Art. 101.Lorsque la société de bourse souhaite recourir à des agents liés établis sur le territoire d'un autre Etat membre pour fournir des services et/ou des activités d'investissement et des services auxiliaires dans cet Etat membre, elle en informe la Banque et lui communique un programme d'activité, la domiciliation de la correspondance dans l'Etat concerné, l'identité des agents liés auxquels elle entend recourir, ainsi qu'une description du recours prévu à ces agents liés et de la structure organisationnelle dans laquelle ils s'insèrent, notamment les voix hiérarchiques, en ce compris le nom des personnes directement responsables des agents liés.

L'article 98, § 1er, alinéas 4 et 5 est applicable.

Sauf si la Banque s'oppose à la réalisation du projet, elle communique toutes les informations visées à l'alinéa 1er à l'autorité compétente de l'Etat membre concerné dans les trois mois de la réception du dossier complet comprenant les informations visées à l'alinéa 1er. Les agents liés sont soumis aux dispositions du Titre Ier du Livre III de la présente loi relatives aux succursales.

Art. 102.La société de bourse qui a ouvert une succursale à l'étranger informe la Banque et les autorités compétentes de l'Etat d'accueil, au moins un mois à l'avance, des modifications affectant les informations communiquées en vertu de l'article 98, § 1er, alinéa 2.

L'article 98, § 1er, alinéas 4 et 5, est applicable s'il y a lieu, ainsi que l'article 99, en fonction des modifications relatives aux informations visées à l'article 98, § 1er, alinéa 2 ou au système de protection des investisseurs applicable visé à l'article 99, alinéa 2.

L'alinéa 1er est applicable par analogie, en ce qui concerne des modifications aux informations visées à l'article 101, alinéa 1er.

Sous-section II. - Exercice de la libre prestation de services d'investissement à l'étranger

Art. 103.§ 1er. La société de bourse qui souhaite, sans y établir une succursale, fournir ou exercer pour la première fois sur le territoire d'un autre Etat membre tout ou partie des services et/ou activités d'investissement ou services auxiliaires visés à l'article 3, 2° en 3°, qu'elle est autorisée à fournir ou exercer en Belgique, ou qui souhaite étendre la gamme des services fournis ou des activités exercées, communique les informations suivantes à la Banque : 1° l'Etat membre dans lequel elle envisage d'opérer ;2° un programme d'activités mentionnant, en particulier, les services et/ou activités d'investissement ainsi que les services auxiliaires qu'elle entend fournir, les instruments financiers sur lesquels portent ces services, et si elle prévoit de recourir, sur le territoire de l'Etat membre, à des agents liés établis en Belgique, auquel cas elle communique à la Banque l'identité de ces agents liés. La Banque peut s'opposer à la réalisation du projet par décision motivée par les répercussions préjudiciables de la prestation transfrontalière de services sur l'organisation, la situation financière ou le contrôle de la société de bourse.

La décision de la Banque doit être notifiée à la société de bourse par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception au plus tard dans le mois de la réception du dossier complet comprenant les informations prévues à l'alinéa 1er. Si la Banque n'a pas notifié de décision dans ce délai, elle est réputée ne pas s'opposer au projet de la société. § 2. Si la société de bourse envisage de recourir à des agents liés établis en Belgique, pour fournir des services et/ou des activités d'investissement et des services auxiliaires sur le territoire d'un autre Etat membre, elle communique l'identité de ces agents liés à la Banque.

La Banque communique cette information à l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil dans le mois suivant la réception de cette information. § 3. Le présent article est applicable à l'exercice d'activités dans un pays tiers.

Art. 104.Si elle ne s'est pas opposée à la réalisation du projet conformément à l'article 103, la Banque communique sans délai, la notification prévue par cet article à l'autorité compétente de l'Etat d'accueil considéré.

La Banque communique, dans le même délai, la notification en question à la FSMA.

Art. 105.En cas de modification de l'une des informations communiquées conformément à l'article 103, la société de bourse en avise par écrit la Banque, au moins un mois avant de mettre ladite modification en oeuvre.

La Banque informe l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil et, le cas échéant, la FSMA de la modification. CHAPITRE VI. - Des normes et obligations réglementaires Section Ière. - Gestion prospective des fonds propres et de la

liquidité

Art. 106.§ 1er. Les sociétés de bourse doivent disposer d'une politique concernant leurs besoins en fonds propres et en liquidité qui soit appropriée aux activités qu'elles exercent ou entendent exercer. § 2. A cette fin, l'organe légal d'administration définit une politique de gestion prospective des besoins en fonds propres et de la liquidité de la société de bourse, qui identifie et détermine les besoins en fonds propres et de liquidité actuels et futurs de la société.

Cette politique tient compte de la nature, du volume et des caractéristiques des activités exercées par la société ou qu'elle entend exercer, des risques y afférents et de la politique de gestion des risques de la société, ainsi que des risques que la société peut faire peser sur des tiers. § 3. La politique visée au paragraphe 1er est mise en oeuvre par les personnes participant à la direction effective, le cas échéant le comité de direction, sous la surveillance de l'organe légal d'administration. Elle fait l'objet d'une évaluation régulière par l'organe légal d'administration, qui procède si nécessaire à sa mise à jour.

La Banque peut préciser la fréquence et les modalités de cette évaluation, le cas échéant, par voie de règlement pris en application de l'article 12bis, § 2 de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer. Section II. - Pouvoir réglementaire de la Banque

Art. 107.Sans préjudice des dispositions du Règlement 2019/2033, la Banque peut déterminer par règlement pris en application de l'article 12bis, § 2 de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer : a) les normes en matière de solvabilité, de liquidité et de concentration des risques et les autres normes de limitation à respecter par toutes les sociétés de bourse ou par catégorie de sociétés de bourse, lorsque ces normes ne sont pas définies par le Règlement 2019/2033 ;b) les modalités d'application des normes de solvabilité, de liquidité et de concentration des risques prévues par le Règlement 2019/2033, y inclus les modalités d'application des différentes options offertes par ces règlements aux Etats membres et à la Banque en tant qu'autorité compétente, tenant compte des lignes directrices définies par l'Autorité bancaire européenne en relation avec lesdits règlements et les normes techniques de réglementation adoptées par la Commission européenne en application desdits règlements ;c) les règles d'évaluation applicables à la valorisation des actifs, des passifs et des éléments hors bilan pour la vérification du respect des normes de solvabilité, de liquidité ou de concentration des risques. Les normes visées au présent article peuvent aussi bien être de nature quantitative que de nature qualitative. Section III. - Dispositions applicables aux sociétés de bourse de

taille importante

Art. 109.§ 1er. Les sociétés de bourse déposent leurs comptes annuels à la Banque.

Le Roi détermine, sur avis de la Banque : 1° les règles selon lesquelles les sociétés de bourse tiennent leur comptabilité, procèdent aux évaluations d'inventaire et établissent leurs comptes annuels ;2° les règles à respecter par les sociétés de bourse pour l'établissement, le contrôle et la publication de leurs comptes consolidés, ainsi que pour l'établissement et la publication des rapports de gestion et de contrôle relatifs à ces comptes consolidés. La Banque peut, par voie de règlement pris en application de l'article 12bis, § 2 de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer, préciser les modalités d'application des règles définies par les arrêtés royaux visés à l'alinéa 2. § 2. Les sociétés de bourse communiquent périodiquement à la Banque une situation financière détaillée. Celle-ci est établie conformément aux règles fixées par la Banque, qui en détermine également la fréquence. La Banque peut, en outre, prescrire la transmission régulière d'autres informations chiffrées ou descriptives nécessaires à la vérification du respect des dispositions de la présente loi, des arrêtés et règlements pris en exécution de celles-ci ou du Règlement 2019/2033.

Les personnes participant à la direction effective de la société de bourse, le cas échéant le comité de direction, déclarent à la Banque que les états périodiques visés à l'alinéa 1er qui lui sont transmis par la société à la fin du premier semestre social et à la fin de l'exercice social, sont conformes à la comptabilité et aux inventaires. A cet effet, les états périodiques sont : - complets ; ils mentionnent toutes les données figurant dans la comptabilité et les inventaires sur la base desquels ils sont établis, et - corrects ; ils concordent exactement avec la comptabilité et les inventaires sur la base desquels ils sont établis.

Les personnes participant à la direction effective, le cas échéant le comité de direction, confirment avoir fait le nécessaire pour que les états visés à l'alinéa 1er soient établis selon les instructions de la Banque, ainsi qu'en application des règles de comptabilisation et d'évaluation présidant à l'établissement des comptes annuels, ou, s'agissant des états périodiques qui ne se rapportent pas à la fin de l'exercice, par application des règles de comptabilisation et d'évaluation qui ont présidé à l'établissement des comptes annuels afférents au dernier exercice. § 3. Les membres de l'organe légal d'administration sont solidairement responsables aussi bien envers la société qu'envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions prises en exécution du paragraphe 1er, alinéa 2.

Art. 110.La Banque publie périodiquement et au moins quatre fois par an une situation globale des sociétés de bourse selon les règles qu'elle arrête après consultation des sociétés de bourse représentées par leurs associations professionnelles. CHAPITRE VIII. - Plans de redressement Section Ière. - Etablissement des plans de redressement

Art. 111.§ 1er. Les sociétés de bourse visées à l'article 13, § 2 pour lesquelles il n'est pas établi de plan de redressement de groupe établissent et tiennent à jour un plan de redressement prévoyant les mesures susceptibles d'être mises en oeuvre par les sociétés afin de rétablir leur situation financière à la suite d'une détérioration significative de celle-ci. Le plan de redressement prévoit également les mesures susceptibles d'être prises par la société de bourse dès lors que les conditions visées à l'article 202, § 1er, pour l'adoption de mesures de redressement sont réunies.

Art. 112.Le plan de redressement envisage différents scénarios de crise macro-économique ou financière grave, y compris des événements d'ampleur systémique, des crises spécifiques à la société de bourse et, le cas échéant, des crises impliquant des entités du groupe dont la société de bourse fait partie.

Le plan de redressement n'envisage aucun soutien financier exceptionnel des pouvoirs publics mais comporte, le cas échéant, une analyse indiquant comment et à quel moment la société de bourse pourrait recourir aux facilités des banques centrales. Le plan répertorie les actifs de la société de bourse qui pourraient être éligibles comme sûretés à cet effet.

Art. 113.§ 1er. Le plan de redressement comporte une matrice d'indicateurs quantitatifs et qualitatifs d'une détérioration potentielle de la situation financière de la société de bourse, avec indication des moments auxquels la société examine si des mesures correctrices prévues dans le plan doivent être mises en oeuvre.

A cet effet, le plan de redressement définit des procédures appropriées pour le suivi régulier de l'évolution des indicateurs visés à l'alinéa 1er ainsi que pour l'examen des mesures correctrices à envisager, en ce compris l'éventuel processus d'escalade à suivre. § 2. La société de bourse peut, lorsque son organe légal d'administration le juge approprié au vu des circonstances : 1° prendre des mesures au titre de son plan de redressement alors qu'il n'est pas satisfait à l'indicateur correspondant ;2° s'abstenir de prendre une mesure au titre de son plan de redressement alors qu'il est satisfait à l'indicateur correspondant. La société de bourse informe la Banque sans délai de toute décision de prendre une mesure dans le cadre de la mise en oeuvre de son plan de redressement ou de s'abstenir de prendre une telle mesure alors qu'il est satisfait à l'indicateur correspondant. § 3. Sans préjudice des autres pouvoirs qui lui sont conférés par la présente loi, la Banque peut enjoindre à la société de bourse de prendre une ou plusieurs mesures correctrices prévues dans son plan de redressement si la société reste en défaut de prendre les mesures adéquates de sa propre initiative.

Art. 114.La société de bourse actualise le plan de redressement au moins une fois par an et en toute hypothèse après toute modification de sa structure juridique ou organisationnelle, de ses activités ou de sa situation financière susceptible d'avoir un impact significatif sur le plan ou qui impose de le modifier.

Par dérogation à l'alinéa 1er, les sociétés de bourse sont tenues d'actualiser le plan de redressement au moins tous les deux ans si elles ont été autorisées à bénéficier d'obligations simplifiées à la suite de l'analyse opérée par la Banque en application du Règlement délégué (UE) n° 2019/348 de la Commission du 25 octobre 2018 complétant la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant les critères à appliquer pour évaluer l'impact de la défaillance d'un établissement sur les marchés financiers, sur d'autres établissements et sur les conditions de financement.

La Banque peut, lorsque les circonstances le requièrent, exiger que la société de bourse actualise le plan de redressement plus fréquemment que ce qui est prévu aux alinéas précédents. La Banque exige en tout état de cause de la société de bourse qu'elle actualise le plan de redressement lorsque les hypothèses établies dans ledit plan de redressement diffèrent des circonstances ayant conduit à prendre les mesures visées à l'article 202, § 2.

Art. 115.Par voie de règlement pris en application de l'article 12bis, § 2 de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer, la Banque peut préciser : 1° le contenu minimal du plan de redressement ;2° les informations à transmettre par les sociétés de bourse à la Banque et la fréquence à laquelle celles-ci lui sont transmises. La Banque peut exiger des sociétés de bourse qu'elles tiennent des registres détaillés des contrats financiers auxquels elles sont parties.

Art. 116.§ 1er. La Banque peut autoriser une société de bourse à déroger aux obligations prévues par la présente Section en matière de contenu du plan de redressement, de fréquence d'actualisation du plan ou d'informations à fournir par la société de bourse ainsi qu'au délai prévu à l'article 117, § 2, dans la mesure où une telle dérogation se justifie au regard de l'impact que la défaillance et la liquidation de la société de bourse dans le cadre d'une procédure de liquidation sont susceptibles d'avoir sur les marchés financiers, sur d'autres entreprises d'investissement ou des établissements de crédit, sur les conditions de financement ou plus généralement sur l'économie. A cet effet, la Banque tient compte notamment de la nature, du périmètre et de la complexité des activités de la société de bourse, de la structure de son actionnariat, de sa forme juridique, de son profil de risque, de sa taille et de son statut juridique, ainsi que de son interconnexion avec d'autres entreprises d'investissement ou des établissements de crédit et de son impact sur le système financier considéré dans son ensemble.

La Banque peut à tout moment retirer le bénéfice d'une dérogation accordée en application de l'alinéa 1er. Elle évalue la nécessité et l'opportunité de maintenir les dérogations accordées au moins une fois par an et après une modification de la structure juridique ou organisationnelle, des activités ou de la situation financière de la société de bourse concernée. § 2. La Banque informe l'ABE de la manière dont elle a appliqué les dispositions du présent article. Section II. - Evaluation des plans de redressement

Art. 117.§ 1er. Le plan de redressement est examiné et approuvé par l'organe légal d'administration de la société de bourse avant qu'il ne soit soumis à la Banque. § 2. La société de bourse soumet son premier plan de redressement à la Banque dans les six mois à compter de la date de son agrément.

Sous réserve de ce qui est prévu à l'alinéa 3, la société de bourse soumet un plan actualisé à la Banque dans les deux mois qui suivent le fait ayant donné naissance à l'obligation de mise à jour du plan, étant entendu que la Banque peut étendre ce délai jusqu'à six mois.

Dans l'hypothèse où le fait ayant donné naissance à l'obligation de mise à jour du plan est une modification de la situation financière de la société de bourse susceptible d'avoir un impact significatif sur le plan, celle-ci en informe la Banque sans délai et soumet un plan actualisé dans le délai que lui communique la Banque. § 3. La Banque transmet le plan de redressement et chaque plan actualisé à l'autorité de résolution.

L'autorité de résolution peut, dans les trente jours de la réception du plan, formuler à l'intention de la Banque des recommandations sur les mesures prévues par le plan qui sont susceptibles d'avoir une incidence négative sur la résolvabilité de la société de bourse.

Art. 118.§ 1er. Dans les six mois de la réception du plan de redressement, la Banque examine ce plan et évalue s'il satisfait aux exigences prévues par ou en vertu des articles 111 à 116.

A cet effet, la Banque évalue notamment si le plan de redressement permet de raisonnablement s'attendre à ce que : 1° la mise en oeuvre des mesures prévues dans le plan est de nature à maintenir ou rétablir la viabilité et la position financière de la société de bourse ou du groupe dont elle fait partie, compte tenu des mesures préparatoires que la société a prises ou a prévu de prendre ;2° le plan et les différentes options qui y sont prévues sont susceptibles d'être mis en oeuvre rapidement et de manière efficace dans des situations de crise financière, en évitant, dans toute la mesure du possible, des effets négatifs significatifs sur le système financier, en ce compris dans des scénarios impliquant la mise en oeuvre concomitante de plans de redressement d'autres établissements. Dans son évaluation du plan de redressement, la Banque porte une attention particulière à l'adéquation de la structure du capital et du financement de la société de bourse par rapport au degré de complexité de sa structure organisationnelle et à son profil de risque. § 2. Si la Banque considère que le plan de redressement présente des lacunes importantes, ou qu'il existe des obstacles significatifs à sa mise en oeuvre, elle en informe la société de bourse et, après lui avoir donné l'opportunité d'exprimer son point de vue, l'invite à soumettre, dans les deux mois, un plan révisé dans lequel il est remédié à ces lacunes ou obstacles. La Banque peut prolonger ce délai de deux mois de maximum un mois. § 3. Si la Banque considère que le plan révisé conformément au paragraphe 2 ne permet pas de remédier efficacement aux lacunes ou obstacles qu'elle a identifiés, elle peut enjoindre à la société de bourse d'apporter, dans les trente jours de la notification de ce constat à cette société, des modifications spécifiques au plan de redressement.

Art. 119.§ 1er. Si la société de bourse ne donne pas suite, dans le délai imparti, à l'invitation visée à l'article 118, § 2, ou si la Banque considère que le plan de redressement révisé soumis conformément à l'article 118, § 2, ne permet pas de remédier aux lacunes ou obstacles qu'elle a identifiés et qu'il n'est pas possible d'y remédier efficacement par une injonction donnée conformément à l'article 118, § 3, la Banque en informe la société de bourse et requiert de celle-ci qu'elle détermine, dans les trente jours, les changements qu'elle peut apporter à ses activités afin de remédier à ces lacunes ou obstacles. § 2. Si la Banque considère que les changements proposés par la société de bourse en application du paragraphe 1er ne permettent pas de remédier aux lacunes ou obstacles qu'elle a identifiés, elle peut, sans préjudice d'autres mesures prévues par ou en vertu de la présente loi, enjoindre à la société de bourse de prendre toute mesure qu'elle juge nécessaire et proportionnée pour mettre fin à ces lacunes ou obstacles.

La Banque peut notamment enjoindre à la société de bourse de : 1° réduire son profil de risque, en ce compris le risque de liquidité ;2° permettre des mesures de recapitalisation rapides ;3° revoir sa stratégie et sa structure ;4° modifier sa stratégie de financement afin d'accroître la robustesse de ses activités fondamentales et de ses fonctions critiques ;5° modifier sa structure de gouvernance. La décision de la Banque est notifiée par écrit à la société de bourse.

TITRE III. - Contrôle des sociétés de bourse CHAPITRE Ier. - Contrôle exercé par la Banque et par la FSMA

Art. 120.§ 1er. La Banque veille à ce que chaque société de bourse opère conformément aux dispositions de la présente loi, des arrêtés et règlements pris en exécution de celle-ci ainsi que des règlements européens directement applicables, sans préjudice des compétences dévolues à la FSMA en vertu de l'article 45, § 1er, alinéa 1er, 3°, et § 2, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer, y compris en ce qui concerne les exigences prévues sur la base de l'article 72, alinéa 1er, 1°. § 2. Dans l'exercice de ses missions générales, la Banque tient dûment compte de l'incidence potentielle de ses décisions sur la stabilité du système financier de tous les autres Etats membres concernés et de l'ensemble de l'Union, en particulier dans les situations d'urgence et ce, en se fondant sur les informations disponibles au moment considéré.

Art. 121.Aux fins de sa mission, la Banque peut se faire communiquer toute information relative à l'organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations des sociétés de bourse, ainsi que tout enregistrement de communications téléphoniques, toute communication électronique ou tout autre échange informatique, détenu par la société de bourse.

Elle peut procéder à des inspections sur place et prendre connaissance et copie, sans déplacement, de toute information détenue par la société, en vue : 1° de vérifier le respect des dispositions légales et réglementaires et des règlements européens directement applicables, relatives au statut des sociétés de bourse, ainsi que l'exactitude et la sincérité de la comptabilité et des comptes annuels ainsi que des états et autres informations qui lui sont transmis par la société ;2° de vérifier le caractère adéquat des structures de gestion, de l'organisation administrative et comptable, du contrôle interne et de la politique en matière de gestion prospective des besoins en fonds propres et de la liquidité de la société ;3° de s'assurer que la gestion de la société est saine et prudente et que sa situation ou ses opérations ne sont pas de nature à mettre en péril sa liquidité, sa rentabilité ou sa solvabilité. Les prérogatives visées aux alinéas 1er et 2 couvrent également l'accès aux ordres du jour et aux procès-verbaux des réunions des différents organes de la société et de leurs comités internes, ainsi qu'aux documents y afférents et aux résultats de l'évaluation interne et/ou externe du fonctionnement desdits organes.

Art. 122.§ 1er. La Banque ne peut imposer une obligation d'information (reporting) supplémentaire ou imposer une fréquence d'information (reporting) plus élevée que ce qui est prévu par ou en vertu de l'article 109 que lorsque les informations demandées ne font pas double emploi au sens du paragraphe 2, alinéa 1er et : 1° que les informations supplémentaires sont requises pour les besoins de la procédure de contrôle et d'évaluation visé à l'article 131 ;ou 2° qu'elle considère qu'il est nécessaire de recueillir des éléments aux fins d'évaluer si la société risque de ne plus fonctionner en conformité avec les dispositions de la présente loi, des arrêtés et règlements pris pour son exécution, du Règlement 2019/2033, ou le cas échéant, du Règlement n° 575/2013, du Règlement n° 600/2014, du Règlement 2017/565 ou du Règlement 2017/2402 au cours des 12 prochains mois. § 2. Pour l'application du paragraphe 1er, des Sections II à IV du Chapitre II du Titre III du Livre II et de l'article 202, § 2, alinéa 1er, 9°, est considérée comme faisant double emploi, toute information qui est en substance identique à une information déjà communiquée à la Banque en application d'une autre disposition légale ou réglementaire ou susceptible d'être produite par la Banque, ou que la Banque peut obtenir par d'autres moyens qu'en exigeant de la société de bourse qu'elle les déclare.

Art. 123.Dans le cadre du contrôle et notamment des inspections, les agents de la Banque sont habilités à recevoir des dirigeants et des employés de la société de bourse toute information et explication qu'ils estiment nécessaire pour l'exercice de leurs missions et peuvent, à cette fin, exiger la tenue d'entretiens avec des dirigeants ou membres du personnel de la société qu'ils désignent.

Art. 124.Sans préjudice de l'article 73, alinéa 2, en cas de recours à la sous-traitance, la Banque peut également exercer ses prérogatives d'inspection visées à l'article 121, alinéa 2 auprès des entreprises auxquelles les sociétés de bourse recourent en qualité de prestataires de services (sous-traitance - outsourcing) afin de vérifier si les conditions dans lesquelles ces prestations sont fournies ne sont pas de nature à porter atteinte au respect par les sociétés de bourse de leurs obligations légales et réglementaires. Les prérogatives visées aux articles 123 et 129 peuvent également, par analogie, être exercées à l'égard de ces prestataires de services.

Les autorités compétentes d'un autre Etat membre dont les sociétés de bourse qui ressortissent à leurs compétences de contrôle recourent à des entreprises en qualité de prestataires de services (sous-traitance - outsourcing) situées en Belgique peuvent exercer à l'égard de ces prestataires de services les prérogatives prévues à l'alinéa 1er, le cas échéant par l'intermédiaire des personnes qu'elles mandatent à cet effet. A leur demande, la Banque peut exercer ces prérogatives pour le compte de ces autorités.

Art. 125.Les rapports d'inspection et plus généralement tous les documents émanant de la Banque dont elle indique qu'ils sont confidentiels ne peuvent être divulgués par les sociétés de bourse sans le consentement exprès de la Banque.

Le non-respect de cette obligation est puni des peines prévues par l'article 458 du Code pénal.

Art. 126.Les sociétés de bourse sont tenues d'informer sans délai la FSMA et la Banque lorsqu'elles entament des services d'internalisateur systématique au sens de l'article 3, 58°, ou qu'elles y mettent fin.

Art. 127.§ 1er. La Banque et la FSMA concluent un protocole en vue d'assurer un contrôle efficace et coordonné des sociétés de bourse.

Elles publient ce protocole sur leur site internet respectif.

Ce protocole détermine les modalités de la collaboration entre la Banque et la FSMA dans tous les cas où la loi prévoit un avis, une consultation, une information ou tout autre contact entre les deux institutions, ainsi que dans les cas où une concertation entre les deux institutions est nécessaire pour assurer une application uniforme de la législation.

La collaboration entre la Banque et la FSMA comprend notamment la possibilité pour la Banque de demander l'avis de la FSMA en vue de l'appréciation du respect d'exigences prévues par ou en vertu de la présente loi et qui s'inscrivent dans le cadre des compétences de la FSMA en vertu de l'article 45, § 1er, alinéa 1er, 3°, et § 2, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition type loi prom. 02/08/2002 pub. 07/08/2002 numac 2002009716 source service public federal justice Loi concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales fermer, notamment en ce qui concerne la prise en compte adéquate, par la société, de l'intérêt de ses clients et de l'intégrité du marché et en ce qui concerne la fourniture par la société, à ses clients, d'un accès électronique direct à une plateforme de négociation. § 2. La Banque coopère étroitement avec les autorités de résolution et consulte celles-ci lorsque la présente loi, le Règlement 2019/2033 ou le cas échéant le Règlement n° 575/2013 le requiert et, notamment, lors de l'établissement des plans de résolution.

Art. 128.La Banque ne connaît des relations entre la société de bourse et un client déterminé que dans la mesure requise pour le contrôle de la société.

Art. 129.Sans préjudice des prérogatives dont disposent les autorités compétentes de l'Etat membre d'accueil en vertu de la législation prise en vue de la transposition de la directive 2019/2034 dans cet Etat membre, la Banque peut procéder auprès des succursales des sociétés de bourse de droit belge établies dans un autre Etat membre, moyennant l'information préalable des autorités compétentes de cet Etat, aux inspections visées à l'article 121, alinéa 2, ainsi qu'à toute inspection en vue de recueillir ou de vérifier sur place les informations relatives à la direction et à la gestion de la succursale ainsi que toutes informations susceptibles de faciliter le contrôle de la société de bourse, spécialement en matière de liquidité, de solvabilité, de protection des investisseurs, d'organisation administrative et comptable et de contrôle interne ainsi qu'en matière de limitation des risques de concentration ou le cas échéant de limitation des grands risques.

Elle peut, aux mêmes fins, et après en avoir avisé les autorités visées à l'alinéa 1er, charger un expert, qu'elle désigne, d'effectuer les vérifications et expertises utiles. La rémunération et les frais de l'expert sont à charge de la société.

Elle peut également demander à ces autorités de procéder aux vérifications et expertises, visées à l'alinéa 1er, qu'elle leur précise. CHAPITRE II. - Processus de surveillance prudentielle Section Ire. - Programme de contrôle prudentiel

Art. 130.§ 1er. En fonction des résultats de la procédure de contrôle et d'évaluation des sociétés de bourse menée en application de l'article 131 la Banque établit son programme de contrôle sur une base annuelle. Ce programme de contrôle indique : 1° la manière dont la Banque entend mener ses missions et allouer ses ressources ;2° les sociétés de bourse qui feront l'objet d'un contrôle renforcé et les mesures qui seront arrêtées à cette fin conformément au paragraphe 3 ;3° le programme des contrôles sur place, y compris dans les succursales et filiales des sociétés établies dans un autre Etat membre, respectivement conformément à l'article 129 et/ou 157, 171, § 2 et 184. § 2. Le programme de contrôle est établi pour les sociétés de bourse pour lesquelles la procédure de contrôle et d'évaluation visée à l'article 131 ou le cas échéant les résultats des tests de résistance visés aux articles 133, § 1er, 1° et 7° et 137, ont fait apparaître des risques significatifs affectant leur solidité financière ou des manquements aux dispositions de la présente loi, des arrêtés ou règlements pris pour son exécution ou des règlements européens directement applicables.

La Banque peut, à tout moment, ajouter à son programme de contrôle toute autre société de bourse à l'égard de laquelle elle estime qu'un suivi particulier s'avère nécessaire au regard du respect, par cette société, de la présente loi et des arrêtés et règlements pris en exécution de celle-ci ainsi que des règlements européens directement applicables. § 3. Les mesures visées au paragraphe 1er, 2° peuvent notamment consister à : 1° augmenter le nombre ou la fréquence des inspections sur place auprès d'une société de bourse ;2° effectuer des inspections thématiques portant sur des risques spécifiques ;3° exiger la transmission d'un reporting additionnel ou plus fréquent conformément à l'article 122 ;4° effectuer un examen supplémentaire ou plus fréquent des plans opérationnels, stratégiques ou de développement d'une société de bourse ;5° imposer la présence permanente d'un de ses agents au sein d'une société de bourse. § 4. Lorsque les circonstances le requièrent, la Banque adapte le contenu de son programme de contrôle tel que visé au paragraphe 1er. Section II. - Procédure de contrôle et d'évaluation prudentiels

Art. 131.Dans la mesure où cela est pertinent et nécessaire en tenant compte de la taille, du profil de risque et du modèle économique des sociétés de bourse, la Banque procède au contrôle du respect par celles-ci des dispositions de la présente loi, des arrêtés et règlements pris en exécution de celle-ci et du Règlement 2019/2033 selon la procédure précisée par la présente Section. Sur la base des critères visés à l'article 133, la Banque évalue les risques auxquels les sociétés de bourse sont ou pourraient être exposées, les risques mis en évidence, le cas échéant, par les tests de résistance effectués en application de l'article 137, et le caractère adéquat, par rapport auxdits risques, de la gestion prospective des fonds propres et de la liquidité telle que visée à l'article 106.

La Banque détermine la fréquence et l'ampleur de cette évaluation, en tenant compte de l'ampleur, de la nature, du volume, de la complexité et de l'importance, le cas échéant systémique, des activités des sociétés de bourse, ainsi que du principe de proportionnalité et du respect par celles-ci des règles prévues par et en vertu de l'article 82.

Aux fins de l'évaluation visée à l'alinéa 1er, la Banque prend, le cas échéant, en considération la souscription d'une assurance de responsabilité civile professionnelle.

Art. 132.La Banque peut adapter la procédure d'évaluation visée à l'article 131 pour des sociétés de bourse présentant un profil de risque analogue en raison de la similitude de leurs modèles d'entreprise ou de la localisation géographique de leurs expositions au risque. Cette adaptation, qui peut consister à utiliser des indicateurs de référence orientés sur les risques et des indicateurs quantitatifs, doit néanmoins tenir compte des risques spécifiques auxquels chaque société de bourse est ou pourrait être exposée et des caractéristiques spécifiques de la société concernée s'agissant des mesures imposées en application de l'article 138.

Art. 133.§ 1er. Le contrôle et l'évaluation effectués par la Banque en application de l'article 131 portent sur les aspects suivants : 1° la vérification de la maîtrise des risques visés à l'article 66 ;2° la localisation géographique des expositions de la société ;3° le modèle d'entreprise de la société ;4° l'évaluation du risque systémique, compte tenu de l'identification et de la mesure du risque systémique prévues par l'article 23 du Règlement n° 1093/2010 ou les recommandations du CERS ;5° les risques qui menacent la sécurité des réseaux et des systèmes d'information qu'utilise la société pour assurer la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité de ses processus, de ses données et de ses actifs ;6° l'exposition de la société au risque de taux d'intérêt inhérent à ses activités hors portefeuille de négociation ;7° le dispositif d'organisation de la société de bourse visé à l'article 17 et la capacité de l'organe légal d'administration et des personnes participant à la direction effective, le cas échéant du comité de direction, à exercer leurs attributions. § 2. Par voie de règlement pris en application de l'article 12bis, § 2 de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer, la Banque peut préciser les critères quantitatifs et qualitatifs qu'elle prend en compte pour évaluer le niveau des risques et le caractère adéquat de leur traitement par les sociétés de bourse.

Art. 134.La Banque informe l'Autorité bancaire européenne de sa procédure de contrôle et d'évaluation visée à l'article 131. Section III. - Examen des approches et des méthodes internes

Art. 135.§ 1er. La Banque examine à intervalles réguliers, et au moins tous les trois ans, la conformité au Règlement 2019/2033 des approches internes pour le calcul des exigences en fonds propres réglementaires. Elle examine, en outre, si les sociétés de bourse autorisées à utiliser ces approches respectent les conditions préalablement posées par la Banque pour cette utilisation. Elle tient compte, en particulier, de l'évolution des activités de la société et de l'application de ces approches à de nouveaux produits. § 2. La Banque vérifie et évalue, notamment, si les sociétés qui utilisent des approches internes visées au paragraphe 1er, recourent à des techniques et des pratiques élaborées de façon adéquate et qui sont mises à jour.

Art. 136.§ 1er. Lorsque la Banque constate que l'approche interne utilisée par une société de bourse présente des déficiences matérielles dans l'appréhension des risques, elle requiert que la société prenne les mesures appropriées pour remédier à cette situation ou en atténuer les conséquences, et impose, le cas échéant, une augmentation des coefficients multiplicateurs ou des exigences spécifiques en fonds propres en application de l'article 138. § 2. Si de nombreux dépassements, au sens de l'article 366 du Règlement n° 575/2013, indiquent qu'un modèle interne de risque pour le marché n'est pas suffisamment précis, la Banque peut révoquer l'autorisation d'utilisation de ce modèle interne ou imposer des mesures appropriées afin que ce modèle soit rapidement amélioré dans un délai qu'elle détermine. § 3. Lorsqu'elle constate qu'une société de bourse qui a été autorisée à utiliser une approche interne pour le calcul des exigences en fonds propres réglementaires ne satisfait plus aux conditions posées pour l'utilisation de cette approche, la Banque requiert que la société présente un plan de mise en conformité intégrant un échéancier ou que la société démontre que les effets de la non-conformité sont négligeables.

La Banque requiert que le plan de mise en conformité soit modifié si elle estime que sa réalisation ne pourra pas conduire au respect des conditions applicables ou que le délai de mise en conformité présenté par la société de bourse est inadéquat ou irréaliste. Si la Banque estime que la société ne parviendra pas à satisfaire, endéans le délai qu'elle estime approprié, aux conditions d'utilisation de l'approche interne, elle révoque l'autorisation d'utilisation de ladite approche interne ou limite cette utilisation aux domaines pour lesquels la conformité est assurée, ou est en mesure de l'être dans un délai que la Banque estime approprié. Section IV. - Tests de résistance

Art. 137.Si elle l'estime nécessaire au regard du profil de risque de la société, la Banque peut soumettre une société de bourse à des tests de résistance prudentiels spécifiques prenant en compte les particularités du secteur financier en Belgique, aux fins de faciliter la procédure de contrôle et d'évaluation visée à l'article 131. Section V. - Mesures prudentielles

Art. 138.La Banque ne peut imposer à une société de bourse une exigence spécifique de fonds propres qui s'ajoute aux exigences requises par ou en vertu du Règlement 2019/2033 ou des règlements pris en application de l'article 107 que lorsqu'elle constate, sur la base des résultats de la procédure de contrôle et d'évaluation effectuée en application de l'article 131 et de l'examen des approches internes visé aux articles 135 et 136, que : 1° la société est exposée à des risques ou des éléments de risque ou fait peser des risques significatifs sur des tiers, non couverts ou insuffisamment couverts par les exigences en fonds propres énoncées à la troisième ou quatrième Partie du Règlement 2019/2033 et aux règlements pris en application de l'article 107 ;2° les corrections relatives à l'évaluation prudente du portefeuille de négociation sont insuffisantes pour permettre à la société de bourse, dans des conditions de marché normales, de vendre ou de couvrir ses positions à bref délai sans s'exposer à des pertes significatives ;3° l'examen effectué en application de l'article 136, § 3 fait apparaître que le non-respect des conditions posées pour l'utilisation d'une approche interne autorisée risque d'avoir pour conséquence que la société concernée ne respecte plus les exigences applicables en matière de fonds propres réglementaires ;4° à plusieurs reprises, la société de bourse n'a pas établi ou conservé un niveau suffisant de fonds propres supplémentaires en vue de couvrir les recommandations de fonds propres supplémentaires communiquées conformément à l'article 142. Dans les cas visés à l'alinéa 1er, la Banque peut également imposer toutes autres mesures prévues à l'article 202, § 2.

Art. 139.Pour l'application de l'article 138, 1°, des risques ou des éléments de risque ne sont considérés comme non couverts ou insuffisamment couverts par les exigences de fonds propres énoncées aux troisième et quatrième Parties du Règlement 2019/2033, que si le montant, les catégories, la répartition et/ou la qualité des fonds propres nécessaires pour respecter lesdites exigences de fonds propres sont de niveau moins élevé que ceux que la Banque estime adéquats, compte tenu de la gestion prospective des fonds propres visée à l'article 106.

Aux fins d'évaluer le niveau adéquat de fonds propres, la Banque peut prendre en considération des risques ou des éléments de risque qui sont explicitement non pris en compte pour le calcul des exigences de fonds propres énoncées à la troisième ou quatrième Partie du Règlement 2019/2033.

Art. 140.La Banque fixe le niveau des fonds propres supplémentaires requis pour satisfaire à l'exigence spécifique prévue à l'article 138 comme étant la différence entre les fonds propres que la Banque estime adéquats conformément à l'article 139 et les fonds propres résultant des exigences applicables conformément à la troisième ou quatrième Partie du Règlement 2019/2033.

Art. 141.Une société de bourse est tenue de satisfaire à l'exigence spécifique de fonds propres supplémentaires prévue par l'article 138 au moyen de fonds propres répondant aux conditions suivantes : 1° l'exigence spécifique de fonds propres est satisfaite, pour les trois quarts au moins, au moyen de fonds propres de catégorie 1 ;2° les fonds propres de catégorie 1 visés au 1° sont constitués, pour les trois quarts au moins, de fonds propres de base de catégorie 1 ;3° ces fonds propres ne sont pas utilisés pour satisfaire aux exigences de fonds propres énoncées à l'article 11, paragraphe 1er, points a), b) et c) du Règlement 2019/2033.

Art. 142.Dans l'accomplissement de son obligation de motivation, la Banque justifie par écrit la décision d'imposer une exigence spécifique de fonds propres conformément à l'article 138 en communiquant un compte rendu clair de l'évaluation complète des éléments visés aux articles 138 à 141. Ce document comprend, dans l'hypothèse visée à l'article 138, § 1er, 4°, un exposé particulier des raisons pour lesquelles le niveau de fonds propres fixé par la société de bourse en application de l'article 143, paragraphe 1er, n'est plus considéré comme suffisant.

Art. 143.§ 1er. La Banque peut exiger d'une société de bourse qu'elle dispose d'un niveau de fonds propres qui soit, conformément à la gestion prospective des besoins en fonds propres visée à l'article 106, suffisamment supérieur aux exigences prévues par la troisième Partie du Règlement 2019/2033 et par la présente loi, y compris l'exigence de fonds propres spécifique visée à l'article 138, afin d'assurer que les fluctuations conjoncturelles économiques ne conduisent pas au non-respect de ces exigences ou ne compromettent pas la capacité de la société de liquider ou cesser ses activités de manière ordonnée.

Aux fins de l'alinéa 1er, la Banque tient compte de l'ampleur, de l'importance systémique, de la nature, de l'échelle et de la complexité des activités des sociétés de bourse, ainsi que du principe de proportionnalité. § 2. La Banque évalue le caractère adéquat du niveau de fonds propres fixé par les sociétés de bourse en application du paragraphe 1er.

Si elle l'estime nécessaire, la Banque communique à la société de bourse concernée les recommandations qui découlent de l'évaluation visée à l'alinéa 1er quant au montant de fonds propres supplémentaires qui permettrait d'atteindre le niveau de fonds propres déterminé en vertu du paragraphe 1er ainsi que la date à laquelle la Banque s'attend à ce que ces recommandations soient mises en oeuvre.

Art. 144.La Banque ne peut imposer des exigences spécifiques de liquidité que lorsque, sur la base des contrôles et examens effectués conformément aux articles 131 et 135, elle estime qu'une société de bourse, qui n'a pas été exemptée de l'exigence de liquidité conformément à l'article 43, paragraphe 1er du Règlement 2019/2033, est exposée à un risque de liquidité ou à des éléments de risque de liquidité significatifs et non couverts ou insuffisamment couverts par l'exigence de liquidité énoncée à la cinquième Partie du Règlement° 2019/2033.

Art. 145.Aux fins de l'article 144, un risque de liquidité ou des éléments de risque de liquidité sont considérés comme non couverts ou insuffisamment couverts par l'exigence de liquidité énoncée à la cinquième Partie du Règlement 2019/2033 que si le montant et/ou le type de liquidité nécessaires pour respecter ladite exigence de liquidité sont de niveau moins élevé que ceux que la Banque estime adéquats compte tenu de la gestion prospective de la liquidité visée à l'article 106.

Art. 146.La Banque fixe le niveau spécifique de liquidité exigé en vertu de l'article 144 comme étant la différence entre le niveau de liquidité que la Banque estime adéquat conformément à l'article 145 et l'exigence de liquidité applicable en vertu de la cinquième Partie du Règlement 2019/2033.

Art. 147.Les sociétés de bourse sont tenues de satisfaire à l'exigence spécifique de liquidité visée à l'article 144 au moyen d'actifs liquides conformément à l'article 43 du Règlement 2019/2033.

Art. 148.Dans l'accomplissement de son obligation de motivation, la Banque justifie par écrit la décision d'imposer une exigence spécifique de liquidité conformément à l'article 144, en communiquant un compte rendu clair de l'évaluation complète des éléments visés aux articles 144 à 146.

Art. 149.La Banque notifie aux autorités de résolution concernées les exigences spécifiques de fonds propres imposées en vertu de l'article 138 et les éventuels ajustements communiqués en application de l'article 143, § 2, alinéa 2 dans la mesure où ces exigences ou ajustements concernent une société de bourse visée à l'article 13, § 2.

Art. 150.La Banque peut décider d'assortir d'un délai les mesures imposées en application des articles 138 et 144. L'application de ces dispositions ne porte pas préjudice à l'application d'autres dispositions de la présente loi, notamment son article 202 et à l'application de mesures prévues par d'autres lois, arrêtés ou règlements.

Art. 151.La Banque informe l'Autorité bancaire européenne de la méthode qu'elle a utilisée pour adopter les décisions visées aux articles 138 à 143. Section VI. - Dispositions applicables aux sociétés de bourse de

taille importante

Art. 153.Pour l'application du présent Chapitre, il y a lieu d'entendre par : 1° Etat membre d'origine, l'Etat membre dans lequel un agrément est octroyé à une société de bourse, in casu la Belgique ;2° Etat membre d'accueil, un Etat membre dans lequel une société de bourse a une succursale ou fournit des services d'investissement et/ou exerce des activités d'investissement et/ou des services auxiliaires, visés à l'article 3, 2° et 3° ;3° la Banque, la Banque en sa qualité d'autorité compétente de l'Etat membre d'origine. Section II. - Contrôle des activités

Art. 154.§ 1er. Le contrôle exercé par la Banque conformément au Titre III, Chapitre Ier appréhende également les activités que les sociétés de bourse exercent par voie de succursales ou de libre prestation de services dans d'autres Etats membres, sans préjudice des prérogatives dont disposent les autorités compétentes de l'Etat membre d'accueil en vertu de la législation prise en vue de la transposition de la directive 2019/2034 dans cet Etat membre.

Le contrôle visé à l'alinéa 1er ne porte pas préjudice au contrôle sur base consolidée. § 2. Dans l'exercice de sa mission, la Banque tient dûment compte de l'incidence potentielle de ses décisions sur la stabilité du système financier de tous les autres Etats membres concernés et de l'ensemble de l'Union, en particulier dans les situations d'urgence, en se fondant sur les informations disponibles au moment considéré. Section III. - Mesures exceptionnelles

Art. 155.Lorsque les autorités compétentes d'un autre Etat membre dans lequel une société de bourse de droit belge a établi une succursale ou y exerce des activités ou des services d'investissement ou des services auxiliaires, visés à l'article 3, 2° et 3° dans le cadre de la libre prestation de services, informent la Banque que cette société ne respecte pas les dispositions légales adoptées en vertu de la directive 2014/56/UE, la Banque prend ou fait prendre, sans délai, toute mesure appropriée, notamment celles visées aux articles 202 à 204, pour veiller à ce qu'il soit remédié à la situation de manquement.

La Banque communique sans délai ces mesures à l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil. Section IV. - Coopération

Art. 156.§ 1er. En vue de surveiller l'activité des sociétés exercée dans d'autres Etats membres par voie d'une succursale, la Banque collabore étroitement avec l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil. La Banque communique à l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil : 1° toutes les informations relatives à la gestion et à l'actionnariat des sociétés de bourse concernées susceptibles de faciliter leur surveillance et l'examen des conditions de leur agrément ;2° toutes les informations susceptibles de faciliter leur suivi, en particulier en matière de liquidité, de solvabilité, d'organisation administrative et comptable et de mécanismes de contrôle interne, ainsi que de limitation des risques de concentration ou le cas échéant de limitation des grands risques ;et 3° toutes les informations relatives à tout autre facteur susceptible d'influer sur le risque, le cas échéant systémique, que ces sociétés représentent. § 2. La Banque communique immédiatement à l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil toutes les informations et constatations relatives à tout problème ou risque éventuel qu'une société de bourse est susceptible de poser en ce qui concerne la protection des clients ou la stabilité du système financier dans l'Etat membre d'accueil concerné. § 3. La Banque agit sur la base des informations communiquées par les autorités compétentes de l'Etat membre d'accueil en prenant toutes les mesures nécessaires pour prévenir ou remédier aux problèmes et risques éventuels visés au paragraphe 2.

A la demande de l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil, la Banque communique et explique en détail comment les informations et constatations fournies par les premières ont été prises en considération.

Si la Banque s'oppose aux mesures à prendre par une autorité compétente de l'Etat membre d'accueil afin de prévenir de nouveaux manquements en vue de protéger les intérêts des investisseurs et d'autres personnes pour lesquelles des services sont fournis, ou de préserver la stabilité du système financier, elle peut saisir l'Autorité bancaire européenne conformément à l'article 19 du Règlement n° 1093/2010. § 4. De même, la Banque peut, conformément à l'article 19 du Règlement n° 1093/2010, saisir l'Autorité bancaire européenne dans les situations où une demande de coopération, en particulier d'échange d'informations, a été rejetée ou n'a pas été suivie d'effet dans un délai raisonnable. § 5. Aux fins de l'appréciation de la condition prévue à l'article 23, paragraphe 1er, alinéa 1er, point c) du Règlement 2019/2033, la Banque peut demander à l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine d'un membre compensateur de fournir des informations relatives au modèle de marge et aux paramètres utilisés en vue de calculer l'exigence de marge de la société concernée. Section V. - Contrôle sur place

Art. 157.§ 1er Dans le cas de sociétés de bourse qui exercent leur activité dans un autre Etat membre par voie de succursale, la Banque peut, après en avoir informé l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil, procéder elle-même ou via un expert qu'elle désigne à un contrôle sur place des informations visées à l'article 156 et inspecter de telles succursales. § 2. La Banque peut également recourir, pour l'inspection des succursales, à l'une des autres procédures visées à l'article 184. § 3. La Banque tient dûment compte des informations et constatations obtenues de l'autorité compétente de l'Etat membre d'accueil dans l'établissement de son programme de contrôle prudentiel visé à l'article 131, eu égard également à la stabilité du système financier des Etats membres dans lesquels sont établies des succursales de la société de bourse concernée. § 4. Les contrôles sur place et les inspections de succursales par la Banque sont conduits conformément au droit de l'Etat membre où le contrôle ou l'inspection a lieu. Section VI. - Dispositions applicables aux sociétés de bourse de

taille importante

faisant partie d'un groupe d'établissements de crédit

Art. 161.§ 1er. Pour l'application de l'article 160 le contrôle sur base consolidée d'une société de bourse de droit belge, telle que visé dans cet article, est exercé comme suit : 1° si son entreprise mère est un établissement de crédit mère belge ou un établissement de crédit mère belge dans l'EEE, par l'autorité de contrôle ;2° si son entreprise mère est un établissement de crédit mère dans un Etat membre et/ou un établissement de crédit mère dans l'EEE, par l'autorité compétente de l'établissement de crédit mère dans l'Etat membre et, le cas échéant, par l'autorité compétente de l'établissement de crédit mère dans l'EEE ;3° s'il s'agit d'une entreprise d'investissement mère belge, détenant un seul établissement de crédit filiale dans l'EEE, par l'autorité compétente de cet établissement de crédit ;4° s'il s'agit d'une entreprise d'investissement mère belge, détenant plusieurs établissements de crédit filiales dans l'EEE, par l'autorité de contrôle compétente de l'établissement de crédit dont le total bilantaire est le plus élevé ;5° si son entreprise mère est une compagnie financière mère dans un Etat membre ou une compagnie financière mixte mère dans un Etat membre ou une compagnie financière mère dans l'EEE ou encore une compagnie financière mixte mère dans l'EEE, détenant un seul établissement de crédit filiale dans l'EEE, par l'autorité compétente de cet établissement de crédit ;6° si son entreprise mère est une compagnie financière mère dans un Etat membre ou une compagnie financière mixte mère dans un Etat membre ou une compagnie financière mère dans l'EEE ou encore une compagnie financière mixte mère dans l'EEE, détenant plusieurs établissements de crédit filiales dans l'EEE, par l'autorité de contrôle compétente de l'établissement de crédit dont le total bilantaire est le plus élevé. Les points 1° et 2° sont d'application cumulative lorsque leurs conditions d'application respectives sont rencontrées. § 2. Sans préjudice du paragraphe 1er, 1°, 2°, 5° et 6°, lorsque la société de bourse belge relève d'un contrôle sur base consolidée en vertu de l'article 18, paragraphes 3 et 6 du Règlement n° 575/2013, le contrôle sur base consolidée est exercé : 1° par l'autorité compétente de l'établissement de crédit si le groupe comprend un établissement de crédit dans l'EEE ;2° par l'autorité compétente de l'établissement de crédit dont le total bilantaire est le plus élevé si le groupe comprend plusieurs établissements de crédit dans l'EEE. § 3. Par dérogation au paragraphe 1er, 4° et 6° et au paragraphe 2, lorsqu'une autorité compétente assure le contrôle sur base individuelle de plus d'un établissement de crédit au sein d'un groupe, l'autorité de surveillance sur base consolidée est l'autorité compétente assurant le contrôle sur base individuelle d'un ou de plusieurs établissements de crédit au sein du groupe lorsque la somme du total des bilans des établissements de crédit est supérieure à celle des établissements de crédit contrôlés sur base individuelle par toute autre autorité compétente. § 4. Dans des cas particuliers, l'autorité de contrôle et les autorités compétentes concernées peuvent, d'un commun accord, en vue d'une organisation efficace de la surveillance sur base consolidée, déroger aux critères définis aux paragraphes 1er et 2 et charger une autre autorité compétente d'exercer la surveillance sur base consolidée lorsque l'application de ces critères serait inappropriée eu égard aux établissements de crédit et sociétés de bourse concernées et à l'importance relative de leurs activités dans les différents Etats membres.

Dans ces cas, l'établissement de crédit mère dans l'EEE, la compagnie financière dans l'EEE ou la compagnie financière mixte dans l'EEE concernée ou l'établissement de crédit ou la société de bourse dont le total bilantaire est le plus élevé, le cas échéant, dispose d'un droit d'être entendu avant que les autorités compétentes concernées ne prennent cette décision.

Pour l'application de l'alinéa 1er, l'autorité de contrôle conclut des accords avec les autorités compétentes concernées, le cas échéant conformément aux dispositions de l'article 36/16, § 2, de la loi du 22 février 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/1998 pub. 28/03/1998 numac 1998003158 source ministere des finances Loi fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021087 source services du premier ministre Loi portant des dispositions sociales type loi prom. 22/02/1998 pub. 03/03/1998 numac 1998021086 source services du premier ministre Loi portant certaines dispositions sociales fermer.

L'autorité de contrôle notifie sans délai à la Commission européenne et à l'ABE tout accord conclu en application du présent paragraphe.

Lorsque l'autorité de contrôle est chargée du contrôle sur base consolidée, elle en informe les compagnies financières ou compagnies financières mixtes concernées ou l'établissement de crédit ou la société de bourse dont le total bilantaire est le plus élevé. Section III. - Contrôle sur base consolidée et contrôle du respect du

test de capitalisation du groupe des sociétés de bourse faisant partie d'un groupe d'entreprises d'investissement Sous-section Ire. - Champ d'application

Art. 162.§ 1er. Dans la mesure et selon les modalités requises par l'article 7 du Règlement 2019/2033, par la présente Section et ses arrêtés et règlements d'exécution, les sociétés de bourse de droit belge faisant partie d'un groupe d'entreprises d'investissement : 1° qui sont une entreprise d'investissement mère belge dans l'Union, sont soumis à un contrôle sur la base de leur situation consolidée ;2° ayant comme entreprise mère une entreprise d'investissement mère dans l'Union, une compagnie holding d'investissement mère dans l'Union ou une compagnie financière mixte mère dans l'Union, sont soumis à un contrôle sur la base de la situation consolidée de l'entreprise d'investissement mère, de la compagnie holding d'investissement mère ou de la compagnie financière mixte mère. L'alinéa 1er n'est pas applicable lorsque le contrôleur du groupe autorise l'application du test de capitalisation du groupe prévu à l'article 8 du Règlement 2019/2033. § 2. Dans la mesure et selon les modalités requises par l'article 7 du Règlement 2019/2033, par la présente Section et ses arrêtés et règlements d'exécution, les compagnies holding d'investissement et les compagnies financières mixtes de droit belge : 1° qui sont une compagnie holding d'investissement belge dans l'Union ou une compagnie financière mixte mère belge dans l'Union, sont soumises à un contrôle sur la base de leur situation consolidée ;2° ayant comme entreprise mère une entreprise d'investissement mère dans l'Union, une compagnie holding d'investissement mère dans l'Union ou une compagnie financière mixte mère dans l'Union, sont soumises à un contrôle sur la base de la situation consolidée de l'entreprise d'investissement mère, de la compagnie holding d'investissement mère ou de la compagnie financière mixte mère. L'alinéa 1er n'est pas applicable lorsque le contrôleur du groupe autorise l'application du test de capitalisation du groupe prévu à l'article 8 du Règlement 2019/2033. § 3. La présente Section s'applique également à toute autre situation donnant lieu à l'application de l'article 7 ou 8 du Règlement 2019/2033.

Art. 163.§ 1er. Lorsque l'article 7 du Règlement 2019/2033 est applicable, les sociétés de bourse de droit belge qui qualifient d'entreprises d'investissement mères belges dans l'Union et les compagnies holding d'investissement belge dans l'Union et compagnies financières mères belges dans l'Union doivent satisfaire sur base consolidée et/ou sous-consolidée le cas échéant, aux articles 17, 23 à 40, 56 à 59, 66 à 78, 86 et 109, y compris les dispositions de l'Annexe. § 2. Les obligations découlant des articles cités au paragraphe 1er pour les filiales de pays tiers ne s'appliquent pas si les sociétés de bourse, les compagnies holding d'investissement ou les compagnies financières mixtes visées au paragraphe 1er peuvent démontrer à la Banque que leur application est illégale en vertu du droit de ce pays. § 3. Sans préjudice de l'article 48 du Règlement 2019/2033, les sociétés de bourse de droit belge qui qualifient d'entreprises d'investissement mères belges dans l'Union publient annuellement soit intégralement, soit en renvoyant à des informations équivalentes publiées par ailleurs, une description de leur structure juridique et du dispositif d'organisation d'entreprise applicable au niveau consolidé, en ce compris les informations visées à l'article 14 et au paragraphe 1er du présent article.

Sous-section II. - Mesures visant à faciliter le contrôle sur base consolidée ou le contrôle du respect du test de capitalisation du groupe

Art. 165.§ 1er. Le contrôle sur base consolidée ou le contrôle du respect du test de capitalisation du groupe d'une société de bourse de droit belge qui fait partie d'un groupe d'entreprises d'investissement, tel que visé à l'article 160, est exercé comme suit : 1° s'il s'agit d'une entreprise d'investissement mère belge dans l'Union, par la Banque ;2° si son entreprise mère est une entreprise d'investissement mère dans l'Union, par l'autorité compétente de l'entreprise d'investissement mère dans l'Union ;3° si son entreprise mère est une compagnie holding d'investissement mère dans l'Union ou une compagnie financière mixte mère dans l'Union, ne détenant pas d'autre entreprises d'investissement filiales dans l'EEE, par la Banque ;4° si son entreprise mère est une compagnie holding d'investissement mère dans l'Union ou une compagnie financière mixte mère dans l'Union, détenant plusieurs entreprises d'investissement filiales dans l'EEE dont au moins une est agréée dans l'Etat membre où cette compagnie holding mère est établie, par l'autorité compétente de cet Etat membre ;5° si son entreprise mère est une compagnie holding d'investissement mère belge dans l'Union ou une compagnie financière mixte mère belge dans l'Union, détenant plusieurs entreprises d'investissement filiales dans l'EEE, par la Banque ;6° si son entreprise mère est une compagnie holding d'investissement mère dans l'Union ou une compagnie financière mixte mère dans l'Union, détenant plusieurs entreprises d'investissement filiales dans l'EEE, dont aucune n'a été agréée dans l'Etat membre où cette compagnie holding mère est établie, par l'autorité compétente de l'entreprise d'investissement dont le total bilantaire est le plus élevé ;7° si plusieurs compagnies holding d'investissement ou compagnies financières mixtes, établies dans des Etats membres différents, sont l'entreprise mère d'entreprises d'investissement agréées dans différents Etats membres, dont une société de bourse de droit belge, et qu'il y a une entreprise d'investissement dans chacun desdits Etats membres, par l'autorité compétente de l'entreprise d'investissement dont le total bilantaire est le plus élevé. Par exception à l'alinéa 1er, le contrôle sur base consolidée ou le contrôle du respect du test de capitalisation de groupe sur des groupes d'entreprises d'investissement auxquels une société de bourse de droit belge appartient est exercé par la Banque dans les cas où l'application de l'alinéa 1er conduirait à la désignation de la FSMA en qualité de contrôleur du groupe. § 2. La Banque et les autorités compétentes concernées peuvent, d'un commun accord, en vue d'une organisation efficace du contrôle sur base consolidée ou du contrôle du respect du test de capitalisation du groupe, déroger aux critères définis aux paragraphe 1er, 4° à 7° et charger une autre autorité compétente d'exercer le contrôle sur base consolidée ou le contrôle du respect du test de capitalisation du groupe lorsque l'application de ces critères serait inappropriée eu égard aux entreprises d'investissement concernées et à l'importance relative de leurs activités dans les différents Etats membres.

Dans ces cas, la compagnie holding d'investissement mère dans l'Union ou la compagnie financière mixte mère dans l'Union concernée ou l'entreprise d'investissement dont le total bilantaire est le plus élevé, selon le cas, dispose d'un droit d'être entendu avant que les autorités compétentes concernées ne prennent cette décision.

La Banque notifie la Commission européenne et à l'ABE tout décision prise en application du présent paragraphe.

Art. 166.§ 1er. La Banque, lorsqu'elle est désignée en qualité de contrôleur du groupe en application de l'article 165, peut, s'il y a lieu, établir des collèges d'autorités de surveillance afin de faciliter le contrôle sur base consolidée ou le contrôle du respect du test de capitalisation du groupe, notamment l'exercice des tâches visées au présent article et à l'article 47 de la directive 2019/2034, et de garantir la coordination et la coopération avec les autorités de surveillance de pays tiers concernées, en particulier lorsque cela est nécessaire aux fins de l'application de l'article 23, paragraphe 1er, alinéa 1er, point c) et paragraphe 2 du Règlement n° 2019/2033 pour échanger et actualiser des informations utiles sur le modèle de marge avec les autorités de surveillance des contreparties centrales éligibles.

Conformément à l'article 21 du Règlement n° 1093/2010, l'ABE participe aux réunions des collèges d'autorités de surveillance.

Au sein des collèges d'autorités de surveillance, la Banque, en sa qualité de contrôleur du groupe, exerce, avec les autorités compétentes concernées et l'ABE, les tâches suivantes : 1° elles échangent des informations entre elles et avec l'ABE, conformément à l'article 21 du Règlement n° 1093/2010 et avec l'Autorité européenne des marchés financiers conformément à l'article 21 du Règlement n° 1095/2010 ;2° elles recherchent un accord sur la délégation volontaire de tâches et de responsabilités entre autorités compétentes, s'il y a lieu ;3° elles renforcent l'efficacité du contrôle en évitant la duplication inutile des exigences à des fins de surveillance ;4° elles assurent la coordination des demandes d'information : a) lorsque cela est nécessaire aux fins de faciliter la surveillance sur base consolidée conformément à l'article 7 du Règlement n° 2019/2033 ;et b) lorsque plusieurs autorités compétentes d'entreprises d'investissement faisant partie du même groupe doivent demander des informations relatives au modèle de marge et aux paramètres utilisés pour le calcul de l'exigence de marge des entreprises d'investissement concernées soit de l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine d'un membre compensateur, soit de l'autorité compétente de la contrepartie centrale éligible.