6 AVRIL 2010. - Loi visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Les Chambres ont adopté et Nous sanctionnons ce qui suit : TITRE Ier. - Dispositions générales

Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Art. 2.La présente loi transpose entre autres les articles 1er, 7), 8) et 10) et 2, 2) et 3) de la Directive 2006/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 modifiant les Directives du Conseil 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés, 83/349/CEE concernant les comptes consolidés, 86/635/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers, et 91/674/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d'assurance. TITRE II. - Renforcement du gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes CHAPITRE Ier. - Introduction d'une déclaration de gouvernement d'entreprise et d'un comité de rémunération dans le Code des sociétés

Art. 3.L'article 96 du Code des sociétés, modifié par les lois des 9 juillet 2004, 13 janvier 2006 et 17 décembre 2008, dont le texte actuel formera le paragraphe 1er, est complété par les paragraphes 2 et 3, rédigés comme suit : « § 2. Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, le rapport de gestion comprend également une déclaration de gouvernement d'entreprise, qui en constitue une section spécifique et contient au moins les informations suivantes : 1° la désignation du code de gouvernement d'entreprise que la société applique, ainsi qu'une indication de l'endroit où ledit code peut être consulté publiquement ainsi que, le cas échéant, les informations pertinentes relatives aux pratiques de gouvernement d'entreprise appliquées allant au-delà du code retenu et des exigences légales, avec indication de l'endroit où cette information est disponible;2° pour autant qu'une société n'applique pas intégralement le code de gouvernement d'entreprise visé au 1°, une indication des parties du code de gouvernement d'entreprise auxquelles elle déroge et les raisons fondées de cette dérogation;3° une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière;4° les informations visées à l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/04/2003 pub. 27/05/2003 numac 2003003328 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques de titres fermer1 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses et à l'article 34, 3°, 5°, 7° et 8°, de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé;5° la composition et le mode de fonctionnement des organes d'administration et de leurs comités. Les 1°, 2° et 5° du premier alinéa ne s'appliquent pas aux sociétés qui n'ont émis que des titres autres que des actions admis à la négociation sur un marché réglementé, à moins que ces sociétés n'aient émis des actions négociées sur un système multilatéral de négociation tel que visé à l'article 2, 4°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

Le 3° de l'alinéa 1er s'applique également aux sociétés dont des titres autres que des actions sont admis à la négociation sur un marché visé à l'article 4.

Le Roi peut, par un arrêté délibéré en Conseil des Ministres, désigner un code de gouvernement d'entreprise qui s'appliquera obligatoirement, de la manière prévue à l'alinéa 1er, 1°. § 3. Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, la déclaration de gouvernement d'entreprise visée au paragraphe 2 comprend également le rapport de rémunération, qui en constitue une section spécifique.

Le rapport de rémunération visé à l'alinéa précédent contient au moins les informations suivantes : 1° une description de la procédure adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport, pour (i) élaborer une politique relative à la rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, ainsi que pour (ii) fixer la rémunération individuelle des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société;2° une déclaration sur la politique de rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, qui contient au moins les informations suivantes : a) les principes de base de la rémunération, avec indication de la relation entre rémunération et prestations;b) l'importance relative des différentes composantes de la rémunération;c) les caractéristiques des primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions;d) des informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices sociaux suivants. En cas de modification importante de la politique de rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport, elle doit être particulièrement mise en évidence; 3° sur une base individuelle, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société;4° si certains membres du comité de direction, certains autres dirigeants ou certains délégués à la gestion journalière font également partie du conseil d'administration, des informations sur le montant des rémunérations qu'ils reçoivent en cette qualité;5° dans le cas où les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants ou les délégués à la gestion journalière entrent en ligne de compte pour toucher des rémunérations liées aux prestations de la société ou d'une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société, aux prestations de l'unité d'exploitation ou aux prestations de l'intéressé, les critères pour l'évaluation des prestations au regard des objectifs, l'indication de la période d'évaluation et la description des méthodes appliquées pour vérifier s'il a été satisfait à ces critères de prestation.Ces informations doivent être indiquées de manière à ce qu'elles ne fournissent aucune donnée confidentielle sur la stratégie de l'entreprise; 6° le montant des rémunérations et des autres avantages accordés directement ou indirectement au représentant principal des administrateurs exécutifs, au président du comité de direction, au représentant principal des autres dirigeants ou au représentant principal des délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société.Cette information sera ventilée comme suit : a) la rémunération de base;b) la rémunération variable : toute rémunération additionnelle liée aux critères de prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable;c) pension : les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables;d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes. En cas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, elle doit être particulièrement mise en évidence; 7° globalement, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres administrateurs exécutifs, membres du comité de direction, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société.Cette information sera ventilée comme suit : a) la rémunération de base;b) la rémunération variable : toute rémunération additionnelle liée aux critères de prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable;c) pension : les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables;d) les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature avec explication des caractéristiques des principales composantes. En cas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, elle doit être particulièrement mise en évidence; 8° individuellement, pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, le nombre et les caractéristiques clés des actions, des options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion;9° individuellement, pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, les dispositions relatives à l'indemnité de départ;10° en cas de départ des administrateurs exécutifs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants ou des délégués à la gestion journalière, la justification et la décision du conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération, relatives à la question de savoir si la personne concernée entre en ligne de compte pour l'indemnité de départ, et la base de calcul de cette indemnité;11° pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, la mesure dans laquelle un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées est prévu au bénéfice de la société. Pour l'application du présent paragraphe ainsi que des articles 525, 526quater, 554, 898 et 900, l'on entend par « autres dirigeants » les membres de tout comité où se discute la direction générale de la société, organisé en dehors du régime de l'article 524bis du Code des sociétés. »

Art. 4.A l'article 119 du même Code, modifié par les lois des 9 juillet 2004, 13 janvier 2006 et 17 décembre 2008, les modifications suivantes sont apportées : 1° l'alinéa 2 est complété par un 7° rédigé comme suit : « 7° une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques des sociétés liées en relation avec le processus d'établissement des comptes consolidés dès qu'une société cotée sur un marché visé à l'article 4 figure dans le périmètre de consolidation.»; 2° à la fin de la phrase finale du 6°, le point final est remplacé par un point virgule;3° l'alinéa 3 est complété par la phrase suivante : « Les informations à fournir en vertu du 7° doivent, le cas échéant, figurer dans la section du rapport contenant la déclaration sur le gouvernement d'entreprise prévue à l'article 96, § 2.»

Art. 5.L'article 207 du même Code est complété par le paragraphe 3, rédigé comme suit : « § 3. Les gérants d'une société en nom collectif et d'une société en commandite simple, dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des sociétés anonymes, des sociétés en commandite par actions ou des sociétés privées à responsabilité limitée, sont solidairement responsables envers la société de tous les dommages résultant d'infractions aux dispositions du livre IV, titre VI. »

Art. 6.Dans le Livre VIII, Titre IV, Chapitre Ier, du même Code, il est inséré une Section IIIter, intitulée « Comité de rémunération ».

Art. 7.Dans le même Code, il est inséré un article 526quater, rédigé comme suit : «

Art. 526quater.§ 1er. Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 constituent un comité de rémunération au sein de leur conseil d'administration. § 2. Le comité de rémunération est composé de membres non exécutifs du conseil d'administration. Est notamment présumé membre exécutif du conseil d'administration tout administrateur qui est membre du comité de direction visé aux articles 524bis et 524ter et tout administrateur qui s'est vu déléguer la gestion journalière au sens de l'article 525.

Le comité de rémunération est composé d'une majorité d'administrateurs indépendants au sens de l'article 526ter et possède l'expertise nécessaire en matière de politique de rémunération. § 3. Sans préjudice du paragraphe 2, le président du conseil d'administration ou un autre administrateur non exécutif préside le comité. § 4. Dans les sociétés répondant, sur une base consolidée, à au moins deux des trois critères suivants : a) nombre moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice concerné, b) total du bilan inférieur ou égal à 43.000.000 euros, c) chiffre d'affaires net annuel inférieur ou égal à 50.000.000 euros, - la constitution d'un comité de rémunération au sein du conseil d'administration n'est pas obligatoire, mais les fonctions attribuées au comité de rémunération doivent alors être exercées par le conseil d'administration dans son ensemble, à condition que ces sociétés disposent d'au moins un administrateur indépendant et que, au cas où le président du conseil d'administration est un membre exécutif, il ne préside pas cet organe lorsque celui-ci agit en qualité de comité de rémunération. § 5. Sans préjudice des missions légales du conseil d'administration, le comité de rémunération est au moins chargé des missions suivantes : a) le comité de rémunération formule des propositions au conseil d'administration sur la politique de rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants visés à l'article 96, § 3, dernier alinéa, et des délégués à la gestion journalière et, s'il y a lieu, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le conseil d'administration aux actionnaires;b) le comité de rémunération formule des propositions au conseil d'administration sur la rémunération individuelle des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants visés à l'article 96, § 3, dernier alinéa, et des délégués à la gestion journalière, y compris la rémunération variable et les primes de prestation à long terme, liées ou non à des actions, octroyées sous forme d'options sur actions ou autres instruments financiers, et les indemnités de départ, et, s'il y a lieu, sur les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises par le conseil d'administration aux actionnaires;c) le comité de rémunération prépare le rapport de rémunération qui est inséré par le conseil d'administration dans la déclaration visée à l'article 96, § 2;d) le comité de rémunération commente le rapport de rémunération lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. § 6. Le comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire pour l'exécution de ses missions.

Le comité de rémunération fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions.

Le conseil d'administration communique le rapport de rémunération visé au paragraphe 5, c), au conseil d'entreprise ou, à défaut, aux représentants des travailleurs au comité de prévention et de protection au travail ou, à défaut, à la délégation syndicale. § 7. Le représentant principal des administrateurs exécutifs, le président du comité de direction, le représentant principal des autres dirigeants visés à l'article 96, § 3, dernier alinéa, ou le représentant principal des délégués à la gestion journalière participe avec voix consultative aux réunions du comité de rémunération lorsque celui-ci traite de la rémunération des autres administrateurs exécutifs, des autres membres du comité de direction, des autres dirigeants visés à l'article 96, § 3, dernier alinéa, ou des délégués à la gestion journalière. § 8. Sont exemptées de l'obligation d'avoir un comité de rémunération visé aux paragraphes 1er à 7 : a) les sociétés qui sont des organismes de placement collectif à nombre variable de parts publics tels que définis à l'article 10 de la loi du 20 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 source service public federal finances Loi relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement;b) les sociétés dont la seule activité commerciale consiste à émettre des titres adossés à des actifs au sens de l'article 2, paragraphe 5, du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne;dans ce cas, la société divulgue les raisons pour lesquelles elle ne juge pas opportun de disposer d'un comité de rémunération ou que le conseil d'administration soit chargé d'exercer les fonctions du comité de rémunération. ».

Art. 8.Dans l'article 533, alinéa 1er, b), du même Code, remplacé par la loi du 27 décembre 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 27/12/2004 pub. 31/12/2004 numac 2004021169 source service public federal chancellerie du premier ministre Loi portant des dispositions diverses fermer, les mots « ainsi que, le cas échéant, aux points mentionnés à l'article 554, alinéas 3 et 4, » sont insérés entre les mots « des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, » et les mots « quinze jours au moins ».

Art. 9.L'article 554 du même Code est complété par six alinéas rédigés comme suit : « L'assemblée générale de la société dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 se prononce également sur le rapport de rémunération par vote séparé.

Si une convention conclue avec un administrateur exécutif, un membre du comité de direction, un autre dirigeant visé à l'article 96, § 3, dernier alinéa, ou un délégué à la gestion journalière d'une société dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 prévoit une indemnité de départ qui dépasse les 12 mois de rémunération, ou sur l'avis motivé du comité de rémunération, dépasse les 18 mois de rémunération, cette clause dérogatoire en matière d'indemnité de départ doit recueillir l'approbation préalable de la première assemblée générale ordinaire qui suit. Toute disposition contraire est nulle de plein droit.

La demande ainsi faite à l'assemblée générale de convenir d'une indemnité de départ plus élevée comme stipulée dans l'alinéa précédent, doit être communiquée, trente jours avant le jour de la publication de la convocation de la première assemblée générale ordinaire qui suit, au conseil d'entreprise ou, à défaut, aux représentants des travailleurs au comité pour la prévention et la protection au travail ou, à défaut, à la délégation syndicale. A la demande, selon le cas, d'une des parties au conseil d'entreprise, de la délégation syndicale ou des représentants des travailleurs au comité pour la prévention et la protection au travail, celui-ci donne un avis à l'assemblée générale. La demande d'avis doit être formulée au moins vingt jours avant le jour prévu pour la publication de la convocation. L'avis est donné et publié sur le site Internet de la société au plus tard le jour de publication de la convocation.

Les données à caractère personnel ainsi transmises, selon le cas, au conseil d'entreprise, à la délégation syndicale ou aux représentants des travailleurs au comité pour la prévention et la protection au travail ne peuvent être divulguées par ceux-ci, sauf aux fins de l'avis à l'assemblée générale visé à l'alinéa précédent. » Si une convention conclue avec un administrateur indépendant, dans le sens de l'article 526ter, d'une société dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 prévoit dans une rémunération variable, cette clause doit recueillir l'approbation préalable de la première assemblée générale ordinaire qui suit. Toute convention contraire est nulle de plein droit.

Mutatis mutandis, les dispositions des alinéas 5 et 6 sont applicables à l'alinéa précédent. »

Art. 10.Dans le même Code, dans le Livre XV, Titre IV, Chapitre Ier, Section II, il est inséré un article 899ter rédigé comme suit :

«

Art. 899ter.Les dispositions légales relatives au comité de rémunération des sociétés anonymes sont applicables aux SE visées à la présente section, dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4. »

Art. 11.Dans le même Code, dans le Livre XV, Titre IV, Chapitre Ier, Section III, Sous-section III, il est inséré un article 913quater,

rédigé comme suit : «

Art. 913quater.Les SE visées à la présente section, dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4, constituent un comité de rémunération au sein de leur conseil de surveillance. Une majorité des membres du comité de rémunération est indépendante au sens de l'article 913ter, et est compétente en matière de politique de rémunération. Le président du conseil de surveillance préside le comité.

Le comité de rémunération fait régulièrement rapport au conseil de surveillance sur l'exercice de ses missions.

Le conseil de surveillance communique le rapport de rémunération au conseil d'entreprise ou, à défaut, aux représentants des travailleurs au comité pour la prévention et la protection au travail ou, à défaut, à la délégation syndicale.

Les dispositions légales relatives au comité de rémunération des sociétés anonymes dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 sont pour le reste, mutatis mutandis, d'application, à l'exception de l'article 526quater, § 1er, § 2, § 3, et § 6, alinéas 2 et 3. »

Art. 12.Les dispositions de l'article 96, § 2, du Code des sociétés, insérées par la présente loi, s'appliquent à l'exercice social courant. Les dispositions de l'article 96, § 3, alinéas 1er et 2, du même Code, inséré par la présente loi, s'appliquent pour la première fois aux exercices sociaux débutant après la publication de la présente loi au Moniteur belge.

Les articles 6, 7, 10 et 11 sont d'application pour la première fois aux exercices sociaux débutant après la publication de la présente loi au Moniteur belge.

Les articles 8 et 9 s'appliquent en premier lieu aux conventions qui sont conclues ou prolongées 10 jours après la publication de la présente loi au Moniteur belge.

Dans les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 du Code des sociétés, les administrateurs nommés avant l'entrée en vigueur du présent titre, qui satisfont aux critères de l'article 524, § 4, alinéa 2, mais non aux critères de l'article 526ter du même Code, peuvent continuer à siéger jusqu'au 1er juillet 2011 en qualité d'administrateurs indépendants au sens des articles 524, § 2, alinéa 1er, et 526quater, § 2, alinéa 2, du même Code.

L'article 524, § 4, alinéa 2, du même Code, est maintenu en vigueur jusqu'au 1er juillet 2011 pour les besoins de l'application de l'alinéa précédent. CHAPITRE II. - Modification du Code des sociétés relative à la mention des critères d'attribution d'une rémunération et de l'obligation d'échelonner la rémunération variable

Art. 13.Dans le Code des sociétés, dans le Livre VIII, Titre IV, Chapitre Ier, Section Ire, Sous-section Ire, il est inséré un article 520bis, rédigé comme suit : «

Art. 520bis.Dans les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4, les critères qui rendent variable l'attribution d'une rémunération à un administrateur exécutif font l'objet d'une mention les reprenant de manière expresse dans les clauses contractuelles ou autres qui régissent la relation juridique concernée.

Le paiement de cette rémunération variable ne peut être effectué que si les critères ont été atteints pour la période indiquée.

En cas de méconnaissance des alinéas précédents, ces rémunérations variables ne sont pas prises en considération dans le calcul de l'indemnité de départ. »

Art. 14.Dans le même Code, dans la même sous-section, il est inséré un article 520ter, rédigé comme suit : «

Art. 520ter.Sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse par l'assemblée générale des actionnaires, une action ne peut être acquise définitivement, et une option sur actions ou tout autre droit d'acquérir des actions ne peut être exercé par un administrateur dans une société dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4, que trois ans au moins après leur attribution.

Sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse par l'assemblée générale des actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable d'un administrateur exécutif dans une société dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart au moins doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans.

L'obligation établie à l'alinéa précédent n'est pas d'application si la rémunération variable ne dépasse pas un quart de la rémunération annuelle.

Aux fins de l'alinéa précédent, l'on entend par rémunération annuelle l'ensemble des éléments dont la publication est exigée en vertu de l'article 96, § 3, 6° et 7°. »

Art. 15.L'article 524bis du même Code, inséré par la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Dans les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4, les articles 520bis et 520ter s'appliquent mutatis mutandis aux membres du comité de direction. »

Art. 16.L'article 525 du même Code est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Dans les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4, les articles 520bis et 520ter s'appliquent mutatis mutandis à la personne à laquelle la gestion journalière a été confiée, seule ou conjointement, et aux autres dirigeants visés à l'article 96, § 3, dernier alinéa. »

Art. 17.L'article 898 du même Code, inséré par l'arrêté royal du 1er septembre 2004, est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Dans les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4, les articles 520bis et 520ter s'appliquent mutatis mutandis aux membres du conseil de direction, à la personne à laquelle la gestion journalière a été confiée, seule ou conjointement, et aux autres dirigeants visés à l'article 96, § 3, dernier alinéa. »

Art. 18.L'article 900, § 1er, du même Code inséré par l'arrêté royal du 1er septembre 2004, est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Dans les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4, les articles 520bis et 520ter s'appliquent mutatis mutandis à la personne à laquelle la gestion journalière a été confiée, seule ou conjointement, et aux autres dirigeants visés à l'article 96, § 3, dernier alinéa. »

Art. 19.Dans le même Code, dans le Livre XV, Titre IV, Chapitre Ier, Section III, Sous-section II, il est inséré un article 906bis, rédigé

comme suit : «

Art. 906bis.Dans les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4, les articles 520bis et 520ter s'appliquent aux membres du conseil de direction. »

Art. 20.Les dispositions des articles 13 et 14 s'appliquent pour la première fois à partir de l'exercice social qui débute après le 31 décembre 2010. CHAPITRE III. - Modification de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/04/2003 pub. 27/05/2003 numac 2003003328 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques de titres fermer4 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques

Art. 21.L'article 17, § 4, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/04/2003 pub. 27/05/2003 numac 2003003328 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques de titres fermer4 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, modifié par la loi du 24 décembre 2002, est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Ce rapport contient les informations figurant dans le rapport visé à l'article 96, § 3, du Code des sociétés. Pour les membres des organes de gestion, les informations visées à l'article 96, § 3, du même Code, tel qu'il s'applique aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé au sens de l'article 2, 3°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, sont communiquées mutatis mutandis. »

Art. 22.L'article 21, § 1er, de la même loi, est complété par sept alinéas rédigés comme suit : « Les articles 520bis et 520ter du Code des sociétés s'appliquent mutatis mutandis à l'administrateur délégué, aux administrateurs-directeurs et aux membres du comité de direction.

Si une convention mentionnée à l'alinéa 1er prévoit une indemnité de départ qui dépasse les 12 mois de rémunération, ou, sur l'avis motivé du comité de rémunération, dépasse les 18 mois de rémunération, cette clause dérogatoire en matière d'indemnité de départ doit recueillir l'approbation préalable du ministre compétent ou de la première assemblée générale ordinaire qui suit, selon le cas. Toute disposition contraire est nulle de plein droit.

L'alinéa précédent s'applique également à la convention conclue avec les membres du comité de direction.

La demande de convenir d'une indemnité de départ plus élevée comme stipulée dans l'alinéa 5, doit être communiquée à la commission paritaire ou, à défaut, aux représentants des travailleurs au comité pour la prévention et la protection au travail ou, à défaut, à la délégation syndicale. A la demande d'une des parties à la commission paritaire, de la délégation syndicale ou des représentants des travailleurs au comité pour la prévention et la protection au travail, celui-ci donne un avis au ministre compétent ou à l'assemblée générale, selon le cas.

Dans ce dernier cas, la demande de dérogation doit être communiquée trente jours avant le jour de la publication de la convocation de la première assemblée générale ordinaire qui suit et la demande d'avis doit être formulée au moins vingt jours avant la même date. L'avis est donné et publié sur le site Internet de l'entreprise publique au plus tard le jour de publication de la convocation.

Les données à caractère personnel ainsi transmises, selon le cas, au conseil d'entreprise, à la délégation syndicale ou aux représentants des travailleurs au comité pour la prévention et la protection au travail ne peuvent être divulguées par ceux-ci, sauf aux fins de l'avis à l'assemblée générale visé à l'alinéa précédent.

Les alinéas 4 à 9 ne sont pas d'application aux entreprises publiques autonomes dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 2, 3°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. »

Art. 23.L'article 21 s'applique pour la première fois aux exercices sociaux débutant après la publication de la présente loi au Moniteur belge.

Les dispositions de l'article 22 portant sur l'indemnité de départ, s'appliquent en premier lieu aux conventions qui sont conclues ou prolongées dix jours après la publication de la présente loi au Moniteur belge.

Les dispositions de l'article 22 portant sur l'application mutatis mutandis des articles 520bis et 520ter du Code des sociétés à l'administrateur délégué, aux administrateurs-directeurs et aux membres du comité de direction s'appliquent en premier lieu aux exercices comptables qui débutent après la publication de la présente loi au Moniteur belge.

TITRE III. - Modification du régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier

Art. 24.L'article 19 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, modifié par les lois des 6 avril 1995, 20 juillet 2004 et 19 novembre 2004, est remplacé par ce qui suit : «

Art. 19.§ 1er. Ne peuvent exercer les fonctions de gérant, d'administrateur, de membre du comité de direction ou de directeur, ni représenter des sociétés exerçant de telles fonctions, les personnes qui ont été condamnées : 1° à une peine pour une infraction visée par l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et faillis d'exercer certaines professions ou activités;2° pour infraction : a) aux articles 104 et 105 de la présente loi;b) aux articles 42 à 45 de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres;c) aux articles 31 à 35 des dispositions relatives au contrôle des caisses d'épargne privées, coordonnées le 23 juin 1967;d) aux articles 13 à 16 de la loi du 10 juin 1964 sur les appels publics à l'épargne;e) aux articles 100 à 112ter du Titre V du Livre Ier du Code de commerce ou aux articles 75, 76, 78, 150, 175, 176, 213 et 214 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers;f) à l'article 4 de l'arrêté royal n° 41 du 15 décembre 1934 protégeant l'épargne par la réglementation de la vente à tempérament de valeurs à lots;g) aux articles 18 à 23 de l'arrêté royal n° 43 du 15 décembre 1934 relatif au contrôle des sociétés de capitalisation;h) aux articles 200 à 209 des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935;i) aux articles 67 à 72 de l'arrêté royal n° 225 du 7 janvier 1936 réglementant les prêts hypothécaires et organisant le contrôle des entreprises de prêts hypothécaires ou à l'article 34 de la loi du 4 août 1992 relative au crédit hypothécaire;j) aux articles 4 et 5 de l'arrêté royal n° 71 du 30 novembre 1939 relatif au colportage des valeurs mobilières et au démarchage sur valeurs mobilières et sur marchandises et denrées;k) à l'article 31 de l'arrêté royal n° 72 du 30 novembre 1939 réglementant les bourses et les marchés à terme de marchandises et denrées, la profession des courtiers et intermédiaires s'occupant de ces marchés et le régime de l'exception de jeu;l) à l'article 29 de la loi du 9 juillet 1957 réglementant les ventes à tempérament et leur financement ou aux articles 101 et 102 de la loi du 12 juin 1991 relative au crédit à la consommation;m) à l'article 11 de l'arrêté royal n° 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille;n) aux articles 53 à 57 de la loi du 9 juillet 1975Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/04/2003 pub. 27/05/2003 numac 2003003328 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques de titres fermer5 relative au contrôle des entreprises d'assurance;o) aux articles 11, 15, § 4, et 18 de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition;p) à l'article 139 de la loi du 25 juin 1992 sur le contrat d'assurance terrestre;q) à l'article 15 de la loi du 27 mars 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 27/03/1995 pub. 24/08/2006 numac 2006000484 source service public federal interieur Loi relative à l'intermédiation en assurances et en réassurances et à la distribution d'assurances. - Traduction allemande fermer relative à l'intermédiation en assurances et en réassurances et à la distribution d'assurances;r) aux articles 148 et 149 de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/04/2003 pub. 27/05/2003 numac 2003003328 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques de titres fermer3 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement;s) aux articles 345 à 349, 387 à 389, 433, 434, 647 à 653, 773, 788, 872, 873, 946 et 948 du Code des sociétés;t) aux articles 38 à 43 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;u) à l'article 25 de la loi du 22 avril 2003Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/04/2003 pub. 27/05/2003 numac 2003003328 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques de titres fermer relative aux offres publiques de titres;v) aux articles 205 à 211 de la loi du 20 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 source service public federal finances Loi relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement;w) l'article 14 de loi du 14 décembre 2005Documents pertinents retrouvés type loi prom. 14/12/2005 pub. 23/12/2005 numac 2005009962 source service public federal justice Loi portant suppression des titres au porteur fermer portant suppression des titres au porteur;x) aux articles 151 à 153 de la loi du 27 octobre 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 27/10/2006 pub. 10/11/2006 numac 2006023149 source service public federal securite sociale Loi relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle fermer relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle;y) à l'article 69 de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;z) à l'article 21 de la loi du 22 mars 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/03/2006 pub. 28/04/2006 numac 2006003247 source service public federal finances Loi relative à l'intermédiation en services bancaires et en services d'investissement et à la distribution d'instruments financiers fermer relative à l'intermédiation en services bancaires et en service d'investissement et à la distribution d'instruments financiers; z/1) à l'article 38 de la loi du 1er avril 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/04/2003 pub. 27/05/2003 numac 2003003328 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques de titres fermer0 relative aux offres publiques d'acquisition; z/2) à l'article 26 de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/04/2003 pub. 27/05/2003 numac 2003003328 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques de titres fermer1 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses; z/3) à l'article 75 de la loi du 16 février 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/04/2003 pub. 27/05/2003 numac 2003003328 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques de titres fermer2 relative à la réassurance; 3° par une juridiction étrangère pour une infraction similaire à celles prévues aux 1° et 2°. Le Roi peut adapter les dispositions du présent paragraphe pour les mettre en concordance avec les lois qui modifient les textes qui y sont énumérés. § 2. Les interdictions mentionnées au § 1er ont une durée a) de vingt ans pour les peines d'emprisonnement supérieure à douze mois;b) de dix ans pour les autres peines d'emprisonnement ou d'amende ainsi qu'en cas de condamnation assortie d'un sursis.»

Art. 25.Dans l'article 90 de la loi du 9 juillet 1975Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/04/2003 pub. 27/05/2003 numac 2003003328 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques de titres fermer5 relative au contrôle des entreprises d'assurance, modifié par les lois des 20 juin 2005, 27 octobre 2006 et 16 février 2009, le paragraphe 2 est remplacé par ce qui suit : « § 2. L'article 19 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit est d'application. »

Art. 26.Dans l'article 10, alinéa 1er, de la loi du 27 mars 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 27/03/1995 pub. 24/08/2006 numac 2006000484 source service public federal interieur Loi relative à l'intermédiation en assurances et en réassurances et à la distribution d'assurances. - Traduction allemande fermer relative à l'intermédiation en assurances et en réassurances et à la distribution d'assurances, modifié par la loi du 22 février 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/2006 pub. 15/03/2006 numac 2006011087 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi modifiant la loi du 25 juin 1992 sur le contrat d'assurance terrestre et la loi du 27 mars 1995 relative à l'intermédiation en assurances et à la distribution d'assurances fermer, le 3° est remplacé par ce qui suit : « 3° L'intéressé ne peut se trouver dans l'un des cas prévus à l'article 19 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.»

Art. 27.÷ l'article 10bis, 1°, de la même loi, inséré par la loi du 22 février 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/02/2006 pub. 15/03/2006 numac 2006011087 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi modifiant la loi du 25 juin 1992 sur le contrat d'assurance terrestre et la loi du 27 mars 1995 relative à l'intermédiation en assurances et à la distribution d'assurances fermer, les mots « ne se trouvent pas dans l'un des cas énumérés à l'article 19 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et » sont insérés entre les mots « direction effective » et les mots « disposent de l'honorabilité professionnelle ».

Art. 28.L'article 61 de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/04/2003 pub. 27/05/2003 numac 2003003328 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques de titres fermer3 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, modifié par la loi du 20 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 source service public federal finances Loi relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer, est remplacé par ce qui suit : «

Art. 61.L'article 19 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit est d'application. »

Art. 29.L'article 39 de la loi du 20 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 source service public federal finances Loi relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, modifié par la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer, est remplacé par ce qui suit : «

Art. 39.L'article 19 de la loi du 22 mars 1993 [...] est d'application. »

Art. 30.L'article 152 de la même loi, modifié par la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer, est remplacé par ce qui suit : «

Art. 152.L'article 19 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit est d'application. »

Art. 31.A l'article 9, 1°, de la loi du 22 mars 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/03/2006 pub. 28/04/2006 numac 2006003247 source service public federal finances Loi relative à l'intermédiation en services bancaires et en services d'investissement et à la distribution d'instruments financiers fermer relative à l'intermédiation en services bancaires et en services d'investissement et à la distribution d'instruments financiers, les mots « ne se trouvent pas dans l'un des cas énumérés à l'article 19 de la loi bancaire et » sont insérés entre les mots « direction effective » et les mots « disposent de l'honorabilité professionnelle ».

Art. 32.L'article 25 de la loi du 27 octobre 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 27/10/2006 pub. 10/11/2006 numac 2006023149 source service public federal securite sociale Loi relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle fermer relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle est remplacé par ce qui suit : «

Art. 25.L'article 19 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit est d'application. »

Art. 33.Dans l'article 17, § 2, de la loi du 16 février 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/04/2003 pub. 27/05/2003 numac 2003003328 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques de titres fermer2 relative à la réassurance, l'alinéa 2 est abrogé.

Art. 34.Les dérogations aux régimes des interdictions professionnelles contenus dans les lois de contrôle, accordées par la Commission bancaire, financière et des assurances avant l'entrée en vigueur de la présente loi continuent de produire leurs effets.

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soi revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Châteauneuf-de-Grasse, le 6 avril 2010.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Finances, D. REYNDERS Le Ministre de la Justice, S. DE CLERCK La Ministre des Entreprises publique, Mme I. VERVOTTE Le Ministre pour l'Entreprise et la Simplification, V. VAN QUICKENBORNE Scellé du sceau de l'Etat : Le Ministre de la Justice, S. DE CLERCK _______ Note (1) Documents de la Chambre des représentants : 52-2336 - 2009/2010 : N° 1 : Projet de loi. nos 2 à 4 : Amendements.

N° 5 : Rapport.

N° 6 : Texte adopté par la commission.

N° 7 : Amendements.

N° 8 : Texte adopté en séance plénière et transmis au Sénat.

Compte rendu intégral : 11 février 2010.

Documents du Sénat : 4-1659 - 2009/2010 : N° 1 : Projet évoqué par le Sénat.

N° 2 : Amendements.

N° 3 : Rapport.

N° 4 : Texte corrigé par la commission.

N° 5 : Décision de ne pas amender.

Annales du Sénat : 18 mars 2010.