3 SEPTEMBRE 2017. - Loi relative à la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes sociétés et certains groupes (1)

PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

La Chambre des représentants a adopté et Nous sanctionnons ce qui suit : CHAPITRE 1er. - Disposition générale

Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution. CHAPITRE 2. - Transposition de la directive

Art. 2.La présente loi transpose la directive européenne 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes. CHAPITRE 3. - Modifications du Code des sociétés

Art. 3.A l'article 96 du Code des sociétés, inséré par la loi du 6 avril 2010Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/2010 pub. 30/06/2011 numac 2010015091 source service public federal affaires etrangeres, commerce exterieur et cooperation au developpement Loi portant assentiment à la Convention internationale pour la protection de toutes les personnes contre les disparitions forcées, adoptée à New York le 20 décembre 2006 (2) type loi prom. 06/04/2010 pub. 23/04/2010 numac 2010009416 source service public federal justice Loi visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier type loi prom. 06/04/2010 pub. 12/04/2010 numac 2010011166 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi relative aux pratiques du marché et à la protection du consommateur type loi prom. 06/04/2010 pub. 21/09/2010 numac 2010015089 source service public federal affaires etrangeres, commerce exterieur et cooperation au developpement Loi portant assentiment à la Convention européenne sur la valeur internationale des jugements répressifs, faite à La Haye le 28 mai 1970 fermer et modifié par les lois des 28 juillet 2011 et 18 décembre 2015, les modifications suivantes sont apportées: 1° au § 2, alinéa 1er, le 6° est remplacé comme suit: "6° une description: a) de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration, aux membres du comité de direction, aux autres dirigeants et aux délégués à la gestion journalière de la société;b) des objectifs de cette politique de diversité;c) des modalités de mise en oeuvre de cette politique;d) des résultats de cette politique au cours de l'exercice. A défaut d'une politique de diversité, la société en explique les raisons dans la déclaration.

La description comprend en tout état de cause un aperçu des efforts consentis afin qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soient de sexe différent de celui des autres membres."; 2° au § 2, alinéa 2, les mots "1°, 2° et 5° " sont remplacés par les mots "1°, 2°, 5° et 6°, alinéas 1er et 2,"; 3° le deuxième alinéa du paragraphe 2 est complété par la phrase suivante: "La disposition reprise au point 6°, alinéas 1er et 2, du premier alinéa ne s'applique pas pour les sociétés qui ne dépassent pas plus d'un des critères visés à l'article 16, § 1er, à condition que ces critères soient calculés sur la base individuelle, à moins que cette société ne soit une société mère.". 4° l'article est complété par un paragraphe 4, rédigé comme suit: " § 4.Le présent paragraphe s'applique aux sociétés qui répondent à toutes les conditions suivantes: 1° la société est une entité d'intérêt public, visée à l'article 4/1;2° la société dépasse, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, le critère du nombre moyen de 500 salariés sur l'exercice;3° la société dépasse, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, au moins un des deux critères suivants, à condition que ces critères soient calculés sur la base individuelle, sauf s'il s'agit d'une société mère: a) le total du bilan, visé à l'article 16, § 1er;b) le chiffre d'affaires annuel, visé à l'article 16, § 1er. Pour le calcul du nombre moyen annuel des salariés, l'article 15, § 5, est d'application.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des performances, de la situation de la société et des incidences de ses activités, relatives au moins aux questions sociales, environnementales et de personnel, de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption, le rapport annuel, visé à l'article 95, comprend une déclaration qui comporte les informations suivantes: a) une brève description des activités de la société;b) une description des politiques appliquées par la société en ce qui concerne ces questions, y compris les procédures de diligence raisonnable mises en oeuvre;c) les résultats de ces politiques;d) les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités de la société, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les relations d'affaires, les produits ou les services de la société, qui sont susceptibles d'entraîner des incidences négatives dans ces domaines, et la manière dont la société gère ces risques;e) les indicateurs clés de performance de nature non financière concernant les activités en question. Pour l'établissement de la déclaration non financière, la société s'appuie sur des référentiels européens et internationaux reconnus.

Elle indique dans la déclaration sur quel(s) référentiel(s) elle s'est appuyée.

Le Roi peut établir une liste de référentiels européens et internationalement reconnus et des procédures de diligence raisonnable sur lesquels la société peut s'appuyer.

La déclaration non financière contient, le cas échéant, également les renvois pertinents aux montants financiers indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.

Lorsque la société n'applique pas de politique en ce qui concerne une ou plusieurs de ces questions, la déclaration non financière comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant cette non-application.

Dans des cas exceptionnels, l'organe d'administration de la société peut décider d'omettre dans la déclaration des informations déterminées lorsque, si de l'avis dûment motivé de l'organe d'administration et au titre de leur responsabilité collective quant à cet avis, la publication de ces informations pourrait nuire gravement à la position commerciale de la société, à condition que l'omission de ces informations ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l'évolution des affaires, des performances, de la situation de la société et des incidences de son activité.

La société qui a établi et publié une déclaration non financière, est réputée avoir satisfait à l'obligation prévue dans paragraphe 1er, 1°, alinéa 2.

La société qui est également une filiale, visée à l'article 6, est exemptée des obligations prévues au présent paragraphe, lorsqu'elle est comprise dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés, établi par la société mère conformément à l'article 119, § 2.

La société qui a établi la déclaration non financière sur le même exercice dans un rapport distinct est exemptée de l'obligation d'établir une déclaration non financière dans le rapport annuel. Dans ce cas, le rapport annuel contient une mention selon laquelle la déclaration non financière est établie dans un rapport distinct. Ce rapport distinct est joint au rapport annuel.".

Art. 4.A l'article 100, paragraphe 1er, du même Code, il est inséré un 6° /3, rédigé comme suit: "6° /3. Pour les sociétés dans lesquelles les pouvoirs publics ou une ou plusieurs personnes morales de droit public exercent un contrôle tel que défini à l'article 5: un rapport de rémunération donnant un aperçu, sur une base individuelle, du montant des rémunérations et autres avantages, tant en espèces qu'en nature, accordés directement ou indirectement, pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, aux administrateurs non exécutifs ainsi qu'aux administrateurs exécutifs pour ce qui concerne leur mandat en tant que membre du conseil d'administration, par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société.".

Art. 5.L'article 119 du même code, modifié en dernier lieu par la loi du 6 avril 2010Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/2010 pub. 30/06/2011 numac 2010015091 source service public federal affaires etrangeres, commerce exterieur et cooperation au developpement Loi portant assentiment à la Convention internationale pour la protection de toutes les personnes contre les disparitions forcées, adoptée à New York le 20 décembre 2006 (2) type loi prom. 06/04/2010 pub. 23/04/2010 numac 2010009416 source service public federal justice Loi visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes et visant à modifier le régime des interdictions professionnelles dans le secteur bancaire et financier type loi prom. 06/04/2010 pub. 12/04/2010 numac 2010011166 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi relative aux pratiques du marché et à la protection du consommateur type loi prom. 06/04/2010 pub. 21/09/2010 numac 2010015089 source service public federal affaires etrangeres, commerce exterieur et cooperation au developpement Loi portant assentiment à la Convention européenne sur la valeur internationale des jugements répressifs, faite à La Haye le 28 mai 1970 fermer, dont le texte actuel formera le paragraphe 1er, est complété par un paragraphe 2, rédigé comme suit: " § 2. Le présent paragraphe s'applique aux sociétés qui répondent à toutes les conditions suivantes: 1° la société est une société mère, visée à l'article 6, 1° ;2° la société est une entité d'intérêt public, visée à l'article 4/1;3° la société dépasse, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, et sur une base consolidée, le critère du nombre moyen de 500 salariés sur l'exercice. Pour le calcul du nombre moyen annuel des salariés, l'article 16, § 3, est d'application.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des performances, de la situation du groupe et des incidences de son activité, relatives au moins aux questions sociales, environnementales et de personnel, de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, visé au paragraphe 1er, comprend une déclaration qui comporte les informations suivantes: a) une brève description des activités du groupe;b) une description des politiques appliquées par le groupe en ce qui concerne ces questions, y compris les procédures de diligence raisonnable mises en oeuvre;c) les résultats de ces politiques;d) les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les relations d'affaires, les produits ou les services du groupe, qui sont susceptibles d'entraîner des incidences négatives dans ces domaines, et la manière dont le groupe gère ces risques;e) les indicateurs clés de performance de nature non financière concernant les activités en question. Pour l'établissement de la déclaration non financière consolidée, la société mère s'appuie sur des référentiels européens et internationaux reconnus. Elle indique dans la déclaration sur quel(s) référentiel(s) elle s'est appuyée.

Le Roi peut établir une liste de référentiels européens et internationaux et des procédures de diligence raisonnable sur lesquels la société mère peut s'appuyer.

La déclaration non financière consolidée contient, le cas échéant, également les renvois pertinents aux montants financiers indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.

Lorsque le groupe n'applique pas de politique en ce qui concerne une ou plusieurs de ces questions, la déclaration non financière consolidée comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant cette non-application.

Dans des cas exceptionnels, l'organe d'administration de la société mère peut décider d'omettre dans la déclaration des informations déterminées, lorsque, si de l'avis dûment motivé de l'organe d'administration et au titre de leur responsabilité collective quant à cet avis, la publication de ces informations pourrait nuire gravement à la position commerciale du groupe, à condition que l'omission de ces informations ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l'évolution des affaires, des performances, de la situation du groupe et des incidences de son activité.

La société mère qui a établi et publié une déclaration non financière consolidée, est réputée avoir satisfait à l'obligation prévue dans paragraphe 1er, 1°, alinéa 2.

La société mère qui est également une filiale visée à l'article 6, est exemptée des obligations prévues au présent paragraphe, lorsqu'elle et ses filiales sont comprises dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés établi par la société mère, conformément au présent paragraphe.

La société mère qui a établi la déclaration non financière consolidée sur le même exercice dans un rapport distinct, est exemptée de l'obligation d'établir une déclaration non financière dans le rapport sur les comptes consolidés. Dans ce cas, le rapport de gestion contient une mention selon laquelle la déclaration non financière est établie dans un rapport distinct. Ce rapport distinct est joint au rapport de gestion sur les comptes consolidés.".

Art. 6.Dans l'article 126, § 1er,1°, du même code, les mots "à l'article 92, § 1er, alinéa 2," sont remplacés par les mots "aux articles 92, § 1er, alinéa 2, 98 et 100".

Art. 7.Dans l'article 144, § 1er, alinéa 1er, du même code, remplacé par la loi du 7 décembre 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 07/12/2016 pub. 13/12/2016 numac 2016011493 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises fermer, le 6° est complété par la phrase suivante: "si la déclaration non financière, requise par l'article 96, § 4, est établie dans un rapport distinct, le rapport des commissaires contient une opinion indiquant si ce rapport distinct comprend les informations requises et concorde ou non avec les comptes annuels pour le même exercice;".

Art. 8.Dans l'article 148, § 1er, alinéa 1er, du même code, remplacé par la loi du 7 décembre 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 07/12/2016 pub. 13/12/2016 numac 2016011493 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises fermer le 5° est complétée par la phrase suivante: "si la déclaration non financière, requise par l'article 119, § 2, est établie dans un rapport distinct, le rapport sur le contrôle légal des comptes consolidés contient une opinion indiquant si ce rapport distinct comprend les informations requises et concorde ou non avec les comptes consolidés pour le même exercice;". CHAPITRE 4. - Dispositions finales

Art. 9.La présente loi ne porte pas atteinte à l'application de la loi du 20 septembre 1948Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/09/1948 pub. 06/07/2010 numac 2010000388 source service public federal interieur Loi portant organisation de l'économie Coordination officieuse en langue allemande fermer portant organisation de l'économie et ses arrêtés d'exécution, ni de la convention collective de travail N° 9 du 9 mars 1972 coordonnant les accords nationaux et les conventions collectives de travail relatifs aux conseils d'entreprise conclus au sein du Conseil national du travail.

Art. 10.Les articles 3 à 8 entrent en vigueur pour l'exercice commençant le 1er janvier 2017 ou au cours de l'année civile 2017.

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soi revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Bruxelles, le 3 septembre 2017.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre de l'Economie, K. PEETERS Le Ministre de la Justice, K. GEENS Le Ministre des Finances, J. VAN OVERTVELDT Le Ministre des P.M.E., W. BORSUS Scellé du sceau de l'Etat : Le Ministre de la Justice, K. GEENS _______ Note (1) Chambre des représentants: (www.lachambre.be) Documents : 54-2564 (2016/2017).

Compte rendu intégral : 19 et 20 juillet 2017.