14 DECEMBRE 2006. - Arrêté royal relatif au marché d'instruments financiers Alternext et modifiant l'arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché

RAPPORT AU ROI Sire, 1. La loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers règle l'organisation et le contrôle des marchés secondaires d'instruments financiers.La loi opère une distinction entre, d'une part, les marchés réglementés, pour lesquels elle prévoit un large éventail de mesures visant à assurer leur bon fonctionnement, leur transparence et leur intégrité, et, d'autre part, d'autres marchés non réglementés, pour lesquels le Roi est chargé de définir plus précisément les règles applicables. Les marchés réglementés sont par ailleurs soumis à de nombreuses dispositions de droit européen, tandis que, dans l'état actuel du droit communautaire, tel n'est pas le cas pour les autres marchés d'instruments financiers. 2. L'arrêté royal du 22 mars 2006 relatif au marché d'instruments financiers Alternext a établi, pour le marché non réglementé Alternext organisé par Euronext Brussels, une série de règles visant à réprimer les pratiques d'abus de marché.Il a, plus précisément, déclaré les interdictions en matière d'abus de marché applicables aux actes qui concernent des instruments financiers admis aux négociations sur Alternext. Le présent arrêté, qui est soumis à Votre approbation, vise à prendre des mesures complémentaires destinées à promouvoir la transparence et l'intégrité du marché Alternext, comme l'avait annoncé le rapport au Roi précédant l'arrêté royal du 22 mars 2006 précité.

Cet arrêté a pour objet d'exécuter l'article 15 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, tel que modifié par la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. 3. L'arrêté définit en premier lieu un certain nombre de règles relatives à l'organisation et au fonctionnement du marché Alternext et de l'entreprise de marché qui l'organise (articles 2 à 6). Par le présent arrêté, Alternext est reconnu de plein droit en qualité de marché reconnu visé à l'article 15 de la loi. De même, Euronext Brussels est agréée de plein droit en qualité d'entreprise de marché qui organise Alternext. En ce qui concerne ce régime, l'arrêté tient compte de l'avis du Conseil d'Etat.

La reconnaissance et l'agrément de plein droit se justifient par le fait que le marché Alternext sera organisé par une entreprise de marché, Euronext Brussels, qui est déjà soumise à un régime de contrôle qui offre les garanties nécessaires. La CBFA veillera à ce que les conditions de maintien de la reconnaissance et de l'agrément continuent à être respectées.

L'arrêté règle ensuite les obligations incombant aux émetteurs dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur Alternext (article 7). A quelques exceptions près, les obligations, notamment en matière d'information du public, telles que définies dans l'arrêté royal du 31 mars 2003 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge, sont déclarées applicables. L'arrêté procède de la même manière pour déterminer les obligations incombant aux détenteurs de participations importantes dans des sociétés cotées sur Alternext, en déclarant applicables les règles prévues par et en vertu de la loi du 2 mars 1989 (article 8). Les différences en matière de transparence de l'actionnariat se situent principalement au niveau des seuils de déclaration. Au lieu de seuils de déclaration de cinq pour cent commençant en cas de détention d'une participation de cinq pour cent, l'arrêté prévoit que les actionnaires importants doivent déclarer leur participation lorsque celle-ci atteint 25, 30, 50, 75 et 95 %. 4. L'arrêté prévoit en outre une série de mesures visant à promouvoir l'intégrité du marché Alternext.Il reprend en fait les interdictions en matière d'abus de marché qui étaient déjà énoncées dans l'arrêté royal du 22 mars 2006 précité (articles 11 à 13), de sorte que toutes les règles relatives à Alternext sont dorénavant regroupées dans un seul arrêté. L'arrêté royal du 22 mars 2006 peut par conséquent être abrogé. Les interdictions en matière de délit d'initié et autres formes d'abus de marché sont par ailleurs complétées par des dispositions qui s'inscrivent dans le cadre du volet préventif de la lutte contre les abus de marché. Outre l'obligation pour les émetteurs de rendre en principe immédiatement publique toute information privilégiée (voir l'article 10 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer et l'article 6 de l'arrêté royal du 31 mars 2003, déclarés applicables par l'article 7 du présent arrêté), les articles 9 et 10 de l'arrêté introduisent plusieurs obligations qui associent les participants du marché eux-mêmes à la lutte contre les abus de marché. Il s'agit de l'obligation pour les émetteurs d'établir des listes d'initiés et de l'obligation pour les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d'un émetteur de notifier à la CBFA les opérations effectuées pour leur compte propre sur certains instruments financiers dudit émetteur. Pour un commentaire plus détaillé de ces règles, l'on se reportera au rapport au Roi précédant l'arrêté royal du 24 août 2005 modifiant, en ce qui concerne les dispositions en matière d'abus de marché, la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, ainsi qu'au rapport au Roi précédant l'arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché.

L'on rappelle qu'en ce qui concerne les instruments financiers admis aux négociations sur Alternext, les obligations figurant à l'article 25bis, § 3, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer en ce qui concerne la présentation équitable des recommandations d'investissement et la mention des intérêts financiers et des conflits d'intérêts sont également d'application. Conformément à l'article 25bis, § 4, de la même loi, les intermédiaires qualifiés établis en Belgique sont également tenus de notifier à la CBFA les opérations qui leur paraissent suspectes à la lumière de l'interdiction d'abus de marché. 5. En application des articles 33 et suivants de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer précitée, la CBFA est chargée de contrôler l'application des dispositions du présent arrêté.Pour permettre à la CBFA de remplir sa mission de contrôle, l'article 14 de cet arrêté détermine les obligations des intermédiaires en ce qui concerne la conservation des données relatives aux transactions et la déclaration à la CBFA des transactions portant sur des instruments financiers cotés sur Alternext. 6. Le présent arrêté entre en vigueur le 1er janvier 2007.Ceci coïncide avec l'entrée en vigueur, suite à l'arrêté royal du 4 octobre 2006, des modifications de l'arrêté royal du 31 mars 2003 précité, notamment en ce qui concerne les modalités de publication de l'information.

J'ai l'honneur d'être, Sire, de Votre Majesté, le très respectueux et le très fidèle serviteur, Le Ministre des Finances, D. REYNDERS

14 DECEMBRE 2006. - Arrêté royal relatif au marche d'instruments financiers Alternext et modifiant l'arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marche ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, notamment l'article 15, modifié par l'arrêté royal du 25 mars 2003 et la loi du 16 juin 2006, l'article 25, § 2, alinéa 4, inséré par l'arrêté royal du 24 août 2005, l'article 25, § 3, 1°, modifié par les arrêtés royaux des 25 mars 2003 et 24 août 2005, l'article 25bis, § 1er, alinéa 3, 1°, et § 2, alinéa 3, 1°, inséré par l'arrêté royal du 24 août 2005, et les articles 39, § 2, 1°, et 40, § 4, 1°, modifiés par les arrêtés royaux des 25 mars 2003 et 24 août 2005;

Vu l'arrêté royal 5 mars 2006 relatif aux abus de marché;

Vu l'arrêté royal du 22 mars 2006 relatif au marché d'instruments financiers Alternext;

Vu l'avis de la Commission bancaire, financière et des assurances, donné le 22 août 2006;

Vu l'avis 41.437/2 du Conseil d'Etat, donné le 25 octobre 2006 en application de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 1°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat;

Sur la proposition de Notre Ministre des Finances,, Nous avons arrêté et arrêtons : Chapitre Ier. - Définitions

Article 1er.Pour l'application du présent arrêté, il y a lieu d'entendre par : 1° la loi : la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;2° le ministre : le ministre des Finances;3° la CBFA : la Commission bancaire, financière et des assurances;4° Alternext : le marché d'instruments financiers Alternext, organisé par Euronext Brussels. CHAPITRE II. - Organisation du marché

Art. 2.Alternext est reconnu de plein droit en qualité de marché reconnu visé à l'article 15 de la loi.

Art. 3.Le ministre peut, sur avis de la CBFA, retirer à Alternext la qualité de marché reconnnu visé à l'article 15 de la loi, soit à la demande de l'entreprise de marché qui l'organise, soit d'initiative lorsque le marché ne satisfait plus aux conditions énoncées à l'article 4 de la loi.

L'arrêté révoquant la reconnaissance d'Alternext est publié au Moniteur belge par les soins du ministre.

Dans les cas visés à l'alinéa 1er, l'entreprise de marché qui organise Alternext prend toutes les mesures appropriées en vue d'assurer une transition ordonnée dans le respect des intérêts des investisseurs. A cet effet, elle élabore un plan de transition qu'elle soumet à l'approbation préalable de la CBFA. Si l'entreprise de marché reste en défaut d'élaborer un tel plan de transition, la CBFA peut lui en imposer un d'office.

Art. 4.Les articles 4, 5, §§ 1er et 2, § 3, alinéa 3, 6 à 9 et 11 à 13 de la loi sont applicables à Alternext, étant entendu que toute référence faite au marché réglementé doit être comprise comme une référence à Alternext.

L'article 12, § 2, de la loi ne s'applique qu'aux interconnexions d'Alternext à d'autres plate-formes, qui ont lieu après l'entrée en vigueur du présent arrêté.

Les règles de marché et toutes modifications à ces règles sont soumises à l'approbation de la CBFA. L'entreprise de marché assure la publication et la mise à jour des règles de marché sur son site web et sous forme imprimée.

L'approbation par la CBFA des règles et des modifications ultérieures fait l'objet d'une publication sur son site web.

Art. 5.Euronext Brussels est agréée de plein droit en qualité d'entreprise de marché qui organise Alternext.

Le Minitre peut subordonner l'agrément aux conditions supplémentaires qu'il juge nécessaires en vue d'assurer la protection des intérêts des investisseurs et de préserver le bon fonctionnement, l'intégrité et la transparence d'Alternext.

Art. 6.Les articles 17 à 20 de la loi sont applicables à l'entreprise de marché qui organise Alternext, étant entendu que toute référence faite à l'entreprise de marché doit être comprise comme une référence à l'entreprise de marché qui organise Alternext. CHAPITRE III. - Règles applicables aux émetteurs dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur Alternext

Art. 7.L'article 10 de la loi et les articles 1er à 11, 12, alinéas 2 à 4, 13, 14, hormis le § 3, 3°, 15 et 16 de l'arrêté royal du 31 mars 2003 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge, sont applicables aux émetteurs dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur Alternext, étant entendu que toute référence faite au marché réglementé belge doit être comprise comme une référence à Alternext.

Toutefois, les seuils visés à l'article 6, § 3, 2°, sont remplacés par des seuils de 25 %, 30 %, 50 %, 75 % et 95 %.

Les données chiffrées des communiqués visés aux articles 8 et 9 de l'arrêté précité du 31 mars 2003 ainsi que les comptes annuels consolidés ou non, et les rapports de gestion y afférents visés à l'article 10 dudit arrêté, sont établis conformément aux dispositions prévues par le droit national de l'émetteur. CHAPITRE IV. - Déclaration et publicité des participations importantes dans les sociétés cotées sur Alternext

Art. 8.Les articles 1er à 5, 8, 10, 11 et 18bis de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, sont applicables en ce qui concerne les émetteurs belges dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur Alternext, étant entendu que toute référence faite au marché réglementé belge doit être comprise comme une référence à Alternext.

L'arrêté royal du 10 mai 1989 relatif à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse est applicable en ce qui concerne les émetteurs belges dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur Alternext, étant entendu que toute référence faite au marché réglementé doit être comprise comme une référence à Alternext.

Toutefois, les seuils visés dans la loi du 2 mars 1989 précitée et dans l'arrêté royal précité sont remplacés par des seuils de 25 %, 30 %, 50 %, 75 % et 95 %. CHAPITRE V. - Règles préventives en matière d'abus de marché

Art. 9.Les règles prévues par et en vertu de l'article 25bis, § 1er, alinéas 1er et 2, de la loi sont applicables aux émetteurs dont les instruments financiers sont admis ou font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext.

Art. 10.Les règles prévues par et en vertu de l'article 25bis, § 2, alinéas 1er et 2, de la loi sont applicables aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein d'un émetteur qui a son siège statutaire en Belgique et dont les instruments financiers sont admis ou font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext, ainsi qu'aux personnes ayant un lien étroit avec elles. CHAPITRE VI. - Interdictions en matière d'abus de marché

Art. 11.Alternext est désigné comme autre marché au sens de l'article 25, § 3, 1°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer.

Art. 12.Alternext est désigné comme autre marché au sens de l'article 39, § 2, 1°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer.

Art. 13.Alternext est désigné comme autre marché au sens de l'article 40, § 4, 1°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer. CHAPITRE VII. - Déclaration des transactions et obligation de conservation des données

Art. 14.Les chapitres III et VI de l'arrêté royal du 31 mars 2003 relatif à la déclaration des transactions portant sur des instruments financiers et à la conservation des données sont applicables aux transactions portant sur des instruments financiers admis aux négociations sur Alternext, que ces transactions soient exécutées sur Alternext ou en dehors de ce marché. CHAPITRE VIII. - Dispositions transitoires, modificatives et finales

Art. 15.Toute personne physique ou morale qui, au 1er janvier 2007, possède des instruments financiers admis aux négociations sur Alternext qui ont été émis par des sociétés belges, doit, dans le mois qui suit, déclarer à la société et à la CBFA le nombre d'instruments financiers ainsi possédés, lorsque les droits de vote y afférents représentent 25 %, 30 %, 50 %, 75 % ou 95 % des droits de vote existant au 1er janvier 2007.

Toute personne physique ou morale qui, au 1er janvier 2007, contrôle, directement ou indirectement, en droit ou en fait, une société tenue de faire la déclaration prévue à l'alinéa 1er, est tenue d'en donner connaissance dans le mois qui suit, à la société cotée ainsi qu'à la CBFA. Lorsque plusieurs personnes physiques ou morales contrôlent conjointement une telle société, chacune d'elles doit le déclarer.

Art. 16.L'arrêté royal du 22 mars 2006 relatif au marché d'instruments financiers Alternext est abrogé.

Art. 17.L'article 7, § 1er, alinéa 1er, 1° et 2°, de l'arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché est remplacé comme suit : « 1° les opérations sur actions propres réalisées en application de l'article 620 du Code des sociétés par un émetteur dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé belge ou étranger, ou sur tout autre marché ou système de négociation alternatif visé à l'article 15 de la loi et désigné par le Roi en application de l'article 25, § 3, 1°, de la loi, ou qui font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un tel marché ou système; 2° les opérations sur actions propres réalisées en application des dispositions de droit national qui assurent la transposition des articles 19 à 24 de la directive 77/91/CEE, par un émetteur de droit étranger dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé belge ou sur tout autre marché ou système de négociation alternatif visé à l'article 15 de la loi et désigné par le Roi en application de l'article 25, § 3, 1°, de la loi, ou qui font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un tel marché ou système.».

Art. 18.Le présent arrêté entre en vigueur le 1er janvier 2007.

Art. 19.Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à 14 décembre 2006.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Finances, D. REYNDERS