14 DECEMBER 2006. - Koninklijk besluit betreffende de markt voor financiële instrumenten Alternext en tot wijziging van het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik

VERSLAG AAN DE KONING Sire, 1. De wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten regelt de organisatie van en het toezicht op de secundaire markten voor financiële instrumenten. De wet maakt een onderscheid tussen enerzijds gereglementeerde markten, waarvoor de wet in een uitgebreid geheel van maatregelen voorziet met het oog op hun goede werking, transparantie en integriteit, en anderzijds andere niet-gereglementeerde markten waarvoor de nadere regeling aan de Koning wordt toevertrouwd. Voor de gereglementeerde markten gelden trouwens tal van Europeesrechtelijke voorschriften, terwijl dit in de huidige stand van het communautaire recht niet het geval is voor andere markten voor financiële instrumenten. 2. Het koninklijk besluit van 22 maart 2006 betreffende de markt voor financiële instrumenten Alternext heeft voor de door Euronext Brussels georganiseerde niet-gereglementeerde markt Alternext een aantal regels bepaald om praktijken van marktmisbruik te beteugelen.Meer bepaald werden de verbodsbepalingen inzake marktmisbruik van toepassing verklaard op handelingen die betrekking hebben op financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op Alternext. Het besluit dat U ter goedkeuring wordt voorgelegd, strekt er toe om een aantal bijkomende maatregelen te treffen ter bevordering van de transparantie en de integriteit op Alternext, zoals was in het vooruitzicht gesteld in het Verslag aan de Koning bij het voornoemd besluit van 22 maart 2006. Het besluit beoogt uitvoering te geven aan artikel 15 van de wet van 2 augustus 2002, zoals gewijzigd bij de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. 3. In de eerste plaats bepaalt het besluit een aantal regels betreffende de organisatie en werking van Alternext en de marktonderneming die Alternext organiseert (artikelen 2 tot 6). Alternext wordt door dit besluit van rechtswege erkend in hoedanigheid van erkende markt bedoeld in artikel 15 van de wet. Euronext Brussels wordt eveneens van rechtswege erkend als marktonderneming die Alternext organiseert. In verband met deze regeling werd rekening gehouden met het advies van de Raad van State.

De erkenning en vergunning van rechtswege zijn verantwoord gelet op de omstandigheid dat de Alternext markt zal worden georganiseerd door een marktonderneming, Euronext Brussels, die reeds onderworpen is aan een voldoende waarborgen biedend toezichtsregime. De CBFA zal er over waken dat de voorwaarden tot behoud van de erkenning en vergunning vervuld blijven.

Vervolgens regelt het besluit de verplichtingen van de emittenten waarvan de financiële instrumenten zijn toegelaten tot de verhandeling op Alternext (artikel 7). Met beperkte uitzonderingen worden de verplichtingen, inzonderheid inzake informatieverstrekking aan het publiek, zoals bepaald in het koninklijk besluit van 31 maart 2003 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, van toepassing verklaard. Dezelfde werkwijze is gehanteerd om de verplichtingen te bepalen van de houders van belangrijke deelnemingen in op Alternext genoteerde vennootschappen via het toepasselijk maken van de regels bepaald door en krachtens de wet van 2 maart 1989 (artikel 8). De verschillen inzake de transparantie van het aandeelhouderschap situeren zich vooral op het vlak van de meldingsdrempels. In plaats van meldingsdrempels van vijf percent die aanvangen bij een deelneming van vijf percent voorziet het besluit dat belangrijke aandeelhouders van hun deelneming kennis moeten geven, wanneer deze 25, 30, 50, 75 en 95 % bereikt. 4. Het besluit bevat bovendien een reeks maatregelen om de integriteit op Alternext te bevorderen.Zo worden de verbodsbepalingen inzake marktmisbruik vervat in voornoemd besluit van 22 maart 2006 hernomen in dit besluit (artikelen 11 tot 13), zodat aldus de regels betreffende Alternext in één besluit worden gegroepeerd. Het besluit van 22 maart 2006 wordt dientengevolge opgeheven. De verbodsbepalingen inzake misbruik van voorkennis en andere vormen van marktmisbruik worden voorts aangevuld met een aantal bepalingen die kaderen in het preventieve luik van de bestrijding van marktmisbruik. Naast de verplichting voor emittenten om voorkennis in beginsel onmiddellijk publiek te maken (zie artikel 10 van de wet van 2 augustus 2002 en artikel 6 van het besluit van 31 maart 2003, toepasselijk gemaakt door artikel 7 van dit besluit), voeren de artikelen 9 en 10 van dit besluit een aantal verplichtingen in die de marktdeelnemers zelf betrekken bij de bestrijding van marktmisbruik.

Het gaat om de verplichting voor emittenten om lijsten met personen met voorkennis op te stellen en om de verplichting voor bedrijfsleiders om hun persoonlijke transacties in bepaalde financiële instrumenten van de betrokken emittent aan de CBFA te melden. Voor nadere toelichting bij deze regels wordt verwezen naar het Verslag aan de Koning bij het koninklijk besluit van 24 augustus 2005 tot wijziging, wat de bepalingen inzake marktmisbruik betreft, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, alsook naar het Verslag aan de Koning bij het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik. Er wordt aan herinnerd dat met betrekking tot financiële instrumenten toegelaten tot de verhandeling op Alternext eveneens de in artikel 25bis, § 3, van de wet van 2 augustus 2002 opgenomen verplichtingen gelden inzake de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van financiële belangen en belangenconflicten. Conform artikel 25bis, § 4, van dezelfde wet zijn de in België gevestigde gekwalificeerde tussenpersonen eveneens verplicht om aan de CBFA de transacties te melden die in het licht van het verbod van marktmisbruik verdacht lijken. 5. Met toepassing van de artikelen 33 e.v. van de voornoemde wet van 2 augustus 2002 is de CBFA belast met het toezicht op de bepalingen van dit besluit. Om de CBFA toe te laten haar toezichtsopdracht te vervullen, preciseert artikel 14 van dit besluit de verplichtingen van de tussenpersonen betreffende het bewaren van gegevens in verband met transacties en betreffende de melding aan de CBFA van transacties in op Alternext genoteerde financiële instrumenten. 6. Dit besluit treedt in werking op 1 januari 2007.Dit valt samen met de inwerkingtreding van een aantal wijzigingen, ingevolge het koninklijk besluit van 4 oktober 2006, in het voornoemd besluit van 31 maart 2003, inzonderheid inzake de modaliteiten van openbaarmaking van informatie.

Ik heb de eer te zijn, Sire, van Uwe Majesteit, De zeer eerbiedige en zeer getrouwe dienaar, De Minister van Financiën, D. REYNDERS

14 DECEMBER 2006. - Koninklijk besluit betreffende de markt voor financiële instrumenten Alternext en tot wijziging van het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, inzonderheid op artikel 15, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 25 maart 2003 en de wet van 16 juni 2006, artikel 25, § 2, vierde lid, ingevoegd bij koninklijk besluit van 24 augustus 2005, artikel 25, § 3, 1°, gewijzigd bij de koninklijke besluiten van 25 maart 2003 en 24 augustus 2005, artikel 25bis, § 1, derde lid, 1°, en § 2, derde lid, 1°, ingevoegd bij koninklijk besluit van 24 augustus 2005, en artikelen 39, § 2, 1° en 40, § 4, 1°, gewijzigd bij de koninklijke besluiten van 25 maart 2003 en 24 augustus 2005;

Gelet op het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik;

Gelet op het koninklijk besluit van 22 maart 2006 betreffende de markt voor financiële instrumenten Alternext;

Gelet op het advies van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, gegeven op 22 augustus 2006;

Gelet op het advies 41.437/2 van de Raad van State, gegeven op 25 oktober 2006, met toepassing van artikel 84, § 1, eerste lid, 1°, van de gecoördineerde wetten op de Raad van State;

Op de voordracht van Onze Minister van Financiën, Hebben Wij besloten en besluiten Wij : HOOFDSTUK I. - Definities

Artikel 1.Voor de toepassing van dit besluit wordt verstaan onder : 1° de wet : de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten;2° de minister : de minister van Financiën;3° de CBFA : de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen;4° Alternext : de markt in financiële instrumenten Alternext, georganiseerd door Euronext Brussels. HOOFDSTUK II. - Marktorganisatie

Art. 2.Alternext verkrijgt van rechtswege de erkenning als een in artikel 15 van de wet bedoelde erkende markt.

Art. 3.De minister kan, op advies van de CBFA, de hoedanigheid van door artikel 15 van de wet bedoelde erkende markt aan Alternext ontnemen, hetzij op verzoek van de marktonderneming die haar organiseert, hetzij op eigen initiatief indien de markt niet langer voldoet aan de voorwaarden bepaald in artikel 4 van de wet.

Het besluit tot herroeping van de erkenning van Alternext wordt door toedoen van de minister in het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

In de gevallen bedoeld in het eerste lid, neemt de marktonderneming die Alternext organiseert, alle gepaste maatregelen teneinde een geordende overgang te waarborgen met eerbiediging van de belangen van de beleggers. Te dien einde werkt zij een overgangsplan uit dat zij vooraf aan de CBFA ter goedkeuring voorlegt. Indien de marktonderneming in gebreke blijft een dergelijk overgangsplan uit te werken, kan de CBFA haar er ambtshalve één opleggen.

Art. 4.De artikelen 4, 5, §§ 1 en 2, § 3, derde lid, 6 tot 9 en 11 tot 13 van de wet zijn van toepassing op Alternext, met dien verstande dat elke verwijzing naar gereglementeerde markt dient te worden begrepen als een verwijzing naar Alternext.

Artikel 12, § 2, van de wet geldt enkel voor koppelingen van Alternext aan andere platformen, die plaatsvinden na de inwerkingtreding van dit besluit.

De marktregels en alle wijzigingen ervan dienen door de CBFA te worden goedgekeurd.

De marktonderneming zorgt voor de bekendmaking en de bijwerking van de marktregels op haar website en in gedrukte vorm. De goedkeuring door de CBFA van de regels en de latere wijzigingen wordt bekendgemaakt op haar website.

Art. 5.Euronext Brussels verkrijgt van rechtswege de vergunning als marktonderneming die Alternext organiseert.

De minister kan de vergunning afhankelijk stellen van de bijkomende voorwaarden die hij nodig acht om de belangen van de beleggers te beschermen en de goede werking, de integriteit en de transparantie van Alternext te vrijwaren.

Art. 6.De artikelen 17 tot 20 van de wet zijn van toepassing op de marktonderneming die Alternext organiseert, met dien verstande dat elke verwijzing naar marktonderneming dient te worden begrepen als een verwijzing naar de marktonderneming die Alternext organiseert. HOOFDSTUK III. - Regels voor de emittenten waarvan de financiële instrumenten tot de verhandeling op Alternext zijn toegelaten

Art. 7.Artikel 10 van de wet en de artikelen 1 tot 11, 12, tweede tot vierde lid, 13, 14, behoudens § 3, 3°, 15 en 16 van het koninklijk besluit van 31 maart 2003 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, zijn van toepassing op de emittenten waarvan de financiële instrumenten tot de verhandeling op Alternext zijn toegelaten, met dien verstande dat elke verwijzing naar Belgische gereglementeerde markt dient te worden begrepen als een verwijzing naar Alternext.

Evenwel, worden in artikel 6, § 3, 2°, de drempels vervangen door de drempels 25 %, 30 %, 50 %, 75 % en 95 %.

De cijfergegevens in de communiqués bedoeld in de artikelen 8 en 9 van voornoemde besluit van 31 maart 2003 alsook de al dan niet geconsolideerde jaarrekening en de hierbij horende jaarverslagen bedoeld in artikel 10 van hetzelfde besluit worden opgesteld conform de bepalingen die zijn voorgeschreven door het nationaal recht van de emittent. HOOFDSTUK IV. - Kennisgeving en bekendmaking van belangrijke deelnemingen in op Alternext genoteerde vennootschappen

Art. 8.De artikelen 1 tot 5, 8, 10, 11 en 18bis van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overname-aanbiedingen zijn van toepassing met betrekking tot de Belgische emittenten waarvan de financiële instrumenten tot de verhandeling op Alternext zijn toegelaten, met dien verstande dat elke verwijzing naar gereglementeerde markt dient te worden begrepen als een verwijzing naar Alternext.

Het koninklijk besluit van 10 mei 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen is van toepassing met betrekking tot de Belgische emittenten waarvan de financiële instrumenten tot de verhandeling op Alternext zijn toegelaten met dien verstande dat elke verwijzing naar gereglementeerde markt dient te worden begrepen als een verwijzing naar Alternext.

De in de voornoemde wet van 2 maart 1989 en het voornoemde besluit bedoelde drempels worden echter vervangen door de drempels van 25 %, 30 %, 50 %, 75 % en 95 %. HOOFDSTUK V. - Preventieve regels inzake marktmisbruik

Art. 9.De regels bepaald door en krachtens artikel 25bis, § 1, eerste en tweede lid, van de wet, zijn van toepassing op emittenten waarvan de financiële instrumenten zijn toegelaten of het voorwerp uitmaken van een aanvraag tot de verhandeling op Alternext.

Art. 10.De regels bepaald door en krachtens artikel 25bis, § 2, eerste en tweede lid, van de wet, zijn van toepassing op de personen met leidinggevende verantwoordelijkheid bij een emittent met statutaire zetel in België waarvan de financiële instrumenten zijn toegelaten of het voorwerp uitmaken van een aanvraag tot de verhandeling op Alternext, en personen die nauw met hen gelieerd zijn. HOOFDSTUK VI. - Verbodsbepalingen inzake marktmisbruik

Art. 11.Alternext wordt aangeduid als een andere markt in de zin van artikel 25, § 3, 1°, van de wet van 2 augustus 2002.

Art. 12.Alternext wordt aangeduid als een andere markt in de zin van artikel 39, § 2, 1°, van de wet van 2 augustus 2002.

Art. 13.Alternext wordt aangeduid als een andere markt in de zin van artikel 40, § 4, 1°, van de wet van 2 augustus 2002. HOOFDSTUK VII. - Melding van transacties en bewaarplicht

Art. 14.De hoofdstukken III en VI van het koninklijk besluit van 31 maart 2003 over de melding van transacties in financiële instrumenten en over de bewaring van gegevens zijn van toepassing op de transacties in financiële instrumenten toegelaten tot Alternext, ongeacht of deze transacties op Alternext of daarbuiten werden uitgevoerd. HOOFDSTUK VIII. - Overgangs-, wijzigings- en slotbepalingen

Art. 15.Elke natuurlijke of rechtspersoon die op 1 januari 2007 tot de verhandeling op Alternext toegelaten financiële instrumenten uitgegeven door Belgische vennootschappen bezit, moet, binnen de maand die volgt, aan de vennootschap en aan de CBFA kennis geven van het aantal financiële instrumenten in zijn bezit, wanneer de hieraan verbonden stemrechten 25 %, 30 %, 50 %, 75 % of 95 % van het stemrechtentotaal vertegenwoordigen op 1 januari 2007.

Elke natuurlijke of rechtspersoon die op 1 januari 2007, rechtstreeks of onrechtstreeks, in rechte of in feite, een vennootschap controleert die verplicht is tot de in het eerste lid voorgeschreven kennisgeving, moet zulks binnen de daaropvolgende maand meedelen aan de genoteerde vennootschap alsmede aan de CBFA. Wanneer verschillende natuurlijke of rechtspersonen gezamenlijk een dergelijke vennootschap controleren, is elk van hen tot kennisgeving verplicht.

Art. 16.Het koninklijk besluit van 22 maart 2006 betreffende de markt voor financiële instrumenten Alternext wordt opgeheven.

Art. 17.Artikel 7, § 1, eerste lid, 1° en 2°, van het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik wordt vervangen als volgt : « 1° de handel in eigen aandelen met toepassing van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen door een emittent waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische of een buitenlandse gereglementeerde markt, of op enige andere markt of alternatief verhandelingssysteem bedoeld in artikel 15 van de wet en door de Koning aangeduid op basis van artikel 25, § 3, 1°, van de wet, of het voorwerp uitmaken van een aanvraag om daartoe te worden toegelaten; 2° de handel in eigen aandelen met toepassing van de bepalingen van nationaal recht ter omzetting van artikelen 19 tot en met 24 van richtlijn 77/91/EEG door een emittent van buitenlands recht waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt of op enige andere markt of alternatief verhandelingssysteem bedoeld in artikel 15 van de wet en door de Koning aangeduid op basis van artikel 25, § 3, 1°, van de wet, of het voorwerp uitmaken van een aanvraag om daartoe te worden toegelaten.».

Art. 18.Dit besluit treedt in werking op 1 januari 2007.

Art. 19.Onze Minister van Financiën is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te 14 december 2006.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Financiën, D. REYNDERS