28 JUIN 2019. - Arrêté royal fixant les conditions d'agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale

PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu le Code des sociétés et des associations, les articles 8:2 et 8:5;

Vu la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, de l'Entrepreunariat social et de l'entreprise Agricole, l'article 5;

Vu l'avis n° 65.806/2 du Conseil d'Etat, donné le 25 avril 2019, en application de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973;

Considérant que les conditions d'agrément comme entreprise agricole sont conformes aux conditions inhérentes à la société agricole visée aux articles 41 et 42 de la loi du 23 mars 2019Documents pertinents retrouvés type loi prom. 23/03/2019 pub. 04/04/2019 numac 2019040586 source service public federal justice Loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses fermer introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses;

Sur la proposition du Ministre de l'Economie et du Ministre de la Justice, Nous avons arrêté et arrêtons : CHAPITRE 1er. - Définitions

Article 1er.Pour l'application du présent arrêté, on entend par : 1° activité agricole : les activités agricoles et/ou horticoles énumérées à l'annexe 1, jointe au présent arrêté;2° associé gérant : l'associé, personne physique, qui est désigné statutairement pour une durée indéterminée en tant que gérant ou administrateur de la société et qui est au moins chargé de la gestion journalière de la société;3° gestion journalière : la gestion journalière telle que définie aux articles 5:79 et 6:67 du code;4° revenu professionnel de l'exploitation active : le revenu professionnel tiré de l'exploitation de l'activité agricole, à l'exclusion des revenus de remplacement et des pensions;5° code : le Code des sociétés et des associations; 6° SPF Economie : le Service Public Fédéral Economie, P.M.E., Classes moyennes et Energie. CHAPITRE 2. - Entreprises agricoles Section 1re. - Conditions d'agrément

Art. 2.§ 1er. Un agrément comme entreprise agricole est octroyé par le Ministre de l'Economie à une des sociétés visées à l'article 8:2 du code lorsque les statuts, le fonctionnement et les activités de la société concernée sont conformes aux conditions suivantes : 1° la société a principalement pour objet l'exploitation d'une activité agricole;2° seules des personnes physiques peuvent être associés;3° la société est composée d'au moins deux associés, dont au moins un associé est associé gérant;4° les actions de la société sont nominatives et sont de valeur égale;5° l'associé gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à l'exploitation de l'activité agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de l'exploitation active de l'activité agricole;6° l'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, des points suivants : a) la fin du mandat d'associé gérant et le préavis qui en découle;b) la désignation d'un associé gérant et l'octroi des compétences de cet associé gérant;c) la révocation de l'associé gérant pour motifs graves;7° le consentement de l'assemblée générale de la société est requis lors de la cession d'actions d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs;8° pour toute cession de parts entre vifs, chaque associé gérant a un droit de préemption;9° le consentement de chaque associé gérant est requis pour toute modification aux statuts de la société, ainsi qu'en cas de dissolution volontaire de la société, à l'exception du 6°, c);10° la rémunération minimale tirée de la société revient directement à l'associé gérant ou aux associés gérants. § 2. Par dérogation au paragraphe 1er, 7°, le consentement de l'assemblée générale de la société n'est pas requis pour la cession de parts d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.

Les statuts de la société mentionnent les dispositions visées à l'alinéa 1er. § 3. Si la société prévoit encore d'autres distributions que la rémunération visée au paragraphe 1er, 10°, les statuts de la société mentionnent expressément les conditions et les bénéficiaires de ces distributions. Section 2. - La demande d'agrément comme entreprise agricole

Art. 3.La société visée à l'article 8:2 du code introduit une demande d'agrément, selon le modèle figurant à l'annexe 2 du présent arrêté, auprès du SPF Economie.

La demande d'agrément est introduite par courrier postal ou par e-mail.

La demande d'agrément est accompagnée : 1° d'une preuve de constitution dans l'Etat dans lequel la société a été constituée;2° d'un exemplaire des statuts coordonnés de la société;3° le cas échéant, d'un exemplaire du règlement d'ordre intérieur de la société;4° le procès-verbal de la dernière assemblée générale de la société. S'il l'estime nécessaire, le SPF Economie peut demander de la part du requérant des informations complémentaires en rapport avec la demande d'agrément, y compris les pièces justificatives qui peuvent étayer la situation visée à l'article 2, § 1er, 5°.

L'agrément comme entreprise agricole est refusé par le Ministre de l'Economie lorsque les statuts, le fonctionnement ou les activités de la société concernée ne respectent pas les conditions d'agrément visées à l'article 2. Section 3. - Le contrôle des agréments comme entreprise agricole

Art. 4.Les agents du SPF Economie contrôlent de manière régulière si les sociétés agréées comme entreprise agricole continuent à remplir les conditions de l'agrément qui leur a été délivré.

Dans le cadre du contrôle des conditions d'agrément, le SPF Economie peut demander à la société agréée comme entreprise agricole des informations ou des pièces complémentaires. Section 4. - Le retrait de l'agrément comme entreprise agricole

Art. 5.L'agrément comme entreprise agricole est retiré par le Ministre de l'Economie lorsque : 1° la société en fait la demande;2° les statuts, le fonctionnement ou les activités de la société agréée comme entreprise agricole ne sont plus conformes aux conditions d'agrément fixées à l'article 2;3° la société est dissoute ou a adopté une forme juridique autre que les formes visées à l'article 8:2 du code;4° la société ne transmet pas, dans le délai fixé par le SPF Economie, les informations ou les pièces complémentaires nécessaires au contrôle des conditions d'agrément visé à l'article 4. CHAPITRE 3. - Entreprises sociales Section 1re. - Conditions d'agrément

Art. 6.§ 1er. Un agrément comme entreprise sociale est octroyé par le Ministre de l'Economie à une société coopérative lorsque ses statuts, son fonctionnement et ses activités sont conformes aux conditions suivantes : 1° le but principal de la société est, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l'homme, pour l'environnement ou pour la société, conformément à l'article 8:5, § 1er, 1°, du code;2° les statuts décrivent l'objet de la société, dont il ressort expressément que celui-ci sert à générer un impact sociétal positif pour l'homme, pour l'environnement ou pour la société;3° en cas de démission, l'actionnaire sortant reçoit, au maximum, la valeur nominale de son apport réel;4° le mandat d'administrateur est gratuit, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'une indemnité limitée ou des jetons de présence limités;5° aucun actionnaire ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts ou actions représentées;6° le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de son objet;7° le seul avantage patrimonial que la société distribue directement ou indirectement à ses actionnaires, sous quelque forme que ce soit, ne peut excéder le taux d'intérêt visé à l'article 8:5, § 1er, 2°, du code, et appliqué au montant réellement versé par les actionnaires sur les actions;8° lors de la liquidation de la société, le patrimoine subsistant après l'apurement du passif et le remboursement de la somme réellement versée par les actionnaires et non encore remboursée sur les actions, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet, conformément à l'article 8:5, § 1er, 3°, du code. § 2. L'organe d'administration de la société établit chaque année un rapport spécial sur l'exercice clôturé dans lequel il est fait au moins mention : 1° des informations énoncées à l'article 6:120, § 2, du code;2° de la manière dont l'organe d'administration de la société contrôle l'application des conditions d'agrément, fixées au paragraphe 1er;3° des activités que la société a effectué pour atteindre son objet;4° des moyens que la société a mis en oeuvre à cet effet. Le rapport spécial est inséré dans le rapport de gestion établi et déposé conformément aux articles 3:5 et 3:6 du code.

L'organe d'administration d'une société qui, conformément à l'article 3:4 du code, n'est pas tenue d'établir et de déposer un rapport de gestion, envoie une copie du rapport spécial au SPF Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.

Le rapport spécial est conservé au siège de la société. Section 2. - La demande d'agrément comme entreprise sociale

Art. 7.La société visée à l'article 8:5 du code introduit une demande d'agrément, selon le modèle figurant à l'annexe 3 du présent arrêté, auprès du SPF Economie.

La demande d'agrément comme entreprise sociale est introduite par courrier postal ou par e-mail.

La demande d'agrément comme entreprise sociale est accompagnée : 1° d'une preuve de constitution dans l'Etat dans lequel la société a été constituée;2° d'un exemplaire des statuts coordonnés de la société;3° le cas échéant, d'un exemplaire du règlement d'ordre intérieur de la société;4° le procès-verbal de la dernière assemblée générale de la société. S'il l'estime nécessaire, le SPF Economie peut demander de la part du requérant des informations complémentaires en rapport avec la demande d'agrément.

L'agrément comme entreprise sociale est refusé par le Ministre de l'Economie lorsque les statuts, le fonctionnement ou les activités de la société concernée ne respectent pas les dispositions de l'article 6. Section 3. - Le contrôle des sociétés agréées comme entreprises

sociales

Art. 8.Les agents du SPF Economie contrôlent de manière régulière si les sociétés coopératives agréées comme entreprise sociale continuent à remplir les conditions de l'agrément qui leur a été délivré.

Dans le cadre du contrôle des conditions d'agrément, le SPF Economie peut demander à la société coopérative agréée comme entreprise sociale des informations ou pièces complémentaires. Section 4. - Le retrait de l'agrément comme entreprise sociale

Art. 9.L'agrément comme entreprise sociale est retiré par le Ministre de l'Economie lorsque : 1° la société en fait la demande;2° les statuts, le fonctionnement ou les activités de la société agréée comme entreprise sociale ne sont plus conformes aux dispositions de l'article 6;3° la société est dissoute ou n'a plus la forme juridique de société coopérative;4° la société ne transmet pas, dans le délai fixé par le SPF Economie, les informations ou les pièces complémentaires nécessaires au contrôle des conditions d'agrément visé à l'article 8. CHAPITRE 4. - La société coopérative agréée qui est agréée comme entreprise sociale Section 1re. - La demande d'agrément

Art. 10.La demande d'agrément visée à la présente section concerne les sociétés suivantes : 1° une société coopérative qui demande en même temps l'agrément comme société coopérative agréée, visé à l'article 8:4 du code, et l'agrément comme entreprise sociale, visé à l'article 8:5 du code;2° une société coopérative agréée visée à l'article 8:4 du code qui demande l'agrément comme entreprise sociale;3° une société coopérative agréée comme entreprise sociale, visée à l'article 8:5 du code, qui demande l'agrément comme société coopérative agréée.

Art. 11.La société coopérative visée à l'article 10 introduit une demande d'agrément auprès du SPF Economie : 1° selon le modèle figurant à l'annexe 4 du présent arrêté, lorsqu'il s'agit d'une société coopérative qui demande en même temps les deux agréments;2° selon le modèle figurant à l'annexe 3 du présent arrêté, lorsqu'il s'agit d'une société coopérative agréée visée à l'article 8:4 du code qui demande un agrément comme entreprise sociale;3° selon le modèle fixé par le Roi, en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, de l'Entrepreunariat social et de l'entreprise Agricole, lorsqu'il s'agit d'une société coopérative agréée comme entreprise sociale qui demande un agrément comme société coopérative agréée. La demande d'agrément est introduite par courrier postal ou par e-mail.

La demande d'agrément est accompagnée : 1° d'une preuve de constitution dans l'Etat dans lequel la société a été constituée;2° d'un exemplaire des statuts coordonnés de la société;3° le cas échéant, d'un exemplaire du règlement d'ordre intérieur de la société. S'il l'estime nécessaire, le SPF Economie peut demander de la part du requérant des informations complémentaires en rapport avec la demande d'agrément.

Art. 12.L'agrément est refusé par le Ministre de l'Economie lorsque les statuts, le fonctionnement ou les activités de la société concernée ne respectent pas les conditions d'agrément qui lui sont applicables. Section 2. - Les conséquences du retrait d'un agrément sur le maintien

de l'autre agrément

Art. 13.La société coopérative agréée visée aux articles 8:4 et 8:5 du code conserve, après le retrait de son agrément comme entreprise sociale, son agrément visé à l'article 8:4 du code lorsqu'elle continue à remplir les conditions fixées par la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, de l'Entrepreunariat social et de l'entreprise Agricole et par ses arrêtés d'exécution.

La société coopérative agréée visée aux articles 8:4 et 8:5 du code conserve, après le retrait de son agrément comme société coopérative agréée visé à l'article 8:4 du code, son agrément comme entreprise sociale lorsqu'elle continue à remplir les conditions d'agrément fixées à l'article 6. CHAPITRE 5. - Dispositions communes

Art. 14.Tout agrément et tout retrait d'agrément font l'objet d'un arrêté ministériel, publié au Moniteur belge ainsi que sur le site internet du SPF Economie. CHAPITRE 6. - Dispositions finales

Art. 15.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge, à l'exception du chapitre 2 qui entre en vigueur le 15 juillet 2019.

Art. 16.Le ministre qui a l'Economie dans ses attributions et le ministre qui a la Justice dans ses attributions sont, chacun en ce qui le concerne, chargés de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 28 juin 2019.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre de l'Economie, K. PEETERS Le Ministre de la Justice, K. GEENS .