23 SEPTEMBER 2018. - Koninklijk besluit over de publicatie van een informatienota bij een aanbieding aan het publiek of een toelating tot de verhandeling op een MTF en houdende diverse financiële bepalingen

VERSLAG AAN DE KONING Sire, Dit ontwerp van besluit dat U ter ondertekening wordt voorgelegd, ligt in het verlengde van de recente wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (hierna "de wet van 11 juli 2018"), en van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (hierna "de prospectusverordening").

ALGEMENE BESCHOUWINGEN Het ontwerp dat U ter ondertekening wordt voorgelegd, beoogt de volgende doelstellingen: - het geeft uitvoering aan de machtigingen die artikel 7, § 1, 2°, b), en § 2, 2°, en artikel 10, § 1, 2°, van de wet van 11 juli 2018 aan de Koning verlenen. Krachtens die bepalingen kan de Koning de drempel voor de toepassing van de prospectusregeling optrekken tot 8.000.000 euro (in plaats van 5.000.000 euro), voor zover de aanbieding betrekking heeft op beleggingsinstrumenten die zijn of zullen worden toegelaten tot de verhandeling op een MTF die Hij aanduidt; - het geeft uitvoering aan de machtiging die artikel 10, § 1, 3°, van de wet van 11 juli 2018 aan de Koning verleent om de in die wet uitgewerkte regeling van de informatienota uit te breiden tot de toelatingen van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op bepaalde MTF's of op een bepaald segment van een MTF; - krachtens artikel 16 van de wet van 11 juli 2018 verstrekt het detailinformatie over de inhoud van de informatienota die, krachtens artikel 11 en volgende van de wet van 11 juli 2018, vereist is bij een openbare aanbieding met een totale tegenwaarde van, naargelang het geval, minder dan 5.000.000 euro of 8.000.000 euro (zie hierboven).

Dit deel van het ontwerp komt aan bod in de artikelen 1 en 2, alsook in de bijlagen, die de inhoud van de informatienota in detail vastleggen; - het wijzigt het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, met het oog op de modernisering van die teksten; - het wijzigt ook een aantal andere koninklijke besluiten, waaronder in het bijzonder het koninklijk besluit van 25 april 2014 betreffende bepaalde informatieverplichtingen bij de commercialisering van financiële producten bij niet-professionele cliënten, ingevolge de goedkeuring van het nieuwe wettelijke kader voor aanbiedingen aan het publiek.

COMMENTAAR BIJ DE ARTIKELEN HOOFDSTUK I. - Uitoefening van de machtigingen aan de Koning inzake de verplichting om een prospectus of een informatienota te publiceren Afdeling I. - Aanbiedingen aan het publiek waarvoor de drempel voor de

prospectusplicht tot 8.000.000 euro wordt opgetrokken Artikel 1 Dit artikel wordt genomen ter uitvoering van de in artikel 7, § 1, 2°, b) en § 2, 2° en in artikel 10, § 1, 2° van de wet van 11 juli 2018 bedoelde machtigingen. Dit artikel verduidelijkt dat, voor de aanbiedingen aan het publiek van beleggingsinstrumenten die tot de verhandeling op de MTF's Alternext of Vrije Markt (1) zijn of zullen worden toegelaten, enkel een prospectus moet worden opgesteld als hun totale tegenwaarde meer dan 8.000.000 euro bedraagt. Indien de totale tegenwaarde van de aanbieding minder bedraagt dan of gelijk is aan 8.000.000 euro, geldt de regeling van de informatienota.

Voor dergelijke aanbiedingen aan het publiek met toelating tot de verhandeling geldt dus een regeling die afwijkt van de "gemeenrechtelijke" regeling als bedoeld in de wet van 11 juli 2018, op grond waarvan de prospectusplicht geldt voor de aanbiedingen aan het publiek waarvan de totale tegenwaarde meer dan 5.000.000 euro bedraagt.

Voor de emittenten van financiële instrumenten die tot de verhandeling op voornoemde markten zijn toegelaten, gelden immers specifieke vereisten op grond waarvan de drempel voor de toepassing van de prospectusplicht op een hoger niveau kan worden vastgesteld. Wat de MTF Alternext betreft, vloeien die vereisten voort uit het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten, en uit de marktregels. Ook de voor de MTF Vrije Markt geldende marktregels voorzien in soortgelijke vereisten.

In concreto is de hier ingevoerde soepelere regeling voornamelijk gerechtvaardigd door de volgende elementen: - om tot de verhandeling op die twee markten te worden toegelaten, gelden specifieke voorwaarden, zowel op kwantitatief vlak (bedrag van de ontvangen inschrijvingsorders) als op kwalitatief vlak (informatieverstrekking aan de beleggers, bestaanshistoriek en gecertificeerde financiële staten), en moet in het bijzonder aan eventuele bijkomende vereisten zijn voldaan die door de marktexploitant worden opgelegd. De betrokken emittent zal een listing sponsor moeten aanwijzen, die moet nagaan of hij aan alle noteringscriteria en aan de informatie- en publicatieverplichtingen voldoet; - door de op die markten geldende vereisten inzake doorlopende informatieverstrekking (verplichtingen inzake periodieke informatieverstrekking, verplichting om voorwetenschap openbaar te maken) kunnen de beleggers op de hoogte blijven van de evolutie van hun belegging; - een belegger die zijn belegging te gelde wil maken, zal dat kunnen doen tegen een prijs die op ordelijke wijze is vastgesteld. Hoewel natuurlijk niet kan worden gegarandeerd dat de liquiditeit toereikend zal zijn om te allen tijde een positie te gelde maken, ongeacht de omvang ervan, blijven er alleszins veel meer mogelijkheden om een transactie te verrichten dan voor een niet-genoteerd beleggingsinstrument. Ook wordt opgemerkt dat de mechanismen ter bestrijding van marktmisbruik van toepassing zullen zijn. Afdeling II. - Toelating tot de verhandeling op MTF's waarvoor de

publicatie van een informatienota vereist is Artikelen 2 en 3 Deze artikelen geven uitvoering aan de door artikel 10, § 1, 3°, van de wet van 11 juli 2018 aan de Koning verleende machtiging, en verduidelijken dat een informatienota zal moeten worden opgesteld bij toelating tot de verhandeling op de MTF's Alternext en Vrije Markt.

In verband met die MTF's die ruim toegankelijk zijn voor het publiek, is de Regering van oordeel dat de publicatie van een informatienota vóór de toelating tot de verhandeling volledig gerechtvaardigd is.

Eens de beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een dergelijke MTF zijn toegelaten, kunnen zij immers door niet-professionele beleggers worden gekocht, hoewel de oorspronkelijke toelating niet met een aanbieding aan het publiek gepaard ging.

Op die verplichting bestaan bepaalde uitzonderingen, die, om redenen van coherentie, zijn overgenomen uit artikel 1, lid 5, van de prospectusverordening: - in de eerste plaats worden de toelatingen geviseerd van beleggingsinstrumenten die fungibel zijn met beleggingsinstrumenten die reeds tot de verhandeling op dezelfde MTF zijn toegelaten, mits zij, over een periode van twaalf maanden, minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal beleggingsinstrumenten dat al tot de verhandeling op dezelfde MTF is toegelaten (zie art. 1, lid 5, a) van de prospectusverordening); - datzelfde geldt voor de toelatingen van aandelen die resulteren uit de conversie of omruiling van andere beleggingsinstrumenten, of uit de uitoefening van aan andere beleggingsinstrumenten verbonden rechten, indien die aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die al tot de verhandeling op dezelfde MTF zijn toegelaten, voor zover zij, over een periode van twaalf maanden, minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat al tot de verhandeling op dezelfde MTF is toegelaten (zie art. 1, lid 5, b) van de prospectusverordening); - tot slot geldt de verplichting om een informatienota te publiceren niet voor de toelatingen van aandelen die zijn uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse die reeds tot de verhandeling op dezelfde MTF zijn toegelaten, indien de uitgifte van deze nieuwe aandelen niet tot een verhoging van het geplaatste kapitaal leidt (zie art. 1, lid 5, d) van de prospectusverordening).

Niet alle in artikel 1, lid 5 van de prospectusverordening vermelde uitzonderingen zijn pertinent: de uitzonderingen vermeld in de punten c), e), f), g), h), i) en j) lijken aldus niet te moeten worden overgenomen. In bepaalde gevallen (punten c), i) en j) bijvoorbeeld) is er immers sprake van verrichtingen die niet op een MTF worden uitgevoerd. In andere gevallen (punten e), f), g) en h) bijvoorbeeld) eist de prospectusverordening zelf dat een summier informatiedocument wordt gepubliceerd.

Er wordt ook in een uitzondering voorzien voor de toelatingen van beleggingsinstrumenten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100.000 euro. Dergelijke verrichtingen zijn immers bestemd voor professionele beleggers. HOOFDSTUK II. - Inhoud van de informatienota Artikelen 4 en 5 Die twee artikelen, alsook de bijlagen, handelen over de inhoud van de informatienota die krachtens artikel 11 en volgende van de wet van 11 juli 2018 moet worden opgesteld. Zij vinden hun rechtsbasis in de in artikel 16 van die wet vermelde machtiging aan de Koning.

De informatienota moet overeenkomstig het gedetailleerde schema in de bijlagen worden opgesteld: bijgevolg moet de gevraagde informatie worden verstrekt in de volgorde en volgens de voorstelling waarvan sprake in de bijlagen. Wanneer de betrokken bijlage een specifieke formulering oplegt voor een bepaald gegeven, moet dat ook daadwerkelijk zo worden vermeld.

Het is pas wanneer bepaalde van de in de bijlagen bedoelde soorten inlichtingen niet aan de activiteit of de rechtsvorm van de uitgevende instelling of aan de aard van de uitgegeven beleggingsinstrumenten zijn aangepast, dat gelijkwaardige inlichtingen in de informatienota mogen worden verstrekt. Deze verduidelijking dringt zich op omwille van het ruime toepassingsgebied van de wet van 11 juli 2018; het begrip `beleggingselementen' kan immers op sterk uiteenlopende economische realiteiten slaan. Wat die bepaling echter niet toestaat, is dat bepaalde van de gevraagde gegevens helemaal niet worden vermeld: zo is het bijvoorbeeld niet realistisch te denken dat risico's die eigen zijn aan de uitgevende instelling of aan de aangeboden beleggingsinstrumenten, helemaal niet in de informatienota zouden moeten worden vermeld. Die bepaling maakt het enkel mogelijk om de gegevens af te stemmen op de specifieke kenmerken van een bepaalde uitgevende instelling of een bepaald beleggingsinstrument.

De jaarrekening van de uitgevende instelling worden opgenomen in extenso, als bijlage aan de informatienota sensu stricto.

Buiten de bijlage is de informatienota maximaal vijftien A4-bladzijden lang (zie art. 12, § 3, 2° van de wet van 11 juli 2018). HOOFDSTUK III. - Wijzigingsbepalingen Afdeling I. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 27 april 2007

op de openbare overnamebiedingen Deze afdeling handelt over de voorgestelde wijzigingen in het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Die wijzigingen situeren zich op drie vlakken. In de eerste plaats strekken zij ertoe de wijzigingen ten uitvoer te leggen die door de wet van 11 juli 2018 in de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen worden aangebracht. Daarnaast strekken zij ertoe de definities en de verwijzingen in dat koninklijk besluit aan te passen aan de recente wetgevende ontwikkelingen en aan de inwerkingtreding van de prospectusverordening en van de wet van 11 juli 201 8. Tot slot strekken zij ertoe bepaalde aspecten van de reglementering te moderniseren.

Artikel 6 Dit artikel wijzigt de definities van de begrippen "kredietinstelling' en `beursvennootschap".

De huidige formulering van die definities vermeldt de in België gevestigde kredietinstellingen en beursvennootschappen; daarmee worden dus uitsluitend de instellingen naar Belgisch recht of de instellingen met een bijkantoor in België geviseerd. De huidige regeling strekt ertoe te garanderen dat de voor de verwezenlijking van het bod vereiste middelen beschikbaar zijn bij een in België gevestigde instelling. Datzelfde geldt met betrekking tot de ontvangst van de acceptaties en de betaling van de prijs. Hier wordt voorgesteld om die vereisten te versoepelen en om voortaan toe te staan dat die opdrachten worden uitgevoerd door alle kredietinstellingen of beursvennootschappen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd. Die versoepeling is logisch, gelet op de paspoortregeling die op die materies van toepassing is. Het spreekt voor zich dat die activiteiten moeten worden verricht conform de voor de activiteiten van de kredietinstellingen en de beursvennootschappen geldende wettelijke bepalingen.

Bovendien zullen die nieuwe definities voortaan naar de nieuwe bankwet verwijzen.

Artikel 7 Deze bepaling wijzigt artikel 12 van het koninklijk besluit van 27 april 2007, dat betrekking heeft op de verplichting om tijdens de biedperiode aan de FSMA kennis te geven van de uitgevoerde verrichtingen, op drie punten: - bij een openbare aanbieding tot ruil wordt de verplichting om kennis te geven van de verwerving of vervreemding van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door de bieder opgeheven, tenzij in de situatie waarin de effecten van de bieder als tegenprestatie zouden worden aangeboden (wijziging van paragraaf 1, 1° ); - de kennisgevingsplicht wordt opgeheven in hoofde van personen die rechtstreeks of onrechtstreeks minstens 1 % houden van de effecten met stemrecht van de bieder (wijziging van paragraaf 2, 5° ); - de verplichting om kennis te geven van verrichtingen wordt opgeheven in verband met effectenleningen (schrapping van paragraaf 1, 2° ).

Deze aanpassingen strekken tot het verminderen van de administratieve verplichtingen in hoofde van de kennisgevingsplichtige personen.

Artikelen 8 en 9 Deze artikelen strekken ertoe de artikelen 22 en 23 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, die handelen over de openbare overnamebiedingen uitgebracht door een bieder die de doelvennootschap controleert, in overeenstemming te brengen met de wijzigingen die in de overeenstemmende bepalingen van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen worden aangebracht. Ter zake wordt verwezen naar de commentaar bij de artikelen 19 en 20 (zie hieronder). Er wordt echter verduidelijkt dat rekening is gehouden met de verschillen tussen een openbaar uitkoopbod en een openbaar overnamebod dat wordt uitgebracht door een bieder die de doelvennootschap controleert: zo wordt hier bijvoorbeeld niet geëist dat de expert zich uitspreekt over het feit of het bod de belangen van de effectenhouders al dan niet miskent.

Artikelen 10, 11 en 12 Deze artikelen brengen de artikelen 46 en 47 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 onder in een nieuwe onderafdeling, die is gewijd aan de openbare overnamebiedingen op schuldinstrumenten die door een andere persoon dan de emittent worden uitgebracht. Voortaan zullen de artikelen 46 en 47 dus uitsluitend van toepassing zijn op die categorie van openbare overnamebiedingen op schuldinstrumenten. De door de emittent uitgebrachte biedingen zullen aan een specifieke regeling worden onderworpen die aan bod komt in een onderafdeling II van de afdeling over de openbare overnamebiedingen op vastgoedcertificaten en andere schuldinstrumenten (zie de commentaar bij artikel 13 hieronder).

Artikel 13 Dit artikel voegt een nieuwe onderafdeling in, die specifiek is gewijd aan de openbare overnamebiedingen op schuldinstrumenten die door de emittent van die schuldinstrumenten zelf worden uitgebracht. De invoering van die specifieke regeling vloeit voort uit de invoering van een bijkomende machtiging aan de Koning in artikel 8 van de wet van 1 april 2007, op grond waarvan de Koning kan afwijken van de bepalingen van titel II van dezelfde wet met betrekking tot de openbare overnamebiedingen op schuldinstrumenten.

Er wordt immers van uitgegaan dat, wanneer dergelijke verrichtingen door de emittent van de effecten zelf worden uitgebracht, niet dezelfde regeling moet worden toegepast als bij openbare overnamebiedingen op effecten die toegang geven tot stemrecht of bij openbare overnamebiedingen op schuldinstrumenten die door een derde worden uitgebracht. Typisch voor dergelijke overnamebiedingen is immers dat zij in het kader van een herfinancieringsverrichting worden uitgebracht, dus in een totaal andere context dan een bod dat door een derde wordt uitgebracht. In dat verband is ook gebleken dat de thans in België geldende regeling, waarbij de toepassing van de regeling inzake openbare overnamebiedingen sterk wordt uitgebreid tot biedingen op schuldinstrumenten, een relatief geïsoleerd geval is in Europa. Ter zake wordt onderstreept dat er hier wordt naar gestreefd de Belgische reglementering af te stemmen op de in Frankrijk geldende regeling (zie art. 238-1 tot 238-5 van het algemene reglement van de AMF en de AMF-instructie nr. 2010-02).

De hier voorgestelde regeling betreft de publicatie door de bieder van een door de FSMA goedgekeurde mededeling. Die mededeling moet informatie bevatten over de identiteit van de emittent en de nadere regels van het bod (2). De publicatiemodaliteiten van de mededeling zijn deze die van toepassing zijn met betrekking tot `gemeenrechtelijke' openbare koopaanbiedingen.

Wat de omkadering van de biedprocedure betreft, zullen slechts sommige bepalingen van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen van toepassing zijn. In concreto gaat het daarbij enkel om de artikelen 5, eerste lid, en 6, eerste lid, (voorafgaande mededeling van een kennisgeving en een dossier aan de FSMA), 9 tot 11 (verplichtingen tijdens de biedperiode), 15 en 17 (regels over de intrekking of de wijziging van het bod), 25 (mogelijkheid voor de beleggers om hun aanvaarding in te trekken en uitbreiding van de verhoging van de biedprijs tot effectenhouders die het bod reeds hebben aanvaard) en 32 tot 34 (mededeling van de resultaten van het bod). Ook valt te noteren dat de termijn voor de goedkeuring van de mededeling door de FSMA zeven werkdagen bedraagt vanaf de indiening van een volledig dossier (in plaats van tien werkdagen voor een prospectus).

Artikel 14 Dit artikel voegt een nieuwe afdeling in in hoofdstuk III van het besluit, dat over verplichte biedingen handelt. Die nieuwe afdeling handelt specifiek over het verplicht bod op de effecten met stemrecht van vennootschappen die tot de handel op Alternext of op de Vrije Markt zijn toegelaten, en strekt ertoe deze aan een afzonderlijke regeling te onderwerpen.

Die nieuwe regeling vloeit voort uit de wijzigingen die in artikel 5 van de wet van 1 april 2007 werden aangebracht door artikel 44 van de wet van 11 juli 2018.

Die regeling is voorbehouden aan de vennootschappen waarvan een deel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, tot de handel op Alternext of de Vrije Markt zijn toegelaten, en waarvan geen enkel effect met stemrecht of dat toegang geeft tot stemrecht, tot de handel op een gereglementeerde markt is toegelaten. Met toepassing van die regeling wordt de drempel waarboven een verplicht bod moet worden uitgebracht, voor die vennootschappen, opgetrokken van 30 % tot 50 %. Die wijziging zal tot gevolg hebben dat de Belgische regeling wordt afgestemd op de in Frankrijk geldende regeling (zie art. 235-2 van het algemene reglement van de AMF).

Ingevolge die wijziging dienden specifieke toepassingsmodaliteiten te worden gedefinieerd voor de afwijkingen van de verplichting om een bod uit te brengen als bedoeld in artikel 52, § 1, 3° en 6°, van het koninklijk besluit van 27 april 2007: het in die bepalingen vermelde percentage van 30 % is immers niet langer pertinent. Afdeling II. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 27 april

2007 op de openbare uitkoopbiedingen Deze afdeling handelt over de wijzigingen die dit besluit aanbrengt in het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen. Die wijzigingen strekken ertoe de regeling van de openbare uitkoopbiedingen te moderniseren en aan te passen, voornamelijk ingevolge de jurisprudentiële beslissingen die sinds 2007 inzake openbare uitkoopbiedingen zijn genomen.

Sinds 2007 hebben het Hof van Beroep te Brussel en het Hof van Cassatie (3) immers een aantal belangrijke arresten gewezen inzake uitkoopbiedingen. Die rechtscolleges hebben zich daarbij over verschillende fundamentele vragen uitgesproken die in verband met uitkoopbiedingen waren gerezen, waaronder de vraag of de effectenhouders een subjectief recht hebben om een "billijke" prijs voor hun effecten te krijgen, alsook de vraag naar de draagwijdte van de toezichtsopdracht van de FSMA bij een uitkoopbod. Zo is geoordeeld dat de effectenhouders een subjectief recht hebben om voor hun effecten, bij een uitkoopbod, een prijs te krijgen die hun belangen vrijwaart. Uit die rechtspraak blijkt ook dat de bevoegdheden van de FSMA inzake uitkoopbiedingen zich niet beperken tot een externe controle van de informatie die de bieder over de prijs verstrekt, maar ook een opportuniteitscontrole van de geboden prijs omvatten. In zijn arrest van 26 maart 2015 heeft het Hof van Beroep te Brussel op nauwkeurigere wijze het criterium gedefinieerd waaraan de geboden prijs (en bijgevolg ook de draagwijdte van het toezicht door de FSMA) moet beantwoorden. Het Hof van Beroep heeft ter zake verduidelijkt dat het begrip "vrijwaring van de belangen van de effectenhouders" niet impliceert dat zij het recht hebben om de hoogst mogelijke prijs te verkrijgen, maar een prijs waaronder hun belangen noodzakelijkerwijs kunnen worden geacht te zijn geschaad.

In het licht van die belangrijke jurisprudentiële evoluties lijkt het aangewezen om het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen op bepaalde punten te wijzigen volgens de hieronder toegelichte filosofie.

Die wijzigingen streven ernaar te garanderen dat de beslissing van de FSMA om de lancering van een openbaar uitkoopbod toe te staan, op voldoende solide grondslagen is gebaseerd. Het is immers belangrijk dat de effectenhouders, die zich niet tegen de overdracht van hun effecten kunnen verzetten, voldoende garanties hebben in verband met de door de bieder betaalde prijs en de voorwaarden van het bod. Zoals thans, is de belangrijkste garantie op dat vlak de interventie van een onafhankelijk expert die door de bieder wordt betaald. Die expert moet de verantwoordelijkheid nemen om te certificeren dat de geboden prijs de belangen van de effectenhouders niet miskent. De FSMA beschikt over actiemiddelen aan de hand waarvan zij kan nagaan of de expert zijn opdracht professioneel en onafhankelijk heeft uitgevoerd, en of hij - zowel qua deskundigheid en ervaring als qua structuur en organisatie - over voldoende middelen beschikte om dat te doen. Indien de FSMA ter zake niet helemaal is gerustgesteld, kan zij met name, op kosten van de bieder, een nieuwe expert aanstellen.

In de mate dat het uitkoopbod er in de eerste plaats toe strekt om de bieder in staat te stellen om alle effecten van de doelvennootschap in handen te krijgen, is het normaal dat hij de aan de verrichting verbonden kosten en risico's voor zijn rekening neemt, en dat deze niet in de eerste plaats op de gemeenschap of op een overheidsinstantie worden afgewenteld. Bovendien is de waardering van een onderneming een complexe taak, die sterk gespecialiseerde competenties vereist, alsook een specifieke ervaring die eigen is aan de sector en het soort betrokken onderneming. Een centrale rol toekennen aan een onafhankelijk en gespecialiseerd expert lijkt dus een gerechtvaardigde benadering te zijn.

Gelet evenwel op de specifieke aard van dat soort verrichting en op voornoemde rechtspraak, moet natuurlijk worden nagegaan of de FSMA feitelijk over de mogelijkheid beschikt om de voorwaarden te controleren waaronder de verrichting wordt uitgevoerd, en om te beletten dat die verrichting wordt uitgevoerd als zij van oordeel is dat niet ten volle aan de in het besluit vermelde vereisten is voldaan.

Te noteren valt ook dat de effectenhouders, zoals thans, de mogelijkheid hebben om hun grieven aan de FSMA mee te delen, en dat natuurlijk geen afbreuk wordt gedaan aan het subjectieve recht op grond waarvan zij, in voorkomend geval, in rechte de betaling van een prijstoeslag kunnen eisen.

Artikel 15 Dit artikel wijzigt artikel 1 van het koninklijk besluit door de definities van de begrippen `kredietinstelling' en `beursvennootschap' aan te passen. Voor meer details over die wijzigingen wordt verwezen naar de commentaar bij artikel 6.

Artikel 16 Dit artikel wijzigt artikel 2 van het koninklijk besluit over de vereisten waaraan het openbaar uitkoopbod moet voldoen. Er wordt voorgesteld om het criterium waaraan de geboden prijs moet voldoen, te verfijnen door de formulering van artikel 2, 4°, van het besluit af te stemmen op het door het Hof van Beroep te Brussel in zijn arrest van 26 maart 2015 vastgelegde criterium. Het Hof heeft immers geoordeeld dat een prijs `die de belangen van de effectenhouders vrijwaart' een prijs is die redelijkerwijs in verhouding staat tot de waarde van die belangen, en hoger ligt dan de drempel waaronder moet worden vastgesteld dat de belangen van de aandeelhouders noodzakelijkerwijs zijn geschaad.

Bij die benadering, die inhoudt dat de billijke prijs op "negatieve" manier wordt gedefinieerd, wordt voorgesteld om in het besluit voortaan expliciet te verduidelijken dat het bod zo moet worden geformuleerd dat het de belangen van de effectenhouders niet miskent.

Die nieuwe formulering strekt ertoe om, omwille van de rechtszekerheid, in de reglementering meer expliciet uiting te geven aan het door de rechtspraak vastgelegde criterium. Wat de grond betreft, ondervinden de aard en de draagwijdte van het subjectieve recht van de effectenhouders op een "billijke" prijs echter geen negatieve impact.

Artikel 17 Dit artikel voert in artikel 3 van het besluit een detailbepaling in over de modaliteiten voor de overlegging van de kennisgeving waarin het openbaar uitkoopbod aan de FSMA wordt aangekondigd. De nieuwe bepaling is identiek aan die van artikel 5, derde lid, van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Artikel 18 Artikel 4 van het besluit handelt over het dossier over het bod. De voorgestelde wijziging strekt ertoe te garanderen dat de keuze van de onafhankelijke expert door de bieder transparant, gedocumenteerd en voldoende objectief is. Er wordt voorgesteld te eisen dat het dossier over het bod voortaan een dossier bevat dat de door de bieder gevolgde procedure bij de keuze van de onafhankelijke expert met bewijsstukken staaft. In dat kader wordt geëist dat de bieder minstens drie dienstverleners heeft gecontacteerd die aan de voorwaarden van artikel 5 van het besluit voldoen (zie hieronder), en dat de redenen worden vermeld die ten grondslag liggen aan de keuze van de onafhankelijke expert die uiteindelijk wordt aangeduid.

Artikel 19 In artikel 5 van hetzelfde besluit worden bijkomende bepalingen over de vergoeding, de deskundigheid en de ervaring van de expert opgenomen. Die vereisten strekken er, samen met de voorwaarden inzake professionaliteit en onafhankelijkheid waaraan de expert al moet voldoen, toe sterke garanties te bieden met betrekking tot de kwaliteit van het door de expert afgeleverde verslag.

De nieuwe paragraaf 3 verduidelijkt dat de vergoeding van de expert, die door de bieder wordt gedragen, geen aanleiding mag geven tot een belangenconflict in zijn hoofde. Dit impliceert onder andere dat de vergoeding forfaitair moet zijn en niet aan de afloop van het bod of de waardebepaling van de vennootschap mag worden gekoppeld. Zij moet worden vastgesteld in functie van de omvang en de complexiteit van de opdracht, zodat de expert voldoende middelen en tijd kan uittrekken voor de uitvoering van zijn opdracht.

De nieuwe paragraaf 4 legt minimumvereisten op met betrekking tot de deskundigheid en ervaring waarover de expert moet beschikken. Die deskundigheid en ervaring moeten, voor zover mogelijk, betrekking hebben op ondernemingen die dezelfde omvang hebben en tot dezelfde sector behoren als de doelvennootschap. Ook wordt verduidelijkt dat de structuur en de organisatie van de expert aan de omvang van de opdracht moeten zijn aangepast. Die nieuwe bepaling strekt er dus toe te garanderen dat de door de bieder aangestelde onafhankelijke expert effectief in staat zal zijn een verslag op te stellen dat aan hoge kwaliteitsvereisten voldoet.

Artikel 20 Dit artikel vervolledigt de vereisten met betrekking tot de inhoud van het verslag van de expert.

In de eerste plaats moet de expert in zijn verslag voortaan ook bevestigen dat de door hem gebruikte hypotheses en methodes redelijk en pertinent zijn. Het is immers aan de expert om op eigen verantwoordelijkheid te bepalen op welke parameters de beoordeling in zijn verslag berust.

Verder wordt de bepaling onder 6° gewijzigd: het verslag van de expert moet een onvoorwaardelijke en zonder voorbehoud geformuleerde verklaring bevatten die bevestigt dat de prijs de belangen van de effectenhouders niet miskent. Te noteren valt dat dit vereiste op "negatieve" wijze is geformuleerd, conform de recente rechtspraak van het Hof van Beroep te Brussel: aangezien een onderneming op verschillende manieren kan worden gewaardeerd, kan van de expert niet worden geëist dat hij "dé" waarde bepaalt die de belangen van de effectenhouders vrijwaart. De expert zal moeten bevestigen dat de geboden prijs niet op een niveau ligt waarop de belangen van de effectenhouders worden geschaad. Die bevestiging moet onvoorwaardelijk en zonder voorbehoud worden geformuleerd: er wordt immers van uitgegaan dat het gebruikte criterium soepel genoeg is om de expert in staat te stellen geen "disclaimers" te gebruiken die de draagwijdte van zijn verslag zouden beperken.

Tot slot wordt de expert gevraagd om in zijn verslag te verklaren dat hij ten volle voldoet aan de in artikel 5 van het besluit vermelde vereisten inzake onafhankelijkheid en professionalisme (zie hierboven).

Artikel 21 Dit artikel handelt over de memorie van antwoord die door het bestuursorgaan van de doelvennootschap wordt opgesteld. Zoals voorheen, moet die memorie van antwoord door de FSMA worden goedgekeurd.

De voorgestelde wijzigingen betreffen het moment waarop de memorie aan de FSMA moet worden voorgelegd (voortaan moet dat binnen een termijn van vijftien werkdagen na de openbaarmaking van de kennisgeving) en het feit dat het bestuursorgaan zijn standpunt zal moeten geven over de vraag of de geboden prijs de belangen van de effectenhouders al dan niet miskent. Overigens neemt het door het ontwerp ingevoerde nieuwe artikel 7/2 de bestaande bepaling van artikel 28, § 1, tweede lid, van het koninklijk besluit van 27 april 2007 over de openbare overnamebiedingen over: het is immers belangrijk dat de eventuele verschillende standpunten die binnen het bestuursorgaan bestaan, allemaal aan bod komen in de memorie van antwoord.

Artikelen 22 tot 28 Deze artikelen wijzigen de bepalingen van het besluit over de prerogatieven van de FSMA en de mogelijkheid voor de effectenhouders om hun grieven over de voorwaarden van het bod te formuleren.

Alle bepalingen over dit aspect van de regeling worden voortaan gebundeld in afdeling IV van het besluit getiteld "Belangen van de effectenhouders". Om die reden wordt het huidige artikel 9, § 2, opgeheven.

De effectenhouders behouden, zoals thans het geval is, de mogelijkheid om, binnen een termijn van vijftien werkdagen na de openbaarmaking van de kennisgeving, hun grieven over het bod aan de FSMA mee te delen.

Bovendien bevat het nieuwe artikel 11 detailinformatie over de twee soorten maatregelen die de FSMA in het kader van een uitkoopbod kan nemen: - binnen een termijn van vijftien werkdagen na afloop van de termijn waarbinnen de effectenhouders hun grieven kunnen meedelen, kan de FSMA aan de bieder kennis geven van haar opmerkingen inzake de naleving van de wet of van het besluit. Zij kan haar opmerkingen openbaar maken. De bieder beschikt over een termijn van vijftien werkdagen om op die opmerkingen te antwoorden en zijn bod eventueel in gunstigere zin voor de effectenhouders te wijzigen. Na afloop van die termijn van vijftien werkdagen kan de FSMA nieuwe opmerkingen formuleren of een nieuwe expert aanstellen (zie hieronder). Ook kan zij de bieder aanmanen om maatregelen te nemen om de belangen van de effectenhouders te vrijwaren; - indien de bescherming van de rechten van de effectenhouders dit vereist, kan de FSMA, op kosten van de bieder, een nieuwe onafhankelijke expert aanstellen. Die beslissing kan in het bijzonder worden genomen wanneer de FSMA van oordeel is dat de expert of het door hem opgestelde verslag niet aan de vereisten van het besluit voldoen. Ook de beslissing om een nieuwe expert aan te stellen, kan openbaar worden gemaakt. Die nieuwe expert zal op zijn beurt een verslag moeten opstellen, conform de bepalingen van het besluit.

Indien de nieuwe expert van oordeel is dat de geboden prijs de belangen van de effectenhouders niet miskent, loopt de biedprocedure voort op basis van het nieuwe verslag: het bestuursorgaan van de doelvennootschap zal een memorie van antwoord moeten opstellen en de effectenhouders zullen hun eventuele grieven opnieuw aan de FSMA kunnen meedelen. Voor de FSMA blijft de mogelijkheid bestaan om opmerkingen aan de bieder mee te delen, indien zij van oordeel is dat de haar overgelegde documenten onvolledig zijn of dat bijkomende informatie nodig is (zie hierboven).

Indien de nieuwe expert niet kan bevestigen dat de geboden prijs de belangen van de effectenhouders niet miskent, heeft de bieder twee mogelijkheden: (a) ervan afzien om zijn bod uit te brengen (in dat geval mag hij gedurende twee jaar geen nieuw bod uitbrengen) of (b) de voorwaarden en nadere regels van het bod wijzigen (in dat geval zal de expert zijn verslag aanpassen en zal de FSMA opnieuw opmerkingen kunnen formuleren). De bieder moet zijn keuze tussen beide mogelijkheden uiterlijk tien werkdagen na de overlegging van het verslag meedelen; doet hij dat niet, dan wordt hij geacht ervan af te zien zijn bod uit te brengen.

De bieder mag zijn bod pas effectief uitbrengen nadat de FSMA daar toestemming voor heeft gegeven. Die toestemming wordt pas gegeven (a) als uitvoering is gegeven aan alle maatregelen die de FSMA krachtens artikel 11 heeft genomen, (b) als de FSMA van oordeel is dat het verslag van de expert aan de vereisten van het besluit voldoet en voor zover de expert concludeert dat de geboden prijs de belangen van de effectenhouders niet miskent, en (c) op voorwaarde dat de FSMA het prospectus en de memorie van antwoord heeft goedgekeurd. Afdeling III. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 17 mei 2007

betreffende de primaire marktpraktijken Artikelen 29 tot 35 Deze bepalingen passen de verwijzingen aan de wet van 16 juni 2006 opgenomen in het koninklijk besluit van 17 mei 2007 aan de inwerkingtreding van de wet van 11 juli 2018. Afdeling IV. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 14 november

2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt Artikel 36 Op grond van artikel 96, § 4, van het Wetboek van vennootschappen zijn bepaalde genoteerde vennootschappen verplicht een verklaring van niet-financiële informatie op te maken. Het staat hen daarbij vrij de verklaring op te nemen in het jaarverslag dan wel in een afzonderlijk verslag dat als bijlage bij het jaarverslag wordt gevoegd.

Als de verklaring in het jaarverslag wordt opgenomen, vormt zij een onderdeel van het jaarlijks financieel verslag zoals bedoeld in artikel 12 van het koninklijk besluit van 14 november 2017 en kwalificeert zij automatisch als gereglementeerde informatie. Dit is echter niet het geval als de verklaring opgemaakt wordt als afzonderlijk verslag. Om te vermijden dat een verklaring opgemaakt als afzonderlijk verslag anders zou worden behandeld dan een in het jaarverslag geïntegreerde verklaring, wordt de definitie van het begrip gereglementeerde informatie uitdrukkelijk uitgebreid tot de verklaring van niet-financiële informatie zoals bedoeld in artikel 96, § 4, van het Wetboek van vennootschappen. Afdeling V. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 21 augustus

2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten Artikelen 37 en 38 Deze twee artikelen heffen de bepalingen van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 op die geen voorwerp meer hebben, onder andere ingevolge de inwerkingtreding van verordening (EU) 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten in financiële instrumenten en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012. Afdeling VI. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 9 oktober

2009 over het openbaar karakter van de werving van terugbetaalbare gelden Artikelen 39 en 40 Deze artikelen passen de verwijzingen in de artikelen 1 en 2 van het koninklijk besluit van 9 oktober 2009 aan ingevolge de goedkeuring van de wet van 11 juli 2018 en andere recente wetgevende ontwikkelingen (bv. de nieuwe bankwet). Afdeling VII. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 25 april

2014 betreffende bepaalde informatieverplichtingen bij de commercialisering van financiële producten bij niet-professionele cliënten Artikelen 41 tot 46 Deze artikelen passen de verwijzingen in de artikelen 1, 2, 9, 11, 12 en 26, van het koninklijk besluit van 25 april 2014 aan ingevolge de goedkeuring van de wet van 11 juli 2018 en de inwerkingtreding van de nieuwe prospectusverordening.

Bovendien voert artikel 36, 2°, van het ontwerpbesluit in artikel 9 van het koninklijk besluit van 25 april 2014 een nieuwe paragraaf 1/1 in. Die nieuwe paragraaf brengt wijzigingen aan in de inhoudelijke vereisten die gelden voor de reclame die bij de commercialisering van beleggingsinstrumenten wordt verspreid.

Deze bepaling neemt akte van de inwerkingtreding van artikel 22 van de nieuwe prospectusverordening over de reclame betreffende een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt. Artikel 22, lid 2 tot 4, van de nieuwe prospectusverordening bepaalt de inhoudelijke vereisten waaraan de betrokken reclame moet voldoen. Bovendien machtigt lid 9 van datzelfde artikel de Commissie om de technische reguleringsnormen vast te stellen die nadere invulling geven aan die vereisten, en dit op voorstel van ESMA. Vanaf 21 juli 2019 zal die nieuwe regeling automatisch in de plaats treden van de bestaande nationale reclameregelingen, ingevolge het rechtstreeks toepasselijke en verplichte karakter van de verordening. Vanaf die datum zal het de lidstaten, met andere woorden, niet langer zijn toegestaan om een andere reclameregeling dan die van de verordening te blijven toepassen.

Artikel 21, § 1, van de wet van 11 juli 2018 verklaart de vereisten van artikel 22 van de prospectusverordening van toepassing op de aanbiedingen van beleggingsinstrumenten aan het publiek en op de toelatingen van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, inclusief dus instrumenten die geen effecten zijn. De wetgever heeft het toepassingsgebied van de betrokken bepalingen van de prospectusverordening dus uitgebreid.

Bovendien verklaart het nieuwe artikel 9, § 3, van het koninklijk besluit, zoals dat thans ook al het geval is, de reclameregeling (met uitzondering van de a-prioricontrole door de FSMA) van toepassing op de commercialisering van beleggingsinstrumenten bij niet-professionele cliënten in het kader van bepaalde aanbiedingen aan het publiek die zijn vrijgesteld van de verplichting om een prospectus of een informatienota op te stellen (aanbiedingen aan het publiek als bedoeld in artikel 1, lid 2, van verordening 2017/1129 of artikel 10, §§ 2 en 3, van de wet van 11 juli 2018).

Uit de ontwerpbepaling vloeit dus voort dat alle reclame en andere documenten en berichten die bij de commercialisering van beleggingsinstrumenten bij niet-professionele cliënten worden verspreid, inhoudelijk zullen moeten voldoen aan de vereisten bepaald door en krachtens artikel 22, lid 2 tot 5, van verordening 2017/1129. Afdeling VIII. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 5 maart

2017 met betrekking tot de openbare startersfondsen en de private startersprivaks Artikelen 47 tot 49 Deze artikelen passen de verwijzingen in de artikelen 2, 25 en 35, van het koninklijk besluit van 5 maart 2017 aan ingevolge de goedkeuring van de wet van 11 juli 2018 en de inwerkingtreding van de nieuwe prospectusverordening. HOOFDSTUK III. - Opheffings- en diverse bepalingen Artikel 50 Overeenkomstig de door de wetgever gemaakte keuze om de regeling van de prospectusverordening op ruime schaal toe te passen op de aanbiedingen aan het publiek van beleggingsinstrumenten die geen effecten zijn (zie art. 8 van de wet van 11 juli 2018), wordt de opheffing voorgesteld van het koninklijk besluit van 31 oktober 1991 over het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij openbare uitgifte van effecten en waarden.

Artikel 51 Paragraaf 1 van dit artikel wijzigt, met ingang van 21 juli 2019, artikel 47/2 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 (zie de commentaar bij artikel [9] hierboven) ingevolge de inwerkingtreding van de prospectusverordening op die datum. Het gaat daarbij om een referentiewijziging, die geen impact heeft op de inhoud van voornoemd artikel 47/2.

Paragraaf 2 van dit artikel wijzigt, met ingang van 21 juli 2018, artikel 9, § 3, van het koninklijk besluit van 25 april 2014 betreffende bepaalde informatieverplichtingen bij de commercialisering van financiële producten bij niet-professionele cliënten, om rekening te houden met de inwerkingtreding van artikel 10 van de wet van 11 juli 2018 op die datum. Die overgangsbepaling strekt ertoe om, voor de periode tussen 21 juli 2018 (inwerkingtreding van de nieuwe drempels voor de prospectusplicht en de regeling van de informatienota) en 21 juli 2019 (inwerkingtreding van de regeling van de prospectusverordening in haar totaliteit), de geldende regeling vast te stellen voor de reclame voor de aanbiedingen aan het publiek die onder de toepassing vallen van de de minimis-regeling van artikel 10, § 3, 2°, van de wet van 11 juli 2018. Die regeling is identiek aan de geldende regeling voor de reclame voor andere aanbiedingen waarvoor geen prospectus moet worden gepubliceerd: voor die reclame, die niet door de FSMA moet worden goedgekeurd vóór de verspreiding ervan, gelden echter sommige bepalingen van de wet van 16 juni 2006, alsook de inhoudelijke regels als bedoeld in artikel 12 en volgende van het koninklijk besluit van 25 april 2014. HOOFDSTUK IV. - Overgangsbepalingen, inwerkingtreding en uitvoering Artikel 52 Dit artikel verduidelijkt dat de bepalingen van hoofdstuk I, afdeling I (drempel van de prospectusverplichting voor de aanbiedingen aan het publiek van beleggingsinstrumenten die tot de verhandeling op bepaalde MTF's zijn of zullen worden toegelaten), van hoofdstuk II (inhoud van de informatienota), en van hoofdstuk III, afdeling I (wijzigingen aan het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen) en afdeling II (wijzigingen aan het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen) niet van toepassing zijn op de verrichtingen die op de dag van hun inwerkingtreding reeds lopen.

Artikelen 53 en 54 Artikel 53 regelt de inwerkingtreding van de bepalingen van dit ontwerp als volgt: - de maatregelen in verband met de informatienota (hoofdstukken I en II en art. 44, 45, 48, 49 en 51, § 2) en de bepalingen van hoofdstuk III, afdeling I, II, IV en V, (wijzigingen van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten), treden in werking op de tiende dag na de bekendmaking van dit ontwerp in het Belgisch Staatsblad; - de overige bepalingen van dit ontwerp (hoofdstuk III, afdeling III en VI, art. 41 tot 43, 46, 47, 50 en 51, § 1) treden in werking op 21 juli 2019, i.e. de dag waarop de prospectusverordening in werking zal treden.

Voor sommige bepalingen van het besluit wordt in specifieke overgangsmaatregelen voorzien (zie de commentaar bij artikel 51 hierboven).

Artikel 54 wijst de ministers aan die met de uitvoering van het besluit zijn belast.

Ik heb de eer te zijn, Sire, Van Uwe Majesteit, de zeer eerbiedige en zeer getrouwe dienaar, De Vice-Eerste Minister en Minister van Werk, Economie en Consumenten, K. PEETERS De Minister van Financiën, J. VAN OVERTVELDT _______ Nota's (1) Momenteel staan die twee MTF's bekend onder hun respectieve handelsnamen "Euronext Growth" en "Euronext Access".(2) In het bijzonder de kenmerken van de betrokken effecten, de prijs of de voorgestelde ruilverhouding, de prijsverantwoording, de duur van de aanvaardingsperiode, het aantal effecten dat de bieder toezegt te zullen verwerven, of het maximumbedrag van het bod, de voorwaarden waaraan het bod is onderworpen, en de afwikkelingsmodaliteiten.(3) Zie de arresten van het Hof van Beroep te Brussel van 25 november 2008, 1 december 2008, 24 december 2009 en 26 maart 2015, alsook de arresten van het Hof van Cassatie van 27 juni 2011 en 3 mei 2012. 23 SEPTEMBER 2018. - Koninklijk besluit over de publicatie van een informatienota bij een aanbieding aan het publiek of een toelating tot de verhandeling op een MTF en houdende diverse financiële bepalingen FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de Grondwet, artikel 108;

Gelet op de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, artikel 10, § 2, eerste lid, 1°, gewijzigd bij de wet van 27 juni 2016, en 5° ;

Gelet op de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de artikelen 4, § 1, 2°, 5, gewijzigd bij de wet van 5 december 2017 en de wet van 11 juli 2018, 8, gewijzigd bij de wet van 11 juli 2018 en 9;

Gelet op de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, de artikelen 7, § 1, 2°, b), en § 2, 2°, 10, § 1, 2° en 3°, en 16;

Gelet op het koninklijk besluit van 31 oktober 1991 over het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij openbare uitgifte van effecten en waarden;

Gelet op het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen;

Gelet op het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen;

Gelet op het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

Gelet op het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten;

Gelet op het koninklijk besluit van 9 oktober 2009 over het openbaar karakter van de werving van terugbetaalbare gelden;

Gelet op het koninklijk besluit van 25 april 2014 betreffende bepaalde informatieverplichtingen bij de commercialisering van financiële producten bij niet-professionele cliënten;

Gelet op het koninklijk besluit van 5 maart 2017 met betrekking tot de openbare startersfondsen en de private startersprivaks ;

Gelet op het advies van de Inspecteur van Financiën, gegeven op 2 juli 2018;

Gelet op het advies van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, gegeven op 15 mei 2018;

Gelet op het akkoord van de Minister van Begroting, gegeven op 2 augustus 2018;

Gelet op de adviesaanvraag binnen dertig dagen, die op 6 augustus 2018 bij de Raad van State is ingediend, met toepassing van artikel 84, § 1, eerste lid, 2°, van de wetten op de Raad van State, gecoördineerd op 12 januari 1973;

Overwegende dat het advies niet is meegedeeld binnen die termijn;

Gelet op artikel 84, § 4, tweede lid, van de wetten op de Raad van State, gecoördineerd op 12 januari 1973;

Op de voordracht van de Minister van Financiën en de Minister van Economie, Hebben Wij besloten en besluiten Wij : HOOFDSTUK I. - Uitoefening van de machtigingen aan de Koning inzake de verplichting om een prospectus of een informatienota te publiceren Afdeling I. - Aanbiedingen aan het publiek waarvoor de drempel voor de

prospectusplicht tot 8.000.000 euro wordt opgetrokken

Artikel 1.Voor de aanbiedingen aan het publiek van beleggingsinstrumenten, die tot de verhandeling op de MTF's Alternext of Vrije Markt zijn of zullen worden toegelaten, waarvan de totale tegenwaarde in de Unie minder bedraagt dan of gelijk is aan 8.000.000 euro, berekend over een periode van twaalf maanden 1° geldt de verplichting om een prospectus te publiceren conform de bepalingen van hoofdstuk I van titel III van boek II van de wet van 11 juli 2018 of van Verordening 2017/1129 niet;2° moet een informatienota worden gepubliceerd conform de bepalingen van hoofdstuk II van titel III van boek II van de wet van 11 juli 2018 en van dit besluit. Afdeling II. - Toelating tot de verhandeling op MTF's waarvoor de

publicatie van een informatienota vereist is

Art. 2.Voor de toelatingen van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de MTF's Alternext of Vrije Markt, moet een informatienota worden gepubliceerd conform de bepalingen van hoofdstuk II van titel III van boek II van de wet van 11 juli 2018 en van dit besluit.

Art. 3.Artikel 2 is niet van toepassing bij de toelating van de volgende beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de MTF's Alternext en Vrije Markt: 1° de beleggingsinstrumenten die fungibel zijn met beleggingsinstrumenten die reeds tot de verhandeling op dezelfde MTF zijn toegelaten, mits deze beleggingsinstrumenten, over een periode van twaalf maanden, minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal beleggingsinstrumenten dat al tot de verhandeling op dezelfde MTF is toegelaten;2° de aandelen die resulteren uit de conversie of omruiling van andere beleggingsinstrumenten, of uit de uitoefening van aan andere beleggingsinstrumenten verbonden rechten, indien die aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die al tot de verhandeling op dezelfde MTF zijn toegelaten, voor zover zij, over een periode van twaalf maanden, minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat al tot de verhandeling op dezelfde MTF is toegelaten ;3° de aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse die reeds tot de verhandeling op dezelfde MTF zijn toegelaten, indien de uitgifte van deze nieuwe aandelen niet leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal; 4° de beleggingsinstrumenten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100.000 euro. HOOFDSTUK II. - Inhoud van de informatienota

Art. 4.De informatienota als bedoeld in artikel 11 van de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt opgesteld overeenkomstig: 1° de bepalingen van bijlage I in geval van een in artikel 10, § 1, 1° of 2°, van de wet bedoelde aanbieding aan het publiek;2° de bepalingen van bijlage II in geval van een in artikel 10, § 1, 3°, van de wet bedoelde toelating tot de verhandeling op een MTF. De informatie wordt verstrekt in de volgorde en volgens de voorstelling als bedoeld in bijlage I of II, naargelang het geval.

Art. 5.Wanneer bepaalde van de in de bijlagen bedoelde soorten inlichtingen niet aan de activiteit of de rechtsvorm van de uitgevende instelling of aan de aard van de uitgegeven beleggingsinstrumenten zijn aangepast, moet de informatienota gelijkwaardige inlichtingen verstrekken. HOOFDSTUK III. - Wijzigingsbepalingen Afdeling I. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 27 april 2007

op de openbare overnamebiedingen

Art. 6.In artikel 1, § 2, van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen worden de volgende wijzigingen aangebracht: a) de bepaling onder 2° wordt vervangen als volgt : "2° "kredietinstelling" : een kredietinstelling onder het recht van een lidstaat van de EER, in de zin van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;" ; b) de bepaling onder 3° wordt vervangen als volgt : "3° "beursvennootschap" : een beursvennootschap onder het recht van een lidstaat van de EER, in de zin van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;".

Art. 7.In artikel 12 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) in paragraaf 1, 1°, worden de woorden ", de bieder of" vervangen door de woorden "of in voorkomend geval" ;b) in paragraaf 1 wordt de bepaling onder 2° opgeheven ;c) in paragraaf 2, 5°, worden de woorden "van de bieder of" geschrapt.

Art. 8.Artikel 22 van hetzelfde besluit wordt aangevuld met paragrafen 3 en 4, luidende: " § 3. De wijze van vergoeding van de onafhankelijk expert geeft geen aanleiding tot een belangenconflict in zijn hoofde. De vergoeding van de onafhankelijk expert wordt vastgesteld in functie van de omvang en de complexiteit van zijn opdracht. § 4. De onafhankelijk expert toont aan dat hij de vereiste deskundigheid en passende ervaring bezit op het vlak van de waardering van ondernemingen, inzonderheid met betrekking tot ondernemingen die dezelfde omvang hebben en tot dezelfde sector behoren als de doelvennootschap. Zijn structuur en organisatie zijn aangepast aan de omvang van de opdracht die hij voornemens is te vervullen.".

Art. 9.In artikel 23, § 1, van hetzelfde besluit worden de leden 3 en 4 vervangen als volgt : "Het verslag van de onafhankelijk expert omvat in het bijzonder ook: 1° een verklaring die bevestigt dat de hypotheses en methodes die de onafhankelijk expert in zijn verslag gebruikt, redelijk en pertinent zijn;2° een analyse van de waarderingswerkzaamheden verricht door de bieder ;3° een verklaring van de onafhankelijk expert dat hij ten volle voldoet aan de vereisten van artikel 22, vergezeld van een passende motivering; 4° de vergoeding van onafhankelijke expert, evenals de opgave van de ingezette middelen in personeel en tijd, een beschrijving van de verrichte werkzaamheden en de vermelding van de gecontacteerde personen.".

Art. 10.In afdeling II van hoofdstuk II van hetzelfde besluit wordt een onderafdeling I ingevoegd, die de artikelen 46 en 47 omvat, en waarvan het opschrift als volgt luidt: "Onderafdeling I - Openbaar overnamebod dat door een andere persoon dan de emittent wordt uitgebracht"

Art. 11.Artikel 46, § 1, van hetzelfde besluit wordt aangevuld met de woorden ", behalve wanneer het openbaar bod door de emittent van de certificaten wordt uitgebracht".

Art. 12.In artikel 47 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° de woorden "artikel 3, § 1, 8°, ii)" worden vervangen door de woorden "artikel 3, § 1, 8°, a), ii)" ;2° het artikel wordt aangevuld met de woorden ", behalve wanneer het openbaar bod door de emittent van de effecten wordt uitgebracht".

Art. 13.In afdeling II van hoofdstuk II van hetzelfde besluit wordt een onderafdeling II ingevoegd, die de artikelen 47/1 tot 47/4 omvat en luidt als volgt: "Onderafdeling II - Openbaar overnamebod dat door de emittent van de effecten wordt uitgebracht A. Algemeen

Art. 47/1.Indien een openbaar bod op de in artikel 3, § 1, 8°, a), ii), van de wet bedoelde effecten wordt uitgebracht door de emittent van die effecten, zijn de volgende specifieke bepalingen van toepassing: 1° titel II van de wet is niet van toepassing, met uitzondering van de artikelen 12, §§ 1 tot 3 en § 5, en 19, die mutatis mutandis van toepassing zijn;2° afdeling I van dit hoofdstuk is niet van toepassing, met uitzondering van artikel 5, eerste lid, artikel 6, eerste lid, de artikelen 9 tot 11, 15, 17, 25 en 32 tot 34, die mutatis mutandis van toepassing zijn. Voor de toepassing van het eerste lid, 1°, wordt de in artikel 19, § 2, eerste lid, en § 3, van de wet bedoelde termijn van tien werkdagen teruggebracht tot zeven werkdagen.

Voor de toepassing van de in het eerste lid bedoelde bepalingen in het kader van deze onderafdeling, verwijst de term `prospectus' naar de in deze onderafdeling bedoelde mededeling.

B. Publicatie van een mededeling

Art. 47/2.§ 1. Elk openbaar bod waarop deze onderafdeling betrekking heeft, vereist de voorafgaande publicatie van een mededeling.

Bij een openbare aanbieding tot ruil als bedoeld in artikel 18, § 1, c), van de wet van 16 juni 2006, is geen voorafgaande publicatie van een mededeling vereist, voor zover aan de in dit artikel vermelde vereisten is voldaan. § 2. De mededeling wordt in elektronische vorm gepubliceerd op de website van de bieder en, in voorkomend geval, op de website van de financiële tussenpersonen die de bieder heeft aangewezen voor de ontvangst van de acceptaties en de betaling van de prijs. § 3. De mededeling wordt pas gepubliceerd na goedkeuring ervan door de FSMA. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het verwezenlijkt.

Art. 47/3.De mededeling vermeldt onder meer: 1° de identiteit van de emittent;2° de nadere regels van het bod, en in het bijzonder: - de kenmerken van de betrokken effecten; - de prijs, en/of de voorgestelde ruilverhouding; - de prijsverantwoording; - de duur van de aanvaardingsperiode van het bod; - het aantal effecten dat de bieder toezegt te zullen verwerven, of het maximumbedrag van het bod; - de voorwaarden waaraan het bod is onderworpen, en de wijze waarop de bieder zal laten weten of aan die voorwaarden is voldaan, dan wel of hij er afstand van doet; - het aantal effecten dat in omloop is op het moment van het bod, en het aantal effecten dat de bieder reeds in bezit heeft; - wanneer het bod geen betrekking heeft op alle effecten van dezelfde categorie die door de betrokken emittent worden uitgegeven, de modaliteiten voor de selectie van de betrokken effecten; - de afwikkelingsmodaliteiten.

C. Aanvaardingsperiode van het bod

Art. 47/4.De aanvaardingsperiode van het bod mag noch minder bedragen dan twee werkdagen, noch meer dan tien weken.

De aanvaardingsperiode van het bod start ten vroegste de werkdag waarop de mededeling wordt gepubliceerd.".

Art. 14.In hoofdstuk III van hetzelfde besluit wordt een afdeling V ingevoegd, die de artikelen 57/1 en 57/2 omvat en luidt als volgt: "Afdeling V - Specifieke bepalingen over de vennootschappen waarvan minstens een deel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, tot de handel op de MTF's Alternext en Vrije Markt wordt toegelaten

Art. 57/1.Deze afdeling is van toepassing op de vennootschappen waarvan 1° minstens een deel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, tot de handel op de MTF's Alternext en Vrije Markt zijn toegelaten;en 2° geen enkel effect met stemrecht of dat toegang geeft tot stemrecht, tot de handel op een gereglementeerde markt is toegelaten.

Art. 57/2.§ 1. Voor de toepassing van artikel 50 wordt de drempel van 30 % opgetrokken tot 50 % in het geval van een in artikel 57/1 bedoelde vennootschap. § 2. Artikel 52, § 1, 3° en 6°, is niet van toepassing in het geval van een in artikel 57/1 bedoelde vennootschap.

De verplichting om een bod uit te brengen, zoals gedefinieerd in afdeling I, is echter niet van toepassing bij een verwerving: 1° wanneer wordt aangetoond dat een derde de controle over de vennootschap uitoefent ;2° in het kader van een fusieverrichting, voor zover de persoon die, alleen of in onderling overleg, meer dan 50 % van de stemrechten van verkrijgende of nieuw opgerichte vennootschap verwerft, niet het merendeel van de stemmen heeft uitgebracht bij de stemming over de beslissing tot fusie van de algemene vergadering van aandeelhouders van de te fuseren vennootschap, indien deze laatste beantwoordt aan het bepaalde in artikel 49. In het in lid 2 bedoelde gevallen is artikel 52, §§ 2, 4 en 5, van toepassing.". Afdeling II. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 27 april

2007 op de openbare uitkoopbiedingen

Art. 15.In artikel 1 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° de bepaling onder 2° wordt vervangen als volgt : "2° "kredietinstelling" : een kredietinstelling onder het recht van een lidstaat van de EER, in de zin van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;" ; 2° de bepaling onder 3° wordt vervangen als volgt : "3° "beursvennootschap" : een beursvennootschap onder het recht van een lidstaat van de EER, in de zin van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;".

Art. 16.Artikel 2, 4°, van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt : "4° het bod, evenals de voorwaarden en de regels ervan, zijn in overeenstemming met de bepalingen van dit besluit; bovendien zijn zij, inzonderheid wat de prijs betreft, zo geformuleerd dat zij de belangen van de effectenhouders niet miskennen".

Art. 17.Artikel 3 van hetzelfde besluit wordt aangevuld met een lid, luidende : "De kennisgeving gebeurt bij aangetekende brief of wordt, gedurende een werkdag tussen 8 en 18 uur, tegen ontvangstbewijs overhandigd op de zetel van de FSMA.".

Art. 18.In artikel 4 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht: 1° in de bepaling onder 2° wordt het woord "expert" vervangen door de woorden "onafhankelijke expert"; 2° een bepaling onder 3° wordt ingevoegd, luidende : "3° een dossier dat de door de bieder gevolgde procedure bij de keuze van de onafhankelijke expert met bewijsstukken staaft, waaruit blijkt dat de bieder ten minste drie kandidaat-onafhankelijke experts heeft gecontacteerd die aan de voorwaarden van artikel 5 voldoen, en dat de redenen vermeldt die ten grondslag liggen aan de keuze van de onafhankelijke expert die werd aangeduid.".

Art. 19.In artikel 5 van hetzelfde besluit, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in paragraaf 2, tweede lid, wordt het woord "expert" telkens vervangen door de woorden "onafhankelijk expert";2° er wordt een paragraaf 3 en een paragraaf 4 ingevoerd, luidende: " § 3.De vergoeding van de onafhankelijke expert wordt gedragen door de bieder. De wijze van vergoeding van de onafhankelijke expert geeft geen aanleiding tot een belangenconflict in zijn hoofde. De vergoeding van de onafhankelijke expert wordt vastgesteld in functie van de omvang en de complexiteit van zijn opdracht. § 4. De onafhankelijke expert toont aan dat hij de vereiste deskundigheid en passende ervaring bezit op het vlak van de waardering van ondernemingen, inzonderheid met betrekking tot ondernemingen die dezelfde omvang hebben en tot dezelfde sector behoren als de doelvennootschap. Zijn structuur en organisatie zijn aangepast aan de omvang van de opdracht die hij voornemens is te vervullen.".

Art. 20.In artikel 6 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° het woord "expert" wordt telkens vervangen door de woorden "onafhankelijk expert"; 2° in de tweede lid wordt een bepaling onder 4° /1 wordt ingevoegd, luidende : "4° /1 een verklaring die bevestigt dat de hypotheses en methodes die de onafhankelijk expert in zijn verslag gebruikt, redelijk en pertinent zijn;"; 3° de bepaling onder 6° wordt vervangen als volgt : "6° een onvoorwaardelijke en zonder voorbehoud geformuleerde verklaring van de onafhankelijke expert, die bevestigt dat de prijs de belangen van de effectenhouders niet miskent;"; 4° de bepaling onder 7° wordt vervangen als volgt : "7° een verklaring van de onafhankelijk expert dat hij ten volle voldoet aan de vereisten van artikel 5, vergezeld van een passende motivering;".

Art. 21.In het hoofdstuk II van hetzelfde besluit wordt een afdeling II/1 ingevoegd, luidende : "Memorie van antwoord van het bestuursorgaan van de doelvennootschap

Art. 7/1.Binnen een termijn van vijftien werkdagen na de openbaarmaking van de kennisgeving conform artikel 7, legt het bestuursorgaan van de doelvennootschap een ontwerp van memorie van antwoord ter goedkeuring voor aan de FSMA. De FSMA kan afwijkingen toestaan van de in het eerste lid bedoelde termijn.

Art. 7/2.Het standpunt van de doelvennootschap over het bod, bedoeld in artikel 24, § 1, 3°, van de wet, bevat, met redenen omkleed : 1° zijn oordeel over het verslag van de onafhankelijke expert;2° zijn standpunt over de vraag of de prijs de belangen van de effectenhouders al dan niet miskent. Wanneer de leden van het bestuursorgaan geen eensgezinde stelling innemen, vermeldt het standpunt de verschillende stellingnames van de leden, met aanduiding van de leden die als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd en van de leden die in feite bepaalde effectenhouders vertegenwoordigen.".

Art. 22.In artikel 9 wordt paragraaf 2 opgeheven.

Art. 23.Het opschrift van afdeling IV van hoofdstuk II van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt : "Afdeling IV - Belangen van de effectenhouders".

Art. 24.Artikel 10, tweede lid, van hetzelfde besluit wordt opgeheven.

Art. 25.Artikel 11 van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt : "

Art. 11.§ 1. Binnen een termijn van vijftien werkdagen na afloop van de in artikel 10 bedoelde termijn van vijftien werkdagen kan de FSMA, naargelang het geval, de volgende maatregelen nemen: 1° de FSMA mag aan de bieder kennis geven van haar opmerkingen inzake de naleving van de wet of van dit besluit.Haar opmerkingen worden op de meest geschikte wijze meegedeeld aan de bieder, aan de doelvennootschap, alsook aan de effectenhouders die hun grieven binnen de in artikel 10 bepaalde termijn aan de FSMA hebben meegedeeld. De FSMA kan haar opmerkingen openbaar maken op de wijze die zij bepaalt; 2° indien de bescherming van de rechten van de effectenhouders dit vereist, kan de FSMA, op kosten van de bieder, overgaan tot de aanstelling van een nieuwe onafhankelijke expert in de zin van artikel 5.De FSMA kan haar beslissing openbaar maken op de wijze die zij bepaalt.

In het in het eerste lid, 2°, bedoelde geval bezorgen de bieder en de doelvennootschap de nieuwe onafhankelijke expert de informatie die hij nodig heeft om zijn opdracht te vervullen. § 2. Indien de FSMA opmerkingen heeft geformuleerd met toepassing van paragraaf 1, eerste lid, 1°, beschikt de bieder over een termijn van vijftien werkdagen na de mededeling van die opmerkingen om daarop te reageren en eventueel zijn bod te wijzigen in gunstigere zin voor de effectenhouders.

Na afloop van die termijn van vijftien werkdagen kan de FSMA, naargelang het geval, de volgende maatregelen nemen: 1° de maatregelen als bedoeld in paragraaf 1, eerste lid, 1° en 2° ;2° de bieder aanmanen om maatregelen te nemen teneinde de belangen van de effectenhouders te vrijwaren. § 3. In het in paragraaf 1, eerste lid, 2°, bedoelde geval wordt het verslag van de tweede onafhankelijke expert, dat conform artikel 6 is opgesteld, tegelijkertijd aan de FSMA en de bieder overgelegd binnen een termijn van twintig werkdagen na zijn aanstelling. De FSMA kan afwijkingen toestaan van die termijn.

De volgende bepalingen zijn van toepassing: 1° het verslag van de tweede onafhankelijke expert wordt openbaar gemaakt op de bij artikel 7 voorgeschreven wijze;2° indien het verslag van de tweede onafhankelijke expert, conform artikel 6, 6°, bevestigt dat de geboden prijs de belangen van de effectenhouders niet miskent, zijn de bepalingen van de artikelen 7/1, 7/2, 10 en van paragraaf 1, eerste lid, 1°, en paragraaf 2, van dit artikel van toepassing, met uitzondering van de in paragraaf 2, tweede lid, 1°, bedoelde mogelijkheid voor de FSMA om tot de aanstelling van een nieuwe onafhankelijke expert over te gaan;3° zo niet, kondigt de bieder, uiterlijk tien werkdagen na de overlegging van het verslag door de tweede onafhankelijke expert, aan of hij ervan afziet het bod uit te brengen, dan wel of hij de voorwaarden en nadere regels van het bod wijzigt.Als de bieder zijn keuze niet binnen de vooropgestelde termijn meedeelt, wordt hij geacht ervan af te zien zijn bod uit te brengen.

Als de bieder ervan afziet het bod uit te brengen, mag hij binnen twee jaar geen nieuwe kennisgeving als bedoeld in artikel 3 aan de FSMA richten.

Bij wijziging van de voorwaarden en nadere regels van het bod, actualiseert de bieder, binnen een termijn van twintig werkdagen na de overlegging van het verslag door de nieuwe onafhankelijke expert, de in artikel 3 bedoelde kennisgeving en bezorgt hij die geactualiseerde kennisgeving aan de FSMA. De onafhankelijke expert actualiseert zijn verslag en bezorgt het tegelijkertijd aan de FSMA en aan de bieder binnen de door de FSMA bepaalde termijn. De bepalingen van de artikelen 4, 1°, 7/1, 7/2, 10 en van paragraaf 1, eerste lid, 1°, en paragraaf 2, van dit artikel zijn van toepassing, met uitzondering van de in paragraaf 2, tweede lid, 1°, bedoelde mogelijkheid voor de FSMA om tot de aanstelling van een nieuwe onafhankelijke expert over te gaan.".

Art. 26.In artikel 12 van hetzelfde besluit worden de woorden "artikel 11, tweede lid," vervangen door de woorden "artikel 11".

Art. 27.Afdeling VI van hoofdstuk II van hetzelfde besluit wordt opgeheven.

Art. 28.In de afdeling VII van hoofdstuk II van hetzelfde besluit wordt een artikel 16/1 ingevoegd, luidende : "

Art. 16/1.De FSMA geeft de bieder toestemming om zijn bod uit te brengen op voorwaarde dat: 1° het uitvoering werd gegeven aan de krachtens artikel 11 genomen maatregelen;2° de onafhankelijke expert tot de conclusie is gekomen dat de geboden prijs de belangen van de effectenhouders niet miskent, en dat zijn verslag aan de vereisten van dit besluit beantwoordt;3° de FSMA het prospectus heeft goedgekeurd;en 4° de FSMA de door het bestuursorgaan van de doelvennootschap opgestelde memorie van antwoord heeft goedgekeurd.". Afdeling III. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 17 mei 2007

betreffende de primaire marktpraktijken

Art. 29.In artikel 1 van het koninklijk besluit van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in de bepaling onder 9° worden de woorden "artikel 4 van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "artikel 3 van de wet van 11 juli 2018"; 2° de bepaling onder 12° wordt vervangen als volgt : "12° "wet van 11 juli 2018" : de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ;" ; 3° een bepaling onder 12° /1 wordt ingevoegd, luidende : "12° /1 "Verordening 2017/1129": de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG;"; 4° in de bepaling onder 14° worden de woorden "artikel 3 van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "artikel 4 van de wet van 11 juli 2018";5° in de bepaling onder 16° worden de woorden "artikel 10 van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "Verordening 2017/1129";6° de bepalingen onder 6°, 10°, 15° en 19° worden opgeheven; 7° dezelfde artikel wordt aangevuld met een tweede lid, luidende : "De begrippen gedefinieerd door Verordening 2017/1129 en de ter uitvoering ervan genomen gedelegeerde handelingen hebben dezelfde betekenis voor de toepassing van dit besluit.".

Art. 30.In artikel 2, eerste lid van hetzelfde besluit, gewijzigd door het koninklijk besluit van 30 juli 2008, worden de woorden "krachtens de wet van 16 juni 2006 of haar uitvoeringsbesluiten de verplichting geldt om een prospectus te publiceren dat vooraf ter goedkeuring is voorgelegd aan de FSMA" vervangen door de woorden "krachtens Verordening 2017/1129, de wet van 11 juli 2018 of de ter uitvoering daarvan genomen bepalingen de verplichting geldt om een prospectus te publiceren dat vooraf ter goedkeuring is voorgelegd aan de FSMA of een informatienota".

Art. 31.In artikel 4 van hetzelfde besluit, gewijzigd door het koninklijk besluit van 30 juli 2008, worden de woorden "de beleggers bedoeld in artikel 10, § 1, a) en b) van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "de particuliere beleggers".

Art. 32.In artikel 6, eerste lid van hetzelfde besluit, gewijzigd door het koninklijk besluit van 30 juli 2008, worden de woorden "onverminderd titel VIII van de wet van 16 juni 2006," opgeheven.

Art. 33.In artikel 10, tweede lid van hetzelfde besluit, gewijzigd door het koninklijk besluit van 30 juli 2008, worden de woorden "de artikelen 34 en 53 van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "artikel 23 van Verordening 2017/1129 en artikel 15 van de wet van 11 juli 2018".

Art. 34.In artikel 12 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in paragraaf 1, eerste lid worden de woorden "Onverminderd titel VI van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "Onverminderd titel V van de wet van 11 juli 2018" ;2° in paragraaf 2 worden de woorden "Onverminderd titel VIII van de wet van 16 juni 2006" opgeheven.

Art. 35.In artikel 13 van hetzelfde besluit worden de woorden "in artikel 38 van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "hoofdstuk V van Verordening 2017/1129". Afdeling IV. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 14 november

2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Art. 36.In artikel 2, § 1, 9°, van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vervangen door het koninklijk besluit van 11 september 2016, worden de woorden "de in een afzonderlijk verslag opgenomen verklaring van niet-financiële informatie zoals bedoeld in artikel 96, § 4, van het Wetboek van vennootschappen" ingevoegd tussen de woorden "kwartaalinformatie," en de woorden "evenals alle andere informatie die de emittenten openbaar moeten maken overeenkomstig de regels van hoofdstuk I van titel V;". Afdeling V. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 21 augustus

2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten

Art. 37.In artikel 1 van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten worden de bepalingen onder 7° en 8° opgeheven.

Art. 38.Artikel 11 van hetzelfde besluit wordt opgeheven. Afdeling VI. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 9 oktober

2009 over het openbaar karakter van de werving van terugbetaalbare gelden

Art. 39.In artikel 1, eerste lid, van het koninklijk besluit van 9 oktober 2009 over het openbaar karakter van de werving van terugbetaalbare gelden worden de woorden "van de artikelen 1 en 4 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen" vervangen door de woorden "van artikel 1, § 3, eerste lid, van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen en van artikel 27 van de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding aan het publiek van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.".

Art. 40.In artikel 2 van hetzelfde besluit worden de woorden "van de artikelen 1 en 4 van voornoemde wet van 22 maart 1993" vervangen door de woorden "van artikel 1, § 3, eerste lid, van voornoemde wet van 25 april 2014 en van artikel 27 van voornoemde wet van 11 juli 2018.". Afdeling VII. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 25 april

2014 betreffende bepaalde informatieverplichtingen bij de commercialisering van financiële producten bij niet-professionele cliënten

Art. 41.In artikel 1, § 1, tweede lid, 2°, van het koninklijk besluit van 25 april 2014 betreffende bepaalde informatieverplichtingen bij de commercialisering van financiële producten bij niet-professionele cliënten, vervangen door het koninklijk besluit van 2 juni 2015 worden de woorden "artikel 3, §§ 1 of 2, van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "artikel 4, 2° van de wet van 11 juli 2018".

Art. 42.In artikel 2 van hetzelfde besluit, laatstelijk gewijzigd door het koninklijk besluit van 25 december 2017, worden de volgende wijzigingen aangebracht : a) in de bepaling onder 4°, a), worden de woorden "artikel 68bis, eerste lid, 1°, van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "artikel 27, eerste lid, 1°, van de wet van 11 juli 2018";b) in de bepaling onder 5°, a), worden de woorden "artikel 4 van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "artikel 3 van de wet van 11 juli 2018"; c) de bepaling onder 20° wordt vervangen als volgt : "20° de wet van 11 juli 2018 : de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding aan het publiek van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;" ; d) een bepaling onder 20° /1 wordt ingevoegd, luidende : "20° /1 Verordening 2017/1129 : de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG;".

Art. 43.In artikel 9 van hetzelfde besluit, gewijzigd door het koninklijk besluit van 2 juni 2015, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in paragraaf 1 worden de woorden "in de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "in Verordening 2017/1129 en de wet van 11 juli 2018";2° een paragraaf 1/1 wordt ingevoegd, luidende : " § 2/1.In afwijking van paragraaf 1, is hoofdstuk III van deze titel niet van toepassing op de reclame die bij de niet-professionele cliënten wordt verspreid bij de commercialisering van beleggingsinstrumenten.

De in het eerste lid bedoelde reclame voldoet aan de door of krachtens artikel 22, leden 2 tot 5, van verordening 2017/1129 voorziene vereisten.". 3° paragraaf 3 wordt vervangen als volgt : " § 3.Titel V, met uitzondering van artikel 24 en titel VI van boek II, boek IV en de artikelen 33 en 34 van de wet van 11 juli 2018 worden van toepassing verklaard: 1° indien er beleggingsinstrumenten als bedoeld in artikel 1, paragraaf 2, van Verordening 2017/1129 of in artikel 10, § 2, van de wet van 11 juli 2018 worden gecommercialiseerd bij niet-professionele cliënten; 2° indien er beleggingsinstrumenten worden gecommercialiseerd bij niet-professionele cliënten in het kader van een aanbieding van beleggingsinstrumenten van een soort bedoeld in artikel 10, § 3, van de wet van 11 juli 2018.".

Art. 44.In artikel 11, 5°, van hetzelfde besluit, laatstelijk gewijzigd door het koninklijk besluit van 25 december 2017, worden de woorden "de informatienota," ingevoegd tussen de woorden "in het prospectus," en de woorden "het essentiële-informatiedocument".

Art. 45.In artikel 12, § 1, 6°, a), van hetzelfde besluit, laatstelijk gewijzigd door het koninklijk besluit van 25 december 2017, worden de woorden "de informatienota," ingevoegd tussen de woorden "het prospectus," en de woorden "het essentiële-informatiedocument".

Art. 46.In artikel 26, § 1, eerste lid, van hetzelfde besluit, laatstelijk gewijzigd door het koninklijk besluit van 25 december 2017, worden de woorden "artikel 60 van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "artikel 23 van de wet van 11 juli 2018". Afdeling VIII. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 5 maart

2017 met betrekking tot de openbare startersfondsen en de private startersprivaks

Art. 47.In artikel 2 van het koninklijk besluit van 5 maart 2017 met betrekking tot de openbare startersfondsen en de private startersprivaks wordt de bepaling onder 1° vervangen als volgt: "1° wet van 11 juli 2018 : de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding aan het publiek van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ;".

Art. 48.In artikel 25, derde lid, van hetzelfde besluit worden de woorden "het informatiedocument als bedoeld in artikel 18, § 1, k), van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "de informatienota als bedoeld in artikel 11 van de wet van 11 juli 2018".

Art. 49.In artikel 35 van hetzelfde besluit worden de woorden "het informatiedocument als bedoeld in artikel 18, § 1, k), van de wet van 16 juni 2006" telkens vervangen door de woorden "de informatienota als bedoeld in artikel 11 van de wet van 11 juli 2018". HOOFDSTUK III. - Opheffings- en diverse bepalingen

Art. 50.Het koninklijk besluit van 31 oktober 1991 over het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij openbare uitgifte van effecten en waarden wordt opgeheven.

Art. 51.§ 1. Met ingang van de dag waarop Verordening 2017/1129 van toepassing is, zoals bepaald door artikel 49, lid 2 van bovenvermelde verordening wordt artikel 47/2, § 1, tweede lid, van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, ingevoegd bij dit besluit, vervangen als volgt: "Bij een openbaar overnamebod door middel van een openbaar aanbod tot ruil als bedoeld in artikel 1, lid 4, f), van Verordening 2017/1129, is echter geen voorafgaande publicatie van een mededeling vereist, voor zover aan de in dit artikel vermelde vereisten is voldaan.". § 2. Met ingang van 21 juli 2018 en tot de dag waarop Verordening 2017/1129 van toepassing is, zoals bepaald door artikel 49, lid 2 van bovenvermelde verordening, wordt artikel 9, § 3 van het koninklijk besluit van 25 april 2014 betreffende bepaalde informatieverplichtingen bij de commercialisering van financiële producten bij niet-professionele cliënten aangevuld door een bepaling onder 3°, luidend als volgt: "3° indien er beleggingsinstrumenten worden gecommercialiseerd bij niet-professionele cliënten in het kader van een aanbieding van beleggingsinstrumenten bedoeld in artikel 10, § 3, 2°, van de wet van 11 juli 2018.". HOOFDSTUK IV. - Overgangsbepalingen, inwerkingtreding en uitvoering

Art. 52.De bepalingen van hoofdstuk II, afdeling I en van hoofdstuk II zijn niet van toepassing op de aanbiedingen aan het publiek waarvan de aanbiedingsperiode reeds loopt op het ogenblik dat zij in werking treden.

De bepalingen van hoofdstuk III, afdeling I en II zijn niet van toepassing op de openbare overname- of uitkoopbiedingen waarvan de biedperiode reeds loopt op het ogenblik dat zij in werking treden.

Art. 53.De bepalingen van hoofdstuk III, afdeling III en VI en de artikelen 41 tot 43, 46, 47, 50 en 51, § 1 treden in werking op de dag waarop Verordening 2017/1129 van toepassing is, zoals bepaald door artikel 49, lid 2, van bovenvermelde verordening.

Art. 54.De Minister van Financiën en de Minister van Economie zijn, ieder wat hem betreft, belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 23 september 2018.

FILIP Van Koningswege : De Vice-Eerste Minister en Minister van Werk, Economie en Consumenten, K. PEETERS De Minister van Financiën, J. VAN OVERTVELDT

Bijlage I bij het koninklijk besluit van 23 september 2018 over de publicatie van een informatienota bij een aanbieding aan het publiek of een toelating tot de verhandeling op een MTF en houdende diverse financiële bepalingen BIJLAGE I - INHOUD VAN DE INFORMATIENOTA (AANBIEDING AAN HET PUBLIEK) INFORMATIENOTA OVER DE AANBIEDING VAN [NAAM VAN HET AANGEBODEN BELEGGINGSINSTRUMENT] DOOR [NAAM VAN DE AANBIEDER OF DE UITGEVENDE INSTELLING] Dit document is opgesteld door [naam van de uitgevende instelling of de aanbieder].

DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN WERD NIET GECONTROLEERD NOCH GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCI"LE DIENSTEN EN MARKTEN. [Datum van de informatienota] WAARSCHUWING: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO ZIJN BELEGGING VOLLEDIG OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF HET VERWACHTE RENDEMENT NIET TE BEHALEN. [Indien de beleggingsinstrumenten niet zijn genoteerd]: DE BELEGGINGSINSTRUMENTEN ZIJN NIET GENOTEERD: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO GROTE PROBLEMEN TE ONDERVINDEN OM ZIJN POSITIE AAN EEN DERDE TE VERKOPEN INDIEN HIJ DAT ZOU WENSEN. Deel I - Belangrijkste risico's die inherent zijn aan de uitgevende instelling en de aangeboden beleggingsinstrumenten, en die specifiek zijn voor de betrokken aanbieding Beschrijving van de risico's die specifiek zijn voor de betrokken aanbieding, en hun potentiële impact op de uitgevende instelling, de eventuele garant, het eventuele onderliggende actief en de beleggers.

Deel II - Informatie over de uitgevende instelling en de aanbieder van de beleggingsinstrumenten A. Identiteit van de uitgevende instelling 1° maatschappelijke zetel, rechtsvorm, ondernemingsnummer of gelijkwaardig nummer, land van herkomst, en, in voorkomend geval, webadres van de uitgevende instelling;2° beschrijving van de activiteiten van de uitgevende instelling;3° voor zover die informatie bekend is bij de uitgevende instelling of de aanbieder, identiteit van de personen die meer dan 5 % van het kapitaal van de uitgevende instelling in bezit hebben, en omvang (uitgedrukt als percentage van het kapitaal) van de deelnemingen in hun bezit;4° in verband met de verrichtingen tussen de uitgevende instelling en de sub 3° bedoelde personen en/of andere verbonden partijen dan aandeelhouders, voor de twee laatste boekjaren en het lopend boekjaar: - de aard en omvang van alle transacties die, afzonderlijk of samen, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling.Wanneer de transacties niet op marktconforme wijze zijn afgesloten, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van ongeacht welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld; - het bedrag of het percentage dat de betrokken transacties in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen; of een passende negatieve verklaring; 5° identiteit van de leden van het wettelijk bestuursorgaan van de uitgevende instelling (vermelding van de permanente vertegenwoordigers in het geval van bestuurders of leiders die rechtspersonen zijn), de leden van het directiecomité en de leden van de organen belast met het dagelijks bestuur;6° met betrekking tot het laatste volledige boekjaar, totaalbedrag van de bezoldigingen van de sub 5° bedoelde personen, en totaalbedrag van de door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen, of een passende negatieve verklaring;7° voor de sub 4° bedoelde personen, vermelding van elke veroordeling als bedoeld in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, of een passende negatieve verklaring;8° beschrijving van de belangenconflicten tussen de uitgevende instelling en de sub 3° tot 5° bedoelde personen, of met andere verbonden partijen, of een passende negatieve verklaring;9° in voorkomend geval, identiteit van de commissaris. B. Financiële informatie over de uitgevende instelling 1° Indien de jaarrekening van één of van beide boekjaren opgenomen als bijlage (zie infra) niet is geauditeerd conform artikel 13, §§ 1 of 2, 1°, van de wet van 11 juli 2018, de volgende vermelding : "De jaarrekening[en] betreffende boekjaar [...] (zie bijlage) [is/zijn] niet geauditeerd door een commissaris en evenmin aan een onafhankelijke toetsing onderworpen."; 2° verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar behoeften voor de volgende twaalf maanden te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien;3° overzicht van het eigen vermogen en de schuldenlast (met specificatie van schulden met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schulden) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het document.De schuldenlast omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden; 4° beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie die zich heeft voorgedaan na het einde van het laatste boekjaar waarop de sub 1° hierboven bedoelde jaarrekening betrekking heeft, of een passende negatieve verklaring. C. Uitsluitend wanneer de aanbieder en de uitgevende instelling verschillende personen zijn: identiteit van de aanbieder 1° maatschappelijke zetel, rechtsvorm, ondernemingsnummer of gelijkwaardig nummer, land van herkomst, en, in voorkomen geval, webadres van de uitgevende instelling;2° beschrijving van de eventuele relatie tussen de aanbieder en de uitgevende instelling. D. Uitsluitend wanneer de aangeboden beleggingsinstrumenten een onderliggend actief hebben: beschrijving van het onderliggende actief 1° beschrijving van het onderliggende actief;2° indien het onderliggende actief van de aangeboden beleggingsinstrumenten een onderneming is, de sub A en B hierboven vermelde informatie over die onderneming. Deel III - Informatie over de aanbieding van beleggingsinstrumenten A. Beschrijving van de aanbieding 1° maximumbedrag waarvoor de aanbieding wordt verricht;2° voorwaarden van de aanbieding;in voorkomend geval, minimumbedrag waarvoor de aanbieding wordt verricht; in voorkomend geval, minimum- en/of maximumbedrag van de inschrijving per belegger; 3° totaalprijs van de aangeboden beleggingsinstrumenten;4° tijdschema van de aanbieding: aanvangs- en slotdatum van de aanbieding, uitgiftedatum van de beleggingsinstrumenten;5° kosten ten laste van de belegger. B. Redenen voor de aanbieding 1° beschrijving van het vooropgestelde gebruik van de ingezamelde bedragen;2° details van de financiering van de belegging of van het project dat de aanbieding tot doel heeft te verwezenlijken;vermelding of het bedrag van de aanbieding al dan niet toereikend is voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging of het vooropgestelde project; 3° in voorkomend geval, andere financieringsbronnen voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging of het vooropgestelde project. Deel IV - Informatie over de aangeboden beleggingsinstrumenten A. Kenmerken van de aangeboden beleggingsinstrumenten 1° aard en categorie van de beleggingsinstrumenten;2° munt, benaming en, in voorkomend geval, nominale waarde;3° vervaldatum en, in voorkomend geval, terugbetalingsmodaliteiten;4° rang van de beleggingsinstrumenten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling bij insolventie;5° eventuele beperkingen van de vrije overdracht van de beleggingsinstrumenten;6° in voorkomend geval, jaarlijkse rentevoet en, in voorkomend geval, wijze waarop de toepasselijke rentevoet wordt bepaald indien de rentevoet niet vast is;7° in voorkomend geval, dividendbeleid;8° datums waarop de rente of het dividend wordt uitgekeerd;9° in voorkomend geval, verhandeling van de beleggingsinstrumenten op een MTF en ISIN-code. B. Uitsluitend in het geval waarin door een derde een garantie wordt toegekend in verband met de beleggingsinstrumenten: beschrijving van de garant en van de garantie 1° informatie vermeld in deel II, punten A en B, over de garant;2° korte samenvatting van de draagwijdte en de aard van de garantie. C. In voorkomend geval, bijkomende informatie voorgelegd door de markt waar de beleggingsinstrumenten toegelaten zijn.

Deel V - Alle andere belangrijke informatie die mondeling of schriftelijk aan één of meer beleggers wordt gericht Bijlage Voor zover de uitgevende instelling op dat moment al actief was, haar jaarrekening van de laatste twee boekjaren, alsook, in voorkomend geval, overeenkomstig artikel 13, §§ 1 of 2, 1°, van de wet van 11 juli 2018, het verslag van de commissarissen.

Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 23 september 2018 over de publicatie van een informatienota bij een aanbieding aan het publiek of een toelating tot de verhandeling op een MTF en houdende diverse financiële bepalingen.

FILIP Van Koningswege : De Vice-Eerste Minister en Minister van Werk, Economie en Consumenten, K. PEETERS De Minister van Financiën, J. VAN OVERTVELDT

Bijlage II bij het koninklijk besluit van 23 september 2018 over de publicatie van een informatienota bij een aanbieding aan het publiek of een toelating tot de verhandeling op een MTF en houdende diverse financiële bepalingen BIJLAGE II - INHOUD VAN DE INFORMATIENOTA (TOELATING TOT DE VERHANDELING OP EEN MTF) INFORMATIENOTA OVER DE TOELATING VAN [NAAM VAN HET AANGEBODEN BELEGGINGSINSTRUMENT] OP [NAAM VAN DE MTF] Dit document is opgesteld door [naam van de aanvrager van de toelating tot de verhandeling].

DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN WERD NIET GECONTROLEERD NOCH GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCI"LE DIENSTEN EN MARKTEN. [Datum van de informatienota] WAARSCHUWING: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO ZIJN BELEGGING VOLLEDIG OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF HET VERWACHTE RENDEMENT NIET TE BEHALEN. Deel I - Belangrijkste risico's die inherent zijn aan de uitgevende instelling en de aangeboden beleggingsinstrumenten, en die specifiek zijn voor de betrokken toelating Beschrijving van de risico's die specifiek zijn voor de betrokken aanbieding, en hun potentiële impact op de uitgevende instelling, de eventuele garant, het eventuele onderliggende actief en de beleggers.

Deel II - Informatie over de uitgevende instelling en de aanvrager van de toelating van de beleggingsinstrumenten tot de verhandeling A. Identiteit van de uitgevende instelling 1° maatschappelijke zetel, rechtsvorm, ondernemingsnummer of gelijkwaardig nummer, land van herkomst, en, in voorkomen geval, webadres van de uitgevende instelling;2° beschrijving van de activiteiten van de uitgevende instelling;3° voor zover die informatie bekend is bij de uitgevende instelling of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, identiteit van de personen die meer dan 5 % van het kapitaal van de uitgevende instelling in bezit hebben, en omvang (uitgedrukt als percentage van het kapitaal) van de deelnemingen in hun bezit;4° in verband met de verrichtingen tussen de uitgevende instelling en de sub 3° bedoelde personen en/of andere verbonden partijen dan aandeelhouders: - de aard en omvang van alle transacties die, afzonderlijk of samen, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling.Wanneer de transacties niet op marktconforme wijze zijn afgesloten, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van ongeacht welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld; - het bedrag of het percentage dat de betrokken transacties in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen; of een passende negatieve verklaring; 5° identiteit van de leden van het wettelijk bestuursorgaan van de uitgevende instelling (vermelding van de permanente vertegenwoordigers in het geval van bestuurders of leiders die rechtspersonen zijn), de leden van het directiecomité en de leden van de organen belast met het dagelijks bestuur;6° met betrekking tot het laatste volledige boekjaar, totaalbedrag van de bezoldigingen van de sub 5° bedoelde personen, en totaalbedrag van de door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen, of een passende negatieve verklaring;7° voor de sub 4° bedoelde personen, vermelding van elke veroordeling als bedoeld in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, of een passende negatieve verklaring;8° beschrijving van de belangenconflicten tussen de uitgevende instelling en de sub 3° tot 5° bedoelde personen, of met andere verbonden partijen, of een passende negatieve verklaring;9° in voorkomend geval, identiteit van de commissaris. B. Financiële informatie over de uitgevende instelling 1° Indien de jaarrekening van één of van beide boekjaren opgenomen als bijlage (zie infra) niet is geauditeerd conform artikel 13, §§ 1 of 2, 1°, van de wet van 11 juli 2018, de volgende vermelding : "Deze jaarrekening[en] betreffende boekjaar [...] (zie bijlage) [is/zijn] niet geauditeerd door een commissaris en evenmin aan een onafhankelijke externe toetsing onderworpen."; 2° verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar behoeften voor de volgende twaalf maanden te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien;3° overzicht van het eigen vermogen en de schuldenlast (met specificatie van schulden met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schulden) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het document.De schuldenlast omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden; 4° beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie die zich heeft voorgedaan na het einde van het laatste boekjaar waarop de sub 1° hierboven bedoelde jaarrekening betrekking heeft, of een passende negatieve verklaring. C. Uitsluitend wanneer de aanbieder en de aanvrager van de toelating tot de verhandeling verschillende personen zijn: identiteit van de aanvrager van de toelating tot de verhandeling 1° maatschappelijke zetel, rechtsvorm, ondernemingsnummer of gelijkwaardig nummer, land van herkomst, en webadres van de aanvrager van de toelating tot de verhandeling;2° beschrijving van de eventuele relatie tussen de aanvrager van de toelating tot de verhandeling en de uitgevende instelling. D. Uitsluitend wanneer de beleggingsinstrumenten waarvan de toelating tot de verhandeling wordt gevraagd, een onderliggend actief hebben: beschrijving van het onderliggende actief 1° beschrijving van het onderliggende actief;2° indien het onderliggende actief van de aangeboden beleggingsinstrumenten een onderneming is, de sub A en B hierboven vermelde informatie over die onderneming. Deel III - Informatie over de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling 1° naam van de MTF waarop de toelating van de beleggingsinstrumenten tot de verhandeling wordt gevraagd, en eventuele andere markten waar de beleggingsinstrumenten al tot de verhandeling zijn toegelaten;2° aantal toegelaten beleggingsinstrumenten en totaal aantal door de uitgevende instelling uitgegeven beleggingsinstrumenten;3° eventuele beperkingen op de verhandeling van beleggingsinstrumenten;4° ISIN-code. Deel IV - Informatie over de beleggingsinstrumenten waarvan de toelating tot de verhandeling wordt gevraagd A. Kenmerken van de beleggingsinstrumenten waarvan de toelating tot de verhandeling wordt gevraagd 1° aard en categorie van de beleggingsinstrumenten;2° munt, benaming en, in voorkomend geval, nominale waarde;3° vervaldatum en, in voorkomend geval, terugbetalingsmodaliteiten;4° rang van de beleggingsinstrumenten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling bij insolventie;5° in voorkomend geval, jaarlijkse rentevoet en, in voorkomend geval, wijze waarop de toepasselijke rentevoet wordt bepaald indien de rentevoet niet vast is;6° in voorkomend geval, dividendbeleid;7° datums waarop de rente of het dividend wordt uitgekeerd. B. Uitsluitend in het geval waarin door een derde een garantie wordt toegekend in verband met de beleggingsinstrumenten: beschrijving van de garant en van de garantie 1° informatie vermeld in deel II, punten A en B, over de garant;2° korte samenvatting van de draagwijdte en de aard van de garantie. C. In voorkomend geval, bijkomende informatie voorgelegd door de MTF waar de toelating van de beleggingsinstrumenten toegelaten wordt gevraagd Deel V - Alle andere belangrijke informatie die mondeling of schriftelijk aan één of meer beleggers wordt gericht Bijlage Voor zover de uitgevende instelling op dat moment al actief was, haar jaarrekening van de laatste twee boekjaren, alsook, in voorkomend geval, overeenkomstig artikel 13, §§ 1 of 2, 1°, van de wet van 11 juli 2018, het verslag van de commissarissen.

Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 23 september 2018 over de publicatie van een informatienota bij een aanbieding aan het publiek of een toelating tot de verhandeling op een MTF en houdende diverse financiële bepalingen.

FILIP Van Koningswege : De Vice-Eerste Minister en Minister van Werk, Economie en Consumenten, K. PEETERS De Minister van Financiën, J. VAN OVERTVELDT