Arrêté royal relatif à la publication d'une note d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses

source: service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie et service public federal finances

numac: 2018014014

pub.: 05/10/2018

prom.: 23/09/2018

ELI: eli/arrete/2018/09/23/2018014014/moniteur

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23 SEPTEMBRE 2018. - Arrêté royal relatif à la publication d'une note d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses

RAPPORT AU ROI Sire, Le présent projet d'arrêté soumis à Votre signature s'inscrit dans la suite de la récente loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés (ci-après, la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer) et du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (ci-après, le règlement prospectus).

CONSIDERATIONS GENERALES Le projet soumis à Votre signature poursuit les objectifs suivants: - il exécute les habilitations données au Roi par l'article 7, § 1er, 2°, b) et § 2, 2° et l'article 10, § 1er, 2° de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer. Ces dispositions permettent au Roi de porter le seuil d'application du régime du prospectus à 8.000.000 euros (au lieu de 5.000.000 euros), pour autant que l'offre porte sur des instruments de placement admis ou à admettre sur un MTF qu'Il désigne; - il exécute l'habilitation donnée au Roi par l'article 10, § 1er, 3° de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer d'étendre le régime de la note d'information prévu par cette loi aux admissions à la négociation d'instruments de placement sur certains MTF ou un segment déterminé d'un MTF; - en vertu de l'article 16 de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer, il détaille le contenu de la note d'information qui est exigée en vertu des articles 11 et suivants de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer en cas d'offre publique dont le montant est, selon le cas, inférieur à 5.000.000 euros ou 8.000.000 euros (voy. ci-dessus). Ce volet du projet fait l'objet des articles 1er et 2, ainsi que des annexes, qui fixe de manière détaillée le contenu de la note d'information; - il vise à apporter des modifications à l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition et à l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques de reprise, dans une optique de modernisation de ces textes; - il vise également à modifier un certain nombre d'autres arrêtés royaux l'arrêté royal du 25 avril 2014 imposant certaines obligations en matière d'information lors de la commercialisation de produits financiers auprès des clients de détail, suite à l'adoption du nouveau cadre légal en matière d'offre au public.

COMMENTAIRE DES ARTICLES CHAPITRE Ier. - Exercice des habilitations royales concernant l'obligation de publier un prospectus ou une note d'information Section Ire. - Offres au public pour lesquelles le seuil de

l'obligation de prospectus est porté à 8.000.000 euros Article 1er Cet article est pris en application des habilitations visées à l'article 7, § 1er, 2°, b) et § 2, 2° et à l'article 10, § 1er, 2° de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer.

Cet article vise à préciser que les offres au public d'instruments de placement admis ou à admettre à la négociation sur les MTF Alternext ou Marché Libre (1) ne nécessitent la publication d'un prospectus que pour autant que leur montant soit supérieur à 8.000.000 euros. Au cas où le montant de l'offre est inférieur ou égal à 8.000.000 euros, c'est le régime de la note d'information qui sera d'application.

Ce type d'offres au public avec admission bénéficiera donc de l'application d'un régime dérogatoire par rapport au régime "de droit commun" prévu par la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer, qui prévoit l'application de l'obligation de prospectus pour les offres au public d'un montant supérieur à 5.000.000 euros.

Les émetteurs d'instruments financiers admis sur les marchés mentionnés ci-dessus sont en effet soumis à des exigences particulières, qui permettent de fixer le seuil de l'obligation de prospectus à un niveau plus élevé. Ces exigences découlent, en ce qui concerne le MTF Alternext, de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation, ainsi que des règles de marché. Des exigences comparables sont prévues par les règles de marché applicables au MTF Marché Libre.

Concrètement, le régime plus souple mis en place ici est notamment justifié par les éléments suivants : - l'admission sur ces deux marchés est conditionnée au respect de conditions spécifiques, tant sur le plan quantitatif (montant des ordres de souscription reçus) que qualitatif (information des investisseurs, historique d'existence et états financiers certifiés), et doit en particulier satisfaire aux éventuelles exigences supplémentaires posées par l'opérateur de marché. L'émetteur concerné devra désigner un listing sponsor, chargé de s'assurer qu'il réunit tous les critères requis pour être coté et qu'il répond aux obligations d'information et de publication ; - les exigences d'information continues qui sont applicables sur ces marchés (obligations en matière d'informations périodiques, obligation de communiquer les informations privilégiées) permettent aux investisseurs d'être tenus au courant du développement de leur investissement ; - l'investisseur qui souhaiterait réaliser son investissement aura la possibilité de céder celui-ci à un prix fixé selon un processus ordonné. Si la présence d'une liquidité suffisante permettant à tout moment de réaliser une position quelle que soit sa taille ne peut bien sûr pas être garantie, les possibilités d'effectuer une transaction restent en tous les cas beaucoup plus larges que pour un instrument de placement non coté. On relève également que le dispositif de lutte contre les abus de marché sera applicable. Section II. - MTF sur lesquels l'admission à la négociation requiert

la publication d'une note d'information Articles 2 et 3 Ces articles exécutent l'habilitation conférée au Roi par l'article 10, § 1er, 3° de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer et précisent qu'une note d'information devra être rédigée en cas d'admission sur les MTF Alternext et Marché Libre.

Pour ce qui concerne ces MTF qui sont largement accessibles au public, le Gouvernement est d'avis que la publication, préalable à l'admission, d'une note d'information se justifie pleinement. Une fois admis sur un tel MTF, les instruments de placement peuvent en effet être achetés par des investisseurs de détail, nonobstant le fait que l'admission initiale ne s'est pas accompagnée d'une offre au public.

Cette obligation connaît certaines exceptions, reprises, pour des raisons de cohérence, de l'article 1er, paragraphe 5 du règlement prospectus : - en premier lieu, sont visés les admissions d'instruments de placement fongibles avec des instruments de placement déjà admis à la négociation sur le même MTF, pour autant qu'elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même MTF (voy. l'art. 1er, § 5, a) du règlement prospectus) ; - il en est de même des admissions d'actions résultant de la conversion ou de l'échange d'autres instruments de placement, ou de l'exercice des droits conférés par d'autres instruments de placement, lorsque ces actions sont de même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même MTF, pour autant qu'elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre d'actions de la même catégorie déjà admises à la négociation sur le même MTF (voy. l'art. 1er, § 5, b) du règlement prospectus); - enfin, ne donnent pas non plus lieu à l'obligation de publier une note d'information les admissions portant sur des actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même MTF, si l'émission de ces actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit (voy. l'art. 1er, § 5, d) du règlement prospectus.

Toutes les exceptions prévues par l'article 1er du règlement prospectus ne sont pas pertinentes : les exceptions prévues aux points c), e), f), g), h), i) et j) ne paraissent ainsi pas devoir être retenues : dans certains cas (points c), i), j) par exemple), il est en effet question d'opérations qui ne sont pas susceptibles de se dérouler sur un MTF. Dans d'autres cas, le règlement exige lui-même déjà la publication d'un document d'information succinct (points e), f), g) et h) par exemple).

Une exception est également prévue en ce qui concerne les admissions d'instruments de placement dont la valeur nominale unitaire est égale ou supérieure à 100.000 euros. De telles opérations sont en effet destinées aux investisseurs professionnels. CHAPITRE II. - Du contenu de la note d'information Articles 4 et 5 Ces deux articles, ainsi que les annexes, traitent du contenu de la note d'information exigée en vertu des articles 11 et suivants de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer. Ils trouvent leur base légale dans l'habilitation au Roi contenue à l'article 16 de cette loi.

La note d'information doit être rédigée selon le schéma détaillé prévu par les annexes: cela signifie que les informations exigées doivent être données dans l'ordre et selon la présentation prévu par les annexes. Lorsque l'annexe concernée impose d'utiliser un libellé particulier pour une information donnée, celui-ci doit être repris tel quel.

Ce n'est que lorsque certains types de renseignements visés par les annexes se révèlent inadaptés à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur ou à la nature des instruments de placement émis, que la note d'information pourra fournir des renseignements équivalents.

Cette précision est apportée au regard du champ d'application large de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer ; la notion d'instruments de placement est en effet susceptible de recouvrir des réalités économiques très différentes. Cette disposition n'autorise toutefois pas à ne pas mentionner du tout certains des renseignements requis : par exemple, il n'est pas réaliste de penser qu'aucun risque propre à l'émetteur ou aux instruments de placement offerts ne doive être mentionné dans une note d'information donnée. Elle permet uniquement d'adapter les renseignements aux caractéristiques particulières d'un émetteur ou d'un instrument de placement donné.

Les comptes annuels de l'émetteur sont repris in extenso, en annexe à la note d'information proprement dite.

Hors l'annexe, la note d'information ne dépasse pas quinze pages de format A4 (voy. l'art. 12, § 3, 2° de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer). CHAPITRE III. - Dispositions modificatives Section Ire. - Modifications à l'arrêté royal du 27 avril 2007

relatif aux offres publiques d'acquisition Cette section contient les modifications qu'il est proposé d'apporter à l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition. Ces modifications se situent sur trois plans. En premier lieu, elles visent à mettre en oeuvre les modifications apportées à la loi du 1er avril 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 01/04/2007 pub. 26/04/2007 numac 2007003184 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'acquisition type loi prom. 01/04/2007 pub. 26/04/2007 numac 2007003185 source service public federal finances Loi modifiant l'article 220 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, l'article 121, § 1^er, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, ainsi que l'article 584 du Code judiciaire, et insérant l'article 41 dans la loi du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition type loi prom. 01/04/2007 pub. 14/05/2007 numac 2007011220 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi modifiant la loi du 6 juillet 1971 portant création de LA POSTE et modifiant la loi du 26 décembre 1956 sur le Service des Postes fermer relative aux offres publiques d'acquisition par la loi du 11 juillet 201 8. Par ailleurs, elles visent à adapter les définitions et les références contenues dans cet arrêté royal aux récentes évolutions législatives et à l'entrée en vigueur du règlement prospectus et la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer. Enfin, elles visent à moderniser certains aspects de la règlementation.

Article 6 Cet article modifie les définitions des notions d'établissement de crédit et de société de bourse.

Le libellé actuel de ces définitions mentionne les établissements de crédit et les sociétés de bourse établis en Belgique ; sont donc exclusivement visés les établissements de droit belge ou ceux qui disposent d'une succursale en Belgique. Le régime actuel vise à assurer que les fonds nécessaires à la réalisation de l'offre soient disponibles auprès d'un établissement situé en Belgique. Il en va de même en ce qui concerne la réception des acceptations et le paiement du prix. Il est proposé ici d'assouplir ces exigences, et de désormais permettre que ces missions soient assurées par tout établissement de crédit ou société de bourse établie dans un Etat membre de l'Espace économique européen. Cet assouplissement est logique, vu le régime de passeport qui existe en ces matières. Il va de soi que ces activités devront être exercées en conformité avec les dispositions légales applicables aux activités des établissements de crédit et des sociétés de bourse.

Par ailleurs, les nouvelles définitions se réfèreront désormais à la nouvelle loi bancaire.

Article 7 Cette disposition modifie sur trois points l'article 12 de l'arrêté royal du 27 avril 2007, relatif aux obligations de déclaration des transactions effectuées pendant la période d'offre : - en cas d'offre publique d'échange, l'obligation de déclaration des transactions à la FSMA sera désormais uniquement applicable au cas où des titres de l'offrant sont offerts comme contrepartie et pas lorsque des titres de tiers sont offerts (modification du paragraphe 1er, 1° ) ; - l'obligation de notification dans le chef des personnes qui détiennent au moins 1 % des titres avec droit de vote de l'offrant est abrogée (modification du paragraphe 2, 5° ) ; - l'obligation de déclaration est supprimée en ce qui concerne les prêts de titres (suppression du paragraphe 1er, 2° ).

Ces adaptations visent à alléger les charges administratives dans le chef des personnes tenues à notification.

Articles 8 et 9 Ces articles visent à mettre les articles 22 et 23 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, relatifs aux offres publiques d'acquisition lancées par un offrant qui exerce le contrôle sur la société visée, en concordance avec les modifications apportées aux dispositions correspondantes de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres de reprises. Il est renvoyé sur ce point au commentaire des articles 19 et 20 (voy. infra). On précise toutefois qu'il a été tenu compte des différences entre une offre de reprise et une offre publique d'acquisition lancée par un offrant qui contrôle la société visée : il n'est ainsi par exemple pas exigé ici de l'expert qu'il se prononce sur le fait de savoir si l'offre méconnaît ou non les intérêts des détenteurs de titres.

Articles 10, 11 et 12 Ces articles intègrent les articles 46 et 47 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 dans une nouvelle sous-section, consacrée aux offres publiques d'acquisition sur titres de créance, lancées par une personne autre que l'émetteur des titres. Dorénavant, les articles 46 et 47 seront donc exclusivement d'application en ce qui concerne cette catégorie d'offre publique sur titres de créances. Les offres lancées par l'émetteur seront soumises à un régime spécifique, faisant l'objet d'une sous-section II dans la section traitant des offres publiques d'acquisition portant sur des certificats immobiliers et autres titres de créances (voy. ci-dessous le commentaire de l'article 13).

Article 13 Cet article insère une nouvelle sous-section, spécifiquement consacrée aux offres publiques d'acquisition sur titres de créance lancées par l'émetteur des titres concernés lui-même. L'introduction de ce régime spécifique fait suite à l'introduction d'une habilitation au Roi supplémentaire dans l'article 8 de la loi du 1er avril 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 01/04/2007 pub. 26/04/2007 numac 2007003184 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'acquisition type loi prom. 01/04/2007 pub. 26/04/2007 numac 2007003185 source service public federal finances Loi modifiant l'article 220 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, l'article 121, § 1^er, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, ainsi que l'article 584 du Code judiciaire, et insérant l'article 41 dans la loi du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition type loi prom. 01/04/2007 pub. 14/05/2007 numac 2007011220 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi modifiant la loi du 6 juillet 1971 portant création de LA POSTE et modifiant la loi du 26 décembre 1956 sur le Service des Postes fermer, permettant au Roi de déroger aux dispositions du titre II de la même loi en ce qui concerne les offres publiques d'acquisition portant sur des titres de créance.

On considère en effet que de telles opérations, lorsqu'elles sont lancées par l'émetteur des titres lui-même, ne nécessitent pas l'application du même régime que les OPA sur titres donnant accès au droit de vote ou les OPA sur titres de créance lancées par un tiers.

Ce type d'offre publique d'acquisition est en effet typiquement lancé dans le cadre d'une opération de refinancement, dans un contexte qui est donc tout différent de celui d'une offre lancée par un tiers. Sur ce point, il est également apparu que le régime actuellement en vigueur en Belgique, étendant largement l'application du régime OPA aux offres sur titres de créances représentait un cas relativement isolé en Europe. On souligne à cet égard que l'objectif qui est poursuivi ici est de rapprocher la règlementation belge du régime applicable en France (voy. les art. 238-1 à 238-5 du règlement général de l'AMF et l'instruction AMF n° 2010-02).

Le régime proposé repose sur la publication par l'offrant d'un communiqué, approuvé par la FSMA. Le communiqué doit contenir des informations concernant l'identité de l'émetteur et les modalités de l'offre (2). Les modalités de publication du communiqué sont celles applicables en matière d'offre publique d'achat `de droit commun'.

En ce qui concerne l'encadrement de la procédure d'offre, seules certaines des dispositions de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition seront d'application. Concrètement, seuls s'appliqueront les articles 5, alinéa 1er et 6, alinéa 1er (communication préalable d'un avis et d'un dossier à la FSMA), 9 à 11 (obligations pendant la période d'offre), 15 et 17 (règles relatives au retrait ou à la modification de l'offre), 25 (possibilité pour les investisseurs de retirer leur acceptation et extention du bénéfice de l'augmentation de prix à tous les détenteurs de titres qui ont déjà accepté l'offre) et 32 à 34 (communication des résultats de l'offre).

A noter également que le délai d'approbation du communiqué par la FSMA sera de sept jours ouvrables à dater de la présentation d'un dossier complet (au lieu de dix pour un prospectus).

Article 14 Cet article insère une nouvelle section dans le chapitre III de l'arrêté, consacré aux offres obligatoires. Cette nouvelle section traite spécifiquement de l'offre obligatoire sur les titres avec droit de vote des sociétés admises à la négociation sur Alternext ou le Marché libre et vise à soumettre celles-ci à un régime distinct.

Ce nouveau régime fait suite aux modifications apportées à l'article 5 de la loi du 1er avril 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 01/04/2007 pub. 26/04/2007 numac 2007003184 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'acquisition type loi prom. 01/04/2007 pub. 26/04/2007 numac 2007003185 source service public federal finances Loi modifiant l'article 220 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, l'article 121, § 1^er, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, ainsi que l'article 584 du Code judiciaire, et insérant l'article 41 dans la loi du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition type loi prom. 01/04/2007 pub. 14/05/2007 numac 2007011220 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi modifiant la loi du 6 juillet 1971 portant création de LA POSTE et modifiant la loi du 26 décembre 1956 sur le Service des Postes fermer par l'article 44 de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer.

Ce régime est réservé aux sociétés dont une partie des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote sont admis à la négociation sur Alternext ou le Marché libre et dont aucun titre avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote n'est admis sur un marché réglementé. En application de ce régime, le seuil auquel une offre obligatoire doit être lancée, en ce qui concerne ces sociétés, sera porté de 30 % à 50 %. Cette modification aura pour effet d'aligner le régime belge avec celui qui est applicable en France (voy. art. 235-2 du règlement général de l'AMF).

Suite à cette modification, des modalités particulières d'application ont dû être définies pour les dérogations à l'obligation de lancer une offre visées à l'article 52, § 1er, 3° et 6° de l'arrêté du 27 avril 2007 : le pourcentage de 30 % mentionné dans ces dispositions n'est en effet plus pertinent. Section II. - Modifications de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif

aux offres de reprise Cette section contient les modifications apportées par le présent projet à l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres de reprise. Ces modifications visent à moderniser et adapter le régime de l'offre de reprise, suite notamment aux décisions jurisprudentielles intervenues depuis 2007 en matière d'offre de reprise.

Depuis 2007, une série d'arrêts importants ont en effet été rendus par la Cour d'appel de Bruxelles et la Cour de cassation (3) en matière d'offres de reprise. A ces occasions, ces juridictions se sont prononcées sur différentes questions fondamentales qui se posaient dans la matière des offres de reprise, dont notamment la question de savoir si les détenteurs de titres disposent d'un droit subjectif à obtenir un "juste" prix pour leurs titres et celle des contours de la mission de contrôle dévolue à la FSMA lors d'une offre de reprise. Il a ainsi été jugé que les détenteurs de titres disposent d'un droit subjectif d'obtenir pour leurs titres, lors de l'offre de reprise, un prix qui sauvegarde leurs intérêts. Il ressort également de cette jurisprudence que les compétences de la FSMA en matière d'offre de reprise ne se limitent pas à un contrôle externe de l'information donnée par l'offrant quant au prix, mais qu'elles incluent également un contrôle en opportunité sur le prix offert. Dans son arrêt du 26 mars 2015, la Cour d'appel de Bruxelles a défini de manière plus précise le critère auquel devait répondre le prix offert (et, partant, la portée du contrôle exercé par la FSMA). Elle a précisé sur ce point que la notion de sauvegarde des intérêts des détenteurs de titres n'implique pas dans le chef de ceux-ci le droit à obtenir le prix le plus élevé possible, mais un prix en deçà duquel on devrait considérer que leurs intérêts sont nécessairement lésés.

Considérant ces évolutions jurisprudentielles importantes, il apparaît indiqué de modifier certains points de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres de reprise, selon la philosophie exposée ci-après.

L'objectif poursuivi par ces modifications est d'assurer que la décision de la FSMA d'autoriser le lancement de l'offre de reprise s'appuie sur des bases suffisamment solides. Il est en effet important que les détenteurs de titres, qui ne disposent pas de la possibilité de s'opposer au transfert de leurs titres, disposent de garanties suffisantes en ce qui concerne le prix payé par l'offrant et les conditions de l'offre. La principale des garanties qui existent à cet égard est offerte, comme actuellement, par l'intervention d'un expert indépendant rémunéré par l'offrant. Cet expert doit prendre la responsabilité d'attester que le prix offert ne méconnaît pas les intérêts des détenteurs de titres. La FSMA dispose de moyens d'action lui permettant de s'assurer que l'expert a exécuté sa mission de manière professionnelle et indépendante et qu'il a disposé de ressources suffisantes - que ce soit en termes d'expertise et d'expérience en termes de rémunération ou encore en termes de structure et d'organisation - pour ce faire. Au cas où elle ne dispose pas de tous les apaisements à cet égard, la FSMA peut notamment désigner un nouvel expert, aux frais de l'offrant.

Dans la mesure où l'offre de reprise vise au premier chef à permettre à l'offrant d'obtenir la totalité des titres de la société concernée, il est normal qu'il supporte le coût et les risques de l'opération, et que ceux-ci ne pèsent pas au premier chef sur la collectivité ou sur une autorité publique. Par ailleurs, l'évaluation d'une entreprise est une tâche complexe, qui fait appel à des compétences hautement spécialisées, et qui requiert une expérience spécifique, propre au secteur et au type d'entreprise concerné. Donner un rôle central à un expert indépendant et spécialisé paraît donc être une approche justifiée.

Eu égard toutefois à la nature particulière de ce type d'opération et à la jurisprudence évoquée ci-dessus, il est évidemment nécessaire de s'assurer que la FSMA dispose dans les faits de la faculté de contrôler les conditions dans lesquelles se déroule l'opération et d'empêcher le lancement de celle-ci au cas où elle estime que les exigences établies par l'arrêté ne sont pas pleinement respectées.

On notera également que les détenteurs de titres disposent, comme actuellement, de la faculté de faire part à la FSMA de leurs griefs, et qu'il n'est bien sûr pas porté atteinte au droit subjectif leur permettant le cas échéant d'exiger en justice le paiement d'un complément de prix.

Article 15 Cet article modifie l'article 1er de l'arrêté royal, de manière à adapter les définitions des notions d'établissement de crédit et de société de bourse. On renvoie pour plus de détails concernant ces modifications au commentaire de l'article 6.

Article 16 Cet article modifie l'article 2 de l'arrêté royal, relatif aux exigences auxquelles doit répondre l'offre publique de reprise. Il est proposé d'affiner le critère auquel doit répondre le prix offert, en alignant la formulation de l'article 2, 4° de l'arrêté sur le critère dégagé par la Cour d'appel de Bruxelles dans son arrêt du 26 mars 2015. Celle-ci a en effet considéré qu'un prix `qui sauvegarde les intérêts des détenteurs de titres' est un prix qui est raisonnablement en rapport avec la valeur de ceux-ci, et qui est supérieur au seuil en deçà duquel il devrait être constaté que les intérêts des actionnaires sont nécessairement lésés. Conformément à cette approche, qui consiste à définir le juste prix de manière "négative", il est proposé de désormais préciser explicitement dans l'arrêté que l'offre doit être formulée de telle sorte qu'elle ne méconnaît pas les intérêts des détenteurs de titres. Cette nouvelle formulation vise à exprimer de manière plus explicite dans la règlementation le critère dégagé par la jurisprudence, dans une optique de sécurité juridique. Sur le fond, la nature et la portée du droit subjectif des détenteurs de titres à un "juste" prix ne sont toutefois pas affectées.

Article 17 Cet article introduit dans l'article 3 de l'arrêté une disposition de détail en ce qui concerne les modalités de transmission de l'avis annonçant l'offre publique de reprise à la FSMA. La nouvelle disposition est identique à celle de l'article 5, alinéa 3 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition.

Article 18 L'article 4 de l'arrêté traite du dossier d'offre. La modification proposée vise à assurer que le choix de l'expert indépendant par l'offrant soit transparent, documenté et ait été suffisamment objectivé. Il est proposé d'imposer que le dossier d'offre contienne désormais un dossier documentant la procédure suivie par l'offrant lors du choix de l'expert indépendant. Il est exigé dans ce cadre que l'offrant ait consulté au moins trois prestataires répondant aux critères de l'article 5 de l'arrêté (voy. ci-dessous), et que les raisons motivant le choix de l'expert finalement désigné soient mentionnées.

Article 19 A l'article 5 du même arrêté, des dispositions complémentaires sont insérées en ce qui concerne la rémunération, l'expertise et l'expérience de l'expert. Ces exigences visent, ensemble avec les conditions de professionnalisme et d'indépendance auxquelles doit déjà répondre l'expert, à apporter des garanties élevées en ce qui concerne la qualité du rapport fourni par l'expert.

Dans le paragraphe 3 nouveau, il est ainsi précisé que la rémunération de l'expert, qui est supportée par l'offrant, ne peut donner lieu à un conflit d'intérêt dans son chef ; ceci implique notamment qu'elle doit être forfaitaire et ne pas être liée à l'issue de l'offre ou la valorisation de la société. Elle doit être fixée en proportion de l'ampleur et de la complexité de la mission, de manière à permettre à l'expert de consacrer des moyens et un temps suffisant à l'accomplissement de sa mission.

Le paragraphe 4 nouveau établit des exigences minimales en ce qui concerne l'expertise et l'expérience dont doit disposer l'expert.

Cette expertise et cette expérience doivent, pour autant que possible, avoir trait à des entreprises de la taille et du secteur de la société visée. Il est également précisé que la structure et l'organisation de l'expert doivent être appropriées à l'ampleur de la mission.

L'objectif de cette nouvelle disposition est donc de s'assurer que l'expert indépendant désigné par l'offrant sera effectivement en mesure d'établir un rapport répondant à des exigences de qualité élevées.

Article 20 Cet article complète les exigences applicables sur le plan du contenu du rapport de l'expert.

En premier lieu, l'expert devra désormais également attester dans son rapport du fait que les hypothèses et les méthodes utilisées sont raisonnables et pertinentes. C'est en effet à l'expert de déterminer, sous sa responsabilité, les paramètres sur lesquels repose l'appréciation que contient son rapport.

Par ailleurs, le 6° est modifié : le rapport de l'expert devra contenir une déclaration, formulée de manière inconditionnelle et sans réserve, attestant du fait que le prix ne méconnaît pas les intérêts des détenteurs de titres. On notera que cette exigence est exprimée de manière "négative", conformément à la jurisprudence récente de la Cour d'appel de Bruxelles : dans la mesure où une entreprise peut être évaluée de plusieurs manières différentes, il ne peut pas être exigé de l'expert qu'il désigne "la" valeur qui sauvegardera les intérêts des détenteurs de titres. L'expert devra attester du fait que le prix offert ne se situe pas à un niveau auquel les intérêts des détenteurs de titres sont lésés. Cette attestation doit être exprimée de manière inconditionnelle et sans réserve : on estime en effet que le critère utilisé offre suffisamment de souplesse pour permettre à l'expert de ne pas utiliser de "disclaimers" qui limiteraient la portée de son rapport.

Enfin, il est demandé à l'expert de justifier dans son rapport qu'il répond pleinement aux exigences d'indépendance et de professionnalisme énumérées à l'article 5 de l'arrêté (voy. ci-dessus).

Article 21 Cet article est relatif au mémoire en réponse rédigé par l'organe d'administration de la société visée. Comme auparavant, ce mémoire en réponse doit être approuvé par la FSMA. Les modifications qu'il est proposé d'apporter portent sur le moment auquel le mémoire doit être soumis à la FSMA (dans un délai de quinze jours ouvrables à compter de la publication de l'avis) et sur le fait que l'organe d'administration devra donner son opinion quant au fait de savoir si le prix offert méconnaît ou non les intérêts des détenteurs de titres. Par ailleurs, l'article 7/2 nouveau introduit par le projet reprend la disposition existante de l'article 28, § 1er, alinéa 2 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition : il est en effet important que les différents points de vue soient mentionnés dans le mémoire en réponse, au cas où des positions divergentes existent au sein de l'organe d'administration.

Articles 22 à 28 Ces articles modifient les dispositions de l'arrêté qui ont trait aux prérogatives de la FSMA et à la faculté pour les détenteurs de titres de formuler des griefs en ce qui concerne les conditions de l'offre.

L'ensemble des dispositions relatives à cet aspect du régime sera désormais regroupé dans la section IV de l'arrêté, intitulée "Intérêts des détenteurs de titres". Pour cette raison, l'actuel article 9, § 2 est abrogé.

Les détenteurs de titres conservent, comme actuellement, la faculté de faire part à la FSMA, dans les quinze jours ouvrables suivant la publication de l'avis, des griefs qu'ils formulent en ce qui concerne l'offre.

Par ailleurs, l'article 11 nouveau détaille les deux types de mesures qui peuvent être prises par la FSMA dans le cadre de l'offre de reprise : - dans un délai de quinze jours ouvrables suivant l'échéance du délai ouvert aux détenteurs de titres pour faire part de leurs griefs, la FSMA peut faire part de ses remarques à l'offrant concernant le respect de la loi ou de l'arrêté. Ces remarques peuvent être rendues publiques. L'offrant dispose d'un délai de quinze jours ouvrables pour répondre à ces remarques et, le cas échéant, modifier son offre dans un sens plus favorable pour les détenteurs de titres. A l'issue de ce délai de quinze jours, la FSMA dispose de la faculté de communiquer de nouvelles remarques ou de désigner un nouvel expert (voy. ci-dessous).

Elle peut également enjoindre à l'offrant de prendre des mesures afin de préserver les intérêts des détenteurs de titres ; - au cas où la protection des droits des détenteurs de titres l'exige, la FSMA peut également procéder, aux frais de l'offrant, à la désignation d'un nouvel expert indépendant. Une telle décision pourra notamment être prise au cas où la FSMA est d'avis que l'expert ou le rapport qu'il a rédigé ne répondent pas aux exigences de l'arrêté. La décision de désigner un nouvel expert peut également être rendue publique. Ce nouvel expert sera à son tour chargé de rédiger un rapport, conformément aux dispositions de l'arrêté.

Au cas où ce nouvel expert est d'avis que le prix offert ne méconnaît pas les intérêts des détenteurs de titres, la procédure d'offre reprend son cours sur la base du nouveau rapport : un mémoire en réponse devra être rédigé par l'organe d'administration de la société visée et les détenteurs de titres auront de nouveau la possibilité de faire part de leurs éventuels griefs à la FSMA. Cette dernière conservera également la possibilité de communiquer des remarques à l'offrant, au cas où elle estime que les documents qui lui sont soumis sont incomplets ou qu'un complément d'information est nécessaire (voy. ci-dessus).

Dans le cas où le nouvel expert n'est pas en mesure d'attester que le prix offert ne méconnaît pas les intérêts des détenteurs de titres, l'offrant dispose de deux choix : (a) renoncer à lancer son offre (auquel cas il ne peut en lancer une nouvelle avant l'écoulement d'un délai de deux ans) ou (b) en modifier les conditions et modalités (auquel cas l'expert adaptera son rapport et la FSMA pourra de nouveau faire part de ses remarques). L'offrant doit communiquer son choix entre ces deux hypothèses dans les dix jours ouvrables de la transmission du rapport ; à défaut, il est présumé renoncer à lancer son offre.

L'offrant ne peut effectivement lancer son offre que moyennant l'autorisation de la FSMA. Cette autorisation n'est donnée que (a) s'il a été donné suite à toutes les mesures prises par la FSMA en vertu de l'article 11, (b) si la FSMA est d'avis que le rapport de l'expert satisfait aux exigences de l'arrêté et pour autant que l'expert ait conclu que le prix offert ne méconnaît pas les intérêts des détenteurs de titres, et (c) à condition que la FSMA ait approuvé le prospectus et le mémoire en réponse. Section III. - Modifications de l'arrêté royal du 17 mai 2007 relatif

aux pratiques de marché primaire Articles 29 à 35 Ces dispositions adaptent les références à la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer reprises dans l'arrêté royal du 17 mai 2007 suite à l'entrée en vigueur de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer. Section IV. - Modifications de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé Article 36 Certaines sociétés cotées ont l'obligation d'effectuer une déclaration d'information non financière en application de l'article 96, § 4 du Code des sociétés. Elles ont à cet égard la faculté de reprendre la déclaration dans leur rapport annuel ou dans un rapport séparé, annexé au rapport annuel.

Au cas où la déclaration est incluse dans le rapport annuel, elle forme une partie du rapport financier annuel visé à l'article 12 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 et est de ce fait automatiquement considérée comme de l'information réglementée. Ce n'est toutefois pas le cas si la déclaration est rédigée sous la forme d'un rapport séparé. Pour éviter qu'une déclaration rédigée sous la forme d'un rapport séparé soit traitée différemment qu'une déclaration intégrée dans le rapport annuel, la définition de la notion d'information réglementée est explicitement élargie aux déclarations non financières visées à l'article 96, § 4 du Code des sociétés. Section V. - Modification de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les

règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation Articles 37 et 38 Ces deux articles abrogent les dispositions de l'arrêté royal du 21 août 2008 devenues sans objet, suite notamment à l'entrée en vigueur du règlement (UE) 600/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant le règlement (UE) 648/2012. Section VI. - Modifications de l'arrêté royal du 9 octobre 2009

relatif au caractère public de la sollicitation de fonds remboursables Articles 39 et 40 Ces articles adaptent les références contenues dans les articles 1er et 2 de l'arrêté royal du 9 octobre 2009 suite à l'adoption de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer et aux autres récentes évolutions législatives (nouvelle loi bancaire par exemple). Section VII. - Modifications de l'arrêté royal du 25 avril 2014

imposant certaines obligations en matière d'information lors de la commercialisation de produits financiers auprès des clients de détail Articles 41 à 46 Ces articles adaptent les références contenues dans les articles 1er, 2, 9, 11, 12 et 26 de l'arrêté royal du 25 avril 2014 suite à l'adoption de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer et à l'entrée en vigueur du nouveau règlement prospectus.

Par ailleurs, l'article 36, 2° de l'arrêté en projet introduit un paragraphe 1er/1 nouveau dans l'article 9 de l'arrêté royal du 25 avril 2014. Cette nouvelle disposition apporte des modifications en ce qui concerne les exigences de contenu applicables aux communications à caractère promotionnel diffusées lors de la commercialisation d'instruments de placement.

Cette disposition prend acte de l'entrée en vigueur de l'article 22 du nouveau règlement prospectus, relatif aux communications à caractère promotionnel se rapportant à une offre au public de valeurs mobilières ou à une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. L'article 22, paragraphes 2 à 4 du nouveau règlement prospectus établit les exigences de contenu auxquelles doivent répondre les communications à caractère promotionnel concernées. Le paragraphe 9 du même article habilite en outre la Commission à adopter des normes techniques de réglementation pour préciser ces exigences, sur proposition d'ESMA. A compter du 21 juillet 2019, ce nouveau régime se substituera automatiquement aux régimes nationaux existants sur les publicités, en raison du caractère directement applicable et obligatoire du règlement. A compter de cette date, les Etats membres ne seront en d'autres termes plus autorisés à maintenir en application un régime relatif aux publicités autre que celui prévu par le règlement.

L'article 21, § 1er de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer rend les exigences prévues par l'article 22 du règlement prospectus applicables aux offres au public et aux admissions à la négociation sur un marché réglementé portant sur des instruments de placement, en ce compris donc des instruments qui ne sont pas des valeurs mobilières. Le législateur a donc élargi le champ d'application des dispositions concernées du règlement prospectus.

Par ailleurs, comme c'est déjà le cas actuellement, l'article 9, § 3 nouveau de l'arrêté royal rend applicable le régime relatif aux publicités (à l'exception du contrôle a priori de la FSMA) à la commercialisation d'instruments de placement auprès d'investisseurs de détail dans le cadre de certaines offres au public exemptées de l'obligation de prospectus ou de note d'information (offres au public visées à l'article 1er, paragraphe 2 du règlement 2017/1129 ou à l'article 10, §§ 2 et 3 de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer).

Il découle donc de la disposition en projet que toutes les publicités et autres documents et avis diffusés auprès de clients de détail lors de la commercialisation d'instruments de placement devront, sur le plan du contenu, répondre aux exigences prévues par et en vertu de l'article 22, paragraphes 2 à 5 du règlement 2017/1129. Section VIII. - Modifications à l'arrêté royal du 5 mars 2017 relatif

aux fonds starter publics et aux pricaf privées starters Articles 47 à 49 Ces articles adaptent les références contenues dans les articles 2, 25 et 35 de l'arrêté royal du 5 mars 2017 suite à l'adoption de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer et à l'entrée en vigueur du nouveau règlement prospectus. CHAPITRE III. - Dispositions abrogatoires et diverses Article 50 Conformément au choix fait par le législateur d'appliquer dans une large mesure le régime du règlement prospectus aux offres au public portant sur des instruments de placement autres que des valeurs mobilières (voy. l'art. 8 de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer), il est proposé d'abroger l'arrêté royal du 31 octobre 1991 relatif au prospectus à publier en cas d'émission publique de titres et valeurs.

Article 51 Le paragraphe 1er de cet article modifie, à compter du 21 juillet 2019, l'article 47/2 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 (voy. ci-dessus, le commentaire de l'article [9]) suite à l'entrée en vigueur à cette date du règlement prospectus. Il s'agit d'une modification de référence, sans conséquences sur le contenu de l'article 47/2 précité.

Le paragraphe 2 modifie, à compter du 21 juillet 2018, l'article 9, § 3 de l'arrêté royal du 25 avril 2014 imposant certaines obligations en matière d'information lors de la commercialisation de certains produits financiers auprès d'investisseurs de détail, de manière à tenir compte de l'entrée en vigueur à cette date de l'article 10 de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer. L'objectif de cette disposition transitoire est de fixer, pour la période comprise entre le 21 juillet 2018 (entrée en vigueur des nouveaux seuils de l'obligation de prospectus et du régime de la note d'information) et le 21 juillet 2019 (entrée en vigueur du régime du règlement prospectus dans sa totalité), le régime applicable aux publicités relatives aux offres au public qui tombent dans le champ d'application du régime de minimis prévu par l'article 10, § 3, 2° de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer. Ce régime est identique à celui qui est applicable aux publicités relatives aux autres offres qui ne requièrent pas la publication d'un prospectus: ces publicités, si elle ne doivent pas être approuvées par la FSMA avant leur diffusion, sont néanmoins soumises à certaines dispositions de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer, de même qu'aux règles de contenu prévues par les articles 12 et suivants de l'arrêté royal du 25 avril 2014. CHAPITRE IV. - Dispositions transitoires, entrée en vigueur et exécution Article 52 Cet article précise que les dispositions du chapitre Ier, section I (seuil de l'obligation de prospectus pour les offres au public portant sur des instruments de placement admis ou à admettre sur certains MTF), du chapitre II (contenu de la note d'information), et du chapitre III, section I (modifications à l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition) et section II (modifications à l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres de reprise) ne s'appliquent pas aux opérations en cours lors de leur entrée en vigueur.

Articles 53 et 54 L'article 53 règle l'entrée en vigueur des dispositions du présent projet selon les modalités suivantes: - les mesures qui ont trait au régime de la note d'information (chapitres Ier et II et art. 44, 45, 48, 49 et 51, § 2) et les dispositions du chapitre III, section I, II, IV et V (modifications de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres de reprises, de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation) entrent en vigueur le dixième jour suivant la publication du présent projet au Moniteur belge; - les autres dispositions du présent projet (chapitre III, section III et VI, art. 41 à 43, 46, 47, 50 et 51, § 1er) entrent en vigueur le 21 juillet 2019, à savoir le jour où le règlement prospectus entrera en application.

Des régimes transitoires particuliers sont prévus pour certaines dispositions de l'arrêté (voy. le commentaire de l'article 51 ci-dessus).

L'article 54 désigne les ministres responsables de l'exécution de l'arrêté.

J'ai l'honneur d'être, Sire, de Votre Majesté le très respectueux et très fidèle serviteur, Le Vice-Premier Ministre et Ministre de l'Emploi, de l'Economie et des Consommateurs, K. PEETERS Le Ministre des Finances, J. VAN OVERTVELDT _______ Notes (1) Actuellement, ces deux MTF sont respectivement connus sous les dénominations commerciales "Euronext Growth" et "Euronext Access" (2) Notamment : les caractéristiques des titres visés, le prix ou la parité d'échange, la justification du prix, la durée de la période d'acceptation, le nombre de titres que l'offrant s'engage à acquérir ou le montant maximum de l'offre, les conditions auxquelles l'offre est soumise, les modalités de règlement.(3) Voy.les arrêts de la Cour d'appel de Bruxelles des 25 novembre 2008, 1er décembre 2008, 24 décembre 2009 et 26 mars 2015, ainsi que les arrêts de la Cour de cassation du 27 juin 2011 et du 3 mai 2012.

Vu la Constitution, l'article 108;

Vu la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, l'article 10, § 2, alinéa 1er, 1°, modifié par la loi du 27 juin 2016, et 5° ;

Vu la loi du 1er avril 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 01/04/2007 pub. 26/04/2007 numac 2007003184 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'acquisition type loi prom. 01/04/2007 pub. 26/04/2007 numac 2007003185 source service public federal finances Loi modifiant l'article 220 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, l'article 121, § 1^er, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, ainsi que l'article 584 du Code judiciaire, et insérant l'article 41 dans la loi du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition type loi prom. 01/04/2007 pub. 14/05/2007 numac 2007011220 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi modifiant la loi du 6 juillet 1971 portant création de LA POSTE et modifiant la loi du 26 décembre 1956 sur le Service des Postes fermer relative aux offres publiques d'acquisition, les articles 4, § 1er, 2°, 5, modifié par la loi du 5 décembre 2017 et la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer, 8, modifié par la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer, et 9 ;

Vu la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, les articles 7, § 1er, 2°, b) et § 2, 2°, 10, § 1er, 2° et 3° et 16 ;

Vu l'arrêté royal du 31 octobre 1991 relatif au prospectus à publier en cas d'émission publique de titres et valeurs ;

Vu l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition ;

Vu l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques de reprise ;

Vu l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé;

Vu l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation ;

Vu l'arrêté royal du 9 octobre 2009 relatif au caractère public de la sollicitation de fonds remboursables ;

Vu l'arrêté royal du 25 avril 2014 imposant certaines obligations en matière d'information lors de la commercialisation de produits financiers auprès des clients de détail ;

Vu l'arrêté royal du 5 mars 2017 relatif aux fonds starter publics et aux pricaf privées starters ;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 2 juillet 2018;

Vu l'avis de l'Autorité des Services et Marchés financiers, donné le 15 mai 2018 ;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 2 août 2018;

Vu la demande d'avis dans un délai de trente jours, adressée au Conseil d'Etat le 6 août 2018, en application de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973;

Considérant l'absence de communication de l'avis dans ce délai;

Vu l'article 84, § 4, alinéa 2, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973;

Sur la proposition du Ministre des Finances et du Ministre de l'Economie, Nous avons arrêté et arrêtons : CHAPITRE Ier. - Exercice des habilitations royales concernant l'obligation de publier un prospectus ou une note d'information Section Ire. - Offres au public pour lesquelles le seuil de

l'obligation de prospectus est porté à 8.000.000 euros

Article 1er.Les offres au public d'instruments de placement, admis ou à admettre à la négociation sur les MTF Alternext ou Marché Libre, dont le montant total dans l'Union est inférieur ou égal à un montant de 8.000.000 euros, calculé sur une période de douze mois 1° sont exemptées de l'obligation de publier un prospectus conformément aux dispositions du chapitre Ier du titre III, livre II de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer ou du règlement 2017/1129 ;2° requièrent la publication d'une note d'information conformément aux dispositions du chapitre II du titre III, livre II de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer et du présent arrêté. Section II. - MTF sur lesquels l'admission à la négociation requiert

la publication d'une note d'information

Art. 2.Les admissions à la négociation d'instruments de placement sur les MTF Alternext ou Marché Libre requièrent la publication d'une note d'information conformément aux dispositions du chapitre II du titre III, livre II de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer et du présent arrêté.

Art. 3.L'article 2 n'est pas d'application en ce qui concerne les admission à la négociation sur les MTF Alternext et Marché Libre des instruments de placement suivants : 1° les instruments de placement fongibles avec des instruments de placement déjà admis à la négociation sur le même MTF, pour autant qu'elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre d'instruments de placement déjà admis à la négociation sur le même MTF;2° les actions résultant de la conversion ou de l'échange d'autres instruments de placement, ou de l'exercice des droits conférés par d'autres instruments de placement, lorsque ces actions sont de même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même MTF, pour autant qu'elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre d'actions de la même catégorie déjà admises à la négociation sur le même MTF;3° les actions émises en substitution d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même MTF, si l'émission de ces actions n'entraîne pas d'augmentation du capital souscrit ; 4° les instruments de placement dont la valeur nominale unitaire est supérieure à 100.000 euros. CHAPITRE II. - Du contenu de la note d'information

Art. 4.La note d'information visée à l'article 11 de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés est rédigée conformément : 1° aux dispositions de l'annexe I en cas d'offre au public visée à l'article 10, § 1er, 1° ou 2° de la loi ;2° aux dispositions de l'annexe II en cas d'admission à la négociation sur un MTF visée à l'article 10, § 1, 3° de la loi. Les renseignements sont donnés dans l'ordre et selon la présentation prévu par l'annexe I ou II, selon le cas.

Art. 5.Lorsque certains types de renseignements visés dans les annexes se révèlent inadaptés à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur ou à la nature des instruments de placement émis, la note d'information doit fournir des renseignements équivalents. CHAPITRE III. - Dispositions modificatives Section Ire. - Modifications à l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif

aux offres publiques d'acquisition

Art. 7.A l'article 12 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées : a) au paragraphe 1er, 1°, les mots ", l'offrant ou" sont remplacés par les mots "ou le cas échéant" ;b) au paragraphe 1er, le 2° est abrogé ;c) au paragraphe 2, 5°, les mots "de l'offrant ou" sont supprimés.

Art. 8.L'article 22 du même arrêté est complété par les paragraphes 3 et 4 rédigé comme suit : " § 3. Le mode de rémunération de l'expert indépendant ne donne pas lieu à un conflit d'intérêt dans son chef. La rémunération de l'expert indépendant est fixée en proportion de l'ampleur et de la complexité de la mission. § 4. L'expert indépendant justifie de l'expertise nécessaire et de l'expérience adéquate dans la matière de l'évaluation d'entreprise, particulièrement pour des entreprises de la taille et du secteur de la société visée. Sa structure et son organisation sont appropriées à l'ampleur de la mission qu'il se propose de remplir.".

Art. 9.A l'article 23, § 1er, du même arrêté, les alinéas 3 et 4 sont remplacés par ce qui suit : "Le rapport de l'expert indépendant contient également notamment: 1° une déclaration confirmant que les hypothèses et les méthodes utilisées par l'expert indépendant dans son rapport sont raisonnables et pertinentes ;2° une analyse du travail d'évaluation réalisé par l'offrant ;3° une déclaration de l'expert indépendant selon laquelle il répond pleinement aux exigences de l'article 22, accompagnée d'une justification adéquate ; 4° la rémunération perçue par l'expert indépendant, ainsi que l'indication des moyens qu'il a engagés en personnel et en temps, une description des diligences qu'il a effectuées et la mention des personnes qu'il a contactées.".

Art. 10.Dans la section II du chapitre II du même arrêté, il est inséré une sous-section I, comprenant les articles 46 et 47, dont l'intitulé est le suivant : "Sous-section I - Offre publique d'acquisition lancée par une personne autre que l'émetteur des titres"

Art. 11.L'article 46, § 1er du même arrêté est complété par les mots ", excepté lorsque l'offre publique est lancée par l'émetteur des certificats".

Art. 12.A l'article 47 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées : 1° les mots "l'article 3, § 1er, 8°, ii)" sont remplacés par les mots "l'article 3, § 1er, 8°, a), ii)" ;2° l'article est complété par les mots ", excepté lorsque l'offre publique est lancée par l'émetteur des titres".

Art. 13.Dans la section II du chapitre II du même arrêté, il est inséré une sous-section II, comprenant les articles 47/1 à 47/4, rédigée comme suit : "Sous-section II - Offre publique d'acquisition lancée par l'émetteur des titres A. Généralités

Art. 47/1.Au cas où une offre publique portant sur des titres visés à l'article 3, § 1er, 8°, a) ii) de la loi est lancée par l'émetteur desdits titres, les dispositions particulières suivantes sont d'application : 1° le titre II de la loi n'est pas d'application, excepté en ce qui concerne les articles 12, §§ 1er à 3 et § 5, et 19, qui s'appliquent mutatis mutandis ;2° la section I du présent chapitre n'est pas d'application, excepté en ce qui concerne l'article 5, alinéa 1er, l'article 6, alinéa 1er, les articles 9 à 11, 15, 17, 25 et 32 à 34, qui s'appliquent mutatis mutandis. Au fins de l'application de l'alinéa 1er, 1°, le délai de dix jours ouvrables visé à l'article 19, § 2, alinéa 1er et § 3 de la loi est réduit à sept jours ouvrables.

Aux fins de l'application des dispositions visées à l'alinéa 1er dans le cadre de la présente sous-section, on entend par `prospectus' le communiqué visé par la présente sous-section.

B. Publication d'un communiqué

Art. 47/2.§ 1er. Toute offre publique visée à la présente sous-section requiert la publication préalable d'un communiqué.

Toutefois, en cas d'offre publique d'échange visée à l'article 18, § 1er, c) de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer, la publication préalable d'un communiqué n'est pas requise pour autant qu'il soit satisfait aux exigences précisées dans cet article. § 2. Le communiqué est publié sous forme électronique sur le site web de l'offrant et, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers que l'offrant a désignés pour assurer la réception des acceptations et le paiement du prix. § 3. Le communiqué n'est publié qu'après son approbation par la FSMA. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de la qualité de l'offre, ni de la situation de celui qui la réalise.

Art. 47/3.Le communiqué mentionne notamment : 1° l'identité de l'émetteur ;2° les modalités de l'offre, et en particulier : - les caractéristiques des titres visés ; - le prix, et/ou la parité d'échange proposée ; - la justification du prix ; - la durée de la période d'acceptation de l'offre; - le nombre des titres que l'offrant s'engage à acquérir ou le montant maximum de l'offre ; - les conditions auxquelles l'offre est subordonnée et la manière dont l'offrant fera savoir si ces conditions sont remplies ou s'il y renonce ; - l'encours existant des titres visés au moment de l'offre et le nombre de titres qui sont déjà en possession de l'offrant ; - en cas d'offre ne portant pas sur la totalité des titres de même catégories émis par l'émetteur concerné, les modalités de sélection des titres visés ; - les modalités de règlement.

C. Période d'acceptation de l'offre

Art. 47/4.La période d'acceptation de l'offre ne peut être inférieure à deux jours ouvrables ni supérieure à dix semaines.

La période d'acceptation de l'offre débute au plus tôt le jour ouvrable où le communiqué est publié.".

Art. 14.Dans le chapitre III du même arrêté, il est inséré une section V, comportant les articles 57/1 et 57/2, rédigée comme suit : "Section V - Dispositions particulières relatives aux sociétés dont une partie au moins des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote sont admis à la négociation sur les MTF Alternext et Marché libre

Art. 57/1.La présente section s'applique en ce qui concerne les sociétés dont : 1° une partie au moins des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote sont admis à la négociation sur les MTF Alternext et Marché libre ;et 2° aucun titre avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote n'est admis à la négociation sur un marché réglementé.

Art. 57/2.§ 1er. Aux fins de l'application de l'article 50, le seuil de 50 % est substitué à celui de 30 % dans le cas d'une société visée à l'article 57/1. § 2. L'article 52, § 1er, 3° et 6° n'est pas applicable dans le cas d'une société visée à l'article 57/1.

Toutefois, l'obligation de lancer une offre, telle que définie dans la section Ire, ne s'applique pas dans le cas d'une acquisition : 1° lorsqu'il est démontré qu'un tiers exerce le contrôle de la société ;2° qui est réalisée dans le cadre d'une opération de fusion, pour autant que la personne qui, seule ou de concert, acquiert plus de 50 % des droits de vote de la société absorbante ou nouvelle, n'ait pas émis la majorité des voix lors du vote sur la décision de fusion au sein de l'assemblée générale des actionnaires de la société appelée à fusionner, si cette dernière répond au prescrit de l'article 49. L'article 52, §§ 2, 4 et 5 est d'application dans les cas visé à l'alinéa 2.". Section II. - Modifications de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif

aux offres publiques de reprise

Art. 16.L'article 2, 4°, du même arrêté est remplacé par ce qui suit : "4° l'offre, ainsi que ses conditions et modalités, sont conformes aux dispositions du présent arrêté ; elles sont au surplus telles, notamment en ce qui concerne le prix, qu'elles ne méconnaissent pas les intérêts des détenteurs de titres".

Art. 17.L'article 3 du même arrêté est complété par un alinéa rédigé comme suit : "L'avis est envoyé par lettre recommandée ou est déposé contre accusé de réception au siège de la FSMA, pendant un jour ouvrable entre 8 et 18 heures.".

Art. 18.A l'article 4 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées : 1° au 2°, le mot "expert" est remplacé par les mots "expert indépendant" ; 2° un 3° est inséré, rédigé comme suit : "3° un dossier documentant la procédure suivie par l'offrant lors du choix de l'expert indépendant, dont il résulte que l'offrant a contacté au moins trois candidats-experts indépendants répondant aux conditions de l'article 5 et reprenant les raisons motivant le choix de l'expert indépendant qui a été désigné.".

Art. 19.A l'article 5 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées : 1° au paragraphe 2, alinéa 2, le mot "expert" est chaque fois remplacé par les mots "expert indépendant" ;2° des paragraphes 3 et 4 sont insérés, rédigés comme suit : " § 3.La rémunération de l'expert indépendant est supportée par l'offrant. Le mode de rémunération de l'expert indépendant ne donne pas lieu à un conflit d'intérêts dans son chef. La rémunération de l'expert indépendant est fixée en proportion de l'ampleur et de la complexité de la mission. § 4. L'expert indépendant justifie de l'expertise nécessaire et de l'expérience adéquate dans la matière de l'évaluation d'entreprise, particulièrement pour des entreprises de la taille et du secteur de la société visée. Sa structure et son organisation sont appropriées à l'ampleur de la mission qu'il se propose de remplir.".

Art. 20.A l'article 6 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées : 1° le mot "expert" est chaque fois remplacé par les mots "expert indépendant" ; 2° à l'alinéa 2, un 4° /1 est inséré, rédigé comme suit: "4° /1 une déclaration confirmant que les hypothèses et les méthodes utilisées par l'expert indépendant dans son rapport sont raisonnables et pertinentes;" ; 3° le 6° est remplacé par ce qui suit : "6° une déclaration par l'expert indépendant, formulée de manière inconditionnelle et sans réserve, attestant du fait que le prix ne méconnaît pas les intérêts des détenteurs de titres;" ; 4° le 7° est remplacé par ce qui suit : "7° une déclaration de l'expert indépendant selon laquelle il répond pleinement aux exigences de l'article 5, accompagnée d'une justification adéquate;".

Art. 21.Dans le chapitre II du même arrêté, il est inséré une section II/1, rédigée comme suit : "Section II/1 - Mémoire en réponse établi par l'organe d'administration de la société visée

Art. 7/1.Dans un délai de quinze jours ouvrables à dater de la publication de l'avis conformément à l'article 7, l'organe d'administration de la société visée soumet un projet de mémoire en réponse à l'approbation de la FSMA. La FSMA peut accorder des dérogations en ce qui concerne le délai visé à l'alinéa 1er.

Art. 7/2.L'avis émis par la société visée au sujet de l'offre, tel que visé à l'article 24, § 1er, 3°, de la loi, expose de façon motivée : 1° son appréciation à propos du rapport de l'expert indépendant;2° son opinion quant à savoir si le prix méconnaît ou non les intérêts des détenteurs de titres. Si les membres de l'organe d'administration n'adoptent pas une position unanime, l'avis mentionne les positions divergentes des membres, en précisant s'il s'agit de membres considérés comme administrateurs indépendants ou de membres qui représentent en fait certains détenteurs de titres.".

Art. 22.A l'article 9, le paragraphe 2 est abrogé.

Art. 23.L'intitulé du la section IV du chapitre II du même arrêté est remplacé par ce qui suit : "Section IV - Intérêts des détenteurs de titres".

Art. 24.L'article 10, alinéa 2 du même arrêté est abrogé.

Art. 25.L'article 11 du même arrêté est remplacé par ce qui suit : "

Art. 11.§ 1er. Dans un délai de quinze jours ouvrables à compter de l'issue du délai de quinze jours ouvrables visé à l'article 10, la FSMA peut, selon le cas, prendre les mesures suivantes : 1° la FSMA peut faire part de ses remarques à l'offrant concernant le respect de la loi ou du présent arrêté royal.Ses remarques sont communiquées de la manière la plus appropriée à l'offrant, à la société visée, ainsi qu'aux détenteurs de titres qui ont fait part de leurs griefs à la FSMA dans le délai prévu à l'article 10. La FSMA peut rendre ses remarques publiques, selon les modalités qu'elle détermine ; 2° au cas où la protection des droits des détenteurs de titres l'exige, la FSMA peut procéder, aux frais de l'offrant, à la désignation d'un nouvel expert indépendant au sens de l'article 5.La FSMA peut rendre sa décision publique, selon les modalités qu'elle détermine.

Dans le cas visé à l'alinéa 1er, 2°, l'offrant et la société cible fournissent au nouvel expert indépendant les informations nécessaires pour lui permettre d'exécuter sa mission. § 2. Si la FSMA a formulé des remarques en application du paragraphe 1er, alinéa 1er, 1°, l'offrant dispose d'un délai de quinze jours ouvrables à dater de la communication de ces remarques pour y répondre et, le cas échéant, modifier son offre dans un sens plus favorable pour les détenteurs de titres.

A l'issue dudit délai de quinze jours ouvrables, la FSMA peut, selon le cas, prendre les mesures suivantes : 1° les mesures visées au paragraphe 1er, alinéa 1er, 1° et 2° ;2° enjoindre à l'offrant de prendre des mesures afin de préserver les intérêts des détenteurs de titres. § 3. Dans le cas visé au paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, le rapport du deuxième expert indépendant, rédigé conformément à l'article 6, est transmis simultanément à la FSMA et à l'offrant dans un délai de vingt jours ouvrables de sa désignation. La FSMA peut accorder des dérogations en ce qui concerne ce délai.

Les dispositions suivantes sont d'application : 1° le rapport du deuxième expert indépendant est rendu public selon les modalités prévues à l'article 7 ;2° au cas où le rapport du deuxième expert indépendant atteste, conformément à l'article 6, 6°, que le prix offert ne méconnaît pas les intérêts des détenteurs de titres, les dispositions des articles 7/1, 7/2, 10 et du paragraphe 1er, alinéa 1er, 1° et du paragraphe 2 du présent article sont applicables, excepté en ce qui concerne la faculté pour la FSMA de désigner un nouvel expert, telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 1° ;3° dans le cas contraire, l'offrant annonce, au plus tard dix jours ouvrables après la transmission du rapport par le deuxième expert indépendant, s'il renonce à lancer l'offre, ou s'il en modifie les conditions et modalités.A défaut de communiquer son choix dans le délai imparti, l'offrant est présumé renoncer à lancer son offre.

Si l'offrant renonce à lancer l'offre, il ne peut adresser un nouvel avis visé à l'article 3 à la FSMA avant un délai de deux ans.

En cas de modification des conditions et modalités de l'offre, l'offrant actualise, dans un délai de vingt jours ouvrables après la transmission du rapport par le nouvel expert indépendant, l'avis visé à l'article 3 et le transmet à la FSMA. L'expert indépendant actualise son rapport et le transmet simultanément à la FSMA et à l'offrant dans le délai que la FSMA détermine. Les dispositions des articles 4, 1°, 7/1, 7/2, 10 et du paragraphe 1er, alinéa 1er, 1° et du paragraphe 2 du présent article sont applicables, excepté en ce qui concerne la faculté pour la FSMA de désigner un nouvel expert, telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 1°. ".

Art. 26.A l'article 12 du même arrêté, les mots "article 11, alinéa 2" sont remplacés par les mots "article 11".

Art. 27.La section VI du chapitre II du même arrêté est abrogée.

Art. 28.Dans la section VII du chapitre II du même arrêté, il est inséré un article 16/1, rédigé comme suit : "

Art. 16/1.La FSMA autorise l'offrant à lancer son offre à condition que: 1° il ait été donné suite aux mesures prises en vertu de l'article 11 ;2° l'expert indépendant ait conclu que le prix offert ne méconnaît pas les intérêts des détenteurs de titres et que son rapport satisfasse aux exigences du présent arrêté;3° la FSMA ait approuvé le prospectus;et 4° la FSMA ait approuvé le mémoire en réponse établi par l'organe d'administration de la société visée.". Section III. - Modifications de l'arrêté royal du 17 mai 2007 relatif

aux pratiques de marché primaire

Art. 30.A l'article 2, alinéa 1er du même arrêté, modifié par l'arrêté royal du 30 juillet 2008, les mots "en vertu de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer ou des arrêtés pris en exécution de cette loi, de publier un prospectus soumis à l'approbation préalable de la FSMA" sont remplacés par les mots "en vertu du règlement 2017/1129, de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer ou des dispositions prises en exécution de ceux-ci, de publier un prospectus soumis à l'approbation de la FSMA ou une note d'information".

Art. 31.A l'article 4 du même arrêté, modifié par l'arrêté royal du 30 juillet 2008, les mots "aux investisseurs autres que ceux visés à l'article 10, § 1er, a) et b) de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer" sont remplacés par les mots "aux investisseurs particuliers".

Art. 32.A l'article 6, alinéa 1er du même arrêté, modifié par l'arrêté royal du 30 juillet 2008, les mots "Sans préjudice du titre VIII de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer" sont supprimés.

Art. 33.A l'article 10, alinéa 2 du même arrêté, modifié par l'arrêté royal du 30 juillet 2008, les mots "aux articles 34 et 53 de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer" sont remplacés par les mots "à l'article 23 du règlement 2017/1129 et à l'article 15 de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer".

Art. 34.A l'article 12 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées : 1° au paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots "Sans préjudice du titre VI de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer" sont remplacés par les mots "Sans préjudice du titre V de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer" ;2° au paragraphe 2, les mots "Sans préjudice du titre VIII de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer" sont supprimés.

Art. 35.A l'article 13 du même arrêté, les mots "à l'article 38 de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer" sont remplacés par les mots "au chapitre V du règlement 2017/1129". Section IV. - Modifications de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé

Art. 36.A l'article 2, § 1er, 9°, de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, remplacé par l'arrêté royal du 11 septembre 2016, les mots "la déclaration non financière telle que visée à l'article 96, § 4, du Code des sociétés, lorsqu'elle est reprise dans un rapport distinct" sont insérés entre les mots "les informations trimestrielles," et les mots "ainsi que toutes les autres informations que les émetteurs doivent publier conformément aux modalités prévues au chapitre Ier du titre V ;". Section V. - Modification de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les

règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation

Art. 37.A l'article 1er de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation, les 7° et 8° sont abrogés.

Art. 38.L'article 11 du même arrêté est abrogé. Section VI. - Modifications de l'arrêté royal du 9 octobre 2009

relatif au caractère public de la sollicitation de fonds remboursables

Art. 39.A l'article 1er, alinéa 1er de l'arrêté royal du 9 octobre 2009 relatif au caractère public de la sollicitation de fonds remboursables, les mots "des articles 1er et 4 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit" sont remplacés par les mots "de l'article 1er, § 3, alinéa 1er de la loi du 25 avril 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 25/04/2014 pub. 07/05/2014 numac 2014003194 source service public federal finances et service public federal justice Loi relative au statut et au contrôle des établissements de crédit type loi prom. 25/04/2014 pub. 28/05/2014 numac 2014003234 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi modifiant la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, la loi du 16 février 2009 relative à la réassurance, la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, la loi du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de monnaie électronique et à l'accès aux systèmes de paiement, la loi du 28 avril 1999 visant à transposer la Directive 98/26/CE du 19 mai 1998 concernant le caractère définitif du règlement dans les systèmes de paiement et de règlement des opérations sur titres et la loi du 15 décembre 2004 relative aux suretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sureté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers fermer relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse et de l'article 27 de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés".

Art. 40.A l'article 2 du même arrêté, les mots "des articles 1er et 4 de la loi du 22 mars 1993" sont remplacés par les mots "de l'article 1er, § 3, alinéa 1er de la loi précitée du 25 avril 2014 et de l'article 27 de la loi précitée du 11 juillet 2018". Section VII. - Modifications de l'arrêté royal du 25 avril 2014

imposant certaines obligations en matière d'information lors de la commercialisation de produits financiers auprès des clients de détail

Art. 41.A l'article 1er, § 1er, alinéa 2, 2° de l'arrêté royal du 25 avril 2014 imposant certaines obligations en matière d'information lors de commercialisation de produits financiers auprès des clients de détail, remplacé par l'arrêté royal du 2 juin 2015, les mots "l'article 3, §§ 1er ou 2, de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer" sont remplacés par les mots "l'article 4, 2° de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer".

Art. 43.A l'article 9 du même arrêté, modifié par l'arrêté royal du 2 juin 2015, les modifications suivantes sont apportées : 1° au paragraphe 1er, les mots "dans la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer" sont remplacés par les mots "dans le règlement 2017/1129 et la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer" ;2° un paragraphe 1er/1 est inséré, rédigé comme suit : " § 2/1.Par dérogation au paragraphe 1er, le chapitre III du présent titre n'est pas applicable aux publicités diffusées auprès des clients de détail lors de la commercialisation d'instruments de placement.

Art. 44.A l'article 11, 5° du même arrêté, modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 25 décembre 2017, les mots "dans la note d'information," sont insérés entre les mots "le prospectus," et les mots " dans le document d'informations-clés".

Art. 45.A l'article 12, § 1er, 6°, a) du même arrêté, modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 25 décembre 2017, les mots "à la note d'information," sont insérés entre les mots "au prospectus," et les mots "au document d'informations clés".

Art. 46.A l'article 26, § 1er, alinéa 1er du même arrêté, modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 25 décembre 2017, les mots "l'article 60 de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer" sont remplacés par les mots "l'article 23 de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer". Section VIII. - Modifications à l'arrêté royal du 5 mars 2017 relatif

aux fonds starter publics et aux pricaf privées starters

Art. 47.A l'article 2 de l'arrêté royal du 5 mars 2017 relatif aux fonds starter publics et aux pricaf privées starters, le 1° est remplacé par ce qui suit : "1° loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer : la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;".

Art. 48.A l'article 25, alinéa 3 du même arrêté, les mots "le document d'information visé à l'article 18, § 1er, k) de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer" sont remplacés par les mots "la note d'information visée à l'article 11 de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer".

Art. 49.A l'article 35 du même arrêté, les mots "le document d'information visé à l'article 18, § 1er, k) de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer" sont chaque fois remplacés par les mots "la note d'information visée à l'article 11 de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer". CHAPITRE III. - Dispositions abrogatoires et diverses

Art. 50.L'arrêté royal du 31 octobre 1991 relatif au prospectus à publier en cas d'émission publique de titres et valeurs est abrogé.

Art. 51.§ 1er. A compter de la date d'entrée en application du règlement 2017/1129, telle que déterminée par l'article 49, paragraphe 2 dudit règlement, l'article 47/2, § 1er, alinéa 2 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, inséré par le présent arrêté, est remplacé par ce qui suit : "Toutefois, en cas d'offre publique d'acquisition par voie d'offre publique d'échange visée à l'article 1er, paragraphe 4, f) du règlement 2017/1129, la publication préalable d'un communiqué n'est pas requise pour autant qu'il soit satisfait aux exigences précisées dans cet article.". § 2. A compter du 21 juillet 2018 et jusqu'à la date d'entrée en application du règlement 2017/1129, telle que déterminée par l'article 49, paragraphe 2 dudit règlement, l'article 9, § 3 de l'arrêté royal du 25 avril 2014 imposant certaines obligations en matière d'information lors de la commercialisation de produits financiers auprès de clients de détail est complété par un 3°, rédigé comme suit : "3° lorsque des instruments de placement sont commercialisés auprès de clients de détail dans le cadre d'une offre d'instruments de placement visée à l'article 10, § 3, 2° de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer.". CHAPITRE IV. - Dispositions transitoires, entrée en vigueur et exécution

Art. 52.Les dispositions du chapitre Ier, section I et du chapitre II ne s'appliquent pas aux offres au public lorsque la période d'offre est en cours à la date de leur entrée en vigueur.

Les dispositions du chapitre III, section I et II ne s'appliquent pas aux offres publiques d'acquisition ou de reprise lorsque la période d'offre est en cours à la date de leur entrée en vigueur.

Art. 53.Les dispositions du chapitre III, section III et VI et les articles 41 à 43, 46, 47, 50 et 51, § 1er entrent en vigueur à la date d'entrée en application du règlement 2017/1129, telle que déterminée par l'article 49, paragraphe 2 dudit règlement.

Art. 54.Le Ministre des Finances et le Ministre de l'Economie sont, chacun pour ce qui le concerne, chargés de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 23 septembre 2018.

PHILIPPE Par le Roi : Le Vice-Premier Ministre et Ministre de l'Emploi, de l'Economie et des Consommateurs, K. PEETERS Le Ministre des Finances, J. VAN OVERTVELDT

Annexe I à l'arrêté royal du 23 septembre 2018 relatif à la publication d'une note d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses ANNEXE I - CONTENU DE LA NOTE D'INFORMATION (OFFRE AU PUBLIC) NOTE D'INFORMATION RELATIVE A L'OFFRE DE [NOM DE L'INSTRUMENT DE PLACEMENT OFFERT] PAR [NOM DE L'OFFREUR OU DE L'EMETTEUR] Le présent document a été établi par [nom de l'émetteur ou de l'offreur].

LE PRESENT DOCUMENT N'EST PAS UN PROSPECTUS ET N'A PAS ETE VERIFIE OU APPROUVE PAR L'AUTORITE DES SERVICES ET MARCHES FINANCIERS. [Date de la note d'information] AVERTISSEMENT : L'INVESTISSEUR COURT LE RISQUE DE PERDRE TOUT OU PARTIE DE SON INVESTISSEMENT ET/OU DE NE PAS OBTENIR LE RENDEMENT ATTENDU. [Si les instruments de placement ne sont pas cotés] : LES INSTRUMENTS DE PLACEMENT NE SONT PAS COTES : L'INVESTISSEUR RISQUE D'EPROUVER DE GRANDES DIFFICULTES A VENDRE SA POSITION A UN TIERS AU CAS OU IL LE SOUHAITERAIT. Partie I - Principaux risques propres à l'émetteur et aux instruments de placement offerts, spécifiques à l'offre concernée Description des principaux risques, spécifiques à l'offre concernée, et de leur effet potentiel sur l'émetteur, l'éventuel garant, l'éventuel sous-jacent et les investisseurs.

Partie II - Informations concernant l'émetteur et l'offreur des instruments de placement A. Identité de l'émetteur 1° siège social, forme juridique, numéro d'entreprise ou équivalent, pays d'origine et, le cas échéant, adresse du site internet de l'émetteur ;2° description des activités de l'émetteur ;3° dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur ou de l'offreur, identité des personnes détenant plus de 5 % du capital de l'émetteur et hauteur (en pourcentage du capital) des participations détenues par ceux-ci ;4° concernant les opérations conclues entre l'émetteur et les personnes visées au 3° et/ou des personnes liées autres que des actionnaires, pour les deux derniers exercices et l'exercice en cours : - la nature et le montant de toutes les opérations concernées qui - considérées isolément ou dans leur ensemble - sont importantes pour l'émetteur.Lorsque les opérations n'ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours, y compris des garanties de tout type, indiquer le montant de l'encours ; - le montant ou le pourcentage pour lequel les opérations concernées entrent dans le chiffre d'affaires de l'émetteur ; ou une déclaration négative appropriée ; 5° identité des membres de l'organe légal d'administration de l'émetteur (mention des représentants permanents en cas d'administrateurs ou gérants personnes morales), des membres du comité de direction et des délégués à la gestion journalière ;6° concernant l'intégralité du dernier exercice, le montant global de la rémunération des personnes visées au 5°, de même que le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages, ou une déclaration négative appropriée ;7° concernant les personnes visées au 4°, mention de toute condamnation visée à l'article 20 de la loi du 25 avril 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 25/04/2014 pub. 07/05/2014 numac 2014003194 source service public federal finances et service public federal justice Loi relative au statut et au contrôle des établissements de crédit type loi prom. 25/04/2014 pub. 28/05/2014 numac 2014003234 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi modifiant la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, la loi du 16 février 2009 relative à la réassurance, la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, la loi du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de monnaie électronique et à l'accès aux systèmes de paiement, la loi du 28 avril 1999 visant à transposer la Directive 98/26/CE du 19 mai 1998 concernant le caractère définitif du règlement dans les systèmes de paiement et de règlement des opérations sur titres et la loi du 15 décembre 2004 relative aux suretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sureté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers fermer relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, ou une déclaration négative appropriée ;8° description des conflits d'intérêts entre l'émetteur et les personnes visées au 3° au 5°, ou avec d'autres parties liées, ou une déclaration négative appropriée ;9° le cas échéant, identité du commissaire. B. Informations financières concernant l'émetteur 1° Dans le cas où les comptes d'un ou des deux exercices repris en annexe (voy.ci-dessous) n'ont pas été audités conformément à l'article 13, §§ 1er ou 2, 1° de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer, la mention suivante : "Le[s] compte[s] annuel[s] relatif[s] à l'exercice [...] (voir annexe) n'[a/ont] pas été audités par un commissaire et n'[a/ont] pas fait l'objet d'une vérification indépendante."; 2° déclaration de l'émetteur attestant que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations sur les douze prochains mois ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d'apporter le complément nécessaire ;3° déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l'endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de 90 jours avant la date d'établissement du document.L'endettement inclut aussi les dettes indirectes et les dettes éventuelles ; 4° tout changement significatif de la situation financière ou commerciale survenu depuis la fin du dernier exercice auquel ont trait les comptes annuels visés au 1° ci-dessus, ou déclaration négative appropriée. C. Uniquement au cas où l'offreur et l'émetteur sont des personnes différentes : identité de l'offreur 1° siège social, forme juridique, numéro d'entreprise ou équivalent, pays d'origine et, le cas échéant, adresse du site internet de l'offreur ;2° description des relations éventuelles entre l'offreur et l'émetteur. D. Uniquement au cas où les instruments de placement offerts sont indexés sur un actif sous-jacent : description du sous-jacent 1° description du sous-jacent ;2° au cas où le sous-jacent des instruments de placement offerts est une entreprise, informations reprises aux points A et B concernant celle-ci. Partie III - Informations concernant l'offre des instruments de placement A. Description de l'offre 1° le montant maximal pour lequel l'offre est effectuée;2° les conditions de l'offre ;le cas échéant, montant minimal pour lequel l'offre est effectuée; le cas échéant, montant minimal ou maximal de souscription par investisseur ; 3° prix total des instruments de placement offerts ;4° calendrier de l'offre : date d'ouverture et de clôture de l'offre, date d'émission des instruments de placement ;5° frais à charge de l'investisseur. B. Raisons de l'offre 1° description de l'utilisation projetée des montants recueillis ;2° détails du financement de l'investissement ou du projet que l'offre vise à réaliser ;caractère suffisant ou non du montant de l'offre pour la réalisation de l'investissement ou du projet considéré ; 3° le cas échéant, autres sources de financement pour la réalisation de l'investissement ou du projet considéré. Partie IV - Informations concernant les instruments de placement offerts A. Caractéristiques des instruments de placement offerts 1° nature et catégorie des instruments de placement ;2° devise, dénomination et, le cas échéant, valeur nominale ;3° date d'échéance et, le cas échéant, modalités de remboursement ;4° rang des instruments de placement dans la structure de capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité ;5° éventuelles restrictions au libre transfert des instruments de placement ;6° le cas échéant, taux d'intérêt annuel et, le cas échéant, mode de détermination du taux d'intérêt applicable au cas où le taux d'intérêt n'est pas fixe;7° le cas échéant, politique de dividende ;8° dates de paiement de l'intérêt ou de la distribution du dividende ;9° le cas échéant, négociation des instruments de placement sur un MTF et code ISIN. B. Uniquement au cas où une garantie est octroyée par un tiers concernant les instruments de placement : description du garant et de la garantie 1° informations reprises à la partie II, points A et B concernant le garant ;2° description succincte de la portée et de la nature de la garantie. C. Le cas échéant, information supplémentaire imposée par le marché sur lequel les instruments financiers sont admis.

Partie V - Toute autre information importante adressée oralement ou par écrit à un ou plusieurs investisseurs sélectionnés Annexe Pour autant que l'émetteur ait déjà été en activité à ce moment, ses comptes annuels concernant les deux derniers exercices, ainsi que, le cas échéant, conformément à l'article 13, §§ 1er ou 2, 1° de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer, le rapport des commissaires.

Vu pour être annexé à Notre arrêté du 23 septembre 2018 relatif à la publication d'une note d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses.

PHILIPPE Par le Roi : Le Vice-Premier Ministre et Ministre de l'Emploi, de l'Economie et des Consommateurs, K. PEETERS Le Ministre des Finances, J. VAN OVERTVELDT

Annexe II à l'arrêté royal du 23 septembre 2018 relatif à la publication d'une note d'information en cas d'offre au public ou d'admission à la négociation sur un MTF et portant des dispositions financières diverses ANNEXE II - CONTENU DE LA NOTE D'INFORMATION (ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MTF) NOTE D'INFORMATION RELATIVE A L'ADMISSION DE [NOM DE L'INSTRUMENT DE PLACEMENT OFFERT] SUR [NOM DU MTF] Le présent document a été établi par [nom de la personne qui demande l'admission à la négociation].

LE PRESENT DOCUMENT N'EST PAS UN PROSPECTUS ET N'A PAS ETE VERIFIE OU APPROUVE PAR L'AUTORITE DES SERVICES ET MARCHES FINANCIERS. [Date de la note d'information] AVERTISSEMENT : L'INVESTISSEUR COURT LE RISQUE DE PERDRE TOUT OU PARTIE DE SON INVESTISSEMENT ET/OU DE NE PAS OBTENIR LE RENDEMENT ATTENDU. Partie I - Principaux risques propres à l'émetteur et aux instruments de placement offerts, spécifiques à l'admission concernée Description des principaux risques, spécifiques à l'offre concernée, et de leur effet potentiel sur l'émetteur, l'éventuel garant, l'éventuel sous-jacent et les investisseurs.

Partie II - Informations concernant l'émetteur et la personne qui demande l'admission des instruments de placement A. Identité de l'émetteur 1° siège social, forme juridique, numéro d'entreprise ou équivalent, pays d'origine et, le cas échéant, adresse du site internet de l'émetteur ;2° description des activités de l'émetteur ;3° dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur ou de la personne qui demande l'admission à la négociation, identité des personnes détenant plus de 5 % du capital de l'émetteur et hauteur (en pourcentage du capital) des participations détenues par ceux-ci ;4° concernant les opérations conclues entre l'émetteur et les personnes visées au 3° et/ou des personnes liées autres que des actionnaires : - la nature et le montant de toutes les opérations concernées qui - considérées isolément ou dans leur ensemble - sont importantes pour l'émetteur.Lorsque les opérations n'ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours, y compris des garanties de tout type, indiquer le montant de l'encours; - le montant ou le pourcentage pour lequel les opérations concernées entrent dans le chiffre d'affaires de l'émetteur ; ou une déclaration négative appropriée ; 5° identité des membres de l'organe légal d'administration de l'émetteur (mention des représentants permanents en cas d'administrateurs ou gérants personnes morales), des membres du comité de direction et des délégués à la gestion journalière ;6° concernant l'intégralité du dernier exercice, le montant global de la rémunération des personnes visées au 5°, de même que le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages, ou une déclaration négative appropriée ;7° concernant les personnes visées au 4°, mention de toute condamnation visée à l'article 20 de la loi du 25 avril 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 25/04/2014 pub. 07/05/2014 numac 2014003194 source service public federal finances et service public federal justice Loi relative au statut et au contrôle des établissements de crédit type loi prom. 25/04/2014 pub. 28/05/2014 numac 2014003234 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi modifiant la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, la loi du 16 février 2009 relative à la réassurance, la loi du 6 avril 1995 relative au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, la loi du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l'accès à l'activité de prestataire de services de paiement, à l'activité d'émission de monnaie électronique et à l'accès aux systèmes de paiement, la loi du 28 avril 1999 visant à transposer la Directive 98/26/CE du 19 mai 1998 concernant le caractère définitif du règlement dans les systèmes de paiement et de règlement des opérations sur titres et la loi du 15 décembre 2004 relative aux suretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sureté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers fermer relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, ou une déclaration négative appropriée ;8° description des conflits d'intérêts entre l'émetteur et les personnes visées au 3° au 5°, ou avec d'autres parties liées, ou une déclaration négative appropriée ;9° le cas échéant, identité du commissaire. B. Informations financières concernant l'émetteur 1° Dans le cas où les comptes d'un ou des deux exercices repris en annexe (voy.ci-dessous) n'ont pas été audités conformément à l'article 13, §§ 1er ou 2, 1° de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer, la mention suivante : "Le[s] compte[s] annuel[s] relatif[s] à l'exercice [...] (voir annexe) n'[a/ont] pas été audités par un commissaire et n'[a/ont] pas fait l'objet d'une vérification externe indépendante."; 2° déclaration de l'émetteur attestant que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations sur les douze prochains mois ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d'apporter le complément nécessaire ;3° déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l'endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de 90 jours avant la date d'établissement du document.L'endettement inclut aussi les dettes indirectes et les dettes éventuelles ; 4° tout changement significatif de la situation financière ou commerciale survenu depuis la fin du dernier exercice auquel ont trait les comptes annuels visés au 1° ci-dessus, ou déclaration négative appropriée. C. Uniquement au cas où l'offreur et la personne qui demande l'admission à la négociation sont des personnes différentes : identité de la personne qui demande l'admission à la négociation 1° siège social, forme juridique, numéro d'entreprise ou équivalent, pays d'origine et adresse du site internet de la personne qui demande l'admission à la négociation ;2° description des relations éventuelles entre la personne qui demande l'admission à la négociation et l'émetteur. D. Uniquement au cas où les instruments de placement dont l'admission est demandée sont indexés sur un actif sous-jacent : description du sous-jacent 1° description du sous-jacent ;2° au cas où le sous-jacent des instruments de placement offerts est une entreprise, informations reprises aux points A et B concernant celle-ci. Partie III - Informations concernant l'admission des instruments de placement 1° nom du MTF sur lequel l'admission des instruments de placement est demandée et éventuels autres marchés sur lesquels les instruments de placement sont déjà admis ;2° nombre d'instruments de placement admis et nombre total d'instruments de placement émis par l'émetteur ;3° éventuelles restrictions à la négociation des instruments de placement ;4° code ISIN. Partie IV - Informations concernant les instruments de placement dont l'admission est demandée A. Caractéristiques des instruments de placement dont l'admission est demandée 1° nature et catégorie des instruments de placement ;2° devise, dénomination et, le cas échéant, valeur nominale ;3° date d'échéance et, le cas échéant, modalités de remboursement ;4° rang des instruments de placement dans la structure de capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité ;5° le cas échéant, taux d'intérêt annuel et, le cas échéant, mode de détermination du taux d'intérêt applicable au cas où le taux d'intérêt n'est pas fixe ;6° le cas échéant, politique de dividende ;7° dates de paiement de l'intérêt ou de la distribution du dividende. B. Uniquement au cas où une garantie est octroyée par un tiers concernant les instruments de placement : description du garant et de la garantie 1° informations reprises à la partie II, points A et B concernant le garant ;2° description succincte de la portée et de la nature de la garantie. C. Le cas échéant, information supplémentaire imposée par le MTF sur lequel l'admission des instruments financiers est demandée Partie V - Toute autre information importante adressée oralement ou par écrit à un ou plusieurs investisseurs sélectionnés Annexe Pour autant que l'émetteur ait déjà été en activité à ce moment, ses comptes annuels concernant les deux derniers exercices, accompagnés le cas échéant, conformément à l'article 13, §§ 1er ou 2, 1° de la loi du 11 juillet 2018Documents pertinents retrouvés type loi prom. 11/07/2018 pub. 20/07/2018 numac 2018040307 source service public federal finances Loi relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés type loi prom. 11/07/2018 pub. 18/07/2018 numac 2018040294 source service public federal justice Loi portant des diverses dispositions en matière pénale fermer, du rapport des commissaires.

PHILIPPE Par le Roi : Le Vice-Premier Ministre et Ministre de l'Emploi, de l'Economie et des Consommateurs, K. PEETERS Le Ministre des Finances, J. VAN OVERTVELDT

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