27 JUILLET 1998. - Arrêté royal établissant les statuts d'A.S.T.R.I.D.

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 8 juin 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 08/06/1998 pub. 13/06/1998 numac 1998000389 source ministere de l'interieur Loi relative aux radio-communications des services de secours et de sécurité fermer relative aux radio-communications des services de secours et de sécurité, notamment l'article 5;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 25 juin 1998;

Vu l'urgence motivée par le fait que le marché pour la réalisation du réseau de radio-communications en cause a été attribué le 26 juin 1998 et devra être mis en exécution à partir du 3 août 1998, ce qui nécessite la mise en place de la structure de gestion prévue par la loi dans les délais les plus brefs;

Vu l'avis du Conseil d'Etat, donné le 27 juillet 1998 en application de l'article 84, premier alinéa, 2°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat;

Sur la proposition de Notre Ministre de l'Intérieur et de Notre Ministre du Budget et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Les statuts d'A.S.T.R.I.D. sont établis conformément au texte annexé au présent arrêté.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le 31 juillet 1998.

Art. 3.Notre Ministre de l'Intérieur et Notre Ministre du Budget sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Isole Egadi, le 27 juillet 1998.

ALBERT Par le Roi : Pour le Ministre de l'Intérieur, absent : Le Ministre des Affaires étrangères, E. DERYCKE Le Ministre du Budget, H. VAN ROMPUY

Annexe à l'arrêté royal du 27 juillet 1998 A.S.T.R.I.D. STATUTS TITRE Ier. - Dénomination, siège, objet, durée

Article 1er.La société est une société anonyme de droit public constituée en vertu de la loi du 8 juin 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 08/06/1998 pub. 13/06/1998 numac 1998000389 source ministere de l'interieur Loi relative aux radio-communications des services de secours et de sécurité fermer relative aux radio-communications des services de secours et de sécurité.

La société est régie par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la loi du 8 juin 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 08/06/1998 pub. 13/06/1998 numac 1998000389 source ministere de l'interieur Loi relative aux radio-communications des services de secours et de sécurité fermer précitée.

Art. 2.La société est dénommée « A.S.T.R.I.D. »

Art. 3.Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 54.

Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout endroit dans l'une des dix-neuf communes de l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Art. 4.La société a pour objet la constitution, l'exploitation, l'entretien et les adaptations et élargissements évolutifs d'un réseau de radio-communications pour la transmission de voix et de données au bénéfice des services belges de secours et de sécurité, de la Sûreté de l'Etat et d'institutions, sociétés ou associations, de droit public ou privé, qui fournissent des services dans le domaine des secours et de la sécurité.

La société peut, aux conditions fixées par le Roi, coopérer aux missions d'intérêt général confiées à Belgacom ou à d'autres opérateurs par ou en vertu de l'article 86ter de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande type loi prom. 21/03/1991 pub. 18/01/2016 numac 2015000792 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Traduction allemande de dispositions modificatives fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

A ces fins, la société peut en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.

Art. 5.La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II. - Capital, actions, obligations

Art. 6.Le capital social est de cinq milliards huit cents millions (5 800 000 000) de francs belges. Il est représenté par cinq mille huit cents (5 800) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale. Toutes les actions sont nominatives.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, aux conditions requises par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales; cependant, une telle décision ne sort ses effets qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Art. 7.Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont appelés, s'il y a lieu, par les soins du conseil d'administration, dans le respect du calendrier prévu dans le contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société conformément à l'article 10 de la loi du 8 juin 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 08/06/1998 pub. 13/06/1998 numac 1998000389 source ministere de l'interieur Loi relative aux radio-communications des services de secours et de sécurité fermer précitée.

Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il en fixe le montant et la date et il en avise les actionnaires par une lettre recommandée à la poste, qui leur est adressée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.

Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de plein droit, calculé au taux d'intérêt légal en vigueur, à compter du jour de l'exigibilité du versement.

Art. 8.Tout transfert d'actions, en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit, est soumis à l'agrément du conseil d'administration, à l'exception des cessions entre actionnaires ou à des institutions de droit public agréées par le Ministre de l'Intérieur.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions (le « cédant ») doit en aviser le conseil d'administration par lettre recommandée à la poste, en indiquant le nombre et les numéros d'actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du candidat cessionnaire et les principales conditions de la cession (la « demande d'agrément »).

Dans le mois de la date d'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément du cessionnaire proposé à la majorité des deux tiers des voix exprimées. La décision motivée du conseil est notifiée au cédant dans les huit jours par lettre recommandée à la poste.

En cas de refus d'agrément, et si, dans les huit jours de la date d'envoi de la notification de celui-ci, le cédant a notifié au conseil d'administration par lettre recommandée à la poste qu'il maintient son projet de cession, le conseil est tenu de trouver un cessionnaire dans les trente jours de la date d'envoi de cette dernière notification. A défaut, les actions en cause peuvent être cédées dans les trois mois conformément à la demande d'agrément.

La cession au cessionnaire désigné par le conseil se fait au prix et aux autres conditions proposés dans la demande d'agrément, sous réserve qu'à défaut d'accord sur ce prix, le prix sera fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président de la Commission bancaire et financière.

La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les trente jours de sa désignation. Si le prix établi par l'expert est inférieur de plus de 10 % à celui proposé dans la demande d'agrément, le cédant n'est pas obligé de vendre; si le prix est supérieur de plus de 10 %, le cessionnaire désigné par le conseil peut retirer son offre d'achat.

Dans ce dernier cas, les actions en cause peuvent être cédées dans les trois mois conformément à la demande d'agrément. Les frais d'expertise sont à charge de la société et du cédant, chacun pour la moitié.

Art. 9.Les emprunts, obligataires ou autres, contractés par la société bénéficient de la garantie de l'Etat pour leur montant principal, intérêts et autres charges et frais, pour autant que leurs conditions aient été approuvées préalablement par le Ministre des Finances, selon les modalités prévues dans le contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société.

Le montant total des emprunts garantis par l'Etat, en principal restant à rembourser, ne peut à aucun moment excéder quatre milliards cinq cents millions (4 500 000 000) de francs belges. Pour le calcul de ce plafond, les montants libellés en monnaies étrangères sont convertis en francs belges au taux de change indicatif publié, à la date de l'emprunt ou du prélèvement en question, par la Banque Nationale de Belgique conformément à l'article 212, deuxième alinéa, de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers. Les montants libellés en unités monétaires nationales d'Etats membres qui ont adopté la monnaie unique conformément au Traité instituant la Communauté européenne sont convertis en francs belges aux taux de conversion arrêtés conformément à l'article 109L(4) du même Traité et selon les règles de conversion et d'arrondi fixées par le Règlement du Conseil n° 1103/97 du 17 juin 1997 fixant certaines dispositions relatives à l'introduction de l'euro.

TITRE III. - Gestion, représentation, contrôle

Art. 10.La société est administrée par un conseil d'administration qui se compose de douze membres au moins et de seize membres au plus, nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus et dont le mandat est renouvelable.

La moitié des membres au moins sont choisis parmi des candidats proposés par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres.

Le président éventuellement excepté, le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise.

La limite d'âge des administrateurs est de soixante-cinq ans.

Le conseil est renouvelé tous les deux ans par tiers, si le nombre des administrateurs comporte cette division, ou par fraction se rapprochant le plus du tiers, dans le cas contraire.

Art. 11.Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Art. 12.L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

Art. 13.Le conseil d'administration élit en son sein un président et un vice-président, de rôle linguistique différent. Le président ou le vice-président est choisi parmi les membres nommés sur la proposition du Roi.

Le conseil peut créer dans ou hors de son sein un comité de direction dont il détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération des membres. Il peut en outre constituer dans ou hors de son sein tout comité consultatif ou technique.

Le conseil délègue la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un directeur, administrateur ou non, qui, selon le cas, porte le titre d'administrateur-délégué ou de directeur général. Cette nomination est faite sur avis conforme du Ministre de l'Intérieur.

Le conseil et, dans le cadre de la gestion journalière, l'administrateur-délégué ou le directeur général peuvent déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.

Art. 14.Le conseil d'administration crée un comité d'audit et en définit la composition et les pouvoirs.

Ni l'administrateur-délégué ou le directeur général, ni les membres du comité de direction ne pourront siéger au comité d'audit. Les commissaires du Gouvernement sont invités aux réunions du comité d'audit et y siègent avec voix consultative.

Le comité d'audit peut à tout moment demander à l'administrateur-délégué ou au directeur général, au comité de direction ou au collège des commissaires des rapports spéciaux sur tous aspects de l'activité de la société. Il peut se faire produire tout renseignement ou document utile et faire procéder à toute investigation. Il fait régulièrement rapport au conseil d'administration.

Art. 15.Le conseil d'administration crée un comité consultatif d'usagers et en règle le fonctionnement conformément aux dispositions du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société.

Le comité consultatif d'usagers se compose de représentants des institutions, sociétés et associations visées à l'article 4, premier alinéa, et a pour mission de conseiller le conseil d'administration au sujet de l'exécution des missions de service public de la société.

Chaque année, le comité soumet un avis au conseil, avant le 1er septembre, dans lequel il évalue la manière dont la société exécute ses missions de service public et dans lequel il formule ses recommandations à ce sujet. Avant le 31 décembre de la même année, le conseil adresse au comité une réponse motivée dans laquelle il fait état de la suite donnée aux recommandations du comité.

Art. 16.Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Il doit se réunir au moins quatre fois par an.

Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, au plus tard deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.

Art. 17.Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre administrateur.

La réunion du conseil est présidée par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président ou, à défaut, par le doyen d'âge des administrateurs présents.

Sauf disposition contraire des présents statuts, les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Art. 18.Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et sauf pour l'arrêt des comptes annuels et les décisions visées aux articles 8, 13, premier au troisième alinéas, 14 et 15, premier alinéa, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, dont les signatures sont apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci.

Art. 19.La société est représentée dans les actes et en justice: - par le président et l'administrateur-délégué ou le directeur général, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et un autre administrateur, agissant conjointement; - par l'administrateur-délégué ou le directeur général seul, dans les limites de la gestion journalière; - par toute autre personne agissant dans les limites du mandat lui confié soit par le conseil d'administration, soit, dans le cadre de la gestion journalière, par l'administrateur-délégué ou le directeur général.

Art. 20.Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et du statut organique, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège de quatre commissaires. Deux commissaires sont nommés par la Cour des Comptes parmi ses membres et deux commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, conformément à l'article 18 de la loi du 8 juin 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 08/06/1998 pub. 13/06/1998 numac 1998000389 source ministere de l'interieur Loi relative aux radio-communications des services de secours et de sécurité fermer précitée.

Art. 21.Sans préjudice de l'article 17, § 5, de la loi du 8 juin 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 08/06/1998 pub. 13/06/1998 numac 1998000389 source ministere de l'interieur Loi relative aux radio-communications des services de secours et de sécurité fermer précitée, la société est soumise au contrôle du Ministre de l'Intérieur et, pour les décisions ayant un impact budgétaire ou financier, au contrôle du Ministre du Budget. Ce contrôle est exercé à l'intervention de deux commissaires du Gouvernement qui veillent au respect de la loi, des présents statuts et du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société.

Les commissaires du Gouvernement sont nommés et révoqués par le Roi.

Un commissaire est nommé sur proposition du Ministre de l'Intérieur, l'autre sur proposition du Ministre du Budget.

Les commissaires du Gouvernement sont invités à toutes les réunions des organes de gestion de la société et y siègent avec voix consultative. Ils peuvent, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, de tous les livres et documents de la société. Ils peuvent requérir de ses administrateurs, agents et préposés toutes informations et peuvent procéder à toutes vérifications qui leur paraissent utiles. Il leur est remis chaque trimestre par le conseil d'administration un état comptable établi selon le schéma de bilan et de compte de résultats.

Chaque commissaire du Gouvernement peut suspendre et dénoncer au ministre qui l'a proposé toute décision des organes de gestion de la société qu'il estime contraire à la loi, aux présents statuts ou au contrat de gestion. A cet effet, il dispose d'un délai de quatre jours francs à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant qu'il y ait été régulièrement convoqué, et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a pris connaissance. La décision ne peut être exécutée que si le ministre concerné ne s'y est pas opposé dans un délai de huit jours francs après la suspension.

Art. 22.Lorsque le respect de la loi, des présents statuts ou du contrat de gestion précité le requiert, le Ministre de l'Intérieur et le Ministre du Budget peuvent, chacun individuellement, requérir l'organe de gestion compétent de la société de délibérer, dans le délai qu'ils fixent, sur toute question qu'ils déterminent.

Art. 23.Hors les cas où ils sont appelés à témoigner en justice, les administrateurs, le directeur général, les membres du comité de direction, les membres du comité d'audit et les commissaires ne peuvent se livrer à aucune divulgation des renseignements et faits relatifs aux opérations de la société dans le domaine des secours et de la sécurité dont ils ont connaissance en raison de leurs mandats auprès de la société.

TITRE IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 24.L'assemblée générale des actionnaires a les compétences qui lui sont attribuées par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Art. 25.L'assemblée générale annuelle a lieu le deuxième mardi du mois de mai, à 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

Art. 26.Les assemblées générales, annuelles ou extraordinaires, se réunissent sur convocation du conseil d'administration ou du collège des commissaires, au siège de la société ou en tout autre endroit de l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale mentionné dans la convocation.

Les convocations énoncent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettre recommandée à la poste adressée au moins huit jours avant l'assemblée. Tout actionnaire peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

Art. 27.L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins du capital social est représentée.

Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place.

Un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale qu'avec les actions qui sont inscrites en son nom sur le registre des actions nominatives de la société au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 28.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président ou, à défaut, par la personne désignée par l'assemblée.

Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.

Art. 29.Chaque action donne droit à une voix.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote qui mentionne l'identité de l'actionnaire, le nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote, l'ordre du jour de l'assemblée avec les propositions de décision, et, pour chaque décision proposée, le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire doit être daté et signé par l'actionnaire. Il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société au plus tard la veille de l'assemblée.

Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

TITRE V. - Exercice, comptes annuels, affectation du bénéfice

Art. 30.L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre.

A la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion conformément à la loi.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège des commissaires sont adressés aux actionnaires avec la convocation à l'assemblée générale annuelle.

Art. 31.L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de 5 % au moins des bénéfices nets de l'exercice; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint 10 % du capital social.

TITRE VI. - Dissolution et liquidation

Art. 32.En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe le mode de liquidation, conformément à la loi.

Art. 33.Après apurement des dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation faite pour leur règlement, l'actif net est réparti entre toutes les actions.

TITRE VII. - Dispositions transitoires et finales

Art. 34.Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle est fixée au 9 mai 2000.

Art. 35.Toute modification aux présents statuts ne sort ses effets qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Art. 36.Les présents statuts sont établis en langues française et néerlandaise, les deux textes faisant également foi.

Vu pour être annexé à Notre arrêté du 27 juillet 1998.

ALBERT Par le Roi : Pour le Ministre de l'Intérieur, absent : Le Ministre des Affaires étrangrères, E. DERYCKE Le Ministre du Budget, H. VAN ROMPUY