6 MAI 1999. - Décret portant modification du chapitre V de la loi du 2 avril 1962 constituant une Société nationale d'investissement et des Sociétés régionales d'investissement (1)

Le Conseil régional wallon a adopté et Nous, Gouvernement, sanctionnons ce qui suit : Article unique. Les articles 21 à 41 du chapitre V de la loi du 2 avril 1962 constituant une société nationale d'investissement et des sociétés régionales d'investissement, y inséré par le décret du 7 décembre 1989, sont remplacés par les dispositions du présent décret libellées comme suit : «

Art. 21.§ 1er. La Société régionale d'Investissement de Wallonie, ci-après désignée par le sigle « S.R.I.W. » est une société anonyme ayant pour missions la participation en capital, la prise d'intérêts ou la participation à la gestion des sociétés commerciales ou à forme commerciale, industrielles, financières, immobilières ou de services, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans l'objectif de favoriser le développement économique de la Région. § 2. Dans la réalisation de ses missions, la S.R.I.W. mène des actions spécifiques dans des secteurs prioritaires pour le développement économique de la Région, à savoir les secteurs traditionnels ainsi que les secteurs en croissance, les secteurs de pointe ou orientés vers le développement des technologies nouvelles appliquées ou non aux secteurs traditionnels, les secteurs valorisant les ressources naturelles.

En outre, dans l'ensemble de ses interventions, la S.R.I.W. veille, par application des règles de bonne gestion industrielle, financière et commerciale, à dégager une rentabilité globale.

Art. 22.§ 1er. En vue de favoriser le développement économique de la Région, le Gouvernement peut créer, seul ou avec d'autres personnes de droit public ou privé, en vue d'organiser les synergies nécessaires, des sociétés spécialisées, ci-après dénommées « sociétés spécialisées », dont la Région détient la majorité des titres représentatifs du capital. La création d'une société spécialisée fait l'objet d'une information du Conseil régional wallon de la part du Gouvernement.

La Région peut également détenir des titres représentatifs du capital des sociétés spécialisées par la voie d'une mission déléguée à une société spécialisée. Par dérogation à l'alinéa 1er, la Région détient la totalité des titres représentatifs du capital de la S.A. « Société pour la gestion de participations de la Région dans des sociétés commerciales », et de la S.A. « Société wallonne pour la sidérurgie ».

Toutefois, la SWS et la SOWAGEP peuvent s'associer sous toutes formes selon des modalités acceptées par le Gouvernement.

L'objet social des sociétés spécialisées est de réaliser les missions qui leur sont déléguées par décret ou par arrêté du Gouvernement en vue de contribuer à la mise en oeuvre de la politique économique de la Région, ainsi que des missions pour compte propre dans le domaine sidérurgique aux conditions déterminées par le Gouvernement. § 2. La S.A. « Société pour la gestion de participations de la Région dans des sociétés commerciales », la S.A. « Société wallonne pour la sidérurgie », ainsi que la « Société publique d'aide à la qualité de l'environnement » sont transformées en sociétés spécialisées. § 3. La S.R.I.W., après accord du Gouvernement, peut créer des filiales spécialisées, ci-après dénommées « filiales spécialisées », dont elle détient, directement ou indirectement, la majorité des titres représentatifs du capital.

La Région est autorisée à détenir directement des titres représentatifs du capital des filiales spécialisées.

Les filiales spécialisées ont pour mission de réaliser l'objet social défini par leurs statuts. L'objet social peut comprendre les missions qui leur sont déléguées par décret ou par arrêté du Gouvernement en vue de contribuer à la mise en oeuvre de la politique économique de la Région.

Art. 23.Les filiales spécialisées et les sociétés spécialisées sont des sociétés d'intérêt public constituées sous la forme de société anonyme. Pour tout ce qui n'est pas réglé par ou en vertu du présent décret ou par leurs statuts, les règles relatives aux sociétés commerciales leur sont applicables et leurs actes sont réputés commerciaux.

Art. 24.Les titres représentatifs du capital de la S.R.I.W., de ses filiales spécialisées et des sociétés spécialisées sont nominatifs.

Art. 25.Les statuts de la S.R.I.W., de ses filiales spécialisées et des sociétés spécialisées, ainsi que toutes modifications à ces statuts sont soumis à l'approbation du Gouvernement.

Après approbation du Gouvernement, ces modifications de statuts sont envoyées au Conseil régional pour information.

Ces statuts prévoient que la gestion journalière est exercée par un comité de direction dont ils précisent la composition, le mode de désignation et les pouvoirs d'action et de représentation.

Art. 26.La Région et les institutions financières, moyennant l'accord du Gouvernement, peuvent seules être actionnaires de la S.R.I.W. La Région détient au moins 98,5 % des titres représentatifs du capital de la S.R.I.W.

Art. 27.§ 1er. Pour accomplir les missions décrites aux articles 21 et 22, la S.R.I.W., ses filiales spécialisées et les sociétés spécialisées peuvent notamment: 1° faire partie de toute association, groupe ou syndicat, ou y prendre des intérêts;2° acquérir une participation dans le capital d'une société par voie d'apport, de fusion, de cession, de souscription de parts lors d'une augmentation de capital ou par tous autres moyens;3° souscrire des emprunts obligataires, octroyer des prêts;4° prendre toutes garanties et sûretés personnelles ou réelles et notamment le gage sur fonds de commerce;5° d'une manière générale, faire toute opération se rapportant directement ou indirectement à leurs missions ou de nature à en favoriser la réalisation. § 2. La S.R.I.W., ses filiales spécialisées et les sociétés spécialisées veillent à conclure des conventions avec les parties concernées en vue de participer à la gestion industrielle, financière et commerciale des entreprises à la création desquelles elles ont contribué ou dans lesquelles elles ont des intérêts. § 3. La S.R.I.W., ses filiales spécialisées et les sociétés spécialisées peuvent recourir aux services de tiers et les charger de toute mission utile à la réalisation de leur objet.

Art. 28.Lorsqu'il met en oeuvre des missions déléguées visées à l'article 22, le conseil d'administration de la filiale spécialisée ou de la société spécialisée concernée exécute strictement et fidèlement les missions confiées par décret ou par arrêté du Gouvernement, conformément aux modalités définies par le Gouvernement.

La Région procure aux filiales spécialisées et aux sociétés spécialisées les ressources financières nécessaires à l'accomplissement de ces missions. Les opérations effectuées par les filiales et les sociétés spécialisées dans le cadre de ces missions sont présentées de façon distincte dans leurs comptes.

Art. 29.§ 1er. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels de la S.R.I.W., de ses filiales spécialisées et des sociétés spécialisées, est confié à un ou plusieurs commissaires-reviseurs nommés par l'assemblée générale conformément aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Pour les missions déléguées visées à l'article 22, l'Inspection des Finances est associée en tant qu'observateur extérieur à ce contrôle.

Elle informe le Gouvernement de l'évolution et des résultats du contrôle et le conseille sur toutes questions en rapport avec ce contrôle. § 2. Le contrôle de l'exécution des missions déléguées définies à l'article 22 s'effectue par deux commissaires que le Gouvernement désigne et qu'il peut révoquer.

Ces commissaires veillent à ce que les mesures prises dans le cadre des missions déléguées ne violent pas les lois, les décrets, les arrêtés, les statuts ou les clauses contractuelles relatives aux missions déléguées.

Ils ont le droit de prendre connaissance de toutes les décisions de l'assemblée générale, du conseil d'administration et, le cas échéant, de l'organe chargé de la gestion journalière, de procéder à toutes les vérifications nécessaires et de se faire produire tous les renseignements et documents utiles à cet effet.

Ils ont le droit d'assister, avec voix consultative, aux réunions du conseil d'administration qui concernent l'exécution des missions déléguées.

Les commissaires du Gouvernement suspendent et dénoncent conjointement au Gouvernement toute décision du conseil d'administration méconnaissant les lois, les décrets, les arrêtés, les statuts ou les clauses contractuelles relatives aux missions déléguées. A cet effet, ils disposent d'un délai de quatre jours francs; ce délai court à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant que les commissaires du Gouvernement y aient été régulièrement convoqués et, dans le cas contraire, à partir du jour où ils en ont reçu connaissance.

Si le Gouvernement n'a pas statué dans les huit jours de la suspension, la décision peut être exécutée.

La rémunération des commissaires du Gouvernement est fixée par le Gouvernement et payée par la société.

Art. 30.La S.R.I.W., ses filiales spécialisées et les sociétés spécialisées peuvent contracter des emprunts; le Gouvernement peut accorder la garantie de la Région à ces emprunts aux conditions qu'il détermine.

Elles peuvent aussi émettre dans le public des emprunts obligataires non convertibles. Les émissions dans le public sont subordonnées à l'autorisation du Gouvernement qui en approuve les conditions et peut y accorder la garantie de la Région aux conditions qu'il détermine.

Les décaissements que la Région serait obligée de faire en vertu de sa garantie lui sont remboursés en principal, majorés des intérêts au même taux que celui des emprunts garantis. Les remboursements dus par la S.R.I.W., ses filiales spécialisées ou les sociétés spécialisées sont faits par voie de prélèvements sur le bénéfice de l'exercice suivant et, s'il échet, des exercices ultérieurs.

Art. 31.§ 1er. La Région, la S.R.I.W., ses filiales spécialisées et les sociétés spécialisées peuvent, chacune pour ce qui la concerne, constituer seule une société anonyme et souscrire en qualité de fondateur la totalité des actions de cette société. Par dérogation à l'article 104bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, elles peuvent, dans les mêmes cas, par voie de souscription ou d'acquisition, détenir la totalité des actions d'une société anonyme existante pendant un délai supérieur à un an sans être réputées cautions solidaires de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre leurs mains.

La Région, la S.R.I.W., ses filiales spécialisées et les sociétés spécialisées qui sont le seul actionnaire des sociétés visées à l'alinéa précédent gardent le bénéfice de la séparation des patrimoines. § 2. Aussi longtemps que la S.R.I.W., sa filiale spécialisée ou la société spécialisée en est le seul actionnaire : 1° les parts de la société sont nominatives; 2° le conseil d'administration de la S.R.I.W., de la filiale spécialisée ou de la société spécialisée concernée exerce les attributions de l'assemblée générale de la société; les dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales relatives aux quorums de présence et de vote des assemblées s'appliquent aux délibérations du conseil en ces matières; 3° les convocations, documents et rapports qui, en vertu des dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sont destinés aux actionnaires en vue des délibérations de l'assemblée générale, sont, dans les délais fixés par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales pour leur envoi, leur communication ou leur dépôt, transmis simultanément au Gouvernement et au conseil d'administration. Les résolutions du conseil d'administration en vertu du 2° du présent paragraphe font l'objet des mêmes transmissions et dépôts.

Art. 32.Un comité d'orientation est institué auprès du conseil d'administration de la S.R.I.W. et des sociétés spécialisées visées à l'article 22, § 2.

Il émet un avis sur tout projet ayant des implications en terme de politique de l'emploi et notamment sur les projets de création de filiales et de prise de participation. Il peut également émettre d'initiative un avis sur toute matière concernant la politique générale de chacune des sociétés concernées et, particulièrement, en vue de favoriser la création d'emplois.

Il est composé des membres des comités de direction de chacune des sociétés concernées et des représentants des organisations syndicales représentées au bureau du Conseil économique et social de la Région.

Lorsqu'il s'agit d'envisager le développement de nouvelles filiales, ce comité s'ouvre à une concertation la plus large possible avec les représentants du secteur concerné.

Art. 33.L'application de l'article 76 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales ne peut avoir pour effet de réduire le droit de vote attaché aux actions représentatives du capital de sociétés participées, détenues par les filiales spécialisées et les sociétés spécialisées en vertu de l'article 27 ni le droit de vote attaché aux actions représentatives du capital de la S.R.I.W., de ses filiales spécialisées ou des sociétés spécialisées.

Art. 34.Pendant toute la période durant laquelle elles détiennent une participation de 25 % ou plus dans une société, la S.R.I.W., ses filiales spécialisées ou les sociétés spécialisées peuvent exiger tout renseignement de cette société. Elles prennent connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux, et généralement de toutes les écritures de cette société.

Art. 35.Sans préjudice des obligations qui leur sont imposées par la loi ou par décret et hors les cas où ils sont appelés à rendre témoignage en justice, le président, les vice-présidents, les administrateurs, les commissaires-reviseurs, les commissaires du Gouvernement, les membres du comité d'orientation ainsi que le personnel de la S.R.I.W., de ses filiales spécialisées ou des sociétés spécialisées ne peuvent se livrer à aucune divulgation des renseignements ou des faits dont ils ont eu connaissance en raison de leurs fonctions.

Art. 36.§ 1er. Sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 50 francs à 1 000 francs ou d'une de ces peines seulement ceux qui contreviennent aux dispositions de l'article 34, ceux qui refusent de donner les renseignements qu'ils sont tenus de fournir en vertu de cet article, ceux qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets ou ceux qui ne respectent pas les engagements contractés à l'égard de la S.R.I.W., des filiales spécialisées ou des sociétés spécialisées. § 2. Toute infraction à l'article 35 est punie d'un emprisonnement de 8 jours à 6 mois ou d'une amende de 100 francs à 500 francs.

Art. 37.L'Administration de la taxe sur la valeur ajoutée, de l'enregistrement et des domaines a qualité pour conférer l'authenticité à tout acte relatif à l'organisation ainsi qu'à l'administration interne de la S.R.I.W., de ses filiales spécialisées ou des sociétés spécialisées.

Art. 38.Ne peuvent remplir la fonction d'administrateur de la S.R.I.W., des filiales spécialisées ou des sociétés spécialisées les personnes qui exercent une fonction rendue incompatible par les statuts de ces sociétés ou par un arrêté du Gouvernement.

Le Gouvernement fixe en outre les conditions de l'exercice de la fonction d'administrateur de la S.R.I.W., des filiales spécialisées ou des sociétés spécialisées.

Art. 39.La dissolution avec liquidation de la S.R.I.W., des filiales spécialisées ou des sociétés spécialisées ne peut être prononcée que par un décret qui réglera le mode et les conditions de la liquidation.

Art. 40.Le lien entre la S.R.I.W., les filiales spécialisées et les sociétés spécialisées, d'une part, et les membres de leur personnel, d'autre part, est de nature contractuelle.

Art. 41.Chaque année, la S.R.I.W, les filiales spécialisées et les sociétés spécialisées remettent au Gouvernement un rapport sur les opérations réalisées.

Le Gouvernement peut en outre interroger la S.R.I.W., les filiales spécialisées et les sociétés spécialisées à tout moment sur leurs missions et leurs stratégies.

Chaque année, le Gouvernement transmet au Conseil régional wallon un rapport sur l'application du présent chapitre. ».

Art. 42.Le présent décret entre en vigueur le 6 mai 1999.

Promulguons le présent décret, ordonnons qu'il soit publié au Moniteur belge.

Namur, le 6 mai 1999.

Le Ministre-Président du Gouvernement wallon, chargé de l'Economie, du Commerce extérieur, des P.M.E., du Tourisme et du Patrimoine, R. COLLIGNON Le Ministre de l'Aménagement du Territoire, de l'Equipement et des Transports, M. LEBRUN Le Ministre des Affaires intérieures et de la Fonction publique, B. ANSELME Le Ministre du Budget et des Finances, de l'Emploi et de la Formation, J.-Cl. VAN CAUWENBERGHE Le Ministre de l'Action sociale, du Logement et de la Santé, W. TAMINIAUX Le Ministre de la Recherche, du Développement technologique, du Sport et des Relations internationales, W. ANCION _______ Note (1) Session 1998-1999. Documents du Conseil 500 (1998-1999) nos 1 à 8.

Compte rendu intégral. - Séance publique du 28 avril 1999.

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