7 FEVRIER 2013. - Arrêté du Gouvernement wallon portant approbation de la modification des statuts de la SA SOGEPA

Le Gouvernement wallon, Vu la loi spéciale de réformes institutionnelles du 8 août 1980, modifiée par les lois spéciales du 8 août 1988 et du 16 juin 1989;

Vu la loi du 2 avril 1962 constituant une Société nationale d'Investissement et des Sociétés régionales d'Investissement, en son article unique;

Vu le décret du 6 mai 1999 portant modification du chapitre V de la loi du 2 avril 1962 et notamment l'article 22, §§ 1er et 2, ainsi que la convention en découlant conclue en mai 1999 prévoyant la fusion-absorption avec dissolution sans liquidation de la SOWAGEP par la SWS et la transformation de cette dernière en SA SOGEPA;

Vu l'arrêté du Gouvernement wallon du 15 décembre 2011 fixant la répartition des compétences entre les Ministres et réglant la signature des actes du Gouvernement;

Sur proposition du Ministre de l'Economie, Arrête :

Article 1er.Le Gouvernement wallon approuve les modifications suivantes aux statuts de la SOGEPA : - l'article 3 est nouvellement rédigé comme suit : «

Art. 3.§ 1er. La société a pour objet l'accomplissement de toutes les missions qui lui sont confiées par le Gouvernement wallon, en application de l'article 22, § 2, de la loi du deux avril mil neuf cent soixante-deux, telle que modifiée par le décret du Parlement wallon du 6 mai 1999 pour autant que les moyens financiers nécessaires à l'accomplissement de ces missions soient mis préalablement à sa disposition. Dans ce cadre, elle assure notamment la mise en oeuvre de décisions d'intervention dans les sociétés commerciales prises par le Gouvernement wallon et la gestion de participations, obligations, avances ou intérêts que la Région wallonne ou elle-même détiennent ou viendraient à détenir dans de telles sociétés. § 2. La société assure l'exécution et le contrôle des décisions prises au sujet des entreprises qui ont fait l'objet d'une intervention.

Elle veille à assurer une bonne gestion de ces interventions.

En outre, la société peut également procéder ou faire procéder par tous tiers de son choix, à toutes études ou analyses relatives aux entreprises, et, de manière générale, faire toute opération, commerciale, industrielle, financière, immobilière, mobilière, ou autre, se rapportant directement ou indirectement à ses missions ou de nature à en favoriser la réalisation.

Elle peut notamment, dans le cadre de ses missions : - faire partie de toute association, groupe ou syndicat, ou y prendre des intérêts; - acquérir une participation dans le capital d'une société par voie d'apport, de fusion, de cession, de souscription de parts lors d'une augmentation de capital ou par tout autre moyen; - souscrire des emprunts obligataires, octroyer des prêts; - prendre toutes garanties et sûretés personnelles ou réelles et notamment le gage sur fonds de commerce. § 3. Outil privilégié de la politique de la Région wallonne dans le secteur sidérurgique, la SOGEPA a également pour objet, dans le cadre de la politique économique régionale wallonne dans le secteur de la sidérurgie : - de favoriser, dans l'intérêt de l'économie régionale et compte tenu de la politique économique de la Région, la création, l'extension ou la reconversion d'entreprise relevant du secteur de la sidérurgie; - de promouvoir l'initiative industrielle publique; elle peut, à cette fin, procéder ou participer à la création d'entreprises sous la forme de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, prendre des participations et intérêts dans de telles entreprises et participer à leur gestion; - de participer à la reconversion de sites sidérurgiques. § 4. La société a également pour objet l'octroi de garanties et de prêts aux établissements de soins visés à l'article 411 du Code wallon de l'Action sociale et de la Santé ainsi que l'octroi de prêts aux maisons de repos et de soins et aux centres de soins de jour de secteur non marchand visés à l'article 334, 2°, b) et f), du Code wallon de l'Action sociale et de la Santé, établis sur le territoire de la Région wallonne. L'exercice de ces compétences est confié à une filiale. § 5. La société est l'outil privilégié de la Wallonie pour le financement des missions d'Interim Management au sein des sociétés dans lesquelles son intervention est sollicitée.

Dans le cadre de l'exercice de cette mission, la SOGEPA porte une attention particulière à mettre à la disposition des entreprises des structures d'Interim Management en adéquation avec la taille de l'entreprise. § 6. En lien avec les partenaires sociaux, la société est chargée d'une mission de veille sectorielle et économique prospective qu'elle exerce au bénéfice de l'ensemble des autorités wallonnes, en particulier des institutions économiques et financières, ainsi qu'au bénéfice du comité stratégique des outils financiers (SRIW - SOWALFIN - SOGEPA). § 7. La SOGEPA a dans le cadre des missions déléguées qui lui sont confiées par le Gouvernement wallon le pouvoir de représenter la Région wallonne en Justice, tant en demandant qu'en défendant, sans devoir justifier d'une procuration, d'un pouvoir ni d'une délibération du Gouvernement." »; - l'article 12 est nouvellement rédigé comme suit : «

Art. 12.Le Conseil d'administration comprend 8 membres. L'assemblée générale des actionnaires élit les membres de ce Conseil sur une liste de 8 candidats, présentés par le Gouvernement.

La durée du mandat des administrateurs est de cinq ans, renouvelable.

Le Conseil d'administration nomme parmi ses membres, sur avis conforme du Gouvernement wallon, un Président.

En cas d'absence ou d'empêchement, le Président est remplacé par l'administrateur le plus ancien.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restés en fonction ont le droit d'y pourvoir provisoirement en respectant les règles de présentation prévue aux alinéas précédents.

La prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.

L'administrateur ainsi élu achève le mandat de celui qu'il remplace. »; - l'article 13 est nouvellement rédigé comme suit : «

Art. 13.La gestion journalière et la direction de la société sont assurées par un Comité de direction qui exécute la politique générale, ainsi que le budget, tracée par le Conseil d'administration. Ce comité de direction est institué dans le respect de l'article 524bis du Code des sociétés. Les membres du Comité de direction sont au nombre de quatre.

Ils exercent au sein de la société des fonctions permanentes et à temps plein, dans le cadre d'un contrat de travail d'employé. Ils sont désignés par le Conseil d'administration sur avis conforme du Gouvernement wallon en qualité de Président, premier Vice-Président et Vice-Présidents du Comité de direction. Les réunions de Comité de direction font l'objet de Procès-verbaux transmis pour information au Président du Conseil d'administration.

Le membre auquel échoit la présidence exerce cette fonction pendant cinq ans. Il peut être reconduit dans cette fonction. Il en va de même pour le premier Vice-Président. Les autres membres ont rang de Vice-président et remplacent le Président, ou à défaut le premier Vice-Président, en cas d'empêchement. La préséance entre eux est réglée par le Gouvernement wallon. Les membres du Comité de direction siègent de plein droit au Conseil d'administration.

Ils y ont voix délibérative et bénéficient des mêmes pouvoirs que les membres du Conseil d'administration désignés par l'Assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance d'une place de membre du Comité de direction, le Conseil d'administration veille à pourvoir à son remplacement, après avoir recueilli l'avis conforme du Gouvernement wallon. »; - l'article 14 est nouvellement rédigé comme suit : «

Art. 14.Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son Président ou, en cas d'empêchement, du Président du Comité de Direction, ou à défaut par le premier Vice-Président du Comité de Direction ou d'un vice-président du Comité de Direction choisi selon l'ordre de préséance. Le Conseil doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. »; - un article 17 nouvellement rédigé comme suit est inséré : «

Art. 17.§ 1er. Le Conseil d'administration constitue en son sein un Comité de rémunération dont la mission est de fixer contractuellement la rémunération individuelle des membres du Comité de direction et d'émettre des recommandations quant au montant des rémunérations et des avantages quelconques attribués aux cadres de la société. Le Comité de rémunération est composé exclusivement d'administrateurs non exécutif dont le Président du CA. Le Président du Comité de direction participe aux réunions du Comité de rémunération, sauf pour les dossiers où sa situation personnelle est examinée. § 2. Le Conseil d'administration constitue en son sein un Comité d'audit qui a pour mission d'assister le Conseil d'administration dans le contrôle de l'intégrité des comptes de la société et du respect par celle-ci des obligations légales et réglementaires en matière fiscale et comptable, outre le contrôle des compétences et de l'indépendance du commissaire. Ce Comité fournira également au Conseil d'administration une évaluation des risques sur fonds propres et établira tout rapport requis par la Loi pour l'inclure dans le rapport annuel de la société. Le Comité d'audit est composé exclusivement d'administrateurs non exécutif dont le Président du CA. »; - l'article 17 devient l'article 18; - l'article 18 devient l'article 19 et est nouvellement rédigé comme suit : «

Art. 19.Tous les actes qui engagent la société, qu'ils relèvent ou non de la gestion journalière, y compris la représentation en justice et les actes où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et tous pouvoirs et procurations sont signés conjointement par le Président du Comité de direction et le premier Vice-Président du Comité de direction ou, à défaut d'un d'entre eux, un Vice-Président du Comité de direction, et en cas d'empêchement du Président du Comité de direction et du premier Vice-Président par deux Vice-Présidents du Comité de direction. Les membres du Comité de direction peuvent déléguer leur signature dans le cadre de la gestion journalière, sous leur responsabilité et moyennant l'accord de ce Comité.

Le Comité de direction assure la gestion journalière et ses membres disposent du pouvoir de représentation de la SOGEPA, conformément à l'article 524bis du Code des sociétés.

Les avis de la SOGEPA au Gouvernement wallon sont rendus par le Comité de direction et la gestion des missions déléguées est de la compétence exclusive de ce dernier, un reporting régulier est néanmoins assuré auprès du Conseil d'administration. »; - l'article 19 devient l'article 20 et est nouvellement rédigé comme suit : «

Art. 20.Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des opérations de la société, est exercé par un collège de deux commissaires-réviseurs désignés pour trois ans par l'Assemblée générale, parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires-réviseurs peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures. »; - l'article 20 devient l'article 21; - l'article 20, alinéa 5, est supprimé; - l'article 21 devient l'article 22 et est nouvellement rédigé comme suit : «

Art. 22.Les membres du personnel de la société sont engagés par le Comité de direction dans le respect des limites fixées par le Comité de rémunération. »; - l'article 22 devient l'article 23; - l'article 23 devient l'article 24; - l'article 24 devient l'article 25 et est nouvellement rédigé comme suit : «

Art. 25.Les Présidents, les Vice-Présidents, les administrateurs et les commissaires-réviseurs ne participent pas aux bénéfices et ne touchent aucun tantième. La rémunération des administrateurs et celles des commissaires-réviseurs sont fixées par l'Assemblée générale, sous réserve de l'approbation du Gouvernement wallon. Ces rémunérations sont versées directement aux intéressés. »; - l'article 25 devient l'article 26; - l'article 26 devient l'article 27; - l'article 27 devient l'article 28; - l'article 28 devient l'article 29; - l'article 29 devient l'article 30 et est nouvellement rédigé comme suit : «

Art. 30.Avant que la séance soit ouverte, les actionnaires signent la liste de présence.

Le bureau des Assemblées générales se compose des membres présents du Conseil d'administration et du collège des commissaires.

L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, en cas d'empêchement, par l'administrateur le plus ancien. Le Président propose à l'Assemblée générale la désignation du secrétaire et celle de deux scrutateurs.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée générale en décide autrement, à la majorité simple de voix, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige une majorité et sauf ce qui est dit à l'alinéa suivant.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité de suffrage à ce scrutin de ballottage, le sort désigne l'élu. »; - l'article 30 devient l'article 31; - l'article 31 devient l'article 32; - l'article 32 devient l'article 33; - l'article 33 devient l'article 34; - l'article 34 devient l'article 35; - l'article 35 devient l'article 36; - l'article 36 devient l'article 37; - l'article 37 devient l'article 38.

Art. 2.Le Ministre de l'Economie est chargé de l'exécution de la présente décision.

Art. 3.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa signature.

Namur, le 7 février 2013.

Le Ministre-Président, R. DEMOTTE Le Ministre de l'Economie, des P.M.E., du Commerce extérieur et des Technologies nouvelles, J.-Cl. MARCOURT