13 SEPTEMBRE 2001. - Arrêté du Gouvernement wallon portant approbation des statuts de la Société wallonne de participation et de financement des petites et moyennes industries, en abrégé « Financière wallonne des P.M.I. »

Le Gouvernement wallon, Vu la loi spéciale du 8 août 1980 de réformes institutionnelles, modifiée par la loi du 8 août 1988, notamment les articles 6 et 9;

Vu le décret du 6 mai 1999 modifiant la loi du 2 avril 1962 constituant une Société nationale d'Investissement et des Sociétés régionales d'Investissement en son article unique;

Vu l'arrêté du Gouvernement wallon du 8 avril 2000 fixant la répartition des compétences entre les Ministres et réglant la signature des actes du Gouvernement, modifié par l'arrêté du Gouvernement wallon du 17 octobre 2000;

Vu la décision du Gouvernement wallon du 14 juin 2001 relative au schéma d'organisation de la Coupole P.M.E.;

Vu la proposition adoptée par le conseil d'administration de la S.R.I.W. en date du 11 juillet 2001;

Sur proposition du Ministre de l'Economie, des P.M.E., de la Recherche et des Technologies nouvelles, Arrête :

Article 1er.Le Gouvernement wallon approuve la transformation de la S.A. "Société wallonne de participation et de financement des petites et moyennes industries", en abrégé "Financière wallonne des P.M.I." , en filiale spécialisée de la S.R.I.W. et approuve les statuts de cette société tels que libellés ci-après : STATUTS SOCIETE WALLONNE DE PARTICIPATION ET DE FINANCEMENT DES PETITES ET MOYENNES INDUSTRIES, en abrégé : "FINANCIERE WALLONNE DES P.M.I " Siège social à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13 R.C. Liège n° 162459 CHAPITRE Ier. - Dénomination, siège social, objet, durée

Article 1er.La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée "Société wallonne de participation et de financement des petites et moyennes industries", en abrégé : "Financière wallonne des P.M.I.".

La société est une société d'intérêt public, filiale spécialisée de la Société régionale d'Investissement de Wallonie au sens de la loi du deux avril mil neuf cent soixante-deux telle que modifiée par le décret wallon du six mai mil neuf cent nonante-neuf.

Art. 2.Siège social Le siège social est établi à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de Wallonie par décision du conseil d'administration publiée aux annexes au Moniteur belge.

Art. 3.Objet La société a pour objet de favoriser la création et le développement de petites et moyennes entreprises wallonnes par l'octroi, sous diverses formes, seule ou en association avec des tiers, de financements ou de crédits à usage professionnel.

En outre elle exécutera les missions qui lui seraient déléguées par arrêté du Gouvernement en rapport avec le développement et la création de petites et moyennes entreprises.

En vue de la réalisation de son objet, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle pourra conclure tout contrat d'association, prendre des participations dans le capital de toute société, constituer des filiales, seule ou en association avec des tiers.

Dans l'exécution des missions déléguées, elle ne pourra réaliser de telles opérations que moyennant autorisation expresse du Gouvernement wallon.

Elle créera et tiendra à jour un site Internet mettant à disposition du public une information générale concernant ses activités, son objet, les moyens d'intervention qu'elle utilise et leurs modalités ainsi que toutes autres informations et données qu'elle jugerait utiles.

Art. 4.Durée La société est constituée pour une durée illimitée. CHAPITRE II. - Capital

Art. 5.Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 euro ).

Il est représenté par un million (1 000 000) d'actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un millionième de l'avoir social.

Le capital peut être ultérieurement augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification de statuts.

Art. 6.Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société, dont le procès-verbal a été dressé par Me Henri Loge, notaire à Namur, le six juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept, le capital social a été augmenté une première fois et porté à trois cent millions de francs belges (300 000 000 FB) par apport en espèces, avec création de deux cent nonante-huit mille sept cent cinquante actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. Cette augmentation a été entièrement souscrite et libérée.

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société, dont le procès-verbal a été dressé par Me Henri Loge notaire à Namur le vingt-deux avril mil neuf cent quatre-vingt-huit, le capital social a été augmenté une deuxième fois et porté à neuf cent millions de francs belges (900 000 000 FB) par apports en espèces avec création de six cent mille actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Cette augmentation a été entièrement souscrite et libérée.

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société, dont le procès verbal a été dressé par Me Philippe de Ville, notaire à Liège, le cinq avril mil neuf cent nonante six, le capital social a été augmenté une troisième fois et porté à un milliard de francs belges (1 000 000 000 FB), par apports en espèces avec création de cent mille actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Cette augmentation a été entièrement souscrite et libérée.

L'assemblée générale de la société, en date du quinze mai deux mil un, après avoir exprimé en euro le capital, a porté celui-ci, par prélèvement sur le bénéfice reporté, sans création de parts sociales nouvelles, à vingt-cinq millions d'euros (25.000.000 euro ).

Art. 7.Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits aux époques que le conseil d'administration déterminera.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal en matière commerciale, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Tout versement appelé ou effectué s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Art. 8.Nature des titres Les actions sont et restent nominatives.

Les actions nominatives sont inscrites dans un registre conservé au siège social dont chaque actionnaire peut prendre en tout temps connaissance.

La cession des actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre.

Art. 9.Cession Aucun associé ne pourra céder tout ou partie de ses titres à un tiers sans les avoir au préalable offerts aux autres actionnaires.

L'actionnaire qui décide de céder ses actions en informe la société qui transmet cette offre par lettre recommandée aux autres actionnaires dans les quinze jours.

Ceux-ci ont deux mois à dater de l'expédition de la lettre recommandée pour accepter ou refuser cette offre en indiquant le nombre maximum de titres qu'ils entendent acquérir.

Si les autres actionnaires n'ont pas exercé le droit de préemption sur la totalité des titres mis en vente le cédant sera libre de céder l'ensemble des titres offerts à un tiers aux prix et conditions figurant dans l'offre, dans un délai n'excédant pas trois mois à compter de la date d'expiration du délai de deux mois visé à l'alinéa précédent.

Si le droit de préemption s'est exercé sur la totalité des titres offerts, leur prix doit en être payé au cédant dans un délai de trois mois à compter de la même date d'expiration du délai d'exercice du droit.

Art. 10.Droit de préférence (augmentation de capital) En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, le droit de souscrire des actions nouvelles appartiendra aux seuls titulaires d'actions, au prorata de leur part dans le capital social.

Les actions nouvelles qui ne seraient pas souscrites par les anciens actionnaires en exécution de leur droit de préférence seront offertes aux actionnaires qui auront usé de ce droit avant d'être le cas échéant offertes à des tiers.

Nonobstant les alinéas qui précèdent, l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts, peut décider que tout ou partie des actions à émettre en rémunération d'apports nouveaux ne sera pas offert par préférence aux actionnaires anciens, en respectant les formalités prescrites par la loi.

Art. 11.Indivisibilité des actions Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l'action.

Les créanciers et autres ayants-cause d'un actionnaire ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans l'administration de la société ni provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs lui appartenant.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en référer aux bilans et aux décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration. CHAPITRE III. - Administration, surveillance, personnel

Art. 12.Composition du conseil d'administration La société est administrée par un conseil composé de quatorze membres nommés par l'assemblée générale pour un terme de six ans et en tout temps révocables par elle.

Onze administrateurs sont nommés sur présentation de la Région wallonne et trois sur présentation des actionnaires autres que la Région wallonne détenant au moins cinq pourcent des actions représentatives du capital de la société.

La présentation se fait sur une liste double pour chaque poste à pourvoir.

La liste double de présentation des candidats des actionnaires détenant cinq pourcent au moins, est établie en début d'assemblée par un vote au sein de ces seuls actionnaires.

S'il existe plus de trois actionnaires, dans ce cas, le droit de présentation appartient, au sein des actionnaires détenant au moins cinq pourcent des actions, à chacun des trois actionnaires détenteurs du plus grand nombre d'actions.

L'assemblée générale pourra allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des frais généraux.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée qui a procédé à la réélection.

Art. 13.Vacance En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission, incompatibilité ou pour toute autre cause, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement en respectant les règles de présentation.

Cette nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. Tout administrateur nommé dans les conditions ci-dessus, achève le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Art. 14.Présidence - Vice-présidences Le conseil élit parmi les membres, sur avis conforme du Gouvernement wallon, un président et deux vice-présidents.

La préséance est réglée entre ces derniers par l'ancienneté dans la fonction et ensuite par l'âge.

Art. 15.Réunions Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Les convocations sont faites soit par lettre recommandée ou ordinaire soit par télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou même par téléphone.

Tout administrateur peut, à la réunion ou après la réunion, renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, s'il est présent ou représenté à la réunion.

Art. 16.Délibérations Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion du conseil et voter en ses lieu et place.

Cependant, un administrateur ne peut représenter plus d'un collègue.

Tout administrateur absent peut également exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou courrier électronique, mais seulement si la moitié des administrateurs sont présents en personne.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ou l'utilisation du capital autorisé.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 17.Procès-verbaux Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui en font le demande et insérés dans un registre spécial tenu au siège social.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Art. 18.Pouvoirs du conseil Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et le décret au comité de direction et au(x) comité(s) de crédit.

Il arrête les modalités et les conditions générales d'intervention de la société dans le cadre des orientations définies par le Gouvernement wallon.

Il propose au Gouvernement wallon les modifications aux statuts de la société et remet un avis sur les projets de telles modifications.

Il communique chaque année au Gouvernement wallon un rapport sur l'activité de la société.

En ce qui concerne les missions déléguées par le Gouvernement wallon, le conseil est uniquement chargé de leur l'exécution et de leur mise en oeuvre.

Art. 19.Gestion journalière La gestion journalière de la société est confiée à un comité de direction composé de trois membres nommés par le conseil d'administration.

Un membre, qui exerce la fonction de président du comité de direction, est nommé au sein du conseil d'administration sur avis conforme du Gouvernement wallon; les deux autres membres de ce comité sont nommés par le conseil hors son sein.

Le président et les vice-présidents du conseil d'administration ne peuvent pas être président du comité de direction.

Les membres du comité de direction forment un collège.

Art. 20.Représentation Sauf délégation du conseil d'administration, la société est valablement représentée dans tous actes, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi que les pouvoirs et procurations, sans qu'ils aient à justifier à l'égard des tiers d'une décision du conseil d'administration, par deux administrateurs dont le président du conseil d'administration. Il en est de même de la représentation en justice tant en demandant qu'en défendant.

Les actes relevant de la gestion journalière sont valablement signés par deux membres du comité de direction.

Art. 21.Comités de crédit L'octroi des crédits, financements et garanties est décidé par un ou plusieurs comité(s) de crédit.

Chaque comité de crédit comportera huit membres, dont le président et les deux vice-présidents du conseil d'administration, les trois membres du comité de direction et deux membres nommés par le conseil parmi les administrateurs désignés sur présentation des actionnaires autres que la Région wallonne détenant au moins cinq pourcent du capital.

Le(s) comité(s) de crédit désignent leur président.

Art. 22.Personnel Les membres du personnel de la société sont engagés par le conseil d'administration.

Art. 23.Surveillance Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises pour un terme de trois ans, renouvelable.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée de leur mandat par l'assemblée générale. Ils peuvent être modifiés moyennant l'accord des parties.

Dans l'hypothèse où il n'y a plus de commissaires et au cas où le nombre des commissaires, s'ils sont plusieurs, est réduit de plus de moitié, pour quelque cause que ce soit, le conseil d'administration convoque immédiatement une assemblée générale pour pourvoir à la vacance.

Le contrôle de l'exécution par la société des missions lui déléguées par décret ou par arrêté est exercé par deux commissaires désignés par le Gouvernement wallon conformément aux dispositions de l'article 29, § 2, de la loi du deux avril mil neuf cent soixante-deux, constituant une Société nationale d'Investissement et des Sociétés régionales d'Investissement, modifiée par le décret régional wallon du six mai mil neuf cent nonante-neuf. CHAPITRE IV. - Assemblées générales

Art. 24.Composition L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires de la société. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.

Art. 25.Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social le quatrième jeudi du mois d'avril ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tient le jour ouvrable suivant.

Art. 26.Assemblée générale extraordinaire Des assemblées générales extraordinaires ou spéciales peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou les commissaires chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elles doivent l'être si des actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins en font la demande. La demande de convocation doit être adressée à la société et énoncer les objets à mettre à l'ordre du jour de l'assemblée.

Les assemblées générales se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.

Art. 27.Convocations Les convocations à toutes assemblées sont faites conformément aux dispositions légales.

Toutefois, lorsque tous les actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription ou de certificats, les administrateurs et les commissaires sont présents, représentés ou ont demandé d'excuser leur absence, l'assemblée est valablement constituée et apte à délibérer, sans qu'il soit besoin de justifier des convocations.

Art. 28.Représentation Sauf disposition légale contraire, aucune assemblée générale ne peut délibérer que si la moitié au moins des actions est représentée.

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial lui-même associé ou représentant d'associé.

Les personnes morales peuvent être représentées par leurs organes, ou mandataires, même non actionnaires.

Les mandataires doivent être porteurs d'un pouvoir dont la forme peut être déterminée par l'organe qui convoque l'assemblée.

Art. 29.Bureau L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un vice-président du conseil ou un autre membre délégué par ses collègues et en l'absence d'administrateurs par l'actionnaire représentant le plus grand nombre d'actions représentatives du capital de la société.

Le président désigne un secrétaire et l'assemblée désigne les scrutateurs.

Le bureau de l'assemblée est complété par les administrateurs et commissaires présents.

Une liste de présences indiquant : a) l'identité des propriétaires d'actions et le nombre d'actions qu'ils représentent;b) l'identité des éventuels porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société;c) l'identité des administrateurs et commissaires présents ainsi que toutes les personnes autorisées à assister à l'assemblée, doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant l'assemblée générale.

Art. 30.Droit de vote Dans les votes aux assemblées générales, chaque action donne droit à une voix.

Art. 31.Délibérations Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées.

Les votes se font par mainlevée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Art. 32.Procès-verbaux Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial.

Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs. CHAPITRE V. - Exercice social, répartition

Art. 33.Exercice social L'exercice social commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et un décembre de la même année.

Art. 34.Inventaire - Comptes annuels Chaque année le conseil d'administration établit un inventaire et arrête les comptes annuels à la date de clôture de l'exercice social selon les prescriptions légales. Il établit un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.

Ces documents sont soumis à l'assemblée générale dans les formes et avec les documents prescrits par la loi.

Art. 35.Distribution L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux de toute nature, des charges sociales, des amortissements et provisions nécessaires constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le reliquat est réparti entre toutes les actions.

Néanmoins, l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, peut décider à la majorité simple des voix, d'affecter tout ou partie de ce reliquat, soit à un report à nouveau, soit à des fonds de prévision ou à des réserves extraordinaires.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'administration.

Art. 36.Acomptes sur dividendes Le conseil d'administration est autorisé à distribuer dans les conditions prévues par la loi un ou plusieurs acomptes sur les dividendes de l'exercice en cours. CHAPITRE VI. - Dissolution

Art. 37.Liquidation En cas de dissolution de la société, un décret en fixera le mode de liquidation.

Art. 2.Le Ministre de l'Economie, des P.M.E., de la Recherche et des Technologies nouvelles est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Art. 3.Le présent arrêté entre en vigueur à la date de l'acte authentique constatant l'adoption par l'assemblée générale de la S.A. Financière wallonne des P.M.I. desdits statuts.

Namur, le 13 septembre 2001.

Le Ministre-Président, J.-Cl. VAN CAUWENBERGHE Le Ministre de l'Economie, des P.M.E., de la Recherche et des Technologies nouvelles, S. KUBLA