31 MARS 2003. - Arrêté royal relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge

RAPPORT AU ROI Sire, Le projet d'arrêté soumis à Votre signature permet l'entrée en vigueur et la mise en oeuvre de l'article 10 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers de même que le transfert des compétences d'enquête, de surveillance et de sanction qui y sont assorties, dans la mesure où l'article 10 concerne les obligations continues incombant aux émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge. Il s'agit notamment des obligations en matière d'informations à fournir au public ainsi que des obligations à l'égard des détenteurs d'instruments financiers, en particulier celles visant à assurer le traitement égal de détenteurs se trouvant dans des conditions identiques.

Pour rappel, la matière est actuellement régie par trois textes. D'une part, deux arrêtés royaux du 3 juillet 1996 règlent les obligations des émetteurs dont les instruments financiers sont inscrits au premier marché et au nouveau marché d'une bourse de valeurs mobilières. L'un concerne leurs obligations en matière d'information occasionnelle. La compétence d'enquête, de surveillance et de sanction en la matière incombe actuellement à l'autorité de marché d'Euronext Bruxelles.

L'autre arrêté est relatif à leurs obligations en matière d'information périodique, dont la surveillance, l'enquête et la sanction font partie des tâches de la Commission bancaire et financière. D'autre part, le règlement de marché de Nasdaq Europe règle les obligations en matière d'information occasionnelle et périodique des émetteurs dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur ce marché. L'autorité de marché de Nasdaq Europe assume la surveillance et la sanction de ces deux catégories d'obligations.

Reflétant sur ce point une évolution générale de la législation financière, l'article 10 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer vise les marchés réglementés en général, sans plus faire de distinction entre la « cote officielle » et les autres marchés réglementés. Il met donc tous les émetteurs d'instruments financiers (c'est-à-dire tant ceux dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur les marchés organisés par Euronext Bruxelles que ceux dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur Nasdaq Europe) sur le même pied pour ce qui est de leurs obligations en matière d'information et vis-à-vis des détenteurs d'instruments financiers. La Commission bancaire et financière devient compétente en tant qu'autorité administrative pour assurer le respect de l'ensemble des obligations de tous ces émetteurs.

Pour exécuter l'article 10, il a été choisi de procéder à la consolidation des trois textes précités, ce qui a permis de les simplifier. Le champ d'application ratione personae du texte consolidé soumis à Votre signature comprend tous les émetteurs dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé belge, quel qu'il soit.

La consolidation des arrêtés existants a également permis de les revoir sur d'autres points. Ces révisions sont de trois ordres.

D'une part, le dispositif a été reformulé à différents égards.

Ainsi la terminologie a été revue. Par exemple à l'article 8, la notion « communiqué » est utilisée à la place de « rapport » pour ce qui est du communiqué annuel. A l'article 15, la notion « avis » a été remplacée par celle d' « avertissement ».

Par ailleurs, les obligations des émetteurs ont été précisées. Il en va ainsi de l'article 2 mentionnant les obligations générales des émetteurs. L'article 5 impose désormais aux émetteurs de rendre publics le nombre d'actions et de droits de vote existants ainsi que toute modification de ceux-ci. Cette publication peut être effectuée sur le seul site internet de l'émetteur et n'est obligatoire que lorsque les modifications représentent ou sont susceptibles d'en représenter 1 %. L'article 6, § 2, oblige désormais l'émetteur à rendre public l'impact sur sa situation financière des informations sensibles s'il en a connaissance. Par exemple, pour une acquisition ou une cession, il convient de donner la hauteur de l'investissement et les effets attendus sur le compte de résultats ainsi que pour des mesures de restructuration, l'impact estimé sur les comptes de résultats. Il en va enfin ainsi de l'article 8, § 3 et § 4, et de l'article 9, relatifs aux données chiffrées à reproduire dans le communiqué semestriel et à leur commentaire.

La dispersion de règles a également été évitée (notamment pour ce qui est des règles relatives au référentiel comptable à utiliser pour la publication périodique de données chiffrées; l'article 12 regroupe maintenant tout le dispositif en la matière), et l'accessibilité de certaines informations pour le public améliorée (voy. par exemple l'article 14, § 3, prévoyant la mise à disposition des rapports spéciaux prévus par le Code des sociétés).

Enfin, les garanties de conformité aux normes comptables des communiqués d'émetteurs utilisant un référentiel comptable peu courant sur les marchés financiers européens ont été accrues (article 12).

D'autre part, diverses dispositions ont subi des modifications de fond.

Ainsi, l'arrêté fait oeuvre de modernisation en ce qu'il élabore les conditions dans lesquelles les émetteurs peuvent faire usage de leur site internet aux fins de rencontrer leurs obligations en matière de publication des informations prévues par l'arrêté (article 14, § 7, du projet). La CBF pourra en effet autoriser les émetteurs à publier leur information obligatoire uniquement via leur site internet ou celui de l'entreprise de marché où l'émetteur a ses instruments financiers admis à la négociation. En ce sens, la CBF arrêtera une politique d'autorisation après consultation ouverte telle que définie par la loi et au cours de laquelle les organismes représentatifs de la presse et des sociétés cotées pourront faire valoir leur point de vue.

L'objectif étant d'organiser la meilleure distribution possible de l'information tout en permettant une diminution des coûts de publication de celle-ci.

De plus, l'arrêté favorise les émetteurs qui ont une attitude proactive en leur permettant de substituer au communiqué annuel leur brochure annuelle pour autant qu'elle ait été publiée dans les trois mois suivant la fin de l'exercice.

Enfin, les émetteurs n'ont pas l'obligation de publier un communiqué trimestriel, à moins que les règles de marché ne les y obligent.

Par rapport à l'avis n° 35.084/2 du Conseil d'Etat, les observations suivantes s'imposent.

L'avis a été suivi en ce qui concerne les remarques à propos de l'article 6, § 1 , 1er et § 3, 1°, du projet ainsi qu'à propos des articles 13, § 3, 2° et 18.

L'article 12, 4°, du projet permet à la CBF de demander, jusqu'au 1er janvier 2007 (date à laquelle tous les émetteurs relevant de l'Espace économique européen seront tenus d'utiliser les normes IAS/IFRS pour l'information financière à fournir au public) aux émetteurs européens une attestation de leur réviseur ou de leur autorité de surveillance indiquant que leurs comptes et/ou communiqués sont conformes avec le référentiel comptable utilisé, dans l'hypothèse où il s'agit d'un référentiel non conforme aux dispositions des directives concernant les comptes des sociétés. Cette possibilité ne va pas à l'encontre de l'article 67, troisième paragraphe, de la directive 2001/34, dans la mesure où cette disposition règle les obligations des émetteurs vis-à-vis du public et nullement les moyens de contrôle dont les autorités de surveillance peuvent disposer. Qui plus est, la disposition est conforme à l'article 105, paragraphe 2, de la directive 2001/34 qui oblige les Etats membres à prendre les mesures nécessaires pour que les autorités compétentes aient les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement de leurs missions.

J'ai l'honneur d'être, Sire, de Votre Majesté, le très respectueux et très fidèle serviteur, Le Ministre des Finances, D. REYNDERS

AVIS 35.084/2 de la section de législation du Conseil d'Etat Le Conseil d'Etat, section de législation, deuxième chambre, saisi par le Ministre des Finances, le 17 mars 2003, d'une demande d'avis, dans un délai ne dépassant pas trois jours, sur un projet d'arrêté royal « relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge », a donné le 20 mars 2003 l'avis suivant : Suivant l'article 84, alinéa 1er, 2°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat, inséré par la loi du 4 août 1996Documents pertinents retrouvés type loi prom. 04/08/1996 pub. 08/06/2005 numac 2005015073 source service public federal affaires etrangeres, commerce exterieur et cooperation au developpement Loi portant assentiment à la Convention entre le Royaume de Belgique et la République gabonaise tendant à éviter la double imposition et à prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu et sur la fortune, signée à Bruxelles le 14 janvier 1993 type loi prom. 04/08/1996 pub. 24/07/1997 numac 1996015142 source ministere des affaires etrangeres, du commerce exterieur et de la cooperation au developpement Loi portant approbation de la Convention entre le Royaume de Belgique et la République Arabe d'Egypte tendant à éviter les doubles impositions et à prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu, signée au Caire le 3 janvier 1991 type loi prom. 04/08/1996 pub. 21/10/1999 numac 1999015088 source ministere des affaires etrangeres, du commerce exterieur et de la cooperation internationale Loi portant assentiment au Protocole entre le gouvernement du Royaume de Belgique et le gouvernement de la République française relatif aux allocations de naissance, signé à Bruxelles, le 26 avril 1993 fermer, la demande d'avis doit spécialement indiquer les motifs qui en justifient le caractère urgent.

La lettre s'exprime en ces termes : « (...) l'urgence étant motivée par le fait que l'entrée en vigueur de l'article 10 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers est imminente et qu'il convient dès lors de prendre sans tarder les mesures d'exécution qu'elle implique afin de garantir que la CBF puisse, dès l'entrée en vigueur dudit article 10, pleinement exercer les compétences que cette disposition lui attribue. » Le Conseil d'Etat, section de législation, se limite, conformément à l'article 84, alinéa 2, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat, à examiner le fondement juridique, la compétence de l'auteur de l'acte ainsi que l'accomplissement des formalités prescrites.

Compte tenu du très bref délai qui lui est imparti et du nombre d'affaires qui lui sont soumises en urgence, le Conseil d'Etat se borne aux observations qui suivent.

Fondement juridique 1. Selon le préambule du projet d'arrêté, celui-ci trouve son fondement dans l'article 10, § 1er, 1° à 5°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.Cet article dispose ce qui suit : « Le Roi, sur avis de la CBF, définit : 1° les obligations qui incombent aux émetteurs d'instruments financiers admis, à leur demande, aux négociations sur un marché réglementé belge en matière d'informations à fournir au public : a) de manière périodique sur leurs activités et résultats;b) immédiatement, en cas de survenance de faits nouveaux importants dans leur sphère d'activité qui ne sont pas dans le domaine public et qui sont susceptibles, en raison de leur incidence sur leur situation patrimoniale ou financière ou la marche générale de leurs affaires, d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers en question;c) en cas de modification significative dans la structure des participations importantes dans leur capital;2° les exigences en matière de normes comptables appliquées par les émetteurs visés au 1° pour l'information financière fournie au public;3° les modalités et délais de publication des informations visées au 1°, ainsi que les conditions dans lesquelles les émetteurs visés au même point peuvent effectuer cette publication par voie d'affichage sur leur site web ou sur celui de l'entreprise de marché qui organise le marché en question;4° les conditions dans lesquelles, en cas de défaillance d'un émetteur visé au 1°, la CBF peut elle-même procéder, aux frais de l'émetteur, à la publication de certaines informations qu'elle juge essentielles dans l'intérêt de la protection des investisseurs;5° les autres obligations des émetteurs visés au 1° à l'égard des détenteurs d'instruments financiers en raison, spécifiquement, de l'admission de ces instruments aux négociations sur un marché réglementé, notamment en vue d'assurer un traitement égal des détenteurs qui se trouvent dans des conditions identiques et de leur permettre d'exercer les droits conférés par les instruments financiers en question.» 2. Dans l'exercice du pouvoir qui lui est attribué par l'article 10, § 1er, de la loi précitée, l'auteur du projet doit respecter les normes énoncées dans la directive 2001/34/CE du Parlement Européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs (ci-après, la directive 2001/34/CE). Confrontées à cette directive, trois dispositions du projet d'arrêté posent problème : a) L'article 6, § 1er, 1°, du projet d'arrêté impose aux émetteurs de rendre publique immédiatement « toute information au sens de l'article 10, § 1er, 1°, b , de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer qui les concerne directement ». Les mots « qui les concerne directement » ne paraissent pas admissibles, car ils aboutissent à restreindre la portée de l'article 68, paragraphe 1er, alinéa 1er, de la directive 2001/34/CE qui dispose : « La société doit informer le public, dans les meilleurs délais, des faits nouveaux importants survenus dans sa sphère d'activité qui ne sont pas du domaine public et qui sont susceptibles, en raison de leur incidence sur sa situation patrimoniale ou financière ou la marche générale de ses affaires, de provoquer une variation importante des cours de ses actions. » En conséquence, les mots « qui les concerne directement » doivent être supprimés. b) L'article 6, § 3, 1°, du projet d'arrêté impose aux émetteurs relevant d'un Etat membre de l'Espace économique européen de rendre publiques les modifications intervenues dans la structure des participations importantes dans leur capital qu'ils sont tenus de rendre publiques dans l'Etat de la législation duquel ils relèvent. L'article en projet ne fixe cependant pas le délai dans lequel cette information doit être rendue publique.

Or, à cet égard, l'article 68, paragraphe 3, alinéa 1er, de la directive 2001/34/CE impose à la société que cette information soit rendue publique « dès qu'elle en a connaissance ».

L'article 6, § 3, 1°, du projet d'arrêté doit dès lors être complété en ce sens. c) L'article 12, alinéa 4, du projet d'arrêté permet à la CBF de demander aux émetteurs relevant d'un Etat membre de l'Espace économique européen une attestation de conformité de leurs comptes, lorsque ces émetteurs ont établi leurs comptes, conformément à leur droit national, suivant des normes autres que celles prévues par ou prises en application des règlements ou directives de la Commission européenne (« Gemeenschap » dans la version néerlandaise du projet). Cette règle semble poser des exigences plus sévères que celles de l'article 67, paragraphe 3, de la directive 2001/34/CE, alors que cette même directive ne paraît pas autoriser les Etats membres à prévoir des obligations plus strictes en cette matière, contrairement à ce qui est prévu, par exemple, à l'article 71 de la directive à propos du rapport semestriel.

Il incombe dès lors à l'auteur du projet de démontrer que la directive est respectée. A défaut d'apporter cette preuve, la disposition litigieuse sera omise du projet. 3. Dans l'exercice des pouvoirs qui lui sont attribués, l'auteur du projet doit veiller à respecter les principes constitutionnels d'égalité et de non-discrimination. Or, à cet égard, l'article 13, § 3, 2°, du projet d'arrêté ne dispense de l'obligation de publication d'un communiqué semestriel et d'un communiqué annuel que la Banque Nationale de Belgique, à l'exclusion des autres banques centrales.

La section de législation n'aperçoit pas les motifs qui justifient l'exclusion des autres banques centrales. 4. L'article 18 prévoit que l'arrêté examiné entre en vigueur le jour de l'entrée en vigueur du chapitre II, article 10 et section 8, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. Afin d'assurer la sécurité juridique, il est suggéré de compléter l'article 18 du projet par l'obligation faite au Ministre des Finances de publier au Moniteur belge un avis annonçant l'entrée en vigueur de l'arrêté royal, comme cela est d'ailleurs prévu par le projet d'arrêté royal « relatif à la déclaration des transactions portant sur des instruments financiers et à la conservation des données » (avis 35.085/2), examiné ce jour par la section de législation.

La chambre était composée de Messieurs : Y. Kreins, président de chambre, J. Jaumotte, Mme M. Baguet, conseillers d'Etat, Mme A.-C. Van Geersdaele, greffier assumé, La note du Bureau de coordination a été présentée par M. P. Brouwers, référendaire.

La concordance entre la version française et la version néerlandaise a été vérifiée sous le contrôle de M. J. Jaumotte.

Le greffier A.-C. Van Geersdaele Le président, Y. Kreins

31 MARS 2003. - Arrêté royal relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs;

Vu la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, notamment l'article 10, § 1er, 1° à 5°; Vu l'arrêté royal du 3 juillet 1996 relatif aux obligations en matière d'information occasionnelle des émetteurs dont les instruments financiers sont inscrits au premier marché et au nouveau marché d'une bourse de valeurs mobilières;

Vu l'arrêté royal du 3 juillet 1996 relatif aux obligations en matière d'information périodique des émetteurs dont les instruments financiers sont inscrits au premier marché et au nouveau marché d'une bourse de valeurs mobilières;

Vu l'avis de la CBF;

Vu l'urgence, motivée par le fait que l'entrée en vigueur de l'article 10 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer précitée est imminente, qu'il convient de prendre sans tarder les mesures d'exécution qu'elle implique afin de garantir que la CBF puisse, dès l'entrée en vigueur dudit article 10, pleinement exercer les compétences que cette disposition lui attribue;

Vu l'avis n° 35.084/2 du Conseil d'Etat, donné le 20 mars 2003 en application de l'article 84, alinéa 1er, 2°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat;

Sur la proposition de Notre Ministre des Finances, Nous avons arrêté et arrêtons : CHAPITRE Ier. - Champ d'application

Article 1er.Les dispositions du présent arrêté s'appliquent aux émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge. CHAPITRE II. - Obligations générales

Art. 2.Les émetteurs mettent à disposition du public, en Belgique, toutes les informations nécessaires à la transparence, à l'intégrité et au bon fonctionnement des marchés. L'information donnée est fidèle, précise et sincère et permet aux détenteurs d'instruments financiers et au public d'apprécier l'influence de l'information sur la situation, l'activité et les résultats de l'émetteur.

Art. 3.§ 1er. Sans préjudice des autres dispositions du présent arrêté, les émetteurs dont les instruments financiers sont admis aux négociations à la fois sur un marché réglementé belge et sur un ou plusieurs marchés réglementés dans d'autres Etats membres de l'Espace économique européen mettent à disposition du marché belge des informations équivalentes à celles qu'ils mettent à disposition des marchés desdits Etats. § 2. Sans préjudice des autres obligations du présent arrêté, les émetteurs dont les instruments financiers sont admis aux négociations à la fois sur un marché réglementé belge et sur un ou plusieurs marchés organisés dans d'autres Etats non membres de l'Espace économique européen mettent à disposition du marché belge des informations au moins équivalentes à celles qu'ils mettent à disposition des marchés desdits Etats pour autant que ces informations puissent avoir de l'importance pour l'évaluation des instruments financiers. CHAPITRE III. - Obligations à l'égard des détenteurs d'instruments financiers

Art. 4.Les émetteurs assurent un traitement égal des détenteurs d'instruments financiers qui se trouvent dans des conditions identiques.

Art. 5.En particulier, les émetteurs rendent publics en Belgique dans les meilleurs délais : 1° toute information nécessaire à l'exercice, par les détenteurs d'instruments financiers, de leurs droits sociétaires ou liés à la détention des instruments financiers, en ce compris le lieu, la date et l'ordre du jour des assemblées générales et le mode de participation à celles-ci;2° le nombre d'actions et de droits de vote existants ainsi que le nombre d'obligations convertibles et de droits de souscriptions émis et au moins toute modification de ceux-ci qui représente ou est susceptible de représenter 1 % ou plus des actions ou des droits de vote;3° toute information relative aux droits liés à la détention des instruments financiers, et notamment, les notices ou communications concernant l'attribution ou le paiement de dividendes ou d'intérêts, les opérations d'émission, d'attribution, de souscription, de renonciation aux droits et de conversion ou d'échange d'instruments financiers, ainsi que les garanties y attachées;4° la désignation d'un organisme financier comme mandataire auprès duquel les détenteurs d'instruments financiers peuvent exercer leurs droits financiers à moins que l'émetteur n'assure lui-même en Belgique le service financier. Le premier alinéa, 2°, n'est pas applicable aux organismes de placement du type autre que fermé. CHAPITRE IV. - Obligations en matière d'informations Section 1re. - Obligations en matière d'information occasionnelle

Art. 6.§ 1er. Les émetteurs rendent publiques immédiatement : 1° toute information au sens de l'article 10, § 1er, 1°, b , de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer;2° toute modification des conditions, droits ou garanties attachés aux différentes catégories d'instruments financiers ainsi qu'aux instruments financiers sous-jacents. § 2. Les informations rendues publiques conformément au § 1er comprennent des données financières si l'émetteur en dispose. § 3. Lorsque les instruments financiers sont des titres représentatifs du capital : 1° les émetteurs relevant d'un Etat membre de l'Espace économique européen rendent publiques en Belgique, dès qu'ils en ont connaissance, les modifications intervenues dans la structure des participations importantes dans leur capital qu'ils sont tenus de rendre publiques dans l'Etat de la législation duquel ils relèvent;2° les émetteurs relevant d'un Etat non membre de l'Espace économique européen informent le public en Belgique, au plus tard dans les neuf jours civils, chaque fois qu'ils ont connaissance de l'acquisition ou de la cession par une personne physique ou une entité juridique d'un nombre d'actions tel que la participation de celle-ci devient supérieure ou inférieure à 10 %, 20 %, 1/3 , 50 % et 2/3 de leur capital.

Art. 7.L'article 6, § 1er, 1°, ne s'applique pas aux Etats, collectivités publiques ou organismes internationaux, ni aux opérations effectuées pour des raisons qui relèvent de la politique monétaire, de change ou de gestion de la dette publique par le Système européen des Banques centrales, par une banque centrale nationale, par tout autre organisme officiellement désigné ou par toute autre personne agissant pour le compte de ceux-ci.

L'article 6, § 3 ne s'applique pas aux organismes de placement du type autre que fermé. Section 2. - Obligations en matière d'information périodique

Art. 8.§ 1er. Les émetteurs publient un communiqué semestriel et un communiqué annuel relatifs à leur activité et à leurs résultats. Le communiqué semestriel porte sur le premier semestre de chaque exercice.

Ils sont publiés dans les trois mois qui suivent la période considérée.

Lorsqu'un émetteur publie des comptes consolidés, son communiqué semestriel et son communiqué annuel sont présentés sous la forme consolidée. § 2. Le communiqué semestriel et le communiqué annuel comprennent des données chiffrées et un commentaire relatifs à l'activité et aux résultats de l'émetteur au cours de la période considérée. § 3. Les données chiffrées sont présentées sous la forme de tableau.

Lorsque l'émetteur ne publie pas de comptes consolidés, les données chiffrées comprennent au minimum le montant net du chiffre d'affaires, le résultat d'exploitation, le résultat financier, le résultat courant, le résultat exceptionnel, le résultat avant impôts, les impôts ainsi que le résultat net.

Lorsque l'émetteur publie des comptes consolidés, les données chiffrées consolidées comprennent au minimum le montant net du chiffre d'affaires, le résultat d'exploitation, le résultat financier, le résultat courant, le résultat exceptionnel, le résultat avant impôts, les impôts, la quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence et le résultat consolidé, ainsi que la part du groupe dans celui-ci.

Elles indiquent également par action le résultat courant et, selon le cas, le résultat net ou la part du groupe dans le résultat consolidé.

Lorsque l'émetteur a versé ou se propose de verser des dividendes ou acomptes sur dividendes, les données chiffrées du communiqué indiquent les dividendes ou acomptes sur dividendes versés ou proposés.

En regard de chaque donnée chiffrée, figure celle de la période correspondante de l'exercice précédent. § 4. Le commentaire visé au § 2 comporte toute donnée significative permettant aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur la situation de l'émetteur, l'évolution de ses activités et de ses résultats, ainsi que l'indication de tout facteur particulier ayant influencé ces éléments pendant la période considérée tout en permettant une comparaison avec la période correspondante de l'exercice précédent. Il porte en particulier sur les données chiffrées visées au § 3.

Pour autant que cela soit possible, il porte également sur l'évolution prévisible de l'émetteur pour l'exercice en cours. § 5. Lorsque les données chiffrées prévues par le § 3, alinéas 2 et 3 sont inadaptées à l'activité ou à la situation de l'émetteur, celui-ci les remplace par des données chiffrées pertinentes apportant une information aussi détaillée que celle prévue par le § 3. § 6. Lorsque les informations comptables du communiqué semestriel ont été vérifiées par le commissaire de l'émetteur, le rapport établi par celui-ci et, le cas échéant, ses réserves, sont reproduits intégralement. Si les informations comptables n'ont pas été vérifiées par le commissaire, le communiqué semestriel le mentionne expressément.

Le communiqué annuel mentionne expressément si les informations comptables ont été vérifiées ou non par le commissaire. Dans l'affirmative, le communiqué précise l'état des travaux du commissaire et si le rapport du commissaire a fait ou non état de réserves. Si le rapport a fait état de réserves, celles-ci sont intégralement reproduites dans le communiqué annuel. § 7. Si un émetteur relevant du droit d'un Etat non membre de l'Espace économique européen publie dans cet Etat un communiqué ou un rapport semestriel et/ou un communiqué annuel, la CBF peut l'autoriser, sans préjudice de l'article 12, à publier celui-ci à la place du communiqué semestriel ou annuel prévu par le présent article, à condition que les informations fournies soient équivalentes à celles résultant du présent article.

Art. 9.§ 1er. Si un émetteur publie un communiqué trimestriel, les règles suivantes sont d'application : 1° lorsque l'émetteur ne publie pas de comptes consolidés, les données chiffrées comprennent au minimum sous forme de tableau, le chiffre d'affaires, le résultat courant et le résultat net;2° lorsque l'émetteur publie des comptes consolidés, les données chiffrées comprennent au minimum sous forme consolidée le chiffre d'affaires, le résultat courant, le résultat consolidé ainsi que la quote-part du groupe dans celui-ci;3° le communiqué reprend également par action le résultat courant et, selon le cas, le résultat net ou la part du groupe dans le résultat consolidé. § 2. L'article 8, § 1er, alinéa 3, § 2, § 3, alinéas 5 et 6, § 4, § 5, § 6 alinéa 1er et § 7 est applicable au communiqué trimestriel.

Art. 10.Les émetteurs mettent à la disposition du public leurs comptes annuels, leur rapport de gestion et le rapport des commissaires au plus tard 15 jours avant leur assemblée générale annuelle.

Si un émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, il les met tous deux à la disposition du public, ainsi que les rapports de gestion et de contrôle y afférents. Toutefois, sans préjudice des dispositions prévues par le Code des sociétés, la CBF peut autoriser l'émetteur à ne mettre à la disposition du public que les comptes consolidés, si les comptes non consolidés n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

Lorsqu'un émetteur publie les documents visés à l'alinéa 1er dans un délai de trois mois suivant la fin de l'exercice, il n'est pas tenu de publier le communiqué annuel visé à l'article 8 à la condition qu'il publie un avis indiquant comment le public peut se procurer ces documents.

Art. 11.Les émetteurs mettent à la disposition du public les rapports spéciaux prévus par le Code des sociétés ainsi que les projets de modifications de leur acte constitutif ou de leurs statuts dans les délais fixés par le Code des sociétés pour leur mise à disposition du public ou des détenteurs d'instruments financiers.

Art. 12.Les données chiffrées des communiqués visés aux articles 8 et 9 ainsi que les comptes annuels consolidés ou non, et les rapports de gestion y afférents visés à l'article 10, sont établis conformément aux dispositions prévues par ou prises en application des Règlements ou Directives de la Communauté européenne.

Toutefois, pour les émetteurs relevant d'un Etat non membre de l'Espace économique européen, si les données chiffrées des communiqués visés aux articles 8 et 9 ainsi que les comptes annuels consolidés ou non, et les rapports de gestion y afférents visés à l'article 10 ne sont pas établis conformément aux dispositions prévues par ou prises en application des Règlements ou Directives de la Communauté européenne et s'ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l'émetteur, des renseignements plus détaillés ou complémentaires sont fournis.

Pour les émetteurs relevant d'un Etat non membre de l'Espace économique européen, si les données chiffrées des communiqués visés aux articles 8 et 9 ne sont pas établies conformément aux dispositions prévues par ou prises en application des Règlements ou Directives de la Communauté européenne, la CBF peut demander à l'émetteur de lui fournir dans les 15 jours suivant la publication une attestation de son commissaire ou de l'autorité de surveillance de son pays d'origine indiquant que les données chiffrées reprises dans les communiqués semestriels, annuels et trimestriels ont été établies en conformité avec les normes comptables applicables à l'émetteur.

Jusqu'à l'exercice débutant le 1er janvier 2007, l'alinéa 3 est applicable aux émetteurs relevant d'un Etat membre de l'Espace économique européen qui, conformément à leur droit national, sont autorisés à établir des comptes suivant des normes autres que celles prévues par ou prises en application des règlements ou directives de la Commission européenne.

Art. 13.§ 1er. La présente section ne s'applique pas aux Etats, collectivités publiques ou organismes internationaux. § 2. Ne sont pas tenus à la publication d'un communiqué semestriel : 1° les émetteurs dont seuls des titres non représentatifs du capital et ne donnant pas droit à la souscription ou à l'acquisition de titres représentatifs du capital sont admis à la négociation sur un marché réglementé;2° les émetteurs de titres donnant droit ou obligeant à la souscription ou à l'acquisition de titres représentatifs du capital d'un autre émetteur admis à la négociation sur un marché réglementé. § 3. Ne sont pas tenus à la publication d'un communiqué semestriel et d'un communiqué annuel : 1° les organismes de placement du type autre que fermé;2° les Banques centrales d'un Etat membre de l'Espace économique européen;3° les émetteurs de certificats immobiliers. CHAPITRE V. - Communication et publication

Art. 14.§ 1er. Les émetteurs mettent en oeuvre les moyens nécessaires pour informer l'ensemble du public de manière équivalente. § 2. Sauf lorsque les modalités de publicité sont déterminées par ou en vertu du Code des sociétés, les informations que les émetteurs sont tenus de rendre publiques, en vertu du présent arrêté, à l'exception de celles visées à l'article 5, alinéa 1er, 2°, à l'article 6, § 1er, 1°, à l'article 10 et à l'article 11, sont publiées par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion en Belgique. Les émetteurs peuvent en plus de cette insertion publier ces informations sur leur site internet aux conditions prévues par le § 7 du présent article ou sur celui de l'entreprise de marché qui organise le marché où l'émetteur a ses instruments financiers admis à la négociation.

La CBF peut, après consultation ouverte au sens de l'article 2, 18° de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer, autoriser par voie de règlement les émetteurs à publier l'information visée à l'alinéa 1er uniquement via leur site internet ou celui de l'entreprise de marché où l'émetteur a ses instruments financiers admis à la négociation. § 3. Les informations prévues à l'article 5, alinéa 1er, 2°, sont reprises sur le site internet de l'émetteur ou rendues publiques par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion en Belgique.

Les informations prévues à l'article 6, § 1er, 1°, sont reprises sur le site internet de l'émetteur, sur celui de l'entreprise de marché qui organise le marché où l'émetteur a ses instruments financiers admis à la négociation ou rendues publiques par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion en Belgique.

Les émetteurs mettent à disposition du public sous forme d'une brochure l'information visée par l'article 10, alinéa 1er.

Les rapports spéciaux prévus par le Code des sociétés ainsi que les projets de modification de leur acte constitutif ou de leurs statuts visés à l'article 11 sont repris sur le site internet de l'émetteur.

Ce mode de publication peut être remplacé par la mise à disposition du public des informations précitées sous forme écrite disponible aux endroits indiqués par annonce à insérer dans un ou plusieurs journaux visés à l'alinéa 2. § 4. Pour les émetteurs de droit étranger, la publication visée au paragraphe 2 peut être remplacée par la mise à disposition du public, en Belgique, des informations précitées, sous forme écrite disponible aux endroits indiqués par annonces à insérer dans un ou plusieurs journaux visés à l'alinéa 2. § 5. Lorsque les émetteurs rendent publiques des informations conformément aux paragraphes 2 à 4, ils en transmettent simultanément une copie à une des agences de presse établies en Belgique avec laquelle la majorité des journaux visés à l'alinéa 2 ont souscrit un contrat d'abonnement et à l'entreprise de marché qui organise le marché en question. § 6. Les informations visées aux paragraphes 2 à 4 sont rédigées dans l'une des langues nationales, dans le respect des règles de droit belge éventuellement applicables ou, à défaut de telles règles, dans une autre langue, à condition que cette autre langue soit usuelle en matière financière en Belgique et soit acceptée par la CBF. § 7. Les émetteurs peuvent utiliser leur site internet pour rendre publiques les informations visées par le présent arrêté aux conditions suivantes : 1° le site comporte une partie distincte mise à jour réservée à l'information financière et obligatoire accessible librement et gratuitement pour tous;2° le site comprend un calendrier des publications périodiques de l'émetteur et en cas de report d'une publication, le site annonce ce report;3° le site permet aux détenteurs d'instruments financiers et à toute personne intéressée, après s'être inscrits, de recevoir gratuitement par courrier électronique envoyé simultanément à la publication toutes les informations visées par le présent arrêté;4° le site reprend les informations publiées par l'émetteur en vertu du présent arrêté au cours des trois dernières années;5° le site reprend les avertissements ou informations concernant l'émetteur publiés par la CBF en vertu de l'article 16, § 1er alinéa 2 et § 2. La CBF peut imposer par voie de règlement, des conditions additionnelles à l'utilisation du site internet des émetteurs pour la publication des informations visées par le présent arrêté.

Art. 15.Les émetteurs transmettent à la CBF sans délai et au plus tard au moment où ces informations sont mises à disposition du public ou des détenteurs d'instruments financiers toutes les informations visées par le présent arrêté. CHAPITRE VI. - Contrôle par la CBF

Art. 16.§ 1er. Lorsque la CBF estime : 1° que l'information mise à la disposition des détenteurs d'instruments financiers ou du public par l'émetteur conformément au présent arrêté fait défaut ou n'est pas suffisante pour que ceux-ci puissent, en connaissance de cause, apprécier la situation, l'activité et les résultats de l'émetteur ou l'opération projetée, et notamment, lorsque les comptes annuels ou consolidés et les rapports y afférents ainsi que les communiqués visés aux articles 8 et 9 ne donnent pas une image complète et fidèle ou risquent d'induire le public en erreur sur la situation, l'activité ou les résultats de l'émetteur;2° qu'une information n'est pas mise à la disposition des détenteurs d'instruments financiers ou du public dans les délais prévus par ou en vertu du Code des sociétés;3° qu'une atteinte est ou risque d'être portée à l'égalité de traitement des détenteurs d'instruments financiers;4° que l'émetteur ne se conforme pas à une ou plusieurs obligations qui lui incombent en vertu du présent arrêté;5° que l'émetteur ne met pas à la disposition des détenteurs d'instruments financiers ou du public en Belgique les informations visées par le présent arrêté au moins équivalentes à celles qu'il diffuse dans d'autres Etats, pour autant que ces informations puissent avoir de l'importance pour l'évaluation des instruments financiers; elle en avise l'émetteur concerné et l'invite à lui faire part de ses observations dans le délai qu'elle fixe.

Passé le délai fixé par la CBF, celle-ci peut rendre public un avertissement aux frais de l'émetteur, selon les modalités qu'elle détermine. Si elle l'estime approprié, cet avertissement peut différer de sa position initiale pour tenir compte des observations formulées par l'émetteur. § 2. Lorsque la protection des investisseurs l'exige, la CBF peut requérir d'un émetteur qu'il publie certaines informations dans la forme et dans les délais fixés par la CBF. Si l'émetteur ne se conforme pas à cette requête, la CBF peut procéder elle-même à la publication de ces informations, aux frais de l'émetteur. § 3. La CBF peut, à titre préventif, exiger que l'émetteur dans le futur lui transmette les informations visées par le présent arrêté préalablement à leur publication et suivant les modalités qu'elle détermine, pour permettre un contrôle a priori. CHAPITRE VII. - Dispositions finales

Art. 17.L'arrêté royal du 3 juillet 1996 relatif aux obligations en matière d'information occasionnelle des émetteurs dont les instruments financiers sont inscrits au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières et l'arrêté royal du 3 juillet 1996 relatif aux obligations en matière d'information périodique des émetteurs dont les instruments financiers sont inscrits au premier marché et au nouveau marché d'une bourse de valeurs mobilières sont abrogés.

Art. 18.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de l'entrée en vigueur du chapitre II, article 10 et section 8, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. Le Ministre des Finances publiera au Moniteur belge un avis annonçant cette date d'entrée en vigueur.

Art. 19.Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 31 mars 2003.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Finances, D. REYNDERS