31 MAART 2003. - Koninklijk besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt

VERSLAG AAN DE KONING Sire, Het ontwerpbesluit dat U ter ondertekening wordt voorgelegd, maakt de inwerkingtreding en de tenuitvoerlegging mogelijk van artikel 10 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, en de overdracht van de bijbehorende onderzoeks-, toezichts- en sanctiebevoegdheden, in zoverre artikel 10 handelt over de continue verplichtingen in hoofde van de emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt. Het gaat daarbij in het bijzonder om de verplichtingen inzake de informatieverstrekking aan het publiek en de verplichtingen ten aanzien van de houders van financiële instrumenten, met name dan de verplichtingen die de gelijke behandeling moeten waarborgen van de houders van financiële instrumenten die zich in dezelfde omstandigheden bevinden.

Volledigheidshalve wordt eraan herinnerd dat deze materie momenteel wordt beheerst door drie teksten. Enerzijds regelen twee koninklijke besluiten van 3 juli 1996 de verplichtingen van emittenten waarvan de financiële instrumenten zijn opgenomen in de eerste markt en de nieuwe markt van een effectenbeurs. Het ene besluit betreft de verplichtingen van die emittenten inzake occasionele informatie. Wat die materie betreft, is de onderzoeks-, toezichts- en sanctiebevoegdheid op dit moment in handen van de marktautoriteit van Euronext Brussels. Het andere besluit betreft de verplichtingen van voornoemde emittenten inzake periodieke informatie. In dat verband is de onderzoeks-, toezichts- en sanctiebevoegdheid in handen van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Anderzijds regelt het marktreglement van Nasdaq Europe de verplichtingen inzake occasionele en periodieke informatie van de emittenten waarvan de financiële instrumenten zijn toegelaten tot de verhandeling op die markt. De marktautoriteit van Nasdaq Europe is op dit moment bevoegd voor het toezicht op en de sanctionering van deze categorieën van verplichtingen.

Artikel 10 van de wet van 2 augustus 2002 weerspiegelt een algemene evolutie binnen de financiële wetgeving door te verwijzen naar de gereglementeerde markten in het algemeen, zonder daarbij nog een onderscheid te maken tussen de « officiële notering » en de overige gereglementeerde markten. Het stelt dus alle emittenten van financiële instrumenten (met andere woorden zowel die waarvan de financiële instrumenten zijn toegelaten tot de verhandeling op de door Euronext Brussels georganiseerde markten als die waarvan de financiële instrumenten zijn toegelaten tot de verhandeling op Nasdaq Europe) op één lijn wat hun verplichtingen inzake informatieverstrekking én ten aanzien van de houders van financiële instrumenten betreft. De Commissie voor het Bank- en Financiewezen wordt als administratieve autoriteit bevoegd om op de naleving van alle verplichtingen door al die emittenten toe te zien.

Om uitvoering te verlenen aan artikel 10, werd ervoor geopteerd de drie voornoemde teksten samen te voegen en meteen ook te vereenvoudigen. Het toepassingsgebied ratione personae van de samengevoegde tekst die U ter ondertekening wordt voorgelegd, omvat alle emittenten waarvan de financiële instrumenten zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, welke dat ook moge zijn.

De samenvoeging van de bestaande besluiten heeft ook mogelijk gemaakt ze op bepaalde punten te herzien. Drie invalshoeken stonden daarbij centraal.

Eerst en vooral zijn de voorschriften op verschillende punten geherformuleerd.

Zo is de gebruikte terminologie herzien. In artikel 8 bijvoorbeeld, wordt het begrip « communiqué » gebruikt in plaats van het begrip « verslag » in verband met het jaarlijks communiqué. In artikel 15 is het begrip « kennisgeving » vervangen door het begrip « waarschuwing ».

Voorts zijn de verplichtingen van de emittenten verduidelijkt. Dit is het geval in artikel 2 waarin de algemene verplichtingen van de emittenten aan bod komen. Artikel 5 legt de emittenten voortaan de verplichting op het aantal bestaande aandelen en stemrechten bekend te maken, alsook elke wijziging daaraan. Deze bekendmaking mag uitsluitend via de website van de emittent en is alleen dan verplicht wanneer die wijzigingen 1% vertegenwoordigen of kunnen vertegenwoordigen van voormeld aantal aandelen of stemrechten. Artikel 6, § 2, verplicht de emittent voortaan de gevolgen van bepaalde gevoelige informatie op zijn financiële toestand bekend te maken, indien hij deze kent. In geval van een overname of een overdracht zal bijvoorbeeld de omvang van de investering en het verwachte effect daarvan op de resultatenrekening dienen te worden vermeld. Voor herstructureringsmaatregelen zal de verwachte invloed op de resultatenrekening moeten worden bekendgemaakt. Tenslotte werden artikel 8, § 3 en § 4, en artikel 9 die handelen over de cijfergegevens die in het halfjaarlijks communiqué moeten worden vermeld, en over de toelichting daarbij gepreciseerd.

Ook is de versnippering van de regels tegengegaan (inzonderheid die met betrekking tot de boekhoudkundige normen die bij de periodieke publicatie van de kwantitatieve gegevens moeten worden gebruikt; alle voorschriften terzake zijn nu gebundeld in artikel 12) en is bepaalde informatie toegankelijker gemaakt voor het publiek (cf. bijvoorbeeld artikel 14, § 3, dat voorziet in de verkrijgbaarstelling van de bijzondere verslagen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen).

Verder wordt nu beter gewaarborgd dat de communiqués van emittenten die gebruik maken van boekhoudkundige normen die weinig courant zijn op de Europese financiële markten, conform zijn met de boekhoudnormen die op die emittenten van toepassing zijn (artikel 12).

Daarnaast ondergingen verscheidene bepalingen wijzigingen ten gronde.

Zo innoveert het besluit waar het bepaalt op welke voorwaarden de emittenten hun website mogen gebruiken om hun verplichtingen na te komen met betrekking tot de publicatie van de in het besluit bedoelde informatie (artikel 14, § 7, van het ontwerp). De CBF kan de emittenten immers toestaan hun verplichte informatie uitsluitend via hun website of deze van de marktonderneming die de markt organiseert waar de financiële instrumenten van de emittent worden verhandeld bekend te maken. De CBF zal terzake een beleid uitstippelen na een open raadpleging als gedefinieerd in de wet, waarbij zowel de instellingen die de pers vertegenwoordigen, als de genoteerde vennootschappen hun standpunt zullen kunnen bekendmaken. Het is immers de bedoeling te komen tot de best mogelijke verspreiding van de informatie en tegelijkertijd te zorgen voor een daling van de kosten verbonden aan de bekendmaking van die informatie.

Anderzijds begunstigt het besluit de emittenten die opteren voor een proactieve houding, door hen toe te staan hun jaarlijks communiqué te vervangen door hun jaarbrochure, voor zover die binnen drie maanden na het afsluiten van hun boekjaar wordt gepubliceerd.

Tot slot zijn de emittenten niet langer verplicht een driemaandelijks communiqué te publiceren, tenzij de marktregels hen daartoe verplichten.

Met betrekking tot het advies nr. 35.084/2 van de Raad van State dringen volgende bemerkingen zich op.

Het advies werd gevolgd wat betreft de opmerkingen met betrekking tot de artikelen 6, § 1, 1° en § 3, 1°, van het ontwerp, alsook wat betreft de artikelen 13, § 3, 2° en 18.

Artikel 12, 4°, van het ontwerp laat de CBF toe tot 1 januari 2007 (datum waarop alle emittenten van de Europese Economische Ruimte gehouden zullen zijn de IAS/IFRS normen toe te passen voor hun financiële informatieverstrekking aan het publiek) aan de Europese emittenten een verklaring van hun revisor of hun toezichthoudende overheid te vragen waaruit blijkt dat hun rekeningen en/of communiqués werden opgesteld conform de door hen gebruikte boekhoudnormen, in geval het gaat om normen die niet overeenstemmen met de bepalingen van de Europese richtlijnen inzake de jaarrekeningen van ondernemingen.

Deze mogelijkheid is niet onverenigbaar met artikel 67, derde paragraaf, van richtlijn 2001/34 in de mate dat deze bepaling de verplichtingen van de emittenten jegens het publiek regelt en geenszins betrekking heeft op de controlemiddelen waarover de toezichthoudende overheden kunnen beschikken. Wat meer is, de bepaling ligt in de lijn van artikel 105, paragraaf 2 van richtlijn 2001/34 dat de Lidstaten verplicht de nodige maatregelen te treffen opdat de toezichthouders over de voor de uitoefening van hun opdrachten noodzakelijke bevoegdheden beschikken.

Ik heb de eer te zijn, Sire, van Uwe Majesteit de zeer eerbiedige en zeer getrouwe dienaar, De Minister van Financiën, D. REYNDERS

ADVIES 35.084/2 van de afdeling wetgeving van de Raad van State De Raad van State, afdeling wetgeving, tweede kamer, op 17 maart 2003 door de Minister van Financiën verzocht hem, binnen een termijn van ten hoogste drie dagen, van advies te dienen over een ontwerp van koninklijk besluit « betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt », heeft op 20 maart 2003 het volgende advies gegeven : Volgens artikel 84, eerste lid, 2°, van de gecoördineerde wetten op de Raad van State, ingevoegd bij de wet van 4 augustus 1996, moeten in de adviesaanvraag in het bijzonder de redenen worden aangegeven tot staving van het spoedeisende karakter ervan.

In het onderhavige geval luidt de motivering in de brief als volgt : « (...) l'urgence étant motivée par le fait que l'entrée en vigueur de l'article 10 de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers est imminente et qu'il convient dès lors de prendre sans tarder les mesures d'exécution qu'elle implique afin de garantir que la CBF puisse, dès l'entrée en vigueur dudit article 10, pleinement exercer les compétences que cette disposition lui attribue. » Met toepassing van artikel 84, tweede lid, van de gecoördineerde wetten op de Raad van State, beperkt de Raad van State, afdeling Wetgeving, zich tot het onderzoek van de rechtsgrond, van de bevoegdheid van de steller van de handeling, alsmede van de vraag of aan de voorgeschreven vormvereisten is voldaan.

Gelet op de zeer korte termijn die aan de Raad van State is toegemeten en op het grote aantal zaken dat hem met verzoek om spoedbehandeling is voorgelegd, beperkt hij zich tot de volgende opmerkingen.

Rechtsgrond 1. Volgens de aanhef van het ontwerpbesluit is de rechtsgrond van het besluit artikel 10, § 1, 1° tot 5°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.Die bepaling luidt als volgt : « Op advies van de CBF bepaalt de Koning : 1° de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die, op hun verzoek, zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, op het gebied van informatieverstrekking aan het publiek : a) periodiek over hun activiteiten en resultaten;b) onmiddellijk, ingeval er zich in hun activiteitssfeer belangrijke nieuwe feiten voordoen die niet publiek bekend zijn, en die, omwille van de invloed ervan op hun vermogens of financiële toestand of de algemene gang van hun zaken, de koers van de betrokken financiële instrumenten gevoelig zouden kunnen beïnvloeden;c) in geval van een aanmerkelijke wijziging in de structuur van de belangrijke deelnemingen in hun kapitaal;2° de vereisten inzake boekhoudkundige normen die door de in 1° bedoelde emittenten worden toegepast voor de financiële informatieverstrekking aan het publiek;3° de nadere regels en termijnen voor de bekendmaking van de in 1° bedoelde informatie, alsmede de voorwaarden tegen welke de emittenten bedoeld in hetzelfde punt deze bekendmaking kunnen doen door aankondiging op hun website of deze van de marktonderneming die de betrokken markt organiseert;4° de voorwaarden tegen welke de CBF, wanneer een in 1° bedoelde emittent in gebreke blijft, zelf op kosten van de emittent bepaalde informatie kan bekendmaken die zij noodzakelijk acht in het belang van de bescherming van de beleggers;5° de andere verplichtingen van de in 1° bedoelde emittenten ten aanzien van de houders van financiële instrumenten specifiek omwille van de toelating van deze instrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, inzonderheid met het oog op een gelijke behandeling van de houders die zich in dezelfde omstandigheden bevinden, en om hen toe te laten de rechten verbonden aan de betrokken financiële instrumenten uit te oefenen.» 2. Bij het uitoefenen van de bevoegdheid die hem bij artikel 10, § 1, van de voormelde wet is opgedragen, dient de steller van het ontwerp zich te houden aan de normen vervat in richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (hierna te noemen richtlijn 2001/34/EG). In het licht van die richtlijn doen drie bepalingen van het ontwerpbesluit problemen rijzen : a) Volgens artikel 6, § 1, 1°, van het ontwerpbesluit moeten de emittenten « alle informatie in de zin van artikel 10, § 1, 1°, b , van de wet van 2 augustus 2002 die rechtstreeks op hen betrekking heeft » onmiddellijk bekendmaken. De woorden « die rechtstreeks op hen betrekking heeft » lijken onaanvaardbaar, aangezien ze leiden tot een beperking van de reikwijdte van artikel 68, lid 1, eerste alinea, van richtlijn 2001/34/EG, welke bepaling als volgt luidt : « De vennootschap moet het publiek zo spoedig mogelijk in kennis stellen van belangrijke nieuwe feiten op haar arbeidsterrein die niet algemeen bekend zijn en die gezien hun gevolgen voor de vermogens-en financiële situatie van en de algemene gang van zaken bij de vennootschap, tot een aanzienlijke verandering van de koers van haar aandelen kunnen leiden. » Bijgevolg dienen de woorden « die rechtstreeks op hen betrekking heeft » te vervallen. b) Volgens artikel 6, § 3, 1°, van het ontwerpbesluit moeten emittenten die ressorteren onder een Lid-Staat van de Europese Economische Ruimte bekendheid geven aan de wijzigingen in de structuur van belangrijke deelnemingen in hun kapitaal, die zij moeten bekendmaken in de lid-Staat onder het recht waarvan zij vallen.In de ontworpen bepaling wordt evenwel geen termijn bepaald waarbinnen die inlichting moet worden bekendgemaakt.

Krachtens artikel 68, lid 3, eerste alinea, van richtlijn 2001/34/EG dient de vennootschap die informatie evenwel bekend te maken « zodra zij daarvan kennis heeft ».

Artikel 6, § 3, 1°, van het ontwerpbesluit dient dan ook in die zin te worden aangevuld. c) Artikel 12, vierde lid, van het ontwerpbesluit bepaalt dat de CBF aan de emittenten die onder een Lid-Staat van de Europese Economische Ruimte ressorteren een verklaring van conformiteit van hun rekeningen kan vragen wanneer die emittenten hun rekeningen overeenkomstig hun nationale recht hebben opgemaakt volgens andere normen dan die voorgeschreven door of met toepassing van de verordeningen of richtlijnen van de Europese Gemeenschap (« Commission » in de Franse versie van het ontwerp). Die regel lijkt strengere vereisten op te leggen dan die van artikel 67, lid 3, van richtlijn 2001/34/EG, terwijl diezelfde richtlijn de lid-Staten niet de mogelijkheid lijkt te bieden terzake striktere verplichtingen op te leggen, in tegenstelling tot wat vervat is in bijvoorbeeld artikel 71 van de richtlijn in verband met het halfjaarlijkse verslag.

Het staat dan ook aan de steller van het ontwerp om aan te tonen dat de richtlijn wordt nageleefd. Wanneer hij dat bewijs niet levert, dient de omstreden bepaling uit het ontwerp te worden weggelaten. 3. Bij het uitoefenen van de bevoegdheden die aan de steller van het ontwerp worden opgedragen, dient hij erop toe te zien dat de grondwettelijke beginselen van gelijkheid en non-discriminatie worden nageleefd. In artikel 13, § 3, 2°, van het ontwerpbesluit wordt evenwel alleen de Nationale Bank van België, met uitsluiting van de andere centrale banken, vrijgesteld van de verplichting om een halfjaarlijks en een jaarlijks communiqué uit te geven.

De afdeling Wetgeving ziet niet in op welke gronden de andere centrale banken van die vrijstelling worden uitgesloten. 4. Artikel 18 bepaalt dat dit besluit in werking treedt op de datum van inwerkingtreding van hoofstuk II, artikel 10 en afdeling 8, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. Teneinde de rechtszekerheid te garanderen, wordt voorgesteld artikel 18 van het ontwerp aan te vullen met een bepaling waarbij de Minister van Financiën verplicht wordt om in het Belgisch Staatsblad een bericht te publiceren waarbij de inwerkingtreding van dit koninklijk besluit wordt aangekondigd, gelijk dat trouwens wordt voorgeschreven in het ontwerp van koninklijk besluit « over de melding van transacties in financiële instrumenten en over de bewaring van gegevens », waarover de afdeling Wetgeving vandaag advies 35.085/2 heeft uitgebracht.

De kamer was samengesteld uit de Heren : Y. Kreins, kamervoorzitter, J. Jaumotte, Mevrouw M. Baguet, staatsraden, Mevrouw A.-C. Van Geersdaele, toegevoegd griffier.

De nota van het Coördinatiebureau werd uitgebracht door de heer P. Brouwers, referendaris.

De overeenstemming tussen de Franse en de Nederlandse tekst werd nagezien onder toezicht van de H. J. Jaumotte.

De griffier A.-C. Van Geesdaele, De voorzitter, Y. Kreins

31 MAART 2003. - Koninklijk besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd;

Gelet op de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, inzonderheid op artikel 10, § 1, 1° tot 5°;

Gelet op het koninklijk besluit van 3 juli 1996 betreffende de verplichtingen inzake occasionele informatie van emittenten waarvan de financiële instrumenten zijn opgenomen in de eerste markt en de nieuwe markt van een effectenbeurs;

Gelet op het koninklijk besluit van 3 juli 1996 betreffende de verplichtingen inzake periodieke informatie van emittenten waarvan de financiële instrumenten zijn opgenomen in de eerste markt en de nieuwe markt van een effectenbeurs;

Gelet op het advies van de CBF;

Gelet op de hoogdringendheid, gemotiveerd door het feit dat artikel 10 van de voornoemde wet van 2 augustus 2002 zeer binnenkort in werking treedt; dat bijgevolg onverwijld de nodige uitvoeringsmaatregelen moeten worden genomen opdat de CBF, zodra artikel 10 in werking treedt, de bevoegdheden die dat artikel haar verleent, ten volle zou kunnen uitoefenen;

Gelet op het advies nr. 35.084/2 van de Raad van State, gegeven op 20 maart 2003, met toepassing van artikel 84, eerste lid, 2°, van de gecoördineerde wetten op de Raad van State;

Op de voordracht van Onze Minister van Financiën, Hebben Wij besloten en besluiten Wij : HOOFDSTUK I. - Toepassingsgebied

Artikel 1.De bepalingen van dit besluit zijn van toepassing op de emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt. HOOFDSTUK II. - Algemene verplichtingen

Art. 2.De emittenten stellen aan het publiek de nodige informatie ter beschikking in België om de transparantie, de integriteit en de goede werking van de markt te verzekeren. De verstrekte informatie is getrouw, nauwkeurig en oprecht en stelt de houders van financiële instrumenten en het publiek in staat de invloed van de informatie op de positie, het bedrijf en de resultaten van de emittent te beoordelen.

Art. 3.§ 1. Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit besluit stellen de emittenten waarvan de financiële instrumenten zijn toegelaten tot de verhandeling op zowel een Belgische gereglementeerde markt als één of meer gereglementeerde markten in andere lid-Staten van de Europese Economische Ruimte, een gelijkwaardige informatie ter beschikking van de Belgische markt als deze die ze ter beschikking stellen van de markt van die Staten. § 2. Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit besluit stellen de emittenten waarvan de financiële instrumenten zijn toegelaten tot de verhandeling op zowel een Belgische gereglementeerde markt als één of meer georganiseerde markten in andere Staten die geen lid zijn van de Europese Economische Ruimte, een gelijkwaardige informatie ter beschikking van de Belgische markt als deze die ze ter beschikking stellen van de markt van die Staten, voor zover die informatie van belang kan zijn voor de waardering van de financiële instrumenten. HOOFDSTUK III. - Verplichtingen ten aanzien van de houders van financiële instrumenten

Art. 4.De emittenten dragen zorg voor een gelijke behandeling van de houders van financiële instrumenten die zich in dezelfde omstandigheden bevinden.

Art. 5.Inzonderheid maken de emittenten in België zo snel mogelijk bekend : 1° alle informatie die nodig is voor de uitoefening, door de houders van financiële instrumenten, van hun vennootschapsrechten of van de rechten verbonden aan het houden van financiële instrumenten, met inbegrip van de plaats, de datum en de agenda van de algemene vergaderingen en de manier waarop zij aan die vergaderingen kunnen deelnemen;2° het aantal bestaande aandelen en stemrechten en het aantal uitgegeven converteerbare obligaties en warrants, en ten minste elke wijziging daarvan die 1 % of meer van de aandelen of de stemrechten vertegenwoordigt of kan vertegenwoordigen;3° alle informatie betreffende de rechten verbonden aan het houden van financiële instrumenten, en onder meer, de berichten of bekendmakingen betreffende de toekenning of de betaling van dividenden of interesten, en betreffende verrichtingen van uitgifte, toewijzing, inschrijving, afstand van rechten en conversie of omruiling van financiële instrumenten, alsook de daaraan verbonden waarborgen;4° de aanduiding van een financiële instelling als mandataris bij wie de houders van financiële instrumenten hun financiële rechten kunnen uitoefenen, tenzij de emittent in België zelf de financiële dienst verzorgt. Het eerste lid, 2°, is niet van toepassing op beleggingsinstellingen die niet van het besloten type zijn. HOOFDSTUK IV. - Verplichtingen inzake informatieverstrekking Afdeling 1. - Verplichtingen inzake occasionele informatie

Art. 6.§ 1. De emittenten maken onmiddellijk bekend : 1° alle informatie in de zin van artikel 10, § 1, 1°, b , van de wet van 2 augustus 2002;2° alle wijzigingen in de voorwaarden, rechten of waarborgen verbonden aan de verschillende soorten van financiële instrumenten alsook aan de onderliggende financiële instrumenten. § 2. De informatie die wordt bekendgemaakt conform § 1, omvat ook financiële gegevens, indien de emittent daarover beschikt. § 3. Wanneer de financiële instrumenten effecten zijn die het kapitaal vertegenwoordigen, 1° maken de emittenten die ressorteren onder een lid-Staat van de Europese Economische Ruimte, de wijzigingen in de structuur van de belangrijke deelnemingen in hun kapitaal, die zij moeten bekendmaken in de lid-Staat onder wiens recht zij vallen, bekend in België zodra zij daarvan kennis hebben;2° brengen de emittenten die ressorteren onder een Staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte, uiterlijk binnen negen kalenderdagen, het publiek in België op de hoogte, telkens wanneer zij kennis hebben van de verwerving of de overdracht door een natuurlijk persoon of door een rechtspersoon, van een aantal aandelen waarmee de deelneming van deze persoon daardoor meer of minder bedraagt dan 10 %, 20 %, 1/3, 50 % en 2/3 van hun kapitaal.

Art. 7.Artikel 6, § 1, 1°, is niet van toepassing op Staten, publiekrechtelijke lichamen of internationale instellingen, of op verrichtingen die worden uitgevoerd om redenen die verband houden met het monetaire beleid, het wisselkoersbeleid of het beleid betreffende het beheer van de overheidsschuld door het Europees Stelsel van Centrale Banken, door een nationale centrale bank, door elke andere officieel daartoe aangewezen instelling of door elke andere persoon die handelt voor hun rekening.

Artikel 6, § 3 is niet van toepassing op beleggingsinstellingen die niet van het besloten type zijn. Afdeling 2. - Verplichtingen inzake periodieke informatie

Art. 8.§ 1. De emittenten publiceren een halfjaarlijks en een jaarlijks communiqué over hun bedrijf en hun resultaten. Het halfjaarlijks communiqué heeft betrekking op de eerste zes maanden van elk boekjaar.

De communiqués worden gepubliceerd binnen drie maanden na afloop van de betrokken periode.

Wanneer de emittent een geconsolideerde jaarrekening openbaar maakt, publiceert hij zijn halfjaarlijks en zijn jaarlijks communiqué in geconsolideerde vorm. § 2. Het halfjaarlijks en het jaarlijks communiqué bestaan uit cijfergegevens en een toelichting betreffende het bedrijf en de resultaten van de emittent tijdens de betrokken periode. § 3. De cijfergegevens worden verstrekt in tabelvorm.

Wanneer de emittent geen geconsolideerde jaarrekening openbaar maakt, omvatten de cijfergegevens minstens de netto-omzet, het bedrijfsresultaat, het financieel resultaat, het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening, het uitzonderlijk resultaat, het resultaat vóór belasting, de belastingen en het nettoresultaat.

Wanneer de emittent een geconsolideerde jaarrekening openbaar maakt, omvatten de cijfergegevens minstens de netto-omzet, het bedrijfsresultaat, het financieel resultaat, het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening, het uitzonderlijk resultaat, het resultaat vóór belasting, de belastingen, het aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast en het geconsolideerd resultaat, alsook het aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat.

Per aandeel worden ook het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening en, naargelang het geval, het nettoresultaat of het aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat vermeld.

Wanneer de emittent een dividend of een interimdividend heeft uitgekeerd of voornemens is dit te doen, vermelden de in het communiqué vermelde cijfergegevens het uitgekeerde of voorgestelde dividend of interimdividend.

Naast elk gegeven wordt het gegeven van het overeenkomstige tijdvak van het vorige boekjaar vermeld. § 4. De toelichting bedoeld in § 2 bevat alle betekenisvolle gegevens aan de hand waarvan de beleggers zich met kennis van zaken een oordeel kunnen vormen over de positie van de emittent, de ontwikkeling van zijn bedrijf en van zijn resultaten, vermeldt alle bijzondere factoren die tijdens de betrokken periode een invloed hebben gehad op voornoemde elementen en maakt een vergelijking mogelijk met het overeenkomstige tijdvak van het vorige boekjaar. Zij heeft inzonderheid betrekking op de cijfergegevens bedoeld in § 3.

Voor zover mogelijk, heeft zij tevens betrekking op de verwachte ontwikkeling van de emittent in het lopende boekjaar. § 5. Wanneer de cijfergegevens bedoeld in § 3, tweede en derde lid niet aansluiten bij het bedrijf of de positie van de emittent, vervangt hij die door pertinente cijfergegevens die even gedetailleerde informatie verschaffen als deze bedoeld in § 3. § 6. Wanneer de in het halfjaarlijks communiqué vermelde boekhoudkundige gegevens werden gecontroleerd door de commissaris van de emittent, worden zijn verslag en, in voorkomend geval, zijn voorbehoud integraal weergegeven. Als de boekhoudkundige gegevens niet door de commissaris werden gecontroleerd, wordt dit uitdrukkelijk vermeld in het halfjaarlijks communiqué.

Het jaarlijks communiqué vermeldt expliciet of de boekhoudkundige gegevens al dan niet werden gecontroleerd door de commissaris. Als dat zo is, vermeldt het communiqué hoe ver de werkzaamheden van de commissaris zijn gevorderd en of hij in zijn verslag al dan niet voorbehoud maakt. Als in het verslag van de commissaris voorbehoud wordt gemaakt, wordt dat integraal weergegeven in het jaarlijks communiqué. § 7. Indien een emittent die ressorteert onder een Staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte, in zulke Staat een halfjaarlijks communiqué of een halfjaarlijks verslag en/of een jaarlijks communiqué publiceert, kan de CBF hem, onverminderd de bepalingen van artikel 12, toestaan dit te publiceren in plaats van het in dit artikel voorgeschreven halfjaarlijks of jaarlijks communiqué, mits de verstrekte informatie gelijkwaardig is aan die welke uit de toepassing van dit artikel voortvloeit.

Art. 9.§ 1. Wanneer een emittent een kwartaalcommuniqué publiceert, zijn de volgende regels van toepassing : 1° wanneer de emittent geen geconsolideerde jaarrekening openbaar maakt, omvatten de cijfergegevens die in tabelvorm worden verstrekt, minstens de omzet, het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening en het nettoresultaat;2° wanneer de emittent een geconsolideerde jaarrekening openbaar maakt, omvatten de cijfergegevens die in geconsolideerde vorm worden verstrekt, minstens de omzet, het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening, het geconsolideerd resultaat en het aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat;3° per aandeel worden in het communiqué ook het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening en, naargelang het geval, het nettoresultaat of het aandeel van de groep in het geconsolideerd resultaat vermeld. § 2. Artikel 8, § 1, derde lid, § 2, § 3, vijfde en zesde lid, § 4, § 5, § 6, eerste lid en § 7 zijn van toepassing op het kwartaalcommuniqué.

Art. 10.De emittenten stellen hun jaarrekening, hun jaarverslag en het verslag van de commissaris uiterlijk 15 dagen voor hun jaarlijkse algemene vergadering verkrijgbaar voor het publiek.

Wanneer een emittent zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, stelt hij beide jaarrekeningen, alsook de desbetreffende jaar- en controleverslagen, verkrijgbaar voor het publiek. Onverminderd de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, kan de CBF de emittent evenwel toestaan alleen de geconsolideerde jaarrekening voor het publiek verkrijgbaar te stellen, als de niet-geconsolideerde jaarrekening geen betekenisvolle aanvullende informatie bevat.

Wanneer een emittent de documenten bedoeld in het eerste lid publiceert binnen een termijn van drie maanden na het einde van het boekjaar, moet hij het jaarlijks communiqué bedoeld in artikel 8 niet publiceren, mits hij een bericht publiceert waarin wordt aangegeven hoe het publiek die documenten kan verkrijgen.

Art. 11.De emittenten stellen de bijzondere verslagen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen alsook de ontwerpteksten tot wijziging van hun oprichtingsakte of hun statuten verkrijgbaar voor het publiek binnen de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven termijnen voor hun verkrijgbaarstelling voor het publiek of voor de houders van financiële instrumenten.

Art. 12.De cijfergegevens in de communiqués bedoeld in de artikelen 8 en 9 alsook de al dan niet geconsolideerde jaarrekening en de hierbij horende jaarverslagen bedoeld in artikel 10 worden opgesteld conform de bepalingen die zijn voorgeschreven door of met toepassing van de Verordeningen of de Richtlijnen van de Europese Gemeenschap.

Voor de emittenten die ressorteren onder een Staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte, geldt evenwel dat zij, indien de cijfergegevens in de communiqués bedoeld in de artikelen 8 en 9 alsook de al dan niet geconsolideerde jaarrekening en de hierbij horende jaarverslagen bedoeld in artikel 10 niet in overeenstemming zijn met de bepalingen die zijn voorgeschreven door of met toepassing van de verordeningen of de richtlijnen van de Europese Gemeenschap en indien zij geen getrouw beeld geven van hun vermogen, hun financiële positie en hun resultaat, uitvoeriger of aanvullende inlichtingen verstrekken.

Voor de emittenten die ressorteren onder een Staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte, geldt dat de CBF, indien de cijfergegevens in de communiqués bedoeld in de artikelen 8 en 9 niet in overeenstemming zijn met de bepalingen die zijn voorgeschreven door of met toepassing van de verordeningen of de richtlijnen van de Europese Gemeenschap, de emittent kan vragen haar binnen 15 dagen na de publicatie een verklaring van zijn commissaris of van de toezichthoudende overheid van zijn land van herkomst te bezorgen waaruit blijkt dat de cijfergegevens in de halfjaarlijkse, jaarlijkse en kwartaalcommuniqués opgesteld werden in overeenstemming met de boekhoudnormen die van toepassing zijn op de emittent.

Tot het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2007 is het derde lid van toepassing op de emittenten die ressorteren onder een lid-Staat van de Europese Economische Ruimte en die hun rekeningen, conform hun nationaal recht, mogen opstellen volgens andere normen dan die voorgeschreven door of met toepassing van de verordeningen of de richtlijnen van de Europese Gemeenschap.

Art. 13.§ 1. Deze afdeling is niet van toepassing op Staten, publiekrechtelijke lichamen of internationale instellingen. § 2. De verplichting om een halfjaarlijks communiqué op te stellen, geldt niet voor : 1° de emittenten waarvan enkel de effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen en die geen recht geven op de inschrijving op of de verwerving van effecten die het kapitaal vertegenwoordigen, zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;2° de emittenten van effecten die recht geven op de inschrijving op of de verwerving van effecten die het kapitaal vertegenwoordigen van een andere emittent en die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt dan wel de inschrijving op of de verwerving van dergelijke effecten verplicht stelt. § 3. De verplichting om een halfjaarlijks en een jaarlijks communiqué op te stellen, geldt niet voor : 1° de beleggingsinstellingen die niet van het besloten type zijn;2° de Centrale Banken van een lid-staat van de Europese Economische Ruimte;3° de emittenten van vastgoedcertificaten. HOOFDSTUK V. - Mededeling en bekendmaking

Art. 14.§ 1. De emittenten wenden alle vereiste middelen aan om het publiek op gelijkwaardige wijze te informeren. § 2. Behalve wanneer de regels inzake openbaarmaking zijn vastgesteld door of krachtens het Wetboek van vennootschappen, wordt de informatie die de emittenten moeten bekendmaken krachtens dit besluit, met uitzondering van die bedoeld in artikel 5, eerste lid, 2°, in artikel 6, § 1, 1°, in artikel 10 en in artikel 11, gepubliceerd door opneming in één of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage in België worden verspreid. Buiten die opneming mogen de emittenten die informatie ook bekendmaken op hun website, op de voorwaarden vermeld in § 7 van dit artikel, of op de website van de marktonderneming die de markt organiseert waar de financiële instrumenten van de emittent worden verhandeld.

Na een open raadpleging in de zin van artikel 2, 18° van de wet van 2 augustus 2002, kan de CBF de emittenten bij reglement toestaan de informatie bedoeld in het eerste lid uitsluitend bekend te maken via hun website of via de website van de marktonderneming die de markt organiseert waar de financiële instrumenten van de emittent worden verhandeld. § 3. De informatie bedoeld in artikel 5, eerste lid, 2°, mag worden bekendgemaakt op de website van de emittent of door opneming in één of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage in België worden verspreid.

De informatie bedoeld in artikel 6, § 1er, 1°, mag worden bekendgemaakt op de website van de emittent, op de website van de marktonderneming die de markt organiseert waar de financiële instrumenten van de emittent worden verhandeld of door opneming in één of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage in België worden verspreid.

De emittenten stellen de informatie bedoeld in artikel 10, eerste lid, verkrijgbaar voor het publiek in de vorm van een brochure.

De emittenten plaatsen de bijzondere verslagen alsook de ontwerpteksten tot wijziging van hun oprichtingsakte of hun statuten bedoeld in artikel 11 op hun website. Die bekendmaking mag worden vervangen door het voor het publiek verkrijgbaar stellen van voormelde informatie in de vorm van een geschreven stuk op de plaatsen vermeld in advertenties in één of meer dagbladen bedoeld in het tweede lid. § 4. Voor de emittenten naar buitenlands recht mag de in paragraaf 2 bedoelde bekendmaking worden vervangen door het in België voor het publiek verkrijgbaar stellen van voormelde informatie in de vorm van een geschreven stuk op de plaatsen vermeld in advertenties in één of meer dagbladen bedoeld in het tweede lid. § 5. Wanneer de emittenten informatie bekendmaken conform paragrafen 2 tot 4, bezorgen zij hiervan tegelijkertijd een kopie aan één van de in België gevestigde persagentschappen waarbij de meeste dagbladen bedoeld in het tweede lid zich contractueel geabonneerd hebben, alsook aan de marktonderneming die de betrokken markt organiseert. § 6. De informatie bedoeld in paragrafen 2 tot 4 wordt opgesteld in één van de landstalen, met naleving van de eventueel geldende Belgische rechtsregels of, bij gebrek aan dergelijke regels, in een andere taal, mits deze taal in België gangbaar is in financiële zaken en door de CBF is aanvaard. § 7. De emittenten mogen gebruik maken van hun website om de informatie bedoeld in dit besluit openbaar te maken, mits aan de volgende voorwaarden is voldaan : 1° op de website is een afzonderlijk geactualiseerd deel voorbehouden voor de financiële en verplichte informatie dat voor iedereen vrij en gratis toegankelijk is;2° op de website wordt een kalender gepubliceerd van de periodieke publicaties van de emittent en, wanneer een publicatie wordt uitgesteld, wordt ook dat op de website aangekondigd;3° de website stelt de houders van financiële instrumenten en alle belangstellenden in de gelegenheid om, nadat zij zich hebben ingeschreven, alle informatie bedoeld in dit besluit gratis te ontvangen via e-mail die tegelijkertijd met de publicatie wordt verstuurd;4° op de website wordt alle informatie geplaatst die de emittent de laatste drie jaar krachtens dit besluit heeft gepubliceerd;5° op de website worden de waarschuwingen en de informatie over de emittent geplaatst die de CBF publiceert conform artikel 16, § 1, tweede lid, en § 2. De CBF kan de emittenten bij reglement bijkomende voorwaarden opleggen in verband met het gebruik van hun website voor de publicatie van de informatie bedoeld in dit besluit.

Art. 15.De emittenten bezorgen de CBF onverwijld en uiterlijk op het ogenblik waarop die informatie verkrijgbaar wordt gesteld voor het publiek of voor de houders van financiële instrumenten, alle informatie bedoeld in dit besluit. HOOFDSTUK VI. - Toezicht door de CBF

Art. 16.§ 1. Wanneer de CBF van oordeel is : 1° dat de informatie die door de emittent conform dit besluit verkrijgbaar wordt gesteld voor de houders van financiële instrumenten of voor het publiek, onvolledig of ontoereikend is om met kennis van zaken de positie, het bedrijf en de resultaten van de emittent of de geplande verrichting te kunnen beoordelen, en inzonderheid wanneer de al dan niet geconsolideerde jaarrekening en de hierbij horende jaarverslagen alsook de communiqués bedoeld in de artikelen 8 en 9 geen volledig en getrouw beeld geven van of het publiek kunnen misleiden over de positie, het bedrijf of de resultaten van de emittent;2° dat die informatie niet binnen de door of krachtens het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven termijnen verkrijgbaar wordt gesteld voor de houders van financiële instrumenten of voor het publiek;3° dat de gelijke behandeling van de houders van financiële instrumenten in het gedrang komt of kan komen;4° dat de emittent zich niet conformeert aan één of meer verplichtingen die voor hem voortvloeien uit dit besluit;5° dat de emittent nalaat de houders van financiële instrumenten of het publiek in België ten minste gelijkwaardige informatie bedoeld in dit besluit ter beschikking te stellen als hij in andere Staten verspreidt, voor zover deze informatie van belang kan zijn voor de waardering van de financiële instrumenten; stelt zij de betrokken emittent daarvan in kennis en verzoekt zij hem haar zijn opmerkingen mee te delen binnen de door haar vastgestelde termijn.

De CBF kan, na het verstrijken van de door haar vastgestelde termijn, een waarschuwing openbaar maken op kosten van de emittent en op de wijze die zij bepaalt. Als zij dit aangewezen vindt, kan zij, om rekening te houden met de opmerkingen van de emittent, een waarschuwing openbaar maken die verschilt van haar oorspronkelijk standpunt. § 2. Wanneer de bescherming van de beleggers dit vereist kan de CBF een emittent verzoeken bepaalde informatie openbaar te maken in de vorm en binnen de termijnen die zij vaststelt. Wanneer de emittent geen gevolg geeft aan dit verzoek, kan de CBF deze informatie zelf openbaar maken op kosten van de emittent. § 3. De CBF kan preventief eisen dat de emittent haar in de toekomst de informatie bedoeld in dit besluit meedeelt vóór ze wordt gepubliceerd en op de wijze die zij bepaalt, om een a priori controle te kunnen verrichten. HOOFDSTUK VII. - Slotbepalingen

Art. 17.Het koninklijk besluit van 3 juli 1996 betreffende de verplichtingen inzake occasionele informatie van emittenten waarvan de financiële instrumenten zijn opgenomen in de eerste markt van een effectenbeurs, en het koninklijk besluit van 3 juli 1996 betreffende de verplichtingen inzake periodieke informatie van emittenten waarvan de financiële instrumenten zijn opgenomen in de eerste markt en de nieuwe markt van een effectenbeurs, worden opgeheven.

Art. 18.Dit besluit treedt in werking op de datum van inwerkingtreding van hoofdstuk II, artikel 10 en afdeling 8, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. De Minister van Financiën zal een bericht publiceren in het Belgisch Staatsblad waarbij deze datum van inwerkingtreding wordt aangekondigd.

Art. 19.Onze Minister van Financiën is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 31 maart 2003.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Financiën, D. REYNDERS