19 OCTOBRE 2004. - Arrêté royal établissant les statuts de la société anonyme de droit public Infrabel

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu l'arrêté royal du 14 juin 2004 portant réforme des structures de gestion de l'infrastructure ferroviaire, notamment l'article 2, § 2;

Vu l'avis de l'inspecteur des Finances, donné le 15 octobre 2004;

Vu l'accord de Notre Ministre du Budget, donné le 15 octobre 2004;

Sur la proposition de Notre Ministre des Entreprises publiques et de Notre Ministre de la Mobilité et de l'Economie sociale, et de l'avis de nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Les statuts de la société anonyme de droit public Infrabel sont établis conformément au texte annexé au présent arrêté.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Art. 3.Notre ministre qui a les chemins de fer dans ses attributions et Notre ministre qui a la régulation du transport ferroviaire dans ses attributions sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 19 octobre 2004.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Entreprises publiques, J. VANDE LANOTTE Le Ministre de la Mobilité et de l'Economie sociale, R. LANDUYT

Annexe à l'arrêté royal du 00 octobre 2004 Infrabel, société anonyme de droit public STATUTS TITRE Ier. - Forme, définitions, dénomination, siège, objet, durée Forme

Article 1er.L'entreprise publique autonome « Infrabel » est une société anonyme de droit public régie par la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

La société est soumise aux dispositions légales et réglementaires de droit commercial qui sont applicables aux sociétés anonymes pour tout ce qui n'est pas expressément réglé différemment par ou en vertu de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée ou par ou en vertu d'une loi spécifique quelconque.

Définitions

Art. 2.Pour l'application des présents statuts, il y a lieu d'entendre par : 1° « administrateur non exécutif » : tout administrateur qui n'assume pas de fonction de direction au sein de la société ou d'une société liée à celle-ci;2° « autorités publiques » : les autorités visées à l'article 42 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée;3° « entreprise ferroviaire » : toute entreprise à statut privé ou public et titulaire d'une licence ferroviaire délivrée conformément à la législation communautaire applicable, dont l'activité principale est la fourniture de prestations de transport de marchandises et/ou de voyageurs par chemin de fer, pour autant que cette entreprise assure la traction, et étant entendu que ce terme recouvre également les entreprises qui assurent uniquement la traction;4° « infrastructure ferroviaire » : l'ensemble des éléments visés à l'annexe I, partie A, du règlement (CEE) n° 2598/70 de la Commission européenne du 18 décembre 1970 relatif à la fixation du contenu des différentes positions des schémas de comptabilisation de l'annexe I du règlement (CEE) n° 1108/70 du Conseil du 4 juillet 1970, à l'exception du dernier tiret qui, aux fins des présents statuts, se lit comme suit : « Bâtiments affectés au service des infrastructures ». Dénomination

Art. 3.La société est dénommée « Infrabel ».

Sa dénomination doit toujours être précédée ou suivie dans tous les actes, annonces, publications, correspondance et autres documents émanant de la société de la mention « société anonyme de droit public » ou « naamloze vennootschap van publiek recht », selon le cas.

Siège social

Art. 4.Le siège social est établi à 1070 Bruxelles, rue Bara 110.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Objet

Art. 5.La société a pour objet : 1° l'acquisition, la construction, le renouvellement, l'entretien et la gestion de l'infrastructure ferroviaire.2° la gestion des systèmes de régulation et de sécurité de cette infrastructure;3° la fourniture aux entreprises ferroviaires de services relatifs à l'infrastructure ferroviaire;4° la répartition des capacités de l'infrastructure ferroviaire disponibles;5° la tarification, la facturation et la perception des redevances d'utilisation de l'infrastructure ferroviaire et des services visés au 3°;6° la certification du personnel des entreprises ferroviaires et du matériel roulant. La société peut prendre des participations dans toute société ou association, de droit public ou privé, en Belgique comme à l'étranger, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à son objet social. La société peut également constituer des sûretés pour dettes de sociétés liées.

La société peut en outre agir comme administrateur, porteur d'une procuration, mandataire ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.

Elle peut, en Belgique comme à l'étranger, accomplir tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.

Durée

Art. 6.La société est constituée pour une durée illimitée à partir du 12 octobre 2004.

TITRE II. - Capital, actions, obligations Capital

Art. 7.Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros ( euro 61.500).

Il est représenté par six cent quinze (615) actions avec droits de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/six cent quinzième du capital social.

Les actions sont réparties en deux catégories, les actions A détenues par l'Etat et les actions B détenues par des personnes autres que l'Etat. Les actions A et B confèrent les mêmes droits, sauf ce qui est prévu ci-après.

Augmentation de capital

Art. 8.§ 1er. Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. § 2. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il fixera, à concurrence de soixante et un mille cinq cents euros ( euro 61.500).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la publication des présents statuts aux annexes du Moniteur belge.

Elle est renouvelable.

Des augmentations de capital en application du présent § 2 peuvent être effectuées par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions.

Le conseil d'administration est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle prévu à l'article 9. § 3. Toute augmentation de capital par émission de nouvelles actions doit être préalablement autorisée par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Droit de souscription préférentielle

Art. 9.§ 1er. Par dérogation à l'article 592, premier alinéa, du Code des sociétés, en cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence à l'Etat, puis aux autres autorités publiques désignées dans l'arrêté royal visé à l'article 8, § 3, et enfin, sans préjudice des §§ 3 et 4, aux autres actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. § 2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé dans le délai déterminé par l'assemblée générale, qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. § 3. L'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires autres que les autorités publiques. § 4. En cas de souscription d'actions visées au § 1er par des personnes autres que des autorités publiques, une partie de l'émission déterminée par l'arrêté royal visé à l'article 8, § 3, est offerte par préférence aux membres du personnel de la société.

Les membres du personnel exercent leur droit préférentiel de souscription avant les autres actionnaires selon les modalités définies par le même arrêté. Ce droit préférentiel n'est pas négociable.

Les actions souscrites par des membres du personnel en vertu du présent § 4, en limitant le droit de préférence des actionnaires autres que les autorités publiques, sont privées du droit de vote, sauf dans le cas visé à l'article 560 du Code des sociétés.

Libération

Art. 10.Les versements à effectuer sur des actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont appelés, s'il y a lieu, par le conseil d'administration.

Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il en fixe le montant et la date et il en avise les actionnaires par une lettre recommandée à la poste, qui leur est adressée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.

Cet avis vaut mise en demeure et, à défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de plein droit, calculé au taux d'intérêt légal en vigueur, à compter du jour de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits afférents aux actions en question est suspendu aussi longtemps que le versement n'a pas été effectué.

Forme des actions

Art. 11.Les actions sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La propriété des actions résulte de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres. La cession d'actions nominatives ne produira ses effets qu'après inscription, dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ou après l'accomplissement des formalités prescrites par la loi pour la cession de créances.

Sans préjudice du premier alinéa, la société pourra émettre des actions dématérialisées soit par augmentation de capital, soit par conversion d'actions nominatives existantes en actions dématérialisées.

Démembrement

Art. 12.Si des actions font l'objet d'une indivision, d'un usufruit, d'un gage ou d'une forme quelconque de démembrement des droits y afférents, la société peut suspendre ces droits jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire des actions concernées.

Capital différé

Art. 13.La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription (warrants), attachés ou non à des obligations, en vertu soit d'une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, soit d'une décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Toute émission de tels titres doit être préalablement autorisée par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription (warrants), les autorités publiques et, le cas échéant, les autres actionnaires bénéficient d'un droit de souscription préférentielle selon les modalités prévues à l'article 9.

Participation des autorités publiques

Art. 14.La participation directe des autorités publiques dans le capital de la société doit en tout temps excéder cinquante pour cent.

De nouvelles actions, obligations convertibles ou droits de souscription (warrants) ne peuvent être souscrits par des personnes autres que des autorités publiques si, suite à une telle souscription, la participation directe des autorités publiques dans le capital social n'excédait plus cinquante pour cent.

Toute cession d'actions suite à laquelle la participation directe des autorités publiques dans le capital social n'excéderait plus cinquante pour cent est nulle de plein droit si cette participation n'est pas à nouveau portée au-delà de cinquante pour cent dans un délai de trois mois à dater de ladite cession, par le biais d'une augmentation de capital entièrement ou partiellement souscrite par les autorités publiques.

Acquisition d'actions propres

Art. 15.La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats y relatifs, par voie d'achat ou d'échange, et aliéner les titres ainsi acquis conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le conseil d'administration peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, acquérir ou aliéner des titres visés au premier alinéa lorsque cette opération est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Ces pouvoirs sont accordés pour une période de trois ans à compter de la publication de l'acte constitutif.

Certification d'actions

Art. 16.Les actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription (warrants) émis par la société peuvent être certifiés conformément aux dispositions de l'article 503 du Code des sociétés.

La collaboration de la société à la certification est autorisée par le conseil d'administration, sur demande écrite du futur émetteur des certificats.

TITRE III. - Gestion, représentation, contrôle CHAPITRE 1er. - Conseil d'administration Composition

Art. 17.§ 1er. La société est administrée par un conseil d'administration qui se compose de dix membres au plus, en ce compris l'administrateur délégué. Le nombre d'administrateurs est déterminé par un arrêté royale délibéré en Conseil des Ministres. § 2. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. § 3. Un tiers des administrateurs au moins doivent être de sexe différent que les autres administrateurs. § 4. Le conseil d'administration comprend une majorité d'administrateurs non exécutifs.

La majorité des administrateurs doivent être indépendants de toute entreprise ferroviaire selon les critères définis à l'article 524, § 4, alinéa 2, du Code des sociétés.

En outre, les administrateurs nommés par le Roi doivent être différents des administrateurs nommés par le Roi auprès de la société anonyme de droit public S.N.C.B. Holding. § 5. Le conseil d'administration compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise, éventuellement à l'exception du président. Les membres qui ne sont ni d'expression française ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique.

Incompatibilités

Art. 18.§ 1er. Le mandat d'administrateur est incompatible avec le mandat ou les fonctions de : 1° membre du Parlement européen;2° membre des Chambres législatives;3° ministre ou secrétaire d'Etat;4° membre du Conseil ou du Gouvernement d'une Communauté ou d'une Région;5° gouverneur d'une province ou membre de la députation permanente d'un conseil provincial. § 2. Le mandat d'administrateur est incompatible avec le mandat d'administrateur ou de membre du comité de direction d'une entreprise ferroviaire.

En outre, les administrateurs autres que l'administrateur délégué ne peuvent pas être membres du personnel de la société au sens de l'article 214, § 1er, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée. § 3. Lorsqu'un des administrateurs contrevient aux dispositions des §§ 1er et 2, il est tenu de se démettre des mandats ou fonctions en question dans un délai de trois mois. S'il ne le fait pas, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat auprès de la société, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant la période concernée.

Nomination et révocation des administrateurs

Art. 19.§ 1er. Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, un nombre d'administrateurs proportionnel aux droits de vote attachés aux actions détenues par l'Etat.

Les autres administrateurs sont ensuite nommés par les titulaires d'actions B. A cette fin, les titulaires d'actions B composent un collège électoral distinct chargé d'élire un nombre d'administrateurs proportionnel aux droits de vote qu'ils détiennent ensemble. § 2. Les administrateurs sont choisis en fonction de la complémentarité de leurs compétences telles que l'analyse financière, la gestion comptable, les aspects juridiques, la connaissance du secteur du transport, l'expertise en matière de mobilité, la gestion du personnel et les relations sociales. § 3. Les administrateurs sont nommés pour un terme renouvelable de six ans. § 4. Les administrateurs nommés par le Roi ne peuvent être révoqués que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. Les autres administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.

Président du conseil d'administration

Art. 20.§ 1er. Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, le président du conseil d'administration parmi les administrateurs. Celui-ci ne peut être révoqué que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. § 2. Le président du conseil d'administration appartient à un autre rôle linguistique que l'administrateur délégué. § 3. Le président peut, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société. Il peut requérir des membres du comité de direction, des agents et des préposés de la société toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui lui paraissent nécessaires pour l'exécution de son mandat. Il peut se faire assister par un expert, aux frais de la société.

Vacance d'un mandat d'administrateur

Art. 21.En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à ce qu'une nomination définitive intervienne conformément à l'article 19.

La nomination est faite sur proposition du ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions si le siège vacant était occupé par un administrateur nommé par le Roi, et sur proposition du comité de nominations et de rémunération dans les autres cas.

L'administrateur démissionnaire est tenu de rester en fonction jusqu'à ce qu'il puisse raisonnablement être pourvu à son remplacement.

Le nouvel administrateur nommé en cas de vacance achève le mandat de son prédécesseur.

Rémunération

Art. 22.L'assemblée générale détermine la rémunération des administrateurs sur proposition du comité de nominations et de rémunération. L'assemblée tient compte à cette fin de la prestation des administrateurs eu égard notamment à leur participation dans les comités prévus par la loi et aux objectifs de l'entreprise.

Si la rémunération visée au premier alinéa comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.

Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 23.§ 1er. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent aux autres organes de la société. § 2. Le conseil d'administration contrôle la gestion assurée par le comité de direction. Le comité de direction fait régulièrement rapport au conseil. Le conseil ou, sans préjudice des pouvoirs lui conférés par l'article 20, § 3, le président du conseil peut à tout moment demander au comité de direction un rapport sur tout ou partie des activités de la société. § 3. Le conseil d'administration peut, en son sein, constituer des comités consultatifs dont il détermine le nombre, la composition et les compétences.

Réunions

Art. 24.§ 1er. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Le conseil se réunit au moins six fois par an. § 2. Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, au plus tard deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Tout administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations. § 3. La réunion du conseil est présidée par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le doyen d'âge des administrateurs présents.

Règlement d'ordre intérieur

Art. 25.Le conseil d'administration détermine ses règles de fonctionnement dans un règlement d'ordre intérieur. Ce règlement comporte notamment des règles relatives au contenu des convocations, à la présence des administrateurs aux réunions du conseil et à la représentation par procuration, aux procédures à suivre en présence de conflits d'intérêt, à la confidentialité et à la procédure à suivre par les administrateurs souhaitant demander un avis à un expert indépendant aux frais de la société.

Quorum

Art. 26.§ 1er. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres sont présents ou représentés.

A défaut, une nouvelle réunion peut être convoquée. Le conseil délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente à condition qu'au moins un tiers des membres soient présents ou représentés. § 2. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par le biais d'une conférence téléphonique ou par le biais de moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément les unes les autres. Toute personne participant à une réunion conformément au présent § 2 sera considérée comme présente à ladite réunion. § 3. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, procuration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre membre du conseil. Toute représentation par procuration constituera une présence pour la détermination du quorum.

Délibération et décisions

Art. 27.Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes du conseil sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées : 1° l'approbation du contrat de gestion entre l'Etat et la société et de toute modification de ce contrat;2° la prise de participations qui excèdent l'une des limites visées à l'article 13, § 2, premier alinéa, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée; En cas de partage des voix, la voix du président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante.

Adoption de décisions par consentement unanime

Art. 28.Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, dont les signatures sont apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci.

Le premier alinéa ne s'applique pas à l'arrêt des comptes annuels, à l'utilisation du capital autorisé, ni à l'approbation du contrat de gestion entre l'Etat et la société ou de toute modification de ce contrat.

Procès-verbaux

Art. 29.Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président et le secrétaire du conseil, ainsi que par les membres du conseil qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs. CHAPITRE 2. - Administrateur délégué Nomination et révocation

Art. 30.§ 1er. Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, l'administrateur délégué pour un terme renouvelable de six ans. § 2. L'administrateur délégué ne peut être révoqué que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. § 3. Les droits, y compris la rémunération, et obligations de l'administrateur délégué, d'une part, et de la société, d'autre part, sont réglés dans une convention particulière entre les parties conformément à l'article 209, §§ 1er et 3, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée.

Pouvoirs de l'administrateur délégué

Art. 31.§ 1er. L'administrateur délégué préside le comité de direction et est chargé de l'exécution des décisions de celui-ci. § 2. Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par les présents statuts, l'administrateur délégué a les pouvoirs spéciaux et limités qui lui sont délégués par le conseil d'administration ou le comité de direction. CHAPITRE 3. - Comité de direction Composition

Art. 32.§ 1er. Le comité de direction est présidé par l'administrateur délégué. Le conseil d'administration fixe le nombre des autres membres du comité de direction et nomme ceux-ci sur proposition de l'administrateur délégué et après avis du comité de nominations et de rémunération.

Le conseil d'administration fixe la durée du mandat des membres du comité de direction autres que l'administrateur délégué.

Les membres du comité de direction autres que l'administrateur délégué sont révoqués par le conseil d'administration. § 2. Le comité de direction compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise, éventuellement à l'exception de l'administrateur délégué. Les membres qui ne sont ni d'expression française ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique. § 3. Tous les membres du comité de direction remplissent au sein de la société des fonctions de plein exercice.

Les droits, y compris la rémunération, et obligations des membres du comité de direction, d'une part, et de la société, d'autre part, sont réglés dans une convention particulière entre les parties conformément à l'article 209, §§ 1er et 3, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée.

Incompatibilités

Art. 33.§ 1er. Le mandat de membre du comité de direction est incompatible avec le mandat ou les fonctions de : 1° membre du Parlement européen;2° membre des Chambres législatives;3° ministre ou secrétaire d'Etat;4° membre du Conseil ou du Gouvernement d'une Communauté ou d'une Région;5° gouverneur d'une province ou membre de la députation permanente d'un conseil provincial;6° bourgmestre, échevin ou président d'un centre public d'action sociale. § 2. A l'exception de l'administrateur délégué, les membres du comité de direction ne peuvent être administrateur de la société.

Le mandat de membre du comité de direction est également incompatible avec le mandat d'administrateur ou de membre du comité de direction d'une entreprise ferroviaire.

En outre, la majorité des membres du comité de direction ne peut avoir aucun intérêt de nature patrimoniale dans une entreprise ferroviaire, ni exercer pour une telle entreprise la moindre fonction ou prester le moindre service, que ce soit directement ou indirectement, à titre gratuit ou onéreux. § 3. Le membre du comité de direction qui dirige le service chargé des fonctions visées à l'article 5,4° et 5°, doit être indépendant de toute entreprise ferroviaire, y compris les services chargés du transport ferroviaire de voyageurs et de marchandises au sein de la société anonyme de droit public Société nationale des Chemins de fer belges avant le 1er janvier 2005, et de la société anonyme de droit public S.N.C.B. Holding.

Il satisfait à cette condition d'indépendance s'il répond aux deux critères suivants : 1° durant une période de deux années précédant sa nomination, n'avoir exercé aucun mandat ni fonction auprès d'une entreprise ferroviaire telle que définie au premier alinéa ;2° n'avoir aucun intérêt de nature patrimoniale dans une entreprise visée au premier alinéa, ni exercer pour une telle entreprise la moindre fonction ou prester le moindre service, que ce soit directement ou indirectement, à titre gratuit ou onéreux. § 4. Lorsqu'un des membres du comité de direction contrevient aux dispositions des § 1er, § 2, premier et second alinéas, ou § 3, il est tenu de se démettre des mandats ou fonctions en question dans un délai de trois mois. S'il ne le fait pas, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat auprès de la société, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant la période concernée.

Attributions du comité de direction

Art. 34.§ 1er. Le comité de direction est chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, de même que de l'exécution des décisions du conseil d'administration. § 2. Conformément à l'article 17, § 2, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée et dans les limites prévues par cet article, le conseil d'administration peut déléguer au comité de direction tout ou partie des compétences visées à l'article 23, § 1er. Il peut en outre lui déléguer des pouvoirs spéciaux et limités. § 3. Conformément à l'article 4, § 2, de la même loi, le comité de direction est également chargé de la négociation du contrat de gestion entre l'Etat et la société et de toute modification de ce contrat.

Fonctionnement

Art. 35.§ 1er. Le comité de direction constitue un collège et se réunit régulièrement sur convocation de l'administrateur délégué. § 2. Les membres du comité de direction peuvent se répartir les tâches. Sous réserve des compétences qui lui sont réservées par la loi en tant que collège, le comité de direction peut déléguer certaines de ses compétences à un ou plusieurs de ses membres ou à des membres du personnel. Il peut en autoriser la subdélégation. Il informe le conseil d'administration des délégations de pouvoirs accordées en vertu du présent § 2. CHAPITRE 4. - Autres comités Comité d'audit

Art. 36.§ 1er. Le conseil d'administration constitue en son sein un comité d'audit.

Le comité d'audit est composé de quatre administrateurs autres que l'administrateur délégué, qui sont nommés par le conseil d'administration.

Ce comité compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise. Les membres qui ne sont ni d'expression française ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique. § 2. Le comité d'audit peut inviter à ses réunions l'administrateur délégué, qui y siège avec voix consultative. Les commissaires du Gouvernement participent également avec voix consultative aux réunions de ce comité. § 3. Le comité d'audit assume les tâches que lui confie le conseil d'administration. En outre, il a pour mission d'assister le conseil d'administration par l'examen des informations financières, notamment les comptes annuels, le rapport de gestion et les rapports intermédiaires. Il s'assure également de la fiabilité et de l'intégrité des rapports financiers en matière de gestion des risques.

Au moins quatorze jours avant la réunion au cours de laquelle il établit les comptes annuels, le conseil d'administration soumet ces comptes à l'avis du comité d'audit.

Comité de nominations et de rémunération

Art. 37.§ 1er. Le conseil d'administration constitue en son sein un comité de nominations et de rémunération.

Le comité de nominations et de rémunération est composé de quatre administrateurs, dont le président du conseil d'administration, qui le préside, et l'administrateur délégué. Le conseil d'administration nomme les autres membres de ce comité.

Ce comité compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise. Les membres qui ne sont ni d'expression française ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique. § 2. Le comité de nominations et de rémunération rend un avis sur les candidatures proposées par l'administrateur délégué en vue de la nomination des membres du comité de direction [et dans le cas visé à l'article 21, alinéa 2].

Le conseil d'administration détermine, sur proposition du comité de nominations et de rémunération, la rémunération et les avantages accordés aux membres du comité de direction et aux cadres supérieurs.

Le comité suit ces questions de manière continue. CHAPITRE 5. - Représentation Représentation La société est valablement représentée dans ses actes, y compris la représentation en justice, par l'Administrateur Délégué et le directeur général, désigné à cette fin par le Conseil d'Administration, agissant conjointement.

Tous les actes de gestion ou qui engagent la société sont signés conjointement par l'Administrateur Délégué et le directeur général désigné à cette fin par le Conseil d'administration.

Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, les actes dont le mode d'approbation déroge au présent article.

L'Administrateur délégué appartient à un rôle linguistique différent de celui du directeur général. CHAPITRE 6. - Contrôle Contrôle de la situation financière

Art. 39.§ 1er. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège de commissaires qui compte quatre membres, délibérant selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Ils portent le titre de commissaire et sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.

Sans préjudice de l'article 137, § 1er, alinéa 2, du Code des sociétés, le collège des commissaires collabore avec les commissaires nommés par les sociétés liées à la société dans la mesure nécessaire à l'exercice de sa mission de contrôle. § 2. La Cour des Comptes nomme deux commissaires parmi ses membres.

Les deux autres commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises proposés conformément aux articles 155 à 160 du Code des sociétés, étant entendu que les fonctions du conseil d'entreprise sont exercées par la Commission paritaire nationale visée à l'article 13 de la loi du 23 juillet 1926 relative à la S.N.C.B. Holding et à ses sociétés liées. § 3. L'assemblée générale fixe la rémunération des commissaires. § 4. Le rapport du collège des commissaires est transmis au conseil d'administration et au ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions.

Tutelle administrative

Art. 40.§ 1er. La société est soumise au contrôle du ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions et du ministre qui a la régulation du transport ferroviaire dans ses attributions. Ce contrôle est exercé à l'intervention de deux commissaires du Gouvernement, nommés et révoqués par le Roi sur proposition du ministre concerné.

Les ministres précités peuvent chacun désigner un suppléant pour le cas d'empêchement éventuel du commissaire du Gouvernement ou pour l'assister dans sa mission.

Le Roi règle l'exercice des missions des commissaires du Gouvernement et leur rémunération. Cette rémunération est à charge de la société. § 2. Les commissaires du Gouvernement veillent au respect de la loi, des statuts et du contrat de gestion. Ils veillent à ce que la politique de la société, en particulier celle menée en exécution de l'article 13 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer précitée, ne porte pas préjudice à la mise en oeuvre des missions de service public.

Chaque commissaire du Gouvernement fait rapport au ministre dont il relève. Les commissaires du Gouvernement font rapport au Ministre du Budget sur toutes les décisions du conseil d'administration ou du comité de direction qui ont une incidence sur le budget général des dépenses de l'Etat. § 3. Les commissaires du Gouvernement sont invités à toutes les réunions du conseil d'administration et du comité de direction et y siègent avec voix consultative. Ils peuvent chacun individuellement, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société. Ils peuvent chacun individuellement requérir des administrateurs, agents et préposés de la société et des membres de son comité de direction toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires à l'exécution de leur mandat.

La société met à la disposition des commissaires du Gouvernement les ressources humaines et matérielles nécessaires à l'exécution de leur mandat. § 4. Chaque commissaire du Gouvernement introduit, dans un délai de quatre jours ouvrables, un recours auprès du ministre dont il relève contre toute décision du conseil d'administration ou du comité de direction qu'il estime contraire à la loi, aux statuts ou au contrat de gestion ou susceptible de porter préjudice à la mise en oeuvre des missions de service public de la société. Chaque commissaire du Gouvernement peut, dans le même délai, introduire un tel recours contre toute décision d'augmentation des redevances de l'utilisation de l'infrastructure ferroviaire. Le recours est suspensif.

Le délai visé au premier alinéa court à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant que le commissaire du Gouvernement en question y ait été régulièrement convoqué et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a reçu connaissance.

Lorsqu'il est recouru à la procédure écrite prévue à l'article 28, le délai court à partir du jour où le commissaire du Gouvernement en question a reçu connaissance de la décision ainsi adoptée.

Le ministre saisi du recours peut annuler la décision en question dans un délai de huit jours francs à compter du même jour que le délai visé au premier alinéa. Le ministre notifie l'annulation à l'organe de gestion concerné. Si, dans le délai précité, aucun des ministres compétents n'a prononcé l'annulation, la décision devient définitive, sans préjudice des dispositions du dernier alinéa.

En cas d'incidence sur le budget général des dépenses de l'Etat, le ministre saisi du recours demande l'accord du ministre du budget. A défaut d'accord entre ces deux ministres dans le délai de huit jours francs visé à l'alinéa 3, il est statué dans un délai de trente jours francs à compter du même jour que le délai visé au premier alinéa, selon la procédure fixée par le Roi. § 5. Chaque année, le conseil d'administration fait rapport aux ministres précités de l'accomplissement par la société de ses tâches de service public. § 6. Lorsque le respect de la loi, des présents statuts ou du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société l'exige, le ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions ou le commissaire du Gouvernement nommé sur sa proposition peut requérir l'organe de gestion compétent de la société de délibérer, dans le délai qu'il fixe, sur toute question qu'il détermine.

TITRE IV. - Assemblée générale des actionnaires Pouvoirs de l'assemblée générale

Art. 41.L'assemblée générale des actionnaires a les compétences qui lui sont attribuées par le Code des sociétés.

Assemblée générale ordinaire

Art. 42.§ 1er. L'assemblée générale ordinaire se réunit le [troisième mercredi] du mois de [mai], à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. § 2. S'il est opté pour la procédure écrite prévue à l'article 49, la circulaire dont il est question dans cette disposition doit être envoyée au moins vingt jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire.

Convocation

Art. 43.§ 1er. L'assemblée générale, tant ordinaire, spéciale qu'extraordinaire, se réunit sur convocation du conseil d'administration ou du collège des commissaires, au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation. Le conseil d'administration ou le collège des commissaires doit la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. § 2. Des lettres recommandées seront adressées, quinze jours avant l'assemblée, aux porteurs d'actions nominatives, ainsi qu'aux administrateurs et aux commissaires, aux porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, et aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société. La lettre contient l'ordre du jour.

Tout actionnaire peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

Formalités d'admission

Art. 44.Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, six jours ouvrables au moins avant la date fixée pour l'assemblée, déposer au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Quorum

Art. 45.L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins du capital social est représentée.

Représentation

Art. 46.A l'assemblée générale, chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.

Les procurations doivent être signées (y compris par signature digitale comme prévu à l'article 1322, alinéa 2, du Code civil), communiquées par écrit, par courrier, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil et déposée au bureau de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut également exiger qu'elles soient déposées à l'endroit qu'il indique trois jours ouvrables avant l'assemblée générale. Pour l'application de cette disposition, les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme jours ouvrables.

Délibérations et décisions

Art. 47.§ 1er. Les actions de catégorie A donnent droit à 80 pour cent des voix plus une voix quelle que soit la proportion du capital qu'elles représentent. § 2. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote qui mentionne l'identité de l'actionnaire, le nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote, l'ordre du jour de l'assemblée avec les propositions de décision et, pour chaque décision proposée, le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire doit être daté et signé par l'actionnaire. Il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société au plus tard la veille de l'assemblée. § 3. Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Présidence

Art. 48.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par la personne désignée par l'assemblée.

Le président désigne un secrétaire. L'assemblée choisit, le cas échéant, un ou plusieurs scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.

Décision écrite

Art. 49.A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

A cette fin, le conseil d'administration adressera à tous les actionnaires par courrier, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, une circulaire mentionnant l'ordre du jour et les propositions de décision et invitant les actionnaires à approuver les propositions de décision et, dans un délai de vingt jours après la réception de la circulaire, à la renvoyer correctement signée au siège de la société ou à toute autre adresse mentionnée dans la circulaire.

Si durant cette période, l'accord de tous les actionnaires n'est pas reçu, la décision est considérée ne pas avoir été prise.

Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance des décisions adoptées en application du présent article.

Procès-verbaux

Art. 50.Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

TITRE V. - Exercice, comptes annuels, affectation du bénéfice Exercice et comptes annuels

Art. 51.L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre.

A la date de clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à la loi.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège des commissaires sont adressés aux actionnaires, aux porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires avec la convocation à l'assemblée générale ordinaire.

Le conseil d'administration communique les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion et du rapport du collège des commissaires au ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions et au ministre qui a le budget dans ses attributions, avant le 30 avril de l'année suivant l'exercice social concerné.

Affectation du bénéfice

Art. 52.L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices nets de l'exercice; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pourcent du capital social.

Acomptes sur dividende

Art. 53.Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende dans la mesure permise par le Code des sociétés.

TITRE VI. - Dissolution Dissolution

Art. 54.La dissolution de la société ne peut être prononcée que par ou en vertu d'une loi. La loi règle le mode et les conditions de liquidation.

TITRE VII. - Dispositions générales et finales Modification des statuts

Art. 55.Toute modification aux présents statuts ne sort ses effets qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Langue

Art. 56.Les présents statuts sont établis en langues française et néerlandaise, les deux textes faisant également foi.

Election de domicile

Art. 57.Tout administrateur ou commissaire de la société dont le domicile est situé à l'étranger est considéré, pour la durée de ses fonctions, avoir fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être adressées.

Les titulaires d'actions nominatives sont obligés de communiquer à la société tout changement de domicile. A défaut de communication, ils sont considérés avoir fait élection de domicile à leur précédent domicile.

Actions dématérialisées

Art. 58.Les dispositions des présents statuts relatives aux actions dématérialisées entreront en vigueur lorsque les arrêtés d'exécution y relatifs prendront effet.

Disposition transitoire

Art. 59.§ 1er. L'article 17, § 4, alinéas 2 et 3, l'article 18, § 2, premier alinéa, l'article 32, § 3, premier alinéa, et l'article 33, § 2, alinéa 2 et 3, entrent en vigueur le 1er janvier 2005. § 2. La condition d'indépendance visée à l'article 33, § 3, alinéa 2, 1°, ne devra être remplie qu'après l'expiration du premier mandat du premier membre du comité de direction qui dirige le service chargé des fonctions visées à l'article 5, 4° et 5°.

Premier exercice

Art. 60.Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2004.