17 SEPTEMBRE 2000. - Arrêté royal autorisant la société anonyme de droit néerlandais Euronext à détenir la totalité des actions de la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles et adaptant la composition du conseil d'administration de celle-ci

RAPPORT AU ROI Sire, L'arrêté que le Gouvernement a l'honneur de soumettre à Votre approbation a trait à la mise en oeuvre du projet Euronext visant à regrouper les bourses de Bruxelles, de Paris et d'Amsterdam. Dans ce contexte, le présent projet d'arrêté vise, d'une part, à autoriser la société holding de droit néerlandais Euronext à détenir 100% des actions de BXS et, d'autre part, à adapter la composition du conseil d'administration de BXS. Le présent projet trouve sa base légale dans l'article 26, § 2, 1° et 2°, de la loi du 12 août 2000Documents pertinents retrouvés type loi prom. 12/08/2000 pub. 07/09/2000 numac 2000003552 source ministere des finances Loi portant diverses dispositions relatives à l'organisation des marchés financiers et diverses autres dispositions fermer portant diverses dispositions relatives à l'organisation des marchés financiers et diverses autres dispositions. Dans le cadre du regroupement Euro-next, cette disposition Vous habilite, sur avis de la Commission bancaire et financière, à : « 1° autoriser la détention de tout ou partie des actions représentatives du capital de BXS par une société relevant du droit d'un Etat membre de la Communauté euopéenne et dont l'objet consiste à titre principal en la détention de participations dans des sociétés et autres entités qui organisent les marchés Euronext; 2° adapter la structure et la composition des organes de BXS". Le regroupement entre les bourses de Bruxelles, de Paris et d'Amsterdam s'effectuera pour l'essentiel par un échange des actions des trois entreprises de marché existantes contre des actions à émettre par une nouvelle société anonyme de droit néerlandais, dénommée « Euronext ». Cet échange prendra la forme d'un apport direct des actions de BXS et ParisBourseSBF et, dans le cas d'AEX, se fera par le biais d'une fusion triangulaire (impliquant la création d'une nouvelle entreprise de marché en tant que filiale d'Euronext et la fusion de cette filiale et d'AEX moyennant l'attribution d'actions Euronext aux actionnaires d'AEX). La nouvelle société Euronext, qui n'a pas vocation d'organiser elle-même des marchés d'instruments financiers, deviendra de ce fait la société-mère des trois entreprises de marché. Celles-ci continueront à organiser les marchés existants qui seront interconnectés à travers la plate-forme de trading intégrée d'Euronext de manière à créer un marché unique virtuel.

Les trois bourses ont déjà constitué, le 20 juillet dernier, une nouvelle société de droit néerlandais sous la dénomination "Euronext" et dont l'objet correspond à celui défini à l'article 26, § 2, 1°, précité. Cette société, la N.V. Euronext, sera appelée à devenir la société holding détenant les actions des trois entreprises de marché suite aux apports et à la fusion dont question ci-avant et qui sont prévus actuellement pour le 22 septembre 2000. La N.V. Euronext sera soumise au régime de "structuurvennootschap" en droit néerlandais qui assure une large autonomie de la gestion de la société à l'égard des actionnaires de celle-ci.

A la suite des apports et de la fusion dont question ci-avant, l'actionnariat de la N.V. Euronext sera composé des actionnaires actuels de BXS, ParisBourseSBF et AEX. L'intention des bourses fondatrices est d'ouvrir le capital de la N.V. Euronext dès l'année prochaine par le biais d'une offre publique, peut-être précédée ou accompagnée d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels. En revanche, dans une optique de transparence et d'unicité de gestion, les bourses fondatrices souhaitent que la N.V. Euronext puisse détenir la totalité des actions des trois entreprises de marché.

Tel est l'objet de l'article 1er du présent projet d'arrêté. Eu égard à l'article 6 de la douzième directive CE du 21 décembre 1989, il est précisé que l'article 104bis, § 2, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales (l'article 646, § 2, du futur Code des sociétés) s'applique à BXS tant que la N.V. Euronext est son unique actionnaire.

Par ailleurs et conformément aux dispositions des articles 26, § 2 et 29, § 2 de la loi précitée du 12 août 2000, l'article 104bis, § 1er, alinéa 2, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales est déclaré inapplicable en raison de l'intégration des trois entreprises de marché concernées à l'heure actuelle par la structure "Euronext".

L'article 2 du présent projet propose de supprimer la présence obligatoire d'administrateurs indépendants au niveau du conseil d'administration de BXS qui figure actuellement dans l'article 13, alinéa 1er, de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements. En vue d'assurer l'unicité de gestion, les trois bourses fondatrices proposent en effet que l'organe de gestion des trois entreprises de marché se compose de la direction de la N.V. Euronext. La présence de personnes indépendantes sera en revanche assurée au sein du conseil de surveillance ("raad van commissarissen") de la N.V. Euronext, dans la mesure où trois des douze commissaires devront être désignés parmi des personnes indépendantes.

J'ai l'honneur d'être, Sire, de Votre Majesté, le très respectueux et très fidèle serviteur, Le Ministre des Finances, D. REYNDERS

AVIS DU CONSEIL D'ETAT Le Conseil d'Etat, section de législation, deuxième chambre des vacations, saisi par le Ministre des Finances, le 8 septembre 2000, d'une demande d'avis, dans un délai ne dépassant pas trois jours, sur un projet d'arrêté royal "autorisant la société anonyme de droit néerlandais Euronext à détenir la totalité des actions de la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles et adaptant la composition du conseil d'administration de celle-ci", a donné le 14 septembre 2000 l'avis suivant : Suivant l'article 84, alinéa 1er, 2°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat, inséré par la loi du 4 août 1996Documents pertinents retrouvés type loi prom. 04/08/1996 pub. 08/06/2005 numac 2005015073 source service public federal affaires etrangeres, commerce exterieur et cooperation au developpement Loi portant assentiment à la Convention entre le Royaume de Belgique et la République gabonaise tendant à éviter la double imposition et à prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu et sur la fortune, signée à Bruxelles le 14 janvier 1993 type loi prom. 04/08/1996 pub. 24/07/1997 numac 1996015142 source ministere des affaires etrangeres, du commerce exterieur et de la cooperation au developpement Loi portant approbation de la Convention entre le Royaume de Belgique et la République Arabe d'Egypte tendant à éviter les doubles impositions et à prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu, signée au Caire le 3 janvier 1991 fermer, la demande d'avis doit spécialement indiquer les motifs qui en justifient le caractère urgent.

La lettre s'exprime en ces termes : « (l'urgence est motivée) ... par le fait que l'adoption de ces différents arrêtés s'avère indispensable pour le lancement de la première phase de la réalisation du regroupement Euronext, actuellement prévue pour le 22 septembre 2000. ».

Examen du projet Dispositif Article 1er Il convient que dans le rapport au Roi l'auteur du projet justifie, au regard des articles 10 et 11 de la Constitution, les raisons pour lesquelles l'article 104bis, § 1er, alinéa 2, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, est déclaré inapplicable à la société anonyme de droit néerlandais Euronext.

La chambre était composée de : Mme M.-L. Willot-Thomas, présidente de chambre;

MM. : Y. Kreins, P. Quertainmont, conseillers d'Etat;

Mme B. Vigneron, greffier.

Le rapport a été présenté par M. J. Regnier, premier auditeur chef de section. La note du Bureau de coordination a été rédigée et exposée par M. P. Brouwers, référendaire.

La concordance entre la version française et la version néerlandaise a été vérifiée sous le contrôle de M. P. Lienardy, conseiller d'Etat.

Le greffier, B. Vigneron Le président, M.-L. Willot-Thomas.

17 SEPTEMBRE 2000. - Arrêté royal autorisant la société anonyme de droit néerlandais Euronext à détenir la totalité des actions de la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles et adaptant la composition du conseil d'administration de celle-ci ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 12 août 2000Documents pertinents retrouvés type loi prom. 12/08/2000 pub. 07/09/2000 numac 2000003552 source ministere des finances Loi portant diverses dispositions relatives à l'organisation des marchés financiers et diverses autres dispositions fermer portant diverses dispositions relatives à l'organisation des marchés financiers et diverses autres dispositions, notamment l'article 26, § 2, 1° et 2°;

Vu la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer relative aux marchés se-condaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, notamment l'article 13, alinéa 1er, remplacé par la loi du 10 mars 1999;

Vu l'avis de la Commission bancaire et financière;

Vu l'urgence motivée par le fait que les dispositions du présent arrêté concernent des questions de structure relatives à l'actionnariat et la gestion de la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles qui doivent être réglées avant la réalisation du regroupement Euronext, actuellement prévue pour le 22 septembre 2000;

Vu l'avis du Conseil d'Etat, donné le 14 septembre 2000, en application de l'article 84, alinéa 1er, 2°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat;

Sur la proposition de Notre Ministre des Finances, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.La société anonyme de droit néerlandais Euronext est autorisée à détenir la totalité des actions représentatives du capital de la Société de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles, sans que l'article 104bis, § 1er, alinéa 2, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales soit applicable. L'article 104bis, § 2, des mêmes lois s'applique à cette dernière société tant que la société anonyme de droit néerlandais Euronext est son unique actionnaire.

Art. 2.A l'article 13, alinéa 1er, de la loi du 6 avril 1995Documents pertinents retrouvés type loi prom. 06/04/1995 pub. 29/05/2012 numac 2012000346 source service public federal interieur Loi organisant la commission parlementaire de concertation prévue à l'article 82 de la Constitution et modifiant les lois coordonnées sur le Conseil d'Etat. - Coordination officieuse en langue allemande fermer relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, remplacé par la loi du 10 mars 1999, la dernière phrase est supprimée.

Art. 3.Le présent arrêté entre en vigueur à la date de réalisation du regroupement visé à l'article 26, § 1er, de la loi du 12 août 2000Documents pertinents retrouvés type loi prom. 12/08/2000 pub. 07/09/2000 numac 2000003552 source ministere des finances Loi portant diverses dispositions relatives à l'organisation des marchés financiers et diverses autres dispositions fermer portant diverses dispositions relatives à l'organisation des marchés financiers et diverses autres dispositions, pour autant que cette date ne soit pas postérieure au 31 décembre 2000. La réalisation de ce regroupement et la date à laquelle celui-ci est intervenu font l'objet d'un avis publié au Moniteur belge par les soins de Notre Ministre des Finances.

Art. 4.Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 17 septembre 2000.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Finances, D. REYNDERS