12 JANUARI 2010. - Wet tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en tot vaststelling van de modaliteiten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « Starter » (1)

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

De Kamers hebben aangenomen en Wij bekrachtigen, hetgeen volgt :

Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 78 van de Grondwet.

Art. 2.Artikel 69 van het Wetboek van Vennootschappen, gewijzigd bij de wetten van 2 augustus 2002 en 14 december 2005, alsook bij de koninklijke besluiten van 1 september 2004 en 28 november 2006, wordt aangevuld met een lid, luidende : « Op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter, zoals bedoeld in artikel 211bis, is punt 14° niet van toepassing. ».

Art. 3.In hetzelfde Wetboek wordt een artikel 211bis ingevoegd, luidende : «

Art. 211bis.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter kan enkel worden opgericht door één of meerdere natuurlijke personen voor zover geen van hen effecten bezit in een andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die 5 % of meer vertegenwoordigen van het totaal der stemrechten van dergelijke andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en voor zover deze geen vijf voltijdse werknemers tewerkstelt.

Alle bepalingen van dit wetboek die gelden voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn van toepassing, tenzij daarvan uitdrukkelijk wordt afgeweken.

Zolang het maatschappelijk kapitaal niet ten minste is gebracht op het in artikel 214, § 1, vastgestelde bedrag, moet aan iedere in artikel 78 bedoelde vermelding van de rechtsvorm het woord « starter » worden toegevoegd. Deze woorden moeten eveneens worden toegevoegd aan de vermelding van de rechtsvorm in de uittreksels, zoals die overeenkomstig de artikelen 68 en 69 bekendgemaakt moeten worden. De afkorting van de rechtsvorm luidt « S-BVBA ». ».

Art. 4.In hetzelfde Wetboek wordt een artikel 212bis ingevoegd, luidende : «

Art. 212bis.§ 1. Iedere oprichter van een in artikel 211bis bedoelde vennootschap wordt geacht hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid starter die hij nadien zou oprichten als oprichter.

Deze persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen, zodra de vennootschap afziet van of haar hoedanigheid van starter verliest of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt. § 2. Onverminderd de vorige paragraaf, is iedere oprichter van een in artikel 211bis bedoelde vennootschap die effecten bezit in een andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die 5 % of meer vertegenwoordigen van het totaal der stemrechten van dergelijke andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden. ».

Art. 5.Artikel 213 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 14 juni 2004, wordt aangevuld met een paragraaf 3, luidende : « § 3. Dit artikel is niet van toepassing op de vennootschappen opgericht overeenkomstig artikel 211bis. Deze vrijstelling neemt een einde als zij het statuut van « starter » verliezen en ten laatste bij verstrijken van de termijn van vijf jaar bedoeld in artikel 214, § 2, tweede lid. ».

Art. 6.In hetzelfde Wetboek wordt artikel 214, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 13 juli 2001 en waarvan de bestaande tekst paragraaf 1 zal vormen, aangevuld met een paragraaf 2, luidende : « § 2. In het in artikel 211bis bedoelde geval is het maatschappelijk kapitaal gelegen tussen 1 euro en het in artikel 214, § 1, vastgestelde bedrag.

Ten laatste vijf jaar na de oprichting of zodra de vennootschap een equivalent van vijf voltijdse werknemers te werk stelt, moet de vennootschap haar maatschappelijk kapitaal verhogen om het ten minste te brengen op het in de eerste paragraaf vastgestelde bedrag. Zodra het maatschappelijk kapitaal is verhoogd zoals hiervoor is beschreven, verliest de vennootschap het statuut van « starter » en zijn de bepalingen van artikel 223, eerste en tweede lid, van toepassing.

Na het verstrijken van een termijn van drie jaar na de oprichting zijn de vennoten hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden voor het eventueel verschil tussen het minimumkapitaal vereist bij de eerste paragraaf en het bedrag van het geplaatst kapitaal.

Zolang de vennootschap het statuut van « starter » heeft, kan zij niet overgaan tot een kapitaalvermindering. ».

Art. 7.Artikel 215 van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met een lid, luidende : « In het in artikel 211bis bedoeld geval is de oprichter verplicht om zich bij het opstellen van het financieel plan, waarvan de essentiële criteria door de Koning worden vastgesteld, te laten bijstaan door een daartoe door de Koning erkende instelling of organisatie of door een erkende boekhouder, een externe accountant of een bedrijfsrevisor die wordt aangewezen door de oprichter. ».

Art. 8.Artikel 223 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 20 juli 2000 en de wet van 14 juni 2004 wordt aangevuld met een lid, luidende : « In het in artikel 211bis bedoelde geval wordt het in het eerste lid vastgestelde bedrag bepaald op 1 euro. ».

Art. 9.In artikel 224, eerste lid, van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 14 december 2005, worden de woorden « Een bewijs van die deponering wordt » vervangen door de woorden « Behoudens in het in artikel 211bis bedoelde geval, wordt een bewijs van die deponering ».

Art. 10.In artikel 229, eerste lid, 5°, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was » vervangen door de woorden « het maatschappelijk kapitaal of in het geval bepaald in artikel 211bis, het eigen vermogen en de ondergeschikte middelen, bij de oprichting kennelijk ontoereikend waren ».

Art. 11.In hetzelfde Wetboek wordt artikel 249, waarvan de bestaande tekst paragraaf 1 zal vormen, aangevuld met een paragraaf 2, luidende : « § 2. In het in artikel 211bis bedoelde geval mogen de aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid van de verrichting, niet worden overgedragen aan een rechtspersoon.

Rechtspersonen kunnen alleen worden toegelaten door middel van een kapitaalverhoging die het maatschappelijk kapitaal ten minste brengt op het in artikel 214, § 1, vastgestelde bedrag.

Indien de aandelen overgaan op een natuurlijke persoon, door overlijden of onder levenden, zijn de bepalingen van de vorige paragraaf en van artikel 212bis op de verkrijger van toepassing. ».

Art. 12.Artikel 255 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij de wet van 2 augustus 2002, wordt aangevuld met een lid, luidende : « In het in artikel 211bis bedoelde geval kan de vennootschap slechts worden bestuurd door een of meer natuurlijke personen. ».

Art. 13.In hetzelfde Wetboek wordt een artikel 319bis ingevoegd, luidende : «

Art. 319bis.In het in artikel 211bis bedoelde geval is artikel 319 niet van toepassing, maar houdt de algemene vergadering jaarlijks een bedrag in van ten minste een vierde van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds. Deze verplichting tot afneming geldt tot op het ogenblik dat het reservefonds het bedrag heeft bereikt van het verschil tussen het minimumkapitaal vereist bij artikel 214, § 1, en het geplaatst kapitaal.

De algemene vergadering kan beslissen, overeenkomstig de regels van de statutenwijziging, dat dit reservefonds wordt geïncorporeerd in het kapitaal. ».

Art. 14.Artikel 332 van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met een zesde lid, luidende : « Dit artikel is niet van toepassing op de vennootschappen opgericht overeenkomstig artikel 211bis. Deze vrijstelling neemt een einde als zij het statuut van « starter » verliezen en ten laatste bij verstrijken van de termijn van vijf jaar bedoeld in artikel 214, § 2, tweede lid. ».

Art. 15.Artikel 333 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 20 juli 2000, wordt aangevuld met een tweede lid, luidende : « Dit artikel is niet van toepassing op de vennootschappen opgericht overeenkomstig artikel 211bis. Deze vrijstelling neemt een einde als zij het statuut van « starter » verliezen en ten laatste bij verstrijken van de termijn van vijf jaar bedoeld in artikel 214, § 2, tweede lid. ».

Art. 16.Deze wet treedt in werking op een door de Koning te bepalen datum.

Kondigen deze wet af, bevelen dat zij met 's Lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Gegeven te Brussel, 12 januari 2010.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Justicie S. DE CLERCK De Minister van K.M.O.'s, Zelfstandigen, Landbouw en Wetenschapsbeleid, Mevr. S. LARUELLE De Minister voor Ondernemen en Vereenvoudigen, V. VAN QUICKENBORNE Met 's Lands zegel gezegeld : De Minister van Justitie, S. DECLERCK _______ Nota (1) Zie : Stukken van de Kamer van volksvertegenwoordigers : 52-2211-2009/2010 : Nr.1 : Wetsontwerp.

Nr. 2 : Verslag.

Nr. 3 : Tekst verbeterd door de commissie.

Nr. 4 : Tekst aangeomen in plenaire vergadering en overgezonden aan de Senaat.

Integraal verslag : 19 november 2009.

Stukken van de Senaat : 4-1506-2009/2010 : Nr. 1 : Ontwerp niet geëvocerd door de Senaat.