12 JANVIER 2010. - Loi modifiant le Code des sociétés et prévoyant des modalités de la société privée à responsabilité limitée « Starter » (1)

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Les Chambres ont adopté et Nous sanctionnons ce qui suit :

Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Art. 2.L'article 69 du Code des sociétés, modifié par les lois des 2 août 2002 et 14 décembre 2005, ainsi que par les arrêtés royaux des 1er septembre 2004 et 28 novembre 2006, est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Le point 14° n'est pas applicable à la société privée à responsabilité limitée starter, visée à l'article 211bis. ».

Art. 3.Dans le même Code, il est inséré un article 211bis, rédigé comme suit : «

Art. 211bis.La société privée à responsabilité limitée starter peut uniquement être constituée par une ou plusieurs personnes physiques pour autant qu'aucune d'entre elles ne détienne de titres dans une autre société à responsabilité limitée qui représentent 5 % ou plus du total des droits de vote de cette autre société à responsabilité limitée, et pour autant qu'elle n'occupe pas l'équivalent de cinq travailleurs temps plein.

Toutes les dispositions du présent code qui s'appliquent à la société privée à responsabilité limitée sont applicables, sauf dérogation expresse.

Tant qu'elle n'a pas porté son capital social au moins à hauteur du montant prévu à l'article 214, § 1er, elle doit ajouter à toute mention de sa forme juridique visée par l'article 78 le mot « starter ». C'est ainsi complétée que la forme de la société doit être mentionnée dans les extraits publiés conformément aux articles 68 et 69. L'abréviation de la forme juridique est dite « SPRL-S ».».

Art. 4.Dans le même Code, il est inséré un article 212bis, rédigé comme suit : «

Art. 212bis.§ 1er. Tout fondateur d'une société visée à l'article 211bis est réputé caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée starter qu'il constituerait par la suite comme fondateur.

Cette personne ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à l'alinéa 1er dès que la société perd ou renonce à son caractère « starter » ou dès la publication de sa dissolution. § 2. Sans préjudice du paragraphe précédent, tout fondateur d'une société visée à l'article 211bis qui détient des titres dans une autre société à responsabilité limitée qui représentent 5% ou plus du total des droits de vote de cette autre société à responsabilité limitée est tenu solidairement envers les intéressés. ».

Art. 5.L'article 213 du même Code, modifié par la loi du 14 juin 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 14/06/2004 pub. 02/08/2004 numac 2004009509 source service public federal justice Loi du 14 juin 2004 modifiant les articles 213 et 223 du Code des sociétés fermer, est complété par un paragraphe 3, rédigé comme suit : « § 3. Cet article ne s'applique pas aux sociétés constituées conformément à l'article 211bis. Cette exemption prend fin quand elles perdent le statut de « starter » et au plus tard à l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article 214, § 2, alinéa 2. ».

Art. 6.Dans le même Code, l'article 214, modifié par l'arrêté royal du 13 juillet 2001 et dont le texte actuel formera le paragraphe 1er, est complété par un paragraphe 2, rédigé comme suit : « § 2. Dans le cas visé à l'article 211bis, le capital social se situe entre 1 euro et le montant fixé à l'article 214, § 1er.

Au plus tard cinq ans après sa constitution ou dès que la société occupe l'équivalent de cinq travailleurs temps plein, la société doit procéder à une augmentation de son capital social pour le porter au moins à hauteur du montant prévu au paragraphe premier. Dès que le capital social a été porté à hauteur du montant tel que prévu ci-avant, la société perd le statut de « starter » et les dispositions de l'article 223, alinéas 1er et 2, sont applicables.

Après expiration d'un délai de trois ans après la constitution, les associés sont tenus solidairement envers les intéressés de la différence éventuelle entre le capital minimum requis par le paragraphe premier et le montant du capital souscrit.

Aussi longtemps que la société a le statut de « starter », elle ne peut pas procéder à une réduction de capital. ».

Art. 7.L'article 215 du même Code, est complété par un alinéa, rédigé comme suit : « Dans le cas visé à l'article 211bis, le fondateur est tenu, pour la rédaction du plan financier, dont les critères essentiels sont fixés par le Roi, de se faire assister par une institution ou organisation agréée à cette fin par le Roi, un comptable agréé, un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises désigné par le fondateur. ».

Art. 8.L'article 223 du même Code, modifié par l'arrêté royal du 20 juillet 2000 et la loi du 14 juin 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 14/06/2004 pub. 02/08/2004 numac 2004009509 source service public federal justice Loi du 14 juin 2004 modifiant les articles 213 et 223 du Code des sociétés fermer, est complété par un alinéa, rédigé comme suit : « Dans le cas visé à l'article 211bis, le montant prévu à l'alinéa 1er est fixé à 1 euro. ».

Art. 9.Dans l'article 224, alinéa 1er, du même Code, modifié par la loi du 14 décembre 2005Documents pertinents retrouvés type loi prom. 14/12/2005 pub. 28/12/2005 numac 2005021173 source service public federal justice Loi relative à la simplification administrative II type loi prom. 14/12/2005 pub. 23/12/2005 numac 2005009962 source service public federal justice Loi portant suppression des titres au porteur fermer, les mots « Une attestation justifiant ce dépôt est » sont remplacés par les mots « Sauf dans le cas visé à l'article 211bis, une attestation justifiant ce dépôt est ».

Art. 10.Dans l'article 229, alinéa 1er, 5°, du même Code, les mots « le capital social était, lors de la constitution » sont remplacés par les mots « le capital social ou dans le cas visé à l'article 211bis, les fonds propres et les moyens subordonnés, étaient, lors de la constitution ».

Art. 11.Dans le même Code, l'article 249, dont le texte actuel formera le paragraphe 1er, est complété par un paragraphe 2, rédigé comme suit : « § 2. Dans le cas visé à l'article 211bis, les parts d'un associé ne peuvent être cédées à une personne morale, à peine de nullité de l'opération.

Des personnes morales ne peuvent être admises que par la voie d'une augmentation de capital qui porte le capital social au moins à hauteur du montant prévu à l'article 214, § 1er.

Si les parts sont transférées à une personne physique, suite à un décès ou entre vifs, les dispositions du paragraphe précédent et de l'article 212bis s'appliquent au cessionnaire. ».

Art. 12.L'article 255 du même Code, modifié par la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, est complété par un alinéa, rédigé comme suit : « Dans le cas visé à l'article 211bis, cette gestion ne peut être assurée que par une ou plusieurs personnes physiques. ».

Art. 13.Dans le même Code, il est inséré un article 319bis, rédigé comme suit : «

Art. 319bis.Dans le cas visé à l'article 211bis l'article 319 n'est pas d'application, mais l'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un quart au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Cette obligation de prélèvement existe jusqu'à ce que le fonds de réserve ait atteint le montant de la différence entre le capital minimum requis par l'article 214, § 1er, et le capital souscrit.

L'assemblée générale peut décider, conformément aux règles de la modification des statuts, que ce fonds de réserve soit incorporé dans le capital. ».

Art. 14.L'article 332 du même Code, est complété par un alinéa 6, rédigé comme suit : « Le présent article ne s'applique pas aux sociétés constituées conformément à l'article 211bis. Cette exemption prend fin quand elles perdent le statut de « starter » et au plus tard à l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article 214, § 2, alinéa 2. ».

Art. 15.L'article 333 du même Code, modifié par l'arrêté royal du 20 juillet 2000, est complété par un alinéa 2, rédigé comme suit : « Le présent article ne s'applique pas aux sociétés constituées conformément à l'article 211bis. Cette exemption prend fin quand elles perdent le statut de « starter » et au plus tard à l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article 214, § 2, alinéa 2. ».

Art. 16.La présente loi entre en vigueur à une date à fixer par le Roi.

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soi revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Bruxelles, le 12 janvier 2010.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre de la Justice, S. DE CLERCK La Ministre des P.M.E., des Indépendants, de l'Agiculture et de la Politique scientifique, Mme S. LARUELLE Le Ministre pour l'Economie et la Simplification administrative, V. VAN QUICKENBORNE Scellé du sceau de l'Etat : Le Ministre de la Justice, S. DECLERCK _______ Note (1) Voir : Documents de la Chambre des représentants : 52-2211-2009/2010 : Nr.1 : Projet de loi.

Nr. 2 : Rapport.

Nr. 3 : Texte corrigé par la commission.

Nr. 4 : Texte adopté en séance plénière et transmis au Sénat.

Compte rendu intégral : 19 novembre 2009.

Documents du Sénat : 4-1506-2009/2010 : Nr. 1 : Projet non évoqué par le Sénat.