26 AOUT 2006. - Loi portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et la Société fédérale de Participations (1)

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Les Chambres ont adopté et nous sanctionnons ce qui suit : CHAPITRE Ier. - Disposition générale

Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution. CHAPITRE II. - Définitions

Art. 2.Pour l'application de la présente loi il y a lieu d'entendre par : 1° SFI : la Société fédérale d'investissement au sens de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale d'investissement et aux sociétés régionales d'investissement.2° SFP : la SA Société fédérale de participations au sens de l'article 1er de la loi coordonnée du 24 décembre 1996 portant organisation du secteur public du crédit et de la détention des participations du secteur public dans certaines sociétés financières de droit privé. CHAPITRE III. - Fusion de la SFI et de la SFP

Art. 3.§ 1er. La SFP et la SFI sont chargées de fusionner entre elles par absorption de la SFP par la SFI conformément aux dispositions du Code des sociétés. § 2. Cette fusion sera régie par le Code des sociétés dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi, ainsi que par l'article 1er, § 4, alinéa 1er, de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale d'Investissement et les sociétés régionales d'investissement, et l'article 2, alinéas 1er et 2, de la loi coordonnée du 24 décembre 1996 portant organisation du secteur public du crédit et de la détention des participations du secteur public dans certaines sociétés financières de droit privé. § 3. Les conseils d'administration de la SFP et de la SFI sont chargés de mettre en oeuvre la procédure prévue par les articles 693 à 704 du Code des sociétés en vue de réaliser la fusion par absorption pour le 1er septembre 2006 au plus tard.

A défaut, cette fusion sera réalisée par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, selon la procédure que le Roi déterminera pour le 1er décembre 2006 au plus tard.

Art. 4.§ 1er. La fusion par absorption visée à l'article 3 aura les effets prévus par l'article 682 du Code des sociétés. § 2. En particulier, la SFP sera dissoute, sans liquidation, et cessera d'exister. § 3. Le rapport d'échange visé à l'article 693, alinéa 2, 2°, du Code des sociétés sera déterminé par le conseil d'administration de la SFP et le conseil d'administration de la SFI; dans le cas visé au § 4, ce rapport d'échange sera établi sur la base du rapport d'expertise visé au § 4. § 4. Si, à l'expiration du délai visé à l'article 5, § 1er, tous les actionnaires de la SFI autres qu'une autorité publique au sens de l'article 42 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande type loi prom. 21/03/1991 pub. 18/01/2016 numac 2015000792 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Traduction allemande de dispositions modificatives fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques n'ont pas marqué leur accord sur les termes et conditions d'une cession amiable des actions de la SFI qu'ils détiennent à l'Etat, à la SFP ou à une autre autorité publique déléguée à cet effet par arrêté délibéré en Conseil des ministres, un rapport d'expertise commun ayant pour objet de déterminer les valeurs intrinsèques respectives de la SFP et de la SFI sera établi.

Le Roi est chargé d'organiser les modalités de cette expertise en tenant compte des principes suivants : a) l'expert sera désigné conjointement par les ministres de tutelle respectifs de la SFP et de la SFI;b) les actionnaires de la SFI autres qu'une autorité publique au sens de l'article 42 de la loi précitée du 21 mars 1991 se verront communiquer l'avant-projet du rapport d'expertise et auront le droit de faire toutes observations sur cet avant-projet;l'expert devra spécifiquement prendre en compte ces observations; c) le rapport d'expertise devra être notifié pour le 1er juin 2006 au plus tard aux ministres de tutelle respectifs de la SFI et de la SFP, aux présidents respectifs des conseils d'administration de la SFI et de la SFP et à tout actionnaire de la SFI autre qu'une autorité publique au sens de l'article 42 de la loi précitée du 21 mars 1991;d) ce rapport sera commun à la SFP et à la SFI. § 5. Immédiatement après la décision de fusion par les assemblées générales de la SFP et de la SFI, l'assemblée générale de la SFI modifiera dans ses statuts : a) sa dénomination en « Société fédérale de Participations et d'Investissement », en abrégé « SFPI ».b) son objet pour ajouter à l'article 3 un § 3bis, rédigé comme suit : « § 3bis.Le gouvernement fédéral peut, dans toute matière relevant de sa compétence, solliciter l'avis de la Société fédérale de Participations et d'Investissement et ses filiales spécialisées, dans le cadre de leurs missions légales, sur les projets potentiels de constitution de personnes morales, de la réforme ou de la participation dans celles-ci par l'Etat, par une entreprise publique fédérale ou par une institution publique fédérale.

Cet avis est donné à la demande des ministres de tutelle. Il est d'ordre financier, économique et juridique. » § 6. La fusion sera réalisée lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises au sein de la SFP et de la SFI. Toutefois, les opérations de la SFP seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la SFI à partir du 1er janvier 2006. CHAPITRE IV. - Droits des actionnaires privés

Art. 5.§ 1er. Dès l'entrée en vigueur de la présente loi et au plus tard avant le 1er avril 2006, le conseil d'administration de la SFP examinera avec les actionnaires de la SFI, autres qu'une autorité publique au sens de l'article 42 de la loi précitée du 21 mars 1991, les termes et conditions d'une cession amiable à la SFP ou à une autre autorité publique au sens de l'article 42 de la loi précitée du 21 mars 1991, de leurs actions de la SFI ou de tous droits qu'ils ont sur ces actions. § 2. Si, à l'expiration du délai visé au § 1er, l'ensemble des actions de la SFI n'ont pas été acquises par l'Etat, par la SFP ou par une autre autorité publique déléguée à cet effet par arrêté délibéré en Conseil des ministres, la procédure d'expertise visée à l'article 4, § 4, sera mise en oeuvre et chacun de ces actionnaires ayant la pleine propriété d'actions de la SFI libres de toute sûreté et de tout droit en faveur de tiers, aura le droit de vendre toutes ses actions de la SFI, ou une partie de celles-ci, à l'Etat ou à l'autorité publique que celui-ci désigne à cet effet par arrêté royal, au prix fixé conformément au § 4. § 3. Chaque actionnaire peut lever son option de vente conformément au § 2 dans un délai d'un mois à compter de la notification par l'expert de son rapport d'expertise conformément à l'article 4, § 4, en le notifiant aux ministres de tutelle respectifs de la SFI et de la SFP par lettre recommandée à la poste. § 4. Le prix sera fixé sur la base de la valeur intrinsèque de la SFI telle que déterminée conformément à l'article 4, § 4. § 5. Lorsqu'en application du § 1er, l'ensemble des actions de la SFI ont été acquises par l'Etat, par la SFP ou par une autre autorité publique déléguée à cet effet par arrêté délibéré en Conseil des ministres dans le cadre d'une cession amiable, le transfert de la propriété et des risques des actions et le paiement du prix en vertu du présent article s'effectuent le troisième jour ouvrable suivant l'expiration du délai visé au § 1er, à 10 heures du matin auprès de la cellule stratégique du ministre des Finances, ou à toute autre date préalable convenue entre les parties.

Lorsque la procédure d'expertise visée à l'article 4, § 4, est mise en oeuvre, le transfert de la propriété et des risques des actions et le paiement du prix en vertu du présent article s'effectuent le troisième jour ouvrable suivant l'expiration du délai visé au § 3, à 10 heures du matin auprès de la cellule stratégique du ministre des Finances, ou à toute autre date préalable convenue entre les parties.

Au sens du présent paragraphe, les jours ouvrables s'entendent du lundi au vendredi, à l'exclusion des jours fériés légaux. § 6. Le prix en argent des actions, avec valeur à la date du transfert, est payé par virement au compte bancaire belge du vendeur, mentionné dans la notification visée au § 3.

Le prix porte intérêt au taux EURIBOR à un mois, à compter du lendemain de la date fixée pour le paiement du prix jusqu'à la date du paiement effectif, sauf si le transfert subit un retard à cause d'opérations ou de la négligence de l'un ou plusieurs actionnaires visée au § 2. CHAPITRE V. - Modifications de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement

Art. 6.L'intitulé de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale d'investissement et aux sociétés régionales d'investissement est remplacé par l'intitulé suivant : « Loi relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement ».

Art. 7.Dans la même loi, les mots « Société fédérale d'Investissement » et les abréviations « SFI » et « SNI » sont remplacés respectivement par les mots « Société fédérale de Participations et d'Investissement » et par l'abréviation « SFPI ».

Art. 8.Le Roi peut, par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, modifier, compléter, remplacer ou supprimer toute disposition de la même loi en vue de la réorganisation de la structure d'administration de la Société fédérale de Participations et d'Investissement dans le cadre de la fusion opérée par la présente loi.

L'habilitation donnée au Roi par le premier alinéa prend fin au 31 décembre 2006.

Les arrêtés pris en vertu du premier alinéa cessent de produire leurs effets s'ils ne sont pas confirmés par une loi dans les douze mois de leur entrée en vigueur. La confirmation sort ses effets à compter de cette date.

Après le 31 décembre 2006, seule une loi peut modifier, compléter, remplacer ou abroger les arrêtés pris en vertu de l'alinéa 1er et confirmés conformément à l'alinéa 3.

Art. 9.A l'article 2 de la même loi, le § 3bis, abrogé par l'arrêté royal du 16 juin 1994, est rétabli dans la rédaction suivante : « § 3bis. Le gouvernement fédéral peut, dans toute matière relevant de sa compétence, solliciter l'avis de la Société fédérale de Participations et d'Investissement et ses filiales spécialisées, dans le cadre de leurs missions légales, sur les projets potentiels de constitution de personnes morales, de la réforme ou de la participation dans celles-ci par l'Etat, par une entreprise publique fédérale ou par une institution publique fédérale.

Cet avis est donné à la demande des ministres de tutelle. Il est d'ordre financier, économique et juridique. » CHAPITRE VI. - Modifications de la loi coordonnée du 24 décembre 1996 portant organisation du secteur public du crédit et des participations du secteur public dans certaines sociétés financières de droit privé

Art. 10.Les articles 1er à 20 de la loi coordonnée du 24 décembre 1996 portant organisation du secteur public du crédit et des participations du secteur public dans certaines sociétés financières de droit privé, qui forment le Chapitre Ier (« De la SA Société fédérale de Participations ») du Titre Ier, sont abrogés.

Art. 11.Le Chapitre VI (« Dispositions communes ») du Titre Ier de la même loi ne s'applique pas à la Société fédérale de Participations et d'Investissement issue de la fusion visée à l'article 2, à l'exception des articles 75 à 81, relatifs aux missions spéciales qui peuvent être confiées à la Société fédérale de Participations et d'Investissement.

L'article 66, alinéa 1er, 1°, a), de la même loi est par conséquent remplacé par la disposition suivante : « a) aux seules fins des articles 75 à 81, la Société fédérale de Participations et d'Investissement. » CHAPITRE VII. - Filiales de la Société fédérale de Participations et de la Société fédérale d'Investissement

Art. 12.Dans les six mois de la fusion visée à l'article 3, le conseil d'administration de la Société fédérale de Participations et d'Investissement établit un plan de restructuration des filiales spécialisées et des filiales de droit public de la SFP, visées à l'article 5bis, 3°, de la loi coordonnée du 24 décembre 1996.

Ce plan de restructuration sera soumis à l'approbation du Roi, donnée par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, avant de pouvoir être mis en oeuvre par les organes de la Société fédérale de Participations et d'Investissement.

A ce même moment, les sociétés qui étaient, au moment précédant la fusion, filiales de droit public de la SFP visées à l'article 5, 3°, de la loi coordonnée du 24 décembre 1996, peuvent être transformées en filiales spécialisées de la Société fédérale de Participations et d'Investissement.

Les statuts et la structure des sociétés visées à l'alinéa 1er seront adaptés par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres pour tenir compte des restructurations visées à l'alinéa 1er et des transformations visées à l'alinéa 3. CHAPITRE VIII. - Dispositions diverses

Art. 13.Les membres du personnel de la SFP sont automatiquement transférés à la Société fédérale de Participations et d'Investissement à partir de la date d'effet de la fusion visée à l'article 3, avec maintien intégral de leurs droits, ancienneté et avantages, en ce compris les régimes de pension et d'assurance.

Art. 14.La présente loi entre en vigueur à la date fixée par un arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, à l'exception des articles 6, 7, 9, 10 et 11 qui entrent en vigueur le jour où la fusion de la SFP et de la SFI sort ses effets.

Un avis sera publié au Moniteur belge, mentionnant la date d'entrée en vigueur des articles 6, 7, 9, 10 et 11.

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soit revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Châteauneuf-de-Grasse, le 26 août 2006.

ALBERT Par le Roi : La Vice-Première Ministre et Ministre du Budget et de la Protection de la Consommation, Mme F. VAN DEN BOSSCHE Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances, D. REYNDERS Scellé du sceau de l'Etat : La Ministre de la Justice, Mme L. ONKELINX _______ Notes (1) Session 2005-2006. Chambre des représentants Documents. - Projet de loi, 51-2516 - N° 1. - Projet de loi - N° 2. - Rapport fait au nom de la commission -- N° 3. - Texte corrigé par la commission - N° 4. - Texte adopté en séance plénière et transmis au Sénat.

Sénat.

Documents. - 3-1796 - N° 1. - Projet évoqué par le Sénat - N° 2 - Rapport fait au nom de la commission - N° 3 - Décision de ne pas amender.