28 SEPTEMBRE 2006. - Arrêté royal pris en exécution de l'article 8 de la loi du 26 août 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/08/2006 pub. 30/08/2006 numac 2006003408 source service public federal budget et controle de la gestion service public federal finances Loi portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et la Société fédérale de Participations fermer portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et de la Société fédérale de Participations

RAPPORT AU ROI Sire, Ainsi que l'indique l'exposé des motifs de la loi du 26 août 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/08/2006 pub. 30/08/2006 numac 2006003408 source service public federal budget et controle de la gestion service public federal finances Loi portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et la Société fédérale de Participations fermer portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et de la Société fédérale de Participation, en exécution de laquelle est pris le présent arrêté, que le Gouvernement a l'honneur de soumettre à votre approbation, la volonté du législateur, en opérant la fusion de ces deux entités, est de renforcer l'efficacité et la cohérence dans la gestion des participations et dans la politique d'investissement de l'Etat.

La loi prescrit, dans cette perspective, de maintenir pour la nouvelle entité juridique, résultat de la fusion qu'elle opère, les finalités légales des deux sociétés fusionnées, tout en choisissant comme société absorbante la Société fédérale d'Investissement, considérée comme le successeur de la Société nationale d'Investissement.

La nouvelle entité jouira des mêmes capacités que cette dernière, tant en ce qui concerne les missions sur fonds propres qu'en ce qui concerne celles exercées en mission déléguée. La loi ajoute que l'entité fusionnée devra en outre être à même de donner au Gouvernement des avis financiers, économiques et juridiques en matière de création ou de prise de participation dans des sociétés.

Procédant de la sorte, la législateur a voulu que la nouvelle personne morale issue de la fusion, dénommée Société fédérale de Participations et d'Investissement, soit orientée - sans pour autant perdre sa qualité de société d'intérêt public, ni abandonner sa capacité d'exécuter les opérations que l'Etat lui confierait sous forme de missions déléguées - vers une gestion globale des participations de l'Etat à finalité économique et vers le développement d'une politique proactive en matière d'investissements.

Dans ce cadre, le présent arrêté est pris en exécution de l'article 8 de la loi et vise à organiser la structure d'administration de la nouvelle Société fédérale de Participations et d'Investissement issue de la fusion, ainsi que les principales modalités de son fonctionnement.

Dans la mesure où, comme il a été rappelé ci-dessus, ladite fusion prend la forme d'une absorption de la Société fédérale de Participations par la Société fédérale d'investissement, la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement - dont l'intitulé est à cette occasion modifié - est devenue, de par la volonté du législateur, la législation de référence pour la nouvelle Société fédérale de Participations et d'Investissement.

Le présent arrêté, conformément à l'habilitation expresse donnée par le législateur dans l'article 8 de la loi du 26 août 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/08/2006 pub. 30/08/2006 numac 2006003408 source service public federal budget et controle de la gestion service public federal finances Loi portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et la Société fédérale de Participations fermer, insère donc dans la loi du 2 avril 1962 précitée les dispositions utiles en vue d'organiser la structure d'administration de la nouvelle Société fédérale de Participations et d'Investissement.

Les modalités d'organisation retenues s'inscrivent pleinement dans la perspective tracée par le législateur dans le cadre de la fusion, et visent en particulier à répondre à son souci de voir l'entité fusionnée poursuivre les missions actuelles de la Société fédérale d'Investissement et de la Société fédérale de Participations, en conservant l'intégralité de leurs domaines et modes d'action actuels.

Ainsi, les dispositions applicables à la Société fédérale d'Investissement en vertu de la loi précitée du 2 avril 1962 sont adaptées et complétées de manière à rendre applicables dans le cadre de la société fusionnée les principales modalités d'exercice du mandat d'administrateur qui sont actuellement d'application au sein de la Société fédérale de Participations, notamment par application des articles 10 et 73 de la loi coordonnée du 24 décembre 1996 portant organisation du secteur public du crédit et de la détention des participations du secteur public dans certaines sociétés financières de droit privé.

Les statuts de la future société régleront les aspects non visés par le présent arrêté, en conformité avec la loi du 26 août 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/08/2006 pub. 30/08/2006 numac 2006003408 source service public federal budget et controle de la gestion service public federal finances Loi portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et la Société fédérale de Participations fermer précitée et avec le Code des Sociétés.

Commentaire des articles L'article 1er, au même titre que les articles 2, 4 et 6, ne nécessite aucun commentaire particulier. Ces textes visent simplement à rendre plus aisée la lecture du Chapitre Ier en le divisant en sections.

L'article 2, au même titre que les articles 1er, 4 et 6, ne nécessite aucun commentaire particulier. Ces textes visent simplement à rendre plus aisée la lecture du Chapitre Ier en le divisant en sections.

L'article 3 rétablit l'article 3bis de la loi du 2 avril 1962 précitée, qui avait été abrogé par un arrêté royal du 16 juin 1994. Le texte organise les principaux aspects de l'administration de la Société fédérale de Participations et d'Investissement.

Le § 1er prévoit que le conseil d'administration de la société comportera 12 membres au moins, nommés pour un terme de 6 ans renouvelable.

Lors de la première nomination du CA, la moitié des membres de chacune des catégories d'administrateurs sera nommé pour une période de 3 ans.

Pour garantir les conditions d'une disponibilité suffisante des administrateurs de la SFPI dans le cadre de l'exécution de leur mission, le texte impose une limitation au cumul des mandats pour ces derniers, étant bien entendu que les mandats exercés dans le cadre de l'accomplissement des missions de la SFPI échappent à l'interdiction de cumul. Ainsi, un tiers des administrateurs ne pourront exercer, en plus de leur mandat SFPI, qu'un seul mandat dans une société autre, et les deux tiers restants seront également soumis à une limitation de cumul à trois mandats hors SFPI. Le texte prévoit également, dans la perspective de contribuer au renforcement de l'égalité entre hommes et femmes, l'instauration d'un quota minimal par sexes.

Le § 1er impose enfin un équilibre linguistique au sein du conseil d'administration. L'appartenance linguistique est déterminée en fonction de la langue du diplôme de l'intéressé.

Le § 2 impose la présence au sein du conseil d'administration de deux administrateurs indépendants, nommés par l'assemblée générale sur proposition d'un jury constitué par le Roi. Pour pouvoir être considérés comme indépendants, les candidats doivent remplir cumulativement les cinq conditions énumérées par le texte.

Le § 3 prévoit que dans l'hypothèse où des actionnaires autres que l'Etat viendraient à participer au capital de la société, ces derniers pourront nommer des administrateurs, au pro rata des voix qu'ils détiennent à l'assemblée générale. En pratique, ces administrateurs seront désignés par l'assemblée générale. L'Etat ne participera pas au vote sur ce point. Ces administrateurs pourront être révoqués par l'assemblée générale.

Le § 4 fixe le mode de nomination des administrateurs représentant les actionnaires publics. Ils doivent être choisis en fonction de la complémentarité de leurs compétences en matière d'analyse financière et comptable, en matière juridique ou en matière économique, ou en fonction de leur expertise en matière d'investissements internationaux, et seront nommés et pourront être révoqués par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

En attendant la nomination des administrateurs indépendants, le § 5 prévoit, à titre transitoire, que le conseil d'administration pourra valablement exercer ses pouvoirs légaux de gestion sans limitation dès la nomination des administrateurs visés au § 4.

Le § 6 ne nécessite aucun commentaire particulier.

Le § 7 prévoit une structure de direction qui comporte un président, deux vice-présidents et un administrateur délégué.

Ils seront nommés parmi les membres du conseil d'administration par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. Le président et l'administrateur délégué seront d'expression linguistique différente, de même que les deux vice-présidents.

Le § 8 ne nécessite aucun commentaire particulier.

Le § 9 prévoit que le conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération, fixe la rémunération de l'administrateur délégué et des membres du comité exécutif visé au § 15 et leur octroie un régime de pension de retraite et de survie. Ce texte reprend simplement une disposition de la loi coordonnée du 24 décembre 1996 portant organisation du secteur public du crédit et des participations du secteur public dans certaines sociétés financières de droit privé, qui était applicable à la structure d'administration de la Société fédérale de Participations Le § 10, qui fixe les compétences du conseil d'administration, prévoit notamment que ce dernier délègue la gestion journalière de la société à l'administrateur délégué, assisté par le comité exécutif, visé au § 16.

Le § 11 ne nécessite aucun commentaire particulier.

Le § 12, qui ne doit en aucun cas être compris comme entraînant une dérogation au droit commun, a pour unique but de préciser les contours d'une possibilité opérationnelle qui existe déjà actuellement au sein de la Société fédérale de Participations, en l'espèce la faculté de charger le Président de missions spéciales. Celles-ci peuvent, par exemple, toucher à la recherche d'investissements ou à la définition de missions nouvelles confiées à la société.

Les §§ 13 et 14 ne nécessitent aucun commentaire particulier.

Le § 15, en application des règles de corporate governance, crée un comité stratégique, chargé d'assister et de conseiller le conseil d'administration en matière de politique et de stratégie générale et en matière de développement stratégique de la société. Il se composera du président, des deux vice-présidents et de l'administrateur délégué.

Dans la même optique, le § 16 crée un comité exécutif qui comprendra, outre l'administrateur délégué, trois membres, qui seront désignés par le conseil d'administration. Leur mandat, d'une durée de six ans alignée sur celle des administrateurs, est renouvelable. Ils pourront être révoqués par le conseil d'administration. Le président assistera à ses réunions, sans voix délibérative.

Tout comme les §§ 15 et 16, le § 17 fait application des règles de corporate governance en instaurant un comité d'audit et un comité des rémunérations. Le conseil d'administration pourra également, s'il le juge utile, créer tout autre comité, en fonction des besoins.

Le comité d'audit est composé de trois membres choisis par le conseil d'administration en son sein, en fonction de leurs compétences particulières en matière financière. Un membre au moins du comité d'audit sera un administrateur indépendant, mais dans l'attente de la nomination des administrateurs indépendants, le comité d'audit pourra valablement exercer ses compétences sans limitation dès la nomination des autres membres.

Le comité des rémunérations est composé de quatre membres choisis par le conseil d'administration en son sein, dont au moins un administrateur indépendant. Tout comme le comité d'audit, le comité des rémunérations pourra valablement exercer ses compétences sans limitation dès la nomination des autres membres.

Le comité des rémunérations transmet ses propositions de décision à l'assemblée générale lorsqu'elles concernent les administrateurs ou au conseil d'administration lorsqu'elles concernent l'administrateur délégué, les membres du comité exécutif, les membres de la direction ou les cadres de la société.

Enfin, le § 18 prévoit que les administrateurs indépendants rédigent chaque année un rapport sur l'exercice de leur mandat, qui sera intégralement repris dans le rapport annuel de la société.

L'article 4, au même titre que les articles 1er, 2 et 6, ne nécessite aucun commentaire particulier. Ces textes visent simplement à rendre plus aisée la lecture du Chapitre Ier en le divisant en sections.

L'article 5 précise les incompatibilités entre un mandat d'administrateur de la Société fédérale de Participations et d'Investissement et d'autres charges.

Le § 1er reproduit une incompatibilité qui existe déjà à l'heure actuelle, tant pour les administrateurs de la Société fédérale d'Investissement, en vertu de l'article 3ter la loi du 2 avril 1962 précitée, que pour les administrateurs de la Société fédérale de Participations, en vertu de l'article 73 de la loi précitée du 24 décembre 1996.

Le § 2 élargit, dans le chef des administrateurs de la Société fédérale de Participations et d'Investissement, la portée de l'article 523 du Code des sociétés en leur interdisant de manière générale de prendre part à toute délibération du conseil d'administration, ainsi qu'à tout vote au sein de celui-ci, lorsqu'ils ont ou risquent d'avoir, de manière directe ou indirecte, un intérêt, de quelque nature qu'il soit, opposé à un projet d'opération ou de décision relevant du conseil d'administration. Ce texte privilégie une approche opérationnelle, au cas par cas, plutôt que l'instauration d'une incompatibilité générale liée à l'exercice d'une fonction déterminée en-dehors de la Société fédérale de Participations et d'Investissement.

Le § 3 prévoit cependant une incompatibilité spécifique entre le mandat, au sein de la Société fédérale de Participations et d'Investissement, d'administrateur délégué et l'exercice de toute activité rémunérée au sein d'une entreprise avec laquelle un échange d'actifs a eu lieu, ou d'une société liée à cette dernière. Cette interdiction de cumul vaut également pour les trois années qui suivent la fin de l'exercice du mandat considéré au sein de la Société fédérale de Participations et d'Investissement.

L'interdiction de cumul ne sera toutefois pas d'application si l'échange d'actifs a eu lieu dans le cadre d'une mission déléguée à la Société fédérale de Participations et d'Investissement. Dans cette hypothèse en effet, la Société fédérale de Participations et d'Investissement agit sans autonomie, ce qui rend inopérant un éventuel conflit d'intérêt.

L'article 6, au même titre que les articles 1er, 2 et 4, ne nécessite aucun commentaire particulier. Ces textes visent simplement à rendre plus aisée la lecture du Chapitre Ier en le divisant en sections.

L'article 7 ne nécessite pas de commentaire particulier.

Nous avons l'honneur d'être, Sire, de Votre Majesté, les très respectueux et très fidèles serviteurs, La Vice-Première Ministre et Ministre du Budget et de la Protection de la Consommation, Mme F. VAN DEN BOSSCHE Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances D. REYNDERS Le Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques B. TUYBENS

AVIS 41.157/2/V DE LA SECTION DE LEGISLATION DU CONSEIL D'ETAT Le Conseil d'Etat, section de législation, deuxième chambre des vacations, saisi par le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances, le 3 août 2006, d'une demande d'avis, dans un délai de trente jours, sur un projet d'arrêté royal "pris en exécution de l'article 7 de la loi portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et de la Société fédérale de Participations", a donné le 4 septembre 2006 l'avis suivant : Comme la demande d'avis est introduite sur la base de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 1/, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat, tel qu'il est remplacé par la loi du 2 avril 2003Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/04/2003 pub. 14/05/2003 numac 2003000376 source service public federal interieur Loi modifiant certains aspects de la législation relative à l'organisation et au fonctionnement de la section de législation du Conseil d'Etat type loi prom. 02/04/2003 pub. 02/05/2003 numac 2003000309 source service public federal interieur Loi modifiant la loi du 15 avril 1994, relative à la protection de la population et de l'environnement contre les dangers résultant des rayonnements ionisants et relative à l'Agence fédérale de Contrôle nucléaire, et réglant le transfert de certains agents du Service de la Sûreté de l'Etat dans le domaine de l'énergie nucléaire fermer, la section de législation limite son examen au fondement juridique du projet, à la compétence de l'auteur de l'acte ainsi qu'à l'accomplissement des formalités préalables, conformément à l'article 84, § 3, des lois coordonnées précitées.

Sur ces trois points, le projet appelle les observations ci-après.

Formalités préalables Aucune des pièces jointes au dossier n'atteste de ce que l'avis préalable de l'Inspecteur des Finances, qui est requis en application de l'article 14 de l'arrêté royal du 16 novembre 1994 relatif au contrôle administratif et budgétaire, aurait été obtenu.

L'auteur du projet veillera au correct accomplissement de cette formalité préalable.

Examen du projet Intitulé C'est l'article 8, et non l'article 7, de la loi du 26 août 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/08/2006 pub. 30/08/2006 numac 2006003408 source service public federal budget et controle de la gestion service public federal finances Loi portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et la Société fédérale de Participations fermer portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et de la Société fédérale de Participations qu'il convient de viser dans l'intitulé du projet.

Préambule 1. A l'alinéa 2, il faut, d'une part, remplacer les mots "article 84, 1er alinéa, 1/" par les mots "article 84, § 1er, alinéa 1er, 1/," et, d'autre part, omettre les mots "coordonnées le 12 janvier 1973".2. Le préambule attestera de l'accomplissement des formalités préalables liées au contrôle administratif et budgétaire.3. Le proposant doit être complété par les mots "et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil,". Dispositif Article 1er Si l'article 6 de la loi du 26 août 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/08/2006 pub. 30/08/2006 numac 2006003408 source service public federal budget et controle de la gestion service public federal finances Loi portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et la Société fédérale de Participations fermer portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et de la Société fédérale de Participations devait entrer en vigueur avant l'arrêté en projet, la loi du 2 avril 1962 à laquelle la disposition examinée fait référence devrait être identifiée par le nouvel intitulé que lui donne l'article 6, précité.

Article 3 1. A l'article 3bis, § 1er, alinéa 2, en projet, il faut écrire "aux §§ 2 à 4".2. A l'article 3bis, § 1er, alinéa 5, en projet, il y a lieu de préciser comment il pourra être estimé qu'un membre du conseil d'administration est "d'expression française" ou "d'expression néerlandaise".3. A l'article 3bis, § 2, dernier alinéa, en projet, il n'apparaît pas clairement si les mots "adoptée à la majorité des deux tiers" se rapportent à la décision de l'assemblée générale ou à la proposition du conseil d'administration que vise cette disposition.4. A l'article 3bis, § 3, alinéa 1er, en projet, le Conseil d'Etat n'aperçoit pas ce qu'entend signifier le mot "conjointement".S'il était maintenu, il conviendrait d'en préciser la portée dans le rapport au Roi qui accompagne le projet. 5. Selon l'article 8 de la loi du 26 août 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/08/2006 pub. 30/08/2006 numac 2006003408 source service public federal budget et controle de la gestion service public federal finances Loi portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et la Société fédérale de Participations fermer portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et de la Société fédérale de Participations, la mise en oeuvre des pouvoirs dont dispose l'auteur du projet de "modifier, compléter, remplacer ou supprimer" toute disposition de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale d'investissement et aux sociétés régionales d'investissement doit avoir en vue "la réorganisation de la structure d'administration de la Société fédérale de Participations et d'Investissement dans le cadre de la fusion opérée" par la loi dont le projet entend exécuter l'article 8. Dans ce contexte, le rapport au Roi devrait veiller à expliciter en quoi les alinéas 2 et 3 de l'article 3bis, § 9, en projet, qui règlent à titre principal des éléments liés au statut pécuniaire de l'administrateur délégué et des membres du comité exécutif de l'entité fusionnée, peuvent se rattacher à "la réorganisation de la structure d'administration" de cette entité. 6. A l'article 3bis, § 15, en projet, il y a lieu de préciser la mission que l'auteur du projet entend réserver au comité stratégique.7. A l'article 3bis, § 16, deuxième phrase, en projet, il n'apparaît pas clairement si le mot "Il" se rapporte au comité exécutif ou à l'administrateur délégué qui sont visés à la première phrase du même paragraphe.8. A l'article 3bis, § 17, alinéa 5, en projet, le Conseil d'Etat n'aperçoit pas la portée des mots "selon le cas". La disposition sera clarifiée, ou le rapport au Roi complété, pour en faire apparaître le sens.

Au même alinéa, il y a lieu d'écrire "immédiats" au lieu de "immédiates". 9. A l'article 3bis, § 18, en projet, il faut écrire "de leur mandat" et "le rapport annuel de la Société fédérale de Participations et d'Investissement". Article 7.

Le projet examiné ne pourra entrer en vigueur avant la disposition légale à laquelle il entend procurer exécution (1).

La chambre était composée de : MM. : Ph. Hanse, conseiller d'Etat, président;

Ph. Quertainmont, Mme M. Baguet, conseillers d'Etat;

A.-C. Van Geersdaele, greffier.

Le rapport a été présenté par M. P. Ronvaux, auditeur. ...

Le greffier, A.-C. Van Geersdaele.

Le président, Ph. Hanse. (1) Concernant l'entrée en vigueur de l'article 8 de la loi du 26 août 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/08/2006 pub. 30/08/2006 numac 2006003408 source service public federal budget et controle de la gestion service public federal finances Loi portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et la Société fédérale de Participations fermer portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et de la Société fédérale de Participations, voyez l'article 14 de la même loi. 28 SEPTEMBRE 2006. - Arrêté royal pris en exécution de l'article 8 de la loi du 26 août 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/08/2006 pub. 30/08/2006 numac 2006003408 source service public federal budget et controle de la gestion service public federal finances Loi portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et la Société fédérale de Participations fermer portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et de la Société fédérale de Participations ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 26 août 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 26/08/2006 pub. 30/08/2006 numac 2006003408 source service public federal budget et controle de la gestion service public federal finances Loi portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et la Société fédérale de Participations fermer portant fusion de la Société fédérale d'Investissement et de la Société fédérale de Participations, notamment l'article 8;

Vu l'avis 41157/2 du Conseil d'Etat donné le 4 septembre 2006 en application de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 1° des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat;

Vu les avis de l'Inspection des Finances, donnés le 18 juillet 2005;

Sur la proposition de Notre Vice-Première Ministre et Ministre du Budget et de la Protection de la Consommation, de Notre Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances et de Notre Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Dans le chapitre Ier de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement, il est inséré une section Ière, comprenant les articles 1er à 3, intitulée « Généralités ».

Art. 2.Dans le Chapitre Ier de la loi du 2 avril 1962 précitée, il est inséré une section II, comprenant l'article 3bis nouveau, intitulée « Administration de la Société fédérale de Participations et d'Investissement ».

Art. 3.Dans la loi précitée du 2 avril 1962, l'article 3bis, abrogé par l'arrêté royal du 16 juin 1994, est rétabli dans la rédaction suivante :

Art. 3bis.§ 1er. La société est administrée par un conseil d'administration composé de 12 membres au moins.

Ils sont nommés pour un terme renouvelable de six ans maximum selon les modalités prévues aux §§ 2 à 4. Lors de la première nomination du conseil d'administration, la moitié des membres de chacune des catégories visées aux §§ 2 à 4 sont cependant nommés pour une période de 3 ans.

Les membres exercent un maximum de trois mandats d'administrateur dans d'autres sociétés. Un tiers au moins des membres exerce au maximum un mandat d'administrateur dans une autre société.

Un tiers au moins des membres doit appartenir à l'autre sexe.

Le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise. § 2. L'assemblée générale nomme deux administrateurs indépendants sur proposition motivée d'un jury constitué par le Roi, qui est composé de personnalités éminentes issues de la communauté des affaires ou académique. Le Roi détermine le mode de fonctionnement du jury.

Outre leur expérience pertinente en matière de gestion, ces administrateurs indépendants doivent au moins satisfaire aux critères suivants : 1°. Pendant une période de six ans précédant leur nomination, ne pas avoir exercé de mandat rémunéré pour l'Etat fédéral, les Communautés, les Régions ou les provinces ou pour un organisme dépendant des autorités susmentionnées; 2°. Pendant une période de six ans précédant leur nomination, ne pas avoir exercé un mandat ou une fonction d'administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, d'administrateur journalier ou de cadre ni dans la Société fédérale de Participations et d'Investissement, la Société fédérale d'Investissement ou la Société fédérale de Participations, ni dans une société dans laquelle la Société fédérale de Participations et d'Investissement, la Société fédérale d'Investissement ou la Société fédérale de Participations détient une participation ou qui détient une participation dans la Société fédérale de Participations et d'Investissement, la Société fédérale d'Investissement ou la Société fédérale de Participations. Cette condition ne vaut toutefois pas pour la prolongation du mandat d'administrateur indépendant; 3°. Ne pas avoir de conjoint ou de personne avec laquelle ils cohabitent légalement ou de parent ou allié jusqu'au deuxième degré qui exerce un mandat d'administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, d'administrateur délégué ou de cadre, ou un intérêt financier comme prévu au 5° ni dans la Société fédérale de Participations et d'Investissement, la Société fédérale d'Investissement ou la Société fédérale de Participations, ni dans une société dans laquelle la Société fédérale de Participations et d'Investissement, la Société fédérale d'Investissement ou la Société fédérale de Participations détient une participation ou qui détient une participation dans la Société fédérale de Participations et d'Investissement, la Société fédérale d'Investissement ou la Société fédérale de Participations; 4°. Ne pas détenir de droits sociaux susceptibles de mettre en danger le capital, le fonds social ou une catégorie d'actions de la société; 5°. Ne pas entretenir de relations avec une société qui soient de nature à mettre en danger leur indépendance.

Les administrateurs indépendants démissionnent lorsqu'ils ne répondent plus à l'un des critères énumérés à l'alinéa précédent.

Ils ne peuvent être révoqués que par décision de l'assemblée générale, prise sur proposition adoptée à la majorité des deux tiers par le conseil d'administration. § 3. les actionnaires autres que l'Etat nomment conjointement un certain nombre d'administrateurs, proportionnellement au nombre de voix liées à leurs actions.

Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale. § 4. Les autres membres du conseil d'administration sont nommés par le Roi, par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, en fonction de la complémentarité de leurs compétences particulières en matière d'analyse financière et comptable, en matière juridique ou en matière économique ou en fonction de leur expertise en matière d'investissements internationaux.

Ils peuvent être révoqués par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. § 5. Les dispositions du § 1er ne sortiront leurs effets qu'après la nomination des administrateurs visés au § 2, à l'exception de l'alinéa 4 qui sortira ses effets au plus tard lors du premier renouvellement de la moitié des membres du conseil d'administration. Dans l'attente, le conseil d'administration pourra valablement exercer ses pouvoirs légaux et statutaires de gestion sans limitation dès la nomination des administrateurs visés au § 4. § 6. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restés en fonction peuvent y pourvoir provisoirement, jusqu'à ce qu'une nouvelle nomination ait lieu.

Le nouveau membre nommé achève le mandat de son prédécesseur. § 7. Un président, deux vice-présidents et un administrateur délégué sont nommés parmi les membres du conseil d'administration par un arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Le président et l'administrateur délégué sont d'expression linguistique différente.

Les deux vice-présidents sont d'expression linguistique différente. § 8. Le président, les vice-présidents et les membres du conseil d'administration perçoivent une rémunération fixe ou des jetons de présence dont le montant est arrêté par l'assemblée générale. § 9. La rémunération de l'administrateur délégué et des membres du comité exécutif est fixée par le conseil d'administration sur proposition du comité de rémunération.

Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.

L'administrateur délégué et les membres du comité exécutif bénéficient d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration sur proposition du comité de rémunération. § 10. Le conseil d'administration se réunit comme prévu aux statuts et au moins six fois par an.

Il détermine la politique générale de la société et adopte le programme financier de l'exercice.

Il détient tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale. Il délègue à l'administrateur délégué, assisté par le comité exécutif, la gestion journalière de la société.

Les statuts déterminent, au regard des principes de bonne gouvernance, l'étendue de la gestion journalière, les règles essentielles du management de la société et le rôle des comités. § 11. L'administrateur délégué fait régulièrement rapport au conseil d'administration.

Il consulte le président, dans un stade précoce, en matière d'initiatives stratégiques et l'informe en permanence sur les progrès réalisés. § 12. Le président est chargé, dans le respect des principes de gouvernance d'entreprise, d'assurer un rôle de conseil à l'égard de l'administrateur délégué. Pour remplir ce rôle, il peut être chargé par le conseil d'administration de la fonction spéciale d'études et recherches d'investissements et de soutien dans la définition et la mise en oeuvre de missions nouvelles confiées à la société. Cette responsabilité spécifique se distingue nettement de la gestion journalière. § 13. En cas de partage des voix, le président a voix prépondérante. § 14. Sauf délibération spéciale du conseil d'administration, la représentation de la société vis-à-vis des tiers comme la représentation en justice sont assurées conjointement par l'administrateur délégué et le Président ou par deux administrateurs. § 15. Le conseil d'administration crée un comité stratégique, dont le rôle est d'assister et de conseiller le conseil d'administration dans les matières de politique et de stratégie générales de la société, ainsi que sur des questions importantes relatives au développement stratégique de la société.

Le comité stratégique comprend le président, les deux vice-présidents et l'administrateur délégué. § 16. Le conseil d'administration crée un comité exécutif, chargé d'assister l'administrateur délégué dans l'exercice de la gestion journalière de la société. Le comité exécutif fait régulièrement rapport de cette gestion au conseil d'administration.

Le comité exécutif comprend l'administrateur délégué et au maximum trois membres, désignés par le conseil d'administration pour un terme de six ans, renouvelable, et qui peuvent être révoqués par le conseil d'administration.

Le président est invité à assister aux réunions du comité exécutif. § 17. Le conseil d'administration instaure un comité d'audit et un comité de rémunérations, ainsi que tout autre comité qu'il jugera nécessaire.

Le comité d'audit est composé de trois membres, dont au moins un administrateur indépendant, nommés par le conseil d'administration en fonction de leur compétence et de leur expérience en matière financière. Dans l'attente de la nomination des administrateurs indépendants, le comité d'audit pourra valablement exercer ses compétences sans limitation dès la nomination des autres membres.

Il a pour mission d'assister le conseil d'administration en analysant les informations financières, notamment les comptes annuels, le rapport annuel et les rapports intermédiaires. En outre, le comité d'audit exécute les tâches qui lui sont confiées par le conseil d'administration ou les statuts.

Le comité des rémunérations est composé de quatre membres, dont au moins un administrateur indépendant, nommés par le conseil d'administration en son sein. Il choisit un président en son sein.

Dans l'attente de la nomination des administrateurs indépendants, le comité des rémunérations pourra valablement exercer ses compétences sans limitation dès la nomination des autres membres.

Le comité des rémunérations transmet une proposition de décision, selon le cas, au conseil d'administration ou à l'assemblée générale, pour toute décision relative aux avantages pécuniaires, directs ou immédiats, indirects ou reportés, liés directement à la fonction ou alloués aux membres des organes de gestion. Il rédige en outre chaque année un rapport sur les rémunérations, qui sera inséré dans le rapport de gestion. § 18. Les administrateurs indépendants remettent chaque année un rapport sur l'exercice de leur mandat. Ce rapport sera repris intégralement dans le rapport annuel de la Société fédérale de Participations et d'Investissements.

Art. 4.Dans le Chapitre Ier de la loi du 2 avril 1962 précitée, il est inséré une section III, comprenant l'article 3ter, intitulée « Incompatibilités ».

Art. 5.L'article 3ter de la loi précitée du 2 avril 1962 est remplacé par la disposition suivante :

Art. 3ter.§ 1er. Les membres des Chambres législatives, du Parlement européen, des Parlements des Communautés et des Régions, les personnes qui ont la qualité de ministre ou de secrétaire d'Etat ou de membre d'un gouvernement de Communauté ou de Région, de député permanent, de bourgmestre, d'échevin ou de président d'un centre public d'aide sociale d'une commune de plus de 30 000 habitants ne peuvent faire partie du conseil d'administration ni être désignés administrateur délégué de la Société fédérale de Participations et d'Investissement.

Le mandat, au sein du conseil d'administration ou en qualité d'administrateur délégué de la Société fédérale de Participations et d'Investissement, des personnes élues ou nommées aux fonctions visées à l'alinéa 1er cesse de plein droit lors de la prestation de serment ou de l'exercice de ces fonctions. § 2. Sans préjudice de l'article 523 du Code des sociétés, si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé ou susceptible de le devenir, de quelque nature qu'il soit, à un projet d'opération ou de décision relevant du conseil d'administration, il ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration ni prendre part au vote sur ce projet. § 3. Sauf lorsque la société agit en mission déléguée, l'administrateur délégué ne peut exercer simultanément et pendant une période de trois années après la fin de son mandat, aucune activité rémunérée au service d'une entreprise à laquelle la société a cédé des actifs ou dont elle acquiert des actifs, ou d'une société liée à une telle entreprise.

Art. 6.Dans le Chapitre Ier de la loi du 2 avril 1962 précitée, il est inséré une section IV, comprenant les articles 3quinquies à 3octies, intitulée « Actions représentatives du capital de sociétés anonymes détenues par la Société fédérale de Participations et d'Investissement ».

Art. 7.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Art. 8.Notre Vice-premier Ministre et Ministre des Finances et notre Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques sont chargés, chacun pour ce qui le concerne, de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 28 septembre 2006.

ALBERT Par le Roi : La Vice-Première Ministre et Ministre du Budget et de la Protection de la Consommation, Mme F. VAN DEN BOSSCHE Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances, D. REYNDERS Le Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques, B. TUYBENS