28 SEPTEMBER 2006. - Koninklijk besluit genomen in uitvoering van artikel 8 van de wet van 26 augustus 2006 houdende fusie van de Federale Investeringsmaatschappij en de Federale Participatiemaatschappij

VERSLAG AAN DE KONING Sire, Zoals aangegeven in de memorie van toelichting bij de wet van 26 augustus 2006 houdende fusie van de Federale Investeringsmaatschappij en de Federale Participatiemaatschappij, in uitvoering waarvan dit besluit werd genomen, dat de Regering de eer heeft te uwer goedkeuring voor te leggen, streeft de wetgever met de verwezenlijking van de fusie van deze twee entiteiten naar het versterken van de doeltreffendheid en coherentie in het beheer van de participaties en in het investeringsbeleid van de Staat.

De wet bepaalt, in dit perspectief, om voor de nieuwe juridische entiteit, het resultaat van de fusie die deze verwezenlijkt, de wettelijke doeleinden van de twee gefuseerde maatschappijen te behouden en als overnemende vennootschap de Federale Investeringsmaatschappij, die wordt beschouwd als de opvolger van de Nationale Investeringsmaatschappij, te kiezen.

De nieuwe entiteit zal over dezelfde bevoegdheden als de laatstgenoemde beschikken, zowel wat de opdrachten op eigen fondsen betreft als met betrekking tot gedelegeerde opdrachten. De wet voegt eraan toe dat de gefuseerde entiteit daarenboven in staat zal moeten zijn aan de Regering financiële, economische en juridische adviezen te verstrekken inzake de oprichting of het nemen van een participatie in vennootschappen.

Door zo te werk te gaan, heeft de wetgever ernaar gestreefd dat de nieuwe rechtspersoon die uit de fusie ontstaat, met als naam de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, zich zou richten op een globaal beheer van de staatsparticipaties met een economische doelstelling en op de ontwikkeling van een proactief investeringsbeleid - zonder daarom haar hoedanigheid van maatschappij van openbaar nut te verliezen of haar bevoegdheid voor de uitvoering van de verrichtingen die de Staat haar in de vorm van gedelegeerde opdrachten toevertrouwt, op te geven.

In dit kader wordt dit besluit in uitvoering van artikel 8 van de wet genomen en strekt het ertoe de bestuursstructuur van de nieuwe Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij die uit de fusie ontstaat, alsook de voornaamste werkingsmodaliteiten te organiseren.

Als, zoals hierboven vermeld, de voornoemde fusie de vorm aanneemt van een overname van de Federale Participatiemaatschappij door de Federale Investeringsmaatschappij, wordt de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen - waarvan het opschrift hierbij wordt gewijzigd, overeenkomstig de wil van de wetgever, de referentiewetgeving voor de nieuwe Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij.

Overeenkomstig de uitdrukkelijke machtiging gegeven door de wetgever in artikel 8 van de wet van 26 augustus 2006, voegt dit besluit in de voornoemde wet van 2 april 1962 de nuttige bepalingen in met het oog op de organisatie van de bestuursstructuur van de nieuwe Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij.

De weerhouden organisatiemodaliteiten passen volledig in het perspectief dat de wetgever in het kader van de fusie heeft geschetst, en beogen in het bijzonder het inwilligen van de bekommernis dat de gefuseerde entiteit met de huidige opdrachten van de Federale Investeringsmaatschappij en van de Federale Participatiemaatschappij moet doorgaan en daarbij al hun huidige domeinen en handelwijzen moet behouden.

Zo worden de bepalingen die van toepassing zijn op de Federale Investeringsmaatschappij krachtens de voornoemde wet van 2 april 1962 zodanig aangepast en aangevuld dat de voornaamste modaliteiten voor de uitoefening van het bestuursmandaat die momenteel binnen de Federale Participatiemaatschappij van toepassing zijn, toepasbaar worden in het kader van de gefuseerde maatschappij, meer bepaald door toepassing van artikelen 10 en 73 van de gecoördineerde wet van 24 december 1996 tot organisatie van de openbare kredietsector en van het bezit van de deelnemingen van de openbare sector in bepaalde privaatrechtelijke financiële vennootschappen.

De statuten van de toekomstige maatschappij zullen de niet in dit besluit vermelde aspecten regelen, in overeenstemming met de voornoemde wet van 26 augustus 2006 en het Wetboek van vennootschappen.

Artikelsgewijze bespreking Artikel 1, evenals artikelen 2, 4 en 6, behoeft geen commentaar. Deze teksten strekken er enkel toe het lezen van Hoofdstuk 1 te vergemakkelijken door het in afdelingen op te splitsen.

Artikel 2, evenals artikelen 1, 4 en 6, behoeft geen commentaar. Deze teksten strekken er enkel toe het lezen van Hoofdstuk 1 te vergemakkelijken door het in afdelingen op te splitsen.

Artikel 3 voert artikel 3bis van de voornoemde wet van 2 april 1962, die door het koninklijk besluit van 16 juni 1994 was opgeheven, opnieuw in. De tekst ordent de voornaamste aspecten van het bestuur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij.

De 1ste § bepaalt dat de Raad van Bestuur van de maatschappij uit ten minste 12 leden zal bestaan, die voor een hernieuwbare termijn van 6 jaar worden benoemd.

Bij de eerste benoeming van de RB zal de helft van de leden van elke categorie van bestuurders voor een periode van 3 jaar worden benoemd.

Om de voorwaarden voor een voldoende beschikbaarheid van de bestuurders van de F.P.I.M. in het kader van de uitvoering van hun opdracht te garanderen, beperkt de tekst de cumulatie van mandaten voor die bestuurders, met dien verstande dat de in het kader van de voltooiing van de opdrachten van de F.P.I.M. uitgeoefende mandaten aan het verbod op cumulatie ontsnappen. Zo zal een derde van de bestuurders, bovenop hun F.P.I.M.-mandaat, slechts één mandaat in een andere maatschappij kunnen uitoefenen, en zullen de overblijvende twee derden ook onderworpen zijn een beperking van cumulatie tot drie mandaten buiten de F.P.I.M. In het kader van een bijdrage tot meer gelijkheid tussen mannen en vrouwen voorziet de tekst ook in de invoering van een minimumquotum per geslacht.

De 1e § legt ten slotte ook een taalevenwicht binnen de raad van bestuur op. De taalaanhorigheid wordt bepaald door de taal van het diploma van de betrokkene.

De 2e § vereist de aanwezigheid van twee onafhankelijke bestuurders binnen de Raad van Bestuur, die door de algemene vergadering worden benoemd op voordracht van een door de Koning samengestelde jury. Om als onafhankelijk te kunnen worden beschouwd, moeten de kandidaten tegelijk de vijf in de tekst opgesomde voorwaarden vervullen.

De 3e § bepaalt dat in het geval dat andere aandeelhouders dan de Staat in het kapitaal van de maatschappij zouden deelnemen, die aandeelhouders bestuurders zullen kunnen benoemen in verhouding tot hun stemmen bij de algemene vergadering. In de praktijk zullen deze bestuurders door de algemene vergadering aangeduid worden. Op dit punt zal de Staat niet aan de stemming deelnemen. Deze bestuurders kunnen door de algemene vergadering worden ontslagen.

De 4e § bepaalt de wijze van benoeming van de bestuurders die de overheidsaandeelhouders vertegenwoordigen. Ze moeten worden gekozen op grond van de complementariteit van hun bevoegdheden inzake financiële en boekhoudkundige analyse, in rechtszaken of in economische zaken of op grond van hun expertise inzake internationale investeringen, en zullen worden benoemd en kunnen door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit worden ontslagen.

In afwachting van de benoeming van de onafhankelijke bestuurders voorziet voorlopig de 5e § dat de raad van bestuur zijn wettelijke beheersbevoegdheden rechtsgeldig en zonder beperking zal kunnen uitoefenen vanaf de benoeming van de bestuurders bedoeld in § 4.

De 6e § behoeft geen commentaar.

De 7e § voorziet een directiestructuur met een voorzitter, twee ondervoorzitters en een afgevaardigd bestuurder.

Ze worden benoemd onder de leden van de Raad van Bestuur door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit. De voorzitter en de afgevaardigd bestuurder behoren tot een verschillende taalrol, evenals de beide ondervoorzitters.

De 8e § behoeft geen commentaar.

De 9e § bepaalt dat de raad van bestuur, op voordracht van het bezoldigingscomité, de bezoldiging van de afgevaardigd bestuurder en van de leden van het uitvoerend comité bedoeld in het 15e lid vastlegt en hen een rust- en overlevingspensioenstelsel toekent. Deze tekst herneemt enkel een bepaling van de gecoördineerde wet van 24 december 1996 tot organisatie van de openbare kredietsector en van het bezit van de deelnemingen van de openbare sector in bepaalde privaatrechtelijke financiële vennootschappen, die voor de bestuursstructuur van de Federale Participatiemaatschappij van toepassing was.

De 10e §, dat de bevoegdheden van de raad van bestuur vastlegt, bepaalt met name dat die raad van bestuur het dagelijkse bestuur van de maatschappij overdraagt aan de afgevaardigd bestuur die door het uitvoerend comité bedoeld in het 16e lid wordt geholpen.

De 11e § behoeft geen commentaar.

De 12e §, dat geenszins hoeft te worden opgevat als leidende tot een afwijking op het gemeen recht, heeft als enige bedoeling de contouren van een operationele mogelijkheid te bepalen die thans reeds binnen de Federale Participatiemaatschappij bestaat, in casu de mogelijkheid om de Voorzitter met bijzondere opdrachten te belasten. Die kunnen, bijvoorbeeld, betrekking hebben op het onderzoek inzake investeringen of op de bepaling van nieuwe aan de maatschappij toevertrouwde opdrachten.

De 13e en 14e § behoeft geen commentaar.

De 15de § richt, met toepassing van de « corporate governance »-regels, een strategisch comité op, waarvan de taak erin bestaat de raad van bestuur bij te staan en te adviseren in aangelegenheden van algemeen beleid en strategie en in aangelegenheden vans strategische ontwikkeling van de vennootschap. Het zal uit de voorzitter, de twee ondervoorzitters en de afgevaardigd bestuurder bestaan.

Vanuit hetzelfde oogpunt richt de 16e § een uitvoerend comité op dat, behalve uit de afgevaardigd bestuurder, uit drie leden zal bestaan, die door de raad van bestuur zullen worden aangesteld. Hun mandaat, dat net zoals dat van de bestuurders zes jaar duurt, is hernieuwbaar.

Ze zullen door de raad van bestuur kunnen worden ontslagen. De voorzitter zal de vergaderingen bijwonen, zonder beraadslagende stem.

Net zoals de 15e en 16e §, past de 17e § de « corporate governance »-regels toe door een auditcomité en een bezoldigingscomité in te voeren. Wanneer hij dit nuttig acht, zal de raad van bestuur, naar gelang van zijn behoeften, ook andere comités kunnen oprichten.

Het auditcomité bestaat uit drie leden die de raad van bestuur onder zijn leden kiest, op grond van hun bijzondere bevoegdheden in financiële aangelegenheden. Ten minste één lid van het auditcomité zal een onafhankelijk bestuurder zijn; maar in afwachting van de benoeming van de onafhankelijke bestuurders zal het auditcomité zijn bevoegdheden rechtsgeldig en zonder beperking kunnen uitoefenen vanaf de benoeming van ander leden.

Het bezoldigingscomité bestaat uit vier leden die de raad van bestuur onder zijn leden kiest, waarvan ten minste één onafhankelijk bestuurder. Net zoals het auditcomité zal het bezoldigingscomité zijn bevoegdheden rechtsgeldig en zonder beperking kunnen uitoefenen vanaf de benoeming van de andere leden.

Het bezoldigingscomité maakt zijn voorstellen van beslissing over aan de algemene vergadering als ze de bestuurders betreffen, of aan de raad van bestuur als ze de afgevaardigde bestuurder, de leden van het uitvoerend comité, de leden van de directie of de kaders van de vennootschap betreffen.

De 18e §, ten slotte, bepaalt dat de onafhankelijke bestuurders jaarlijks een verslag over de uitoefening van hun mandaat opmaken, dat integraal in het jaarverslag van de maatschappij zal worden opgenomen.

Artikel 4, evenals artikelen 1, 2 en 6, behoeft geen commentaar. Deze teksten strekken er enkel toe het lezen van Hoofdstuk 1 te vergemakkelijken door het in afdelingen op te splitsen.

Artikel 5 verduidelijkt de strijdigheden tussen een bestuursmandaat in de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij en andere lasten.

De 1e § maakt gewag van een strijdigheid die reeds op dit ogenblik bestaat, zowel voor de bestuurders van de Federale Investeringsmaatschappij, krachtens artikel 3ter van de voornoemde wet van 2 april 1962, als voor de bestuurders van de Federale Participatiemaatschappij, krachtens artikel 73 van de voornoemde wet van 24 december 1996.

De 2de § breidt, in hoofde van de bestuurders van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, het bereik van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen uit door hen op algemene wijze te verbieden de beraadslagingen van de raad van bestuur noch stemmingen binnen die Raad bij te wonen, wanneer zij rechtstreeks of onrechtstreeks een belang, van welke aard ook, dreigen te hebben dat strijdig is met een ontwerp van verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort. Deze tekst geeft veeleer de voorkeur aan een operationele aanpak per geval dan aan de invoering van een algemene strijdigheid verbonden aan de uitoefening van een bepaalde functie buiten de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij.

De 3e § voorziet echter een specifieke strijdigheid tussen het mandaat, binnen de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, als afgevaardigd bestuurder en de uitoefening van een bezoldigde activiteit binnen een onderneming waarmee activa zijn uitgewisseld of binnen een onderneming die daaraan gebonden is. Dit verbod op cumulatie geldt ook voor de drie jaar na het einde van de uitoefening van het in aanmerking genomen mandaat binnen de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij.

Het verbod op cumulatie zal echter niet van toepassing zijn als de uitwisseling van activa in het kader van een aan de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij gedelegeerde opdracht plaatsvond. In dat geval handelt de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij immers zonder autonomie, wat een eventueel belangenconflict belet.

Artikel 6, evenals artikel 1, 2 en 4, behoeft geen commentaar. Deze teksten strekken er enkel toe het lezen van Hoofdstuk 1 te vergemakkelijken door het in afdelingen op te splitsen.

Artikel 7 behoeft geen commentaar.

Wij hebben de eer te zijn, Sire, Van Uwe Majesteit, de zeer eerbiedige en zeer getrouwe dienaars, De Vice-Eerste Minister en Minister van Begroting en Consumentenzaken, Mevr. F. VAN DEN BOSSCHE De Vice-Eerste Minister en Minister van Financiën, D. REYNDERS De Staatssecretaris voor Overheidsbedrijven, B. TUYBENS

ADVIES 41.157/2/V VAN DE AFDELING WETGEVING VAN DE RAAD VAN STATE De Raad van State, afdeling wetgeving, tweede vakantiekamer, op 3 augustus 2006 door de Vice-Eerste Minister en Minister van Financiën verzocht hem, binnen een termijn van dertig dagen, van advies te dienen over een ontwerp van koninklijk besluit "genomen in uitvoering van artikel 7 van de wet houdende fusie van de Federale Investeringsmaatschappij en de Federale Participatiemaatschappij", heeft op 4 september 2006 het volgende advies gegeven : Aangezien de adviesaanvraag is ingediend op basis van artikel 84, § 1, eerste lid, 1/, van de gecoördineerde wetten op de Raad van State, zoals het is vervangen bij de wet van 2 april 2003, beperkt de afdeling wetgeving overeenkomstig artikel 84, § 3, van de voornoemde gecoördineerde wetten, haar onderzoek tot de rechtsgrond van het ontwerp, de bevoegdheid van de steller van de handeling en de te vervullen voorafgaande vormvereisten.

Wat deze drie punten betreft, geeft het ontwerp aanleiding tot de volgende opmerkingen.

Voorafgaande vormvereisten Uit geen van de bij het dossier gevoegde stukken blijkt dat het krachtens artikel 14 van het koninklijk besluit van 16 november 1994 betreffende de administratieve en begrotingscontrole vereiste voorafgaand advies van de Inspecteur van Financiën zou verkregen zijn.

De steller van het ontwerp moet erop toezien dat dit voorafgaand vormvereiste naar behoren wordt vervuld.

Onderzoek van het ontwerp Opschrift In het opschrift van het ontwerp dient verwezen te worden naar artikel 8, en niet naar artikel 7, van de wet van 26 augustus 2006 houdende fusie van de Federale Investeringsmaatschappij en de Federale Participatiemaatschappij.

Aanhef 1. In het tweede lid dienen enerzijds de woorden "artikel 84, eerste lid, 1/" vervangen te worden door de woorden "artikel 84, § 1, eerste lid, 1/" en dienen anderzijds de woorden "gecoördineerd op 12 januari 1973" te vervallen.2. Uit de aanhef moet blijken dat de voorafgaande vormvereisten in verband met de administratieve en begrotingscontrole vervuld zijn.3. Het voordrachtformulier moet worden aangevuld met de woorden "en op advies van Onze in Raad vergaderde Ministers,". Dispositief Artikel 1 Mocht artikel 6 van de wet van 26 augustus 2006 houdende fusie van de Federale Investeringsmaatschappij en de Federale Participatiemaatschappij in werking treden vóór het ontworpen besluit, zou de wet van 2 april 1962, waarnaar in de onderzochte bepaling wordt verwezen, moeten worden aangegeven met het nieuwe opschrift dat het voormelde artikel 6 eraan geeft.

Artikel 3 1. In het ontworpen artikel 3bis, § 1, tweede lid, schrijve men "in de §§ 2, tot 4".2. In het ontworpen artikel 3bis, § 1, vijfde lid, dient te worden gepreciseerd hoe zal kunnen worden uitgemaakt of een lid van de raad van bestuur "Nederlandstalig" dan wel "Franstalig" is.3. In het ontworpen artikel 3bis, § 2, laatste lid, is het niet duidelijk of de woorden "dat bij tweederde meerderheid wordt aangenomen" betrekking hebben op de beslissing van de algemene vergadering dan wel op de voordracht van de raad van bestuur waarnaar in deze bepaling wordt verwezen.4. In het ontworpen artikel 3bis, § 3, eerste lid, is het de Raad van State niet duidelijk welke betekenis wordt toegeschreven aan het woord "gezamenlijk".Als het gehandhaafd wordt, zou de strekking ervan moeten worden gepreciseerd in het verslag aan de Koning dat bij het ontwerp gaat. 5. Volgens artikel 8 van de wet van 26 augustus 2006 houdende fusie van de Federale Investeringsmaatschappij en de Federale Participatiemaatschappij, moeten de bevoegdheden waarover de steller van het ontwerp beschikt om elke bepaling van de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen te "wijzigen, aan (te) vullen, (te) vervangen of op (te) heffen" de "reorganisatie" op het oog hebben "van de bestuursstructuur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij in het licht van de (...) fusie bepaald door de wet", waarvan het ontwerp artikel 8 de uitvoering beoogt.

In dat verband zou in het verslag aan de Koning moeten worden gepreciseerd in welk opzicht het tweede en derde lid van het ontworpen artikel 3bis, § 9, die in hoofdorde zaken regelen die verband houden met de bezoldigingsregeling van de "afgevaardigde-bestuurder en van de leden van het uitvoerend comité" van de gefuseerde entiteit, in verband kunnen worden gebracht met de "reorganisatie van de bestuursstructuur" van die entiteit. 6. In het ontworpen artikel 3bis, § 15, dient te worden gepreciseerd welke taak de steller van het ontwerp wil opdragen aan het strategisch comité.7. In het ontworpen artikel 3bis, § 16, tweede zin, is het niet duidelijk of het woord "Hij" betrekking heeft op het uitvoerend comité, dan wel op de afgevaardigde bestuurder, die beide ter sprake komen in de eerste zin van dezelfde paragraaf.8. In het ontworpen artikel 3bis, § 17, vijfde lid, is het de Raad van State niet duidelijk welke de betekenis is van de woorden "naar gelang van het geval". De bepaling moet worden gepreciseerd of het verslag aan de Koning aangevuld, om de betekenis ervan duidelijk te maken.

In hetzelfde lid schrijve men in de Franse versie "immédiats" in plaats van "immédiates". 9. In het ontworpen artikel 3bis, § 18, schrijve men "van hun mandaat" in plaats van "van zijn mandaat" en, in de Franse versie, "le rapport annuel de la Société fédérale de Participations et d'Investissement". Artikel 7 Het voorliggende ontwerp kan niet in werking treden vóór de wetsbepaling waaraan het uitvoering beoogt te verlenen (1).

De kamer was samengesteld uit : De heren : Ph. Hanse, staatsraad, voorzitter;

Ph. Quertainmont, Mevr. M. Baguet, staatsraden;

Mevr. A.-C. Van Geersdaele, griffier.

Het verslag werd uitgebracht door de heer P. Ronvaux, auditeur.

De overeenstemming tussen de Franse en de Nederlandse tekst werd nagezien onder toezicht van Mevr. St. Gehlen, staatsraad.

De griffier, A.-C. Van Geersdaele.

De voorzitter, Ph. Hanse. (1) In verband met de inwerkingtreding van artikel 8 van de wet van 26 augustus 2006 houdende fusie van de Federale Investeringsmaatschappij en de Federale Participatiemaatschappij, zie artikel 14 van dezelfde wet. 28 SEPTEMBER 2006. - Koninklijk besluit genomen in uitvoering van artikel 8 van de wet van 26 augustus 2006 houdende fusie van de Federale Investeringsmaatschappij en de Federale Participatiemaatschappij ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 26 augustus 2006 houdende fusie van de Federale Investeringsmaatschappij en de Federale Participatiemaatschappij, inzonderheid op artikel 8;

Gelet op het advies 41157/2 van de Raad van State gegeven op 4 september 2006, met toepassing van artikel 84, § 1, eerste lid, 1°, van de wetten op de Raad van State;

Gelet op de adviezen van de Inspectie van Financiën, gegeven op 18 juli 2005;

Op de voordracht van Onze Vice-Eerste Minister en Minister van Begroting en van Consumentenzaken, Onze Vice-Eerste Minister en Minister van Financiën en Onze Staatssecretaris voor Overheidsbedrijven en op het advies van Onze in Raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.In hoofdstuk I van de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Participatie. en Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen wordt een afdeling I bevattend de artikelen 1 tot 3 en met als titel « Algemeen » ingevoegd.

Art. 2.In hoofdstuk I van voornoemde wet van 2 april 1962 wordt een afdeling II bevattend artikel 3bis nieuw en met als titel « Bestuur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij » ingevoegd.

Art. 3.In voornoemde wet van 2 april 1962 wordt artikel 3bis, opgeheven door het koninklijk besluit van 16 juni 1994, in volgende opstelling weder ingevoerd :

Art. 3bis.§ 1. De maatschappij wordt door een raad van bestuur van ten minste 12 leden beheerd.

Ze worden benoemd op de wijze bepaald in §§ 2 tot 4 voor een hernieuwbare termijn van maximaal zes jaar. Bij de eerste benoeming van de raad van bestuur worden evenwel de helft van elk van de in §§ 2 tot 4 vermelde categorieën voor een periode van 3 jaar benoemd.

De leden hebben maximaal drie bestuursmandaten in andere vennootschappen. Ten minste een derde van de leden hebben maximaal één bestuursmandaat in een andere vennootschap.

Ten minste één derde van de leden moeten van het andere geslacht zijn.

De raad van bestuur bevat evenveel Franstalige als Nederlandstalige leden. § 2. Twee onafhankelijke bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering op gemotiveerde voordracht van een door de Koning samengestelde jury, die bestaat uit vooraanstaande figuren uit de zakenwereld of academische wereld. De Koning bepaalt de werking van de jury.

Naast hun voor het bestuur relevante expertise dienen deze onafhankelijke bestuurders op zijn minst te voldoen aan volgende criteria : 1°. gedurende een tijdvak van zes jaar voorafgaand aan hun benoeming, geen bezoldigd mandaat te hebben uitgeoefend voor de Federale Staat, de Gemeenschappen, de Gewesten of de provincies of voor een instelling die van vermelde overheden afhangt; 2°. gedurende een tijdvak van zes jaar voorafgaand aan hun benoeming, noch in de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, de Federale Investeringsmaatschappij, de Federale Participatiemaatschappij, noch in een vennootschap waarin de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, de Federale Investeringsmaatschappij, de Federale Participatiemaatschappij een participatie bezit of die een participatie bezit in de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, de Federale Investeringsmaatschappij, de Federale Participatiemaatschappij een mandaat of functie van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid te hebben uitgeoefend; deze voorwaarde geldt echter niet voor de verlenging van het mandaat van onafhankelijk bestuurder; 3°. geen echtgenoot of persoon met wie zij wettelijk samenwonen of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, de Federale Investeringsmaatschappij, de Federale Participatiemaatschappij, noch in een vennootschap waarin de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, de Federale Investeringsmaatschappij, de Federale Participatiemaatschappij. een participatie bezit of die een participatie bezit in de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, de Federale Investeringsmaatschappij, de Federale Participatiemaatschappij een mandaat van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid uitoefent; of een financieel belang heeft zoals bepaald in 5°; 4°. geen maatschappelijke rechten bezitten die het kapitaal, het maatschappelijk fonds of een categorie aandelen van de vennootschap in het gedrang kunnen brengen; 5°. geen relatie onderhouden met een vennootschap die van aard is hun onafhankelijkheid in het gedrang te brengen.

De onafhankelijke bestuurders nemen ontslag wanneer ze niet meer voldoen aan een van de criteria genoemd in het vorige lid.

Ze kunnen enkel worden ontslagen na een beslissing van de algemene vergadering, genomen op voordracht van de raad van bestuur die daarover beslist bij tweederde meerderheid. § 3. De andere aandeelhouders dan de Staat benoemen gezamenlijk een aantal bestuurders in verhouding tot het aantal stemmen dat verbonden is aan hun aandelen.

Ze kunnen door de algemene vergadering worden ontslagen. § 4. De andere leden van de raad van bestuur worden door de Koning bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit benoemd naar gelang de complementariteit van hun bijzondere bevoegdheden inzake financiële en boekhoudkundige analyse, in rechtszaken of in economische zaken of naar gelang hun expertise inzake internationale investeringen.

Ze kunnen door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit worden ontslagen. § 5. De bepalingen van § 1 zullen pas uitwerking hebben na de benoeming van de bestuurders bedoeld in § 2, met uitzondering van alinea 4 die ten laatste uitwerking zal hebben bij de eerste hernieuwing van de helft van de leden van de raad van bestuur. In afwachting zal de raad van bestuur zijn wettelijke en statutaire beheersbevoegdheden rechtsgeldig en zonder beperking kunnen uitoefenen vanaf de benoeming van de bestuurders bedoeld in § 4. § 6. Indien een plaats van bestuurder vacant wordt, kunnen de in functie gebleven bestuurders tijdelijk de functie uitoefenen totdat een nieuwe bestuurder wordt benoemd.

Het nieuw benoemde lid beëindigt het mandaat van zijn voorganger. § 7. Een voorzitter, twee ondervoorzitters en een afgevaardigde bestuurder worden onder de leden van de raad van bestuur door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit benoemd.

De voorzitter en de afgevaardigde-bestuurder behoren tot een verschillende taalrol.

Beide ondervoorzitters behoren tot een verschillende taalrol. § 8. De voorzitter, de ondervoorzitters en de leden van de raad van bestuur ontvangen een vaste bezoldiging of presentiegelden waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt bepaald. § 9. De bezoldiging van de afgevaardigde-bestuurder en van de leden van het uitvoerend comité wordt door de raad van bestuur op voordracht van het bezoldigingscomité vastgelegd.

Indien deze bezoldiging een variabel element bevat, mag de grondslag geen elementen bevatten die het karakter van bedrijfslast hebben.

De afgevaardigde-bestuurder en de leden van het uitvoerend comité genieten van een rust- en overlevingspensioenstelsel dat door de raad van bestuur op voordracht van het bezoldigingscomité wordt bepaald. § 10. De raad van bestuur komt zoals voorzien in de statuten bijeen en ten minste zes keer per jaar.

Hij bepaalt het algemene beleid van de maatschappij en keurt het financieel programma van het jaar goed.

Hij heeft alle machten die de algemene vergadering niet voorbehouden zijn. Hij draagt het dagelijkse bestuur van de maatschappij aan de afgevaardigde-bestuurder over die door het uitvoerend comité wordt geholpen.

De draagwijdte van het dagelijkse bestuur, de wezenlijke regels van het management van de maatschappij en de rol van de comités worden door de statuten overeenkomstig de principes van behoorlijk bestuur bepaald. § 11. De afgevaardigde bestuurder brengt regelmatig verslag uit bij de raad van bestuur.

Hij raadpleegt de voorzitter, in een vroegtijdig stadium, inzake strategische initiatieven en brengt hem steeds op de hoogte van de geboekte vooruitgang. § 12. De voorzitter moet, overeenkomstig de bestuursprincipes van een onderneming, de rol van raadgever ten overstaan van de afgevaardigde-bestuurder vervullen. Hiertoe kan hij door de raad van bestuur worden belast met de bijzondere opdracht om studies en onderzoeken inzake investeringen te verrichten en te helpen bij de bepaling en uitvoering van nieuwe aan de maatschappij toevertrouwde opdrachten. Deze specifieke verantwoordelijkheid onderscheidt zich duidelijk van het dagelijkse bestuur. § 13. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. § 14. Behalve bijzondere beraadslaging van de raad van bestuur worden de vertegenwoordiging van de maatschappij tegenover derden en de vertegenwoordiging voor het gerecht gezamenlijk door de afgevaardigde bestuurder en de voorzitter of door twee bestuurders gewaarborgd. § 15. De raad van bestuur richt een strategisch comité op waarvan de taak erin bestaat de raad van bestuur bij te staan en te adviseren in aangelegenheden van algemeen beleid en strategie van de vennootschap, evenals voor belangrijke zaken betreffende de strategische ontwikkeling van de vennootschap.

Het strategisch comité bestaat uit de voorzitter, de twee ondervoorzitters en de afgevaardigde bestuurder. § 16. De raad van bestuur richt een uitvoerend comité op, dat de afgevaardigde bestuurder moet bijstaan bij het dagelijkse bestuur van de maatschappij. Het uitvoerend comité brengt regelmatig verslag over dit bestuur uit bij de raad van bestuur.

Het uitvoerend comité bestaat uit de afgevaardigde-bestuurder en ten hoogste drie leden die voor een hernieuwbare termijn van zes jaar door de raad van bestuur worden benoemd en door de raad van bestuur kunnen worden ontslagen.

De voorzitter wordt uitgenodigd om de vergaderingen van het uitvoerend comité te volgen. § 17. De raad van bestuur richt een audit- en een bezoldigingscomité op, alsook elk ander comité dat hij nodig zal achten.

Het auditcomité bestaat uit drie leden, waarvan ten minste één onafhankelijke bestuurder, door de raad van bestuur benoemd op grond van hun competentie en ervaring in financiële aangelegenheden. In afwachting van de benoeming van de onafhankelijke bestuurders zal het auditcomité zijn bevoegdheden rechtsgeldig en zonder beperking kunnen uitoefenen vanaf de benoeming van de andere leden.

Het heeft de opdracht om de raad van bestuur bij te staan via het onderzoek van financiële informatie, met name de jaarrekeningen, het jaarverslag en de tussentijdse verslagen. Bovendien voert het auditcomité de taken uit die de raad van bestuur of de statuten eraan toevertrouwen.

Het bezoldigingscomité bestaat uit vier leden, waarvan ten minste een onafhankelijke bestuurder, die door en uit de raad van bestuur worden benoemd. Het kiest een voorzitter onder zijn leden. In afwachting van de benoeming van de onafhankelijke bestuurders zal het bezoldigingscomité zijn bevoegdheden rechtsgeldig en zonder beperking kunnen uitoefenen vanaf de benoeming van de andere leden.

Het bezoldigingscomité maakt een voorstel van beslissing, naar gelang van het geval, over aan de raad van bestuur of aan de algemene vergadering, voor elke beslissing betreffende geldelijke voordelen, rechtstreekse of onmiddellijke, onrechtstreekse of uitgestelde, rechtstreeks verbonden aan de functie of toegekend aan leden van beheersorganen. Hij stelt daarnaast jaarlijks een verslag op betreffende de bezoldigingen dat in het beheersverslag zal worden ingevoegd. § 18. De onafhankelijke bestuurders maken jaarlijks een verslag op over de uitoefening van hun mandaat. Dit verslag zal integraal worden opgenomen in het jaarverslag van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij.

Art. 4.In Hoofdstuk I van voornoemde wet van 2 april 1962 wordt een afdeling III, bevattend artkel 3ter en met als titel « Onverenigbaarheden » ingevoegd.

Art. 5.Artikel 3ter van voornoemde wet van 2 april 1962 wordt door volgende bepaling vervangen :

Art. 3ter.§ 1er. De leden van de Wetgevende Kamers, van het Europees Parlement, van de Gemeenschaps- en Gewestparlementen, de personen die de hoedanigheid hebben van Minister of Staatssecretaris of van lid van een Gemeenschaps- of Gewestregering, van bestendig afgevaardigde, van burgemeester, schepen of voorzitter van een openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn van een gemeente met meer dan 30 000 inwoners, mogen geen deel uitmaken van de raad van bestuur noch als afgevaardigde bestuurder van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij aangeduid.

Het mandaat van deze personen, verkozen of benoemd in de functies bedoeld in het vorig lid, binnen de raad van bestuur of als afgevaardigde bestuurder van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij houdt van rechtswege op bij de eedaflegging of de uitoefening van deze functies § 2. Onverminderd artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen indien een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft dat strijdig is of kan worden, van welke aard dan ook, met een ontwerp van verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, mag hij de beraadslagingen van de raad van bestuur niet bijwonen noch aan de stemming over dit ontwerp deelnemen. § 3. Behalve als de vennootschap in gedelegeerde opdracht handelt, mag de afgevaardigde bestuurder niet gelijktijdig en tijdens een periode van drie jaar na het einde van zijn mandaat, een bezoldigde activiteit uitoefenen ten dienste van een onderneming waaraan de vennootschap activa heeft verkocht of waarvan zij activa heeft verworven, of in een vennootschap die aan een dergelijke onderneming gebonden is.

Art. 6.In Hoofdstuk I van de voornoemde wet van 2 april 1962, wordt een afdeling IV, bevattend artikel 3quinquies tot 3octies, en met als titel « Aandelen die het kapitaal van naamloze vennootschappen gehouden door de federale Participatie- en Investeringsmaatschappij vertegenwoordigen » ingevoegd.

Art. 7.Dit besluit treedt in werking de dag waarop het in het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt.

Art. 8.Onze Vice-Eerste Minister en Minister van Financiën en Onze Staatssecretaris voor Overheidsbedrijven zijn, ieder wat hem betreft, belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 28 september 2006.

ALBERT Van Koningswege : De Vice-Eerste Minister en Minister van Begroting en Consumentenzaken, Mevr. F. VAN DEN BOSSCHE De Vice-Eerste Minister en Minister van Financiën, D. REYNDERS De Staatssecretaris voor Overheidsbedrijven, B. TUYBENS