26 AUGUSTUS 2006. - Wet houdende fusie van de Federale Investeringsmaatschappij en de Federale Participatiemaatschappij (1)

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

De Kamers hebben aangenomen en Wij bekrachtigen hetgeen volgt : HOOFDSTUK I. - Algemene bepaling

Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 78 van de Grondwet. HOOFDSTUK II. - Definities

Art. 2.Voor de toepassing van deze wet moet worden verstaan onder : 1° FIM : de Federale Investeringsmaatschappij in de zin van de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen.2° FPM : de NV Federale Participatiemaatschappij in de zin van artikel 1 van de gecoördineerde wet van 24 december 1996 tot organisatie van de openbare kredietsector en van het bezit van de deelnemingen van de openbare sector in bepaalde privaatrechtelijke financiële vennootschappen. HOOFDSTUK III. - Fusie van de FIM en de FPM

Art. 3.§ 1. De FPM en de FIM krijgen de opdracht om met elkaar te fuseren door overneming van de FPM door de FIM overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. § 2. Deze fusie zal door het Wetboek van vennootschappen geregeld worden voorzover daarvan door deze wet, en door artikel 1, § 4, eerste lid, van de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen en door artikel 2, eerste en tweede lid, van de gecoördineerde wet van 24 december 1996 tot organisatie van de openbare kredietsector en van het bezit van de deelnemingen van de openbare sector in bepaalde privaatrechtelijke financiële vennootschappen niet afgeweken wordt. § 3. De raden van bestuur van de FPM en van de FIM zijn ermee belast uiterlijk op 1 september 2006 de procedure te implementeren die door de artikelen 693 tot 704 van het Wetboek van vennootschappen wordt bepaald om de fusie door overneming te verwezenlijken.

Bij gebrek eraan zal deze fusie bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad verwezenlijkt worden volgens de door de Koning uiterlijk op 1 december 2006 bepaalde procedure.

Art. 4.De fusie door overneming bedoeld in artikel 3 zal de door artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen bepaald rechtsgevolgen hebben. § 2. In het bijzonder zal de FPM zonder vereffening ontbonden worden en zal ophouden te bestaan. § 3. De ruilverhouding bedoeld in artikel 693, tweede 2, 2°, van het Wetboek van vennootschappen zal door de raad van bestuur van de FPM en de raad van bestuur van de FIM worden bepaald; in het geval bedoeld in § 4 zal deze ruilverhouding op grond van het expertiseverslag bedoeld in § 4 worden opgesteld. § 4. Indien bij het verstrijken van de termijn bedoeld in artikel 5, § 1, niet elke aandeelhouder van de FIM andere dan een overheid in de zin van artikel 42 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven heeft ingestemd met de voorwaarden van een minnelijke overdracht van hun aandelen in de FIM aan de Staat, aan de FPM of aan een andere overheid hiertoe aangewezen bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, zal een gemeenschappelijk expertiseverslag opgesteld worden dat ertoe strekt de respectieve intrinsieke waarden van de FPM en van de FIM te bepalen.

De Koning wordt ermee belast de modaliteiten van deze expertise te regelen, rekening houdend met volgende principes : a) de deskundige zal gezamenlijk door de respectieve toezichthoudende ministers van de FPM en van de FIM worden aangeduid;b) de aandeelhouders van de FIM andere dan een overheid in de zin van artikel 42 van bovenvermelde wet van 21 maart 1991 zullen het voorontwerp van het expertiseverslag krijgen en zullen het recht hebben om alle opmerkingen betreffende dit voorontwerp te formuleren; de deskundige zal specifiek met deze opmerkingen moeten rekening houden; c) het expertiseverslag dient uiterlijk op 1 juni 2006 aan de respectieve toezichthoudende ministers van de FIM en de FPM, aan de respectieve voorzitters van de Raden van bestuur van de FIM en de FPM en aan elke aandeelhouder van de FIM andere dan een overheid in de zin van artikel 42 van bovenvermelde wet van 21 maart 1991 te worden bekendgemaakt;d) dit verslag zal gemeenschappelijk zijn voor de FPM en de FIM. § 5. Onmiddellijk na de fusiebeslissing goedgekeurd door de algemene vergaderingen van de FPM en van de FIM zal de algemene vergadering van de FIM in haar statuten : a) haar naam in « Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij », afgekort « FPIM » wijzigen.b) haar doel wijzigen om aan artikel 3 een § 3bis bij te voegen, luidende : « § 3bis.De federale regering kan voor alle materies die tot haar bevoegdheid behoren, advies inwinnen bij de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij en haar gespecialiseerde dochtermaatschappijen, in het kader van haar wettelijke opdrachten, omtrent mogelijke projecten tot oprichting van rechtspersonen, hervorming of participatie in deze door de Staat, door een federale overheidsbedrijf of door een federale overheidsinstelling.

Dit advies wordt verstrekt op vraag van de toezichthoudende ministers.

Het is van financiële, economische en juridische aard. » § 6. De fusie zal verwezenlijkt worden als de door de FPM en de FIM genomen overeenstemmende beslissingen zullen worden uitgevoerd.

Niettemin worden de verrichtingen van de FPM op boekhoudkundig vlak beschouwd als voor rekening van de FIM verwezenlijkt vanaf 1 januari 2006. HOOFDSTUK IV. - Rechten van de privé-aandeelhouders

Art. 5.§ 1. Zodra deze wet in werking getreden is en uiterlijk vóór 1 april 2006 zal de raad van bestuur van de FPM samen met de aandeelhouders van de FIM andere dan een overheid in de zin van artikel 42 van bovenvermelde wet van 21 maart 1991 de bepalingen en de voorwaarden onderzoeken van een minnelijke overdracht aan de FPM of aan een andere overheid in de zin van artikel 42 van bovenvermelde wet van 21 maart 1991 van hun aandelen van de FIM of van elke recht die ze op deze aandelen hebben. § 2. Indien bij het verstrijken van de termijn bedoeld in § 1 alle aandelen van de FIM niet door de Staat, de FPM of een andere overheid hiertoe aangesteld bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, zal de expertiseprocedure bedoeld in artikel 4, § 4 geïmplementeerd worden en elke aandeelhouder die de volle eigendom van aandelen van de FIM vrij en onbezwaard met enige last of enig recht ten voordele van derden heeft, het recht hebben om alle of een deel van zijn aandelen van de FIM te verkopen aan de Staat of aan de overheid die deze daartoe bij koninklijk besluit aanduidt, tegen de prijs bepaald overeenkomstig § 4. § 3. Elke aandeelhouder kan zijn verkoopoptie overeenkomstig § 2 gedurende een termijn van een maand uitoefenen nadat de deskundige zijn expertiseverslag overeenkomstig artikel 4, § 4, toegezonden heeft. Hij stelt de respectieve toezichthoudende ministers van de FIM en van de FPM hiervan per aangelekende brief in kennis. § 4. De prijs zal worden vastgelegd op de prijs die op grond van de intrinsieke waarde van de FIM zoals bepaald overeenkomstig artikel 4, § 4, werd bepaald. § 5. Wanneer overeenkomstig § 1, het geheel van de aandelen in de FIM wordt verworven door de Staat, de FPM of een andere overheid hiertoe aangesteld bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad in het raam van een minnelijke overdracht, zal de overdracht van de eigendom en van de risico's van de aandelen en de betaling van de prijs krachtens dit artikel geschieden op de derde werkdag na het verstrijken van de termijn bedoeld in § 1, om 10 uur 's morgens, bij de beleidscel van de Minister van Financiën, of op elke andere voorafgaande datum die door de partijen werd overeengekomen.

Wanneer de expertiseprocedure bedoeld in artikel 4, § 4, wordt geïmplementeerd, zal de overdracht van de eigendom en van de risico's van de aandelen en de betaling van de prijs krachtens dit artikel geschieden op de derde werkdag na het verstrijken van de termijn bedoeld in § 3, om 10 uur 's morgens bij de beleidscel van de minister van Financiën, of op elke voorafgaande datum die door de partijen werd overeengekomen.

In de zin van deze paragraaf wordt onder werkdag verstaan, van maandag tot en met vrijdag, met uitsluiting van de feestdagen. § 6. De prijs in geld van de aandelen, met valuta op de datum van overdracht wordt betaald door overschrijving op de Belgische bankrekening van de verkoper aangegeven in de kennisgeving bedoeld in § 3.

De prijs draagt interest tegen EURIBOR tarief op een maand vanaf de volgende dag na de datum bepaald voor de betaling van de prijs tot de datum van de werkelijke betaling, tenzij de overdracht wordt vertraagd wegens handelingen of verzuim van één of meerdere aandeelhouders bedoeld in § 2. HOOFDSTUK V. - Wijzigingen van de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen

Art. 6.Het opschrift van de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen wordt vervangen als volgt : « Wet betreffende de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen ».

Art. 7.In dezelfde wet worden de woorden « Federale Investeringsmaatschappij » en de afkortingen « FIM » en « NIM » respectievelijk door de woorden « Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij » en door de afkorting « FPIM » vervangen.

Art. 8.De Koning kan, bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, elke bepaling van dezelfde wet wijzigen, aanvullen, vervangen of opheffen met het oog op de reorganisatie van de bestuursstructuur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij in het licht van de door de wet bepaalde fusie.

De bevoegdheden die door het eerste lid aan de Koning worden opgedragen, vervallen op 31 december 2006.

De besluiten die krachtens het eerste lid worden vastgesteld houden op uitwerking te hebben indien zij niet bij wet zijn bekrachtigd binnen twaalf maanden na de datum van hun inwerkingtreding. De bekrachtiging heeft uitwerking met ingang van deze datum.

Na 31 december 2006 kunnen de besluiten die krachtens het eerste lid zijn vastgesteld en overeenkomstig het derde lid zijn bekrachtigd, alleen bij wet worden gewijzigd, aangevuld, vervangen of opgeheven.

Art. 9.In artikel 2 van dezelfde wet wordt § 3bis, opgeheven bij het koninklijk besluit van 16 juni 1994, hersteld in de volgende lezing : « § 3bis. De federale regering, kan voor alle materies die tot haar bevoegdheid behoren, advies inwinnen bij de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij en haar gespecialiseerde dochtermaatschappijen, in het kader van haar wettelijke opdrachten, omtrent mogelijke projecten tot oprichting van rechtspersonen, hervorming of participatie in deze door de Staat, door een federale overheidsbedrijf of door een federale overheidsinstelling.

Dit advies wordt verstrekt op vraag van de toezichthoudende ministers.

Het is van financiële, economische en juridische aard. » HOOFDSTUK VI. - Wijzigingen van de gecoördineerde wet van 24 december 1996 tot organisatie van de openbare kredietsector en van het bezit van de deelnemingen van de openbare sector in bepaalde privaatrechtelijke financiële vennootschappen

Art. 10.De artikelen 1 tot 20 van de gecoördineerde wet van 24 december 1996 tot organisatie van de openbare kredietsector en van het bezit van de deelnemingen van de openbare sector in bepaalde privaatrechtelijke financiële vennootschappen, die Hoofdstuk I (De NV Federale Participatiemaatschappij) van Titel I vormen, worden opgeheven.

Art. 11.Hoofdstuk VI (Gemeenschappelijke bepalingen ») van Titel I van dezelde wet wordt niet toegepast op de Federale Participatie- en investeringsmaatschappij die uit de fusie bedoeld in artikel 2 is ontstaan, behalve de artikelen 75 tot 81 betreffende de bijzondere opdrachten die aan de Federale Participatie- en investeringsmaatschappij kunnen worden toevertrouwd.

Artikel 66, eerste lid, 1°, a), van dezelde wet wordt derhalve vervangen als volgt : « a) alleen voor de artikelen 75 tot 81, de Federale Participatie- en investeringsmaatschappij. » HOOFDSTUK VII. - Dochtervennootschappen van de Federale Participatiemaatschappij en van de Federale Investeringsmaatschappij

Art. 12.Gedurende de eerste zes maanden na de door artikel 3 bedoelde fusie, zal de raad van bestuur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij een herstruc-tureringsplan opstellen van de gespecialiseerde dochtervennootschappen en de publiekrechtelijke dochtervennootschappen van de FPM, bedoeld in artikel 5bis, 3°, van de gecoördineerde wet van 24 december 1996.

Dit herstructureringsplan zal ter goedkeuring aan de Koning worden voorgelegd, gegeven bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad, alvorens de organen van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij het kunnen implementeren.

Tegelijkertijd kunnen de vennootschappen die vóór de fusie publiekrechtelijke dochtervennootschappen van de FPM bedoeld in artikel 5bis, 3°, van de gecoördineerde wet van 24 december 1996 waren, in gespecialiseerde dochtervennootschappen van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij omgevormd worden.

De statuten en de structuur van de in het eerste lid bedoelde vennootschappen zullen bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministeraad worden aangepast om met de herstructureringen bedoeld in het eerste lid en met de omvormingen bedoeld in het derde lid rekening te houden. HOOFDSTUK VIII. - Diverse bepalingen

Art. 13.De personeelsleden van de FPM worden automatisch aan de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij vanaf de datum van de inwerkingtreding van de fusie bedoeld in artikel 3 overgedragen, met volledig behoud van hun rechten, anciënniteit en voordelen, pensioen- en verzekeringsregelingen inbegrepen.

Art. 14.Deze wet treedt in werking op de bij een besluit vastgesteld na overleg in de Ministerraad te bepalen datum, behalve de artikelen 6, 7, 9, 10 en 11 die in werking treden op de dag waarop de fusie van de FPM en van de FIM van kracht wordt.

In het Belgisch Staatsblad wordt een bericht gepubliceerd, met vermelding van de datum van inwerkingtreding van de artikelen 6, 7, 9, 10 en 11.

Kondigen deze wet af, bevelen dat zij met 's Lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Gegeven te Châteauneuf-de-Grasse, 26 augustus 2006.

ALBERT Van Koningswege : De Vice-Eerste Minister en Minister van Begroting en van Consumentenzaken, Mevr. F. VAN DEN BOSSCHE De Vice-Eerste Minister en Minister van Financiën, D. REYNDERS Met 's Lands zegel gezegeld : De Minister van Justitie, Mevr. L. ONKELINX _______ Nota's (1) Zitting 2005-2006. Kamer van volksvertegenwoordigers Stukken. - Wetsontwerp, 51-2516 - Nr. 1. - Wetsontwerp - Nr. 2. - Verslag namens de commissie -- Nr. 3. - Tekst verbeterd door de commissie - Nr. 4. - Tekst aangenomen in plenaire vergadering en overgezonden aan de Senaat.

Senaat.

Stukken. - 3-1796 - Nr. 1. - Ontwerp geëvoceerd door de Senaat - Nr. 2 - Verslag namens de commissie - Nr. 3 - Beslissing om niet te amenderen.