14 MAI 2001. - Arrêté royal portant certaines règles spéciales concernant la dissolution et la liquidation de la Société nationale pour la Restructuration des Secteurs nationaux, en abrégé "S.N.S.N. »

RAPPORT AU ROI Sire, Le projet d'arrêté royal qui est soumis à la signature de Votre Majesté a pour objet, en conformité avec l'article 6 de l'arrêté royal n° 93 du 17 septembre 1982 portant certaines règles spéciales concernant la dissolution et la liquidation de la Société nationale pour la Restructuration de l'Industrie de la Confection et du Textile, de la Société nationale pour le Financement des Charbonnages et de la Société nationale de Participations et de Financement de la Sidérurgie, et concernant le statut de la Société nationale pour la Restructuration des Secteurs nationaux, de permettre la dissolution anticipée et la mise en liquidation de la S.N.S.N., et d'en fixer les modalités et les conditions qui les régiront.

Les motifs à cet effet sont les suivantes : En vertu de la loi spéciale du 16 janvier 1989 relative au financement des Communautés et des Régions, les actions et créances de la S.N.S.N. à l'égard des entreprises établies dans les Régions, ont été transférées respectivement au "Fonds voor de Herstructurering van de Nationale Sectoren in het Vlaamse Gewest" (F.N.S.V.), au "Fonds pour la restructuration des Secteurs nationaux en Région wallonne (F.S.N.W.) et à la "Société régionale d'Investissement de Bruxelles" (S.R.I.B.). Le rôle de la S.N.S.N. a ainsi été réduit de facto à la gestion financière de ses dettes.

En vertu des dispositions de l'article 159 de la loi du 30 décembre 1992Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/12/1992 pub. 18/06/2012 numac 2012000355 source service public federal interieur Loi portant des dispositions sociales et diverses. - Coordination officieuse en langue allemande d'extraits fermer portant des dispositions sociales et diverses, le solde des dettes restant dues, auxquelles est attachée la garantie de l'Etat en vertu de l'article 4 de l'arrêté royal précité, a été repris dans la Dette publique à partir du 1er janvier 1993. On se souviendra que ce dernier article de loi a pour objet d'arriver à une gestion plus cohérente et plus favorable de la Dette publique.

Ainsi disparaissait d'ailleurs l'activité économique et dès lors la raison d'être de la S.N.S.N. Par l'arrêté royal du 17 septembre 1982, la Société nationale d'Investissement (S.N.I.) avait été chargée de procéder à la création de la S.N.S.N., en application des articles 2, § 3 et 3 sexies, de la loi du 2 avril 1962 constituant une Société nationale d'Investissement et des Sociétés régionales d'Investissement. A cet effet, la S.N.I. agissait pour le compte de l'Etat et avec les moyens fournis par l'Etat.

En vertu de l'arrêté royal du 10 juin 1994 constituant la Société fédérale d'Investissement (SFI), la S.N.I. a apporté 1.000.000 d'actions de la S.N.S.N. au capital de la SFI désormais chargée "de prendre ou de gérer des participations dans des entreprises du secteur public ou du secteur privé en vue de la réalisation ou du soutien des politiques du Gouvernement fédéral".

La SFI a été subrogée à la S.N.I. dans la loi précitée du 2 avril 1962, laquelle porte dorénavant l'intitulé de "loi relative à la Société fédérale d'Investissement et les sociétés régionales d'investissement" en vertu de l'arrêté royal du 16 juin 1994 portant diverses dispositions relatives à la Société fédérale d'Investissement et à la privatisation de la Société nationale d'Investissement.

Conformément à l'article 38 des statuts de la S.N.S.N. et comme le prévoit l'article 6 de l'arrêté royal n° 93 du 17 septembre 1982 portant certaines règles spéciales concernant la dissolution et la liquidation de la Société nationale pour la Restructuration de l'Industrie de la Confection et du Textile, de la Société nationale pour le Financement des Charbonnages et de la Société nationale de Participations et de Financement de la Sidérurgie, et concernant le statut de la Société nationale pour la Restructuration des Secteurs nationaux, la S.N.S.N. ne peut être dissoute qu'en vertu d'un arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres et pris après consultation des Exécutifs régionaux, qui fixe le mode et les conditions de la dissolution.

En vue d'un déroulement clair, simple et facile de l'opération, il est décidé d'appliquer les dispositions en vigueur prévues par le Code des sociétés (art. 181 à 195). Il est proposé de désigner un liquidateur, à présenter par l'Etat.

Le Conseil d'Administration de la SFI agira en sa qualité d'assemblée générale de la S.N.S.N., conformément à l'article 3sexies, § 2, 3°, de la loi précitée du 2 avril 1962, selon laquelle le Conseil d'Administration de la SFI exerce les attributions de l'assemblée générale dans ses filiales spécialisées dont elle est le seul actionnaire.

Au cas où la liquidation est clôturée avec un solde positif, celui-ci reviendra à la SFI agissant en sa qualité d'actionnaire. Elle en versera le montant au Trésor. Celui-ci avait en effet fourni à la S.N.I. les moyens nécessaires à la constitution de la S.N.S.N. Dans le cas contraire, l'Etat est tenu de procurer à la SFI, conformément aux dispositions de l'article 2, § 3, de la loi du 2 avril 1962, les ressources financières nécessaires à l'accomplissement de sa mission et à la couverture des charges qui en découlent pour elle.

Par cette dissolution, il est mis fin à l'existence de la société; celle-ci conserve toutefois la personnalité juridique dite "passive" selon laquelle on peut s'adresser à elle en la personne de ses liquidateurs, aussi longtemps que le délai de cinq ans prévu par l'article 198 du Code des sociétés n'est pas écoulé.

L'article 7 de l'arrêté royal n° 93 prévoit du reste que pour tout ce qui n'est pas réglé par l'arrêté royal n° 93, les prescriptions de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale d'Investissement et les Sociétés régionales d'investissement sont applicables à la S.N.S.N. ainsi que, comme prévu à l'article 2ter, deuxième alinéa, de cette loi, les prescriptions relatives aux sociétés anonymes.

J'ai l'honneur d'être, Sire, De Votre Majesté, le très respectueux et très fidèle serviteur, Le Ministre des Télécommunications, Entreprises publiques et Participations, R. DAEMS

AVIS 31.228/1 DE LA SECTION DE LEGISLATION DU CONSEIL D'ETAT Le Conseil d'Etat, section de législation, première chambre, saisi par le Ministre des Télécommunications, Entreprises publiques et Participations, le 1er février 2001, d'une demande d'avis sur un projet d'arrêté royal "portant certaines règles spéciales concernant la dissolution et la liquidation de la Société nationale pour la Restructuration des Secteurs nationaux, en abrégé "S.N.S.N. » , a donné le 8 mars 2001 l'avis suivant : Portée et fondement légal du projet 1. Le projet soumis pour avis tend à charger la Société fédérale d'investissement (SFI) de réaliser la dissolution anticipée et la liquidation de la Société nationale pour la Restructuration des Secteurs nationaux (S.N.S.N.) (article 1er du projet). Le projet précise la manière dont elles doivent s'effectuer (articles 1er et 2) ainsi que l'affectation du solde de la liquidation (article 3). 2. Le fondement légal du projet lui est procuré par l'article 6 de l'arrêté royal n° 93 du 17 septembre 1982 portant certaines règles spéciales concernant la dissolution et la liquidation de la Société nationale pour la Restructuration de l'Industrie de la Confection et du Textile, de la Société nationale pour le Financement des Charbonnages et de la Société nationale de Participation et de Financement de la Sidérurgie, et concernant le statut de la Société nationale pour la Restructuration des Secteurs nationaux.Cette disposition prévoit que la SNSN ne peut être dissoute qu"'en vertu d'un arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres et après avis des Exécutifs régionaux", et que cet arrêté "réglera le mode et les conditions de la liquidation".

En ce qui concerne le fondement légal, il peut également être renvoyé à l'article 2, § 3, alinéa 2, de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale d'investissement et aux sociétés régionales d'investissement.

En effet, il découle de cette disposition que la SFI et ses filiales spécialisées doivent accomplir toutes les missions qui leur sont confiées par des lois spéciales ou par des arrêtés royaux délibérés en Conseil des ministres.

Examen du texte Préambule 1. Au premier alinéa du préambule, mieux vaudrait renvoyer spécifiquement à l'article 2, § 3, de la loi du 2 avril 1962.A cet effet, on rédigera cet alinéa comme suit : « Vu la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale d'investissement et aux sociétés régionales d'investissement, notamment l'article 2, § 3, remplacé par la loi du 4 août 1978 et modifié par l'arrêté royal du 16 juin 1994;". 2. Au deuxième alinéa du préambule, la mention de l'arrêté royal du 17 septembre 1982 créant la Société nationale pour la Restructuration des Secteurs nationaux n'est utile que si une disposition abrogeant cet arrêté est ajoutée au projet. Dans l'hypothèse - retenue pour la formulation des observations suivantes - où cette référence serait maintenue, elle doit apparaître après la référence à l'arrêté royal n° 93 du 17 septembre 1982. 3. Au troisième alinéa du préambule du projet soumis pour avis, il peut être fait référence spécifiquement à l'article 6 de l'arrêté royal n° 93 du 17 septembre 1982.Dans ce cas, on ajoutera à la fin de cet alinéa les mots : "..., notamment l'article 6;". 4. Au quatrième alinéa du préambule, il est fait référence à l'avis du gouvernement wallon.Contrairement à ce qui est indiqué erronément, cet avis n'a toutefois pas été donné le 25 novembre 2000, mais bien le 25 novembre 1999. La référence figurant au quatrième alinéa doit être rectifiée en conséquence. 5. Dans le texte néerlandais du cinquième alinéa du préambule, les mots "Regering van het Brusselse Hoofdstedelijk Gewest" devront, conformément à l'article 1er de la loi spéciale du 12 janvier 1989 relative aux institutions bruxelloises, être remplacés par les mots "Brusselse Hoofdstedelijke Regering".6. Au sixième alinéa du préambule, il est fait référence à "l'avis du Gouvernement flamand, donné le 17 février 2000".Or, il ressort des pièces communiquées au Conseil d'Etat, section de législation, que le Ministre flamand de l'Economie, de l'aménagement du Territoire et des Médias a indiqué, dans un courrier du 17 février 2000, qu'il n'avait "aucune remarque" à formuler au sujet de l'avantprojet, mais pas que le gouvernement flamand avait rendu un avis à ce sujet, comme le prescrit l'article 6 de l'arrêté royal n° 93 du 17 septembre 1982.

Selon le délégué du gouvernement, c'est la raison pour laquelle le gouvernement flamand a encore été invité à rendre un avis. Par conséquent, la date de cet avis du gouvernement flamand devra être indiquée dans le préambule. 7. Le septième alinéa du préambule, qui doit être permuté avec son huitième alinéa, doit être rédigé comme suit : "Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 4 janvier 2001;". 8. On remplacera le neuvième alinéa du préambule du projet par une référence à l'avis du Conseil d'Etat, section de législation, rédigée comme suit : « Vu la délibération du Conseil des ministres sur la demande d'avis à donner par le Conseil d'Etat dans un délai ne dépassant pas un mois; Vu l'avis 31.228/1 du Conseil d'Etat, donné le 8 mars 2001, en application de l'article 84, alinéa 1er, 1°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat;".

Article 1er Dans le texte néerlandais de l'article 1er du projet, il est recommandé d'écrire : "De Federale Investeringsmaatschappij (de "FIM") wordt gelast de vervroegde ontbinding... te realiseren overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen... ».

Dans le texte français, on écrira "conformément aux dispositions y afférentes du Code des sociétés... ».

Article 2 1. Conformément à l'usage en matière logistique, on rédigera le début de l'article en écrivant "Art.2. » , et non "Article 2.-". Dans les articles suivants du projet, il conviendra par conséquent d'écrire "

Art. 3.» , "

Art. 4.», etc. 2. L'article 2ter, alinéa 2, de la loi du 2 avril 1962, prévoit que les filiales spécialisées de la SFI sont constituées dans la forme des sociétés anonymes et que pour tout ce qui n'est pas explicitement réglé par la loi ou en vertu de celle-ci, les prescriptions relatives aux sociétés commerciales sont applicables.L'article 6 de l'arrêté royal n° 93 du 17 septembre 1982 habilite le Roi à régler "le mode et les conditions de la liquidation" de la S.N.S.N., mais ne lui confère pas expressément le pouvoir de déroger à cet égard aux dispositions du Code des sociétés.

De l'accord du délégué du gouvernement, on rédigera dès lors l'article 2, alinéa 1er, du projet, comme suit : « La liquidation est régie par les articles 181 à 195 du Code des sociétés, compte tenu des dispositions figurant ci-après".

Article 4 A moins qu'il n'existe un motif particulier justifiant de déroger au délai habituel d'entrée en vigueur des arrêtés, il s'impose de supprimer l'article 4 du projet.

La chambre était composée de : MM. : M. Van Damme, président de chambre;

J. Baert et J. Smets, conseillers d'Etat;

G. Schrans et E. Wymeersch, assesseurs de la section de législation, Mme A. Beckers, greffier.

La concordance entre la version néerlandaise et la version française a été vérifiée sous le contrôle de M. J. Baert.

Le rapport a été présenté par M. P. Depuydt, premier auditeur. La note du Bureau de coordination a été rédigée et exposée par M. L. Van Calenbergh, référendaire adjoint.

Le greffier, A. Beckers.

Le président, M. Van Damme.

14 MAI 2001. - Arrêté royal portant certaines règles spéciales concernant la dissolution et la liquidation de la Société nationale pour la Restructuration des Secteurs nationaux, en abrégé "S.N.S.N. » ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale d'Investissement et les sociétés régionales d'investissement, notamment l'article 2, § 3, remplacé par la loi du 4 août 1978 et modifié par l'arrêté royal du 16 juin 1994;

Vu l'arrêté royal n° 93 du 17 septembre 1982 portant certaines règles spéciales concernant la dissolution et la liquidation de la Société nationale pour la Restructuration de l'Industrie de la Confection et du Textile, de la Société nationale pour le Financement des Charbonnages et de la Société nationale de Participations et de Financement de la Sidérurgie, et concernant le statut de la Société nationale pour la Restructuration des Secteurs nationaux, notamment l'article 6;

Vu l'arrêté royal du 17 septembre 1982 créant la Société nationale pour la Restructuration des Secteurs nationaux;

Vu l'avis du Gouvernement wallon, donné le 25 novembre 1999, Vu l'avis du Gouvernement de la Région de Bruxelles-capitale, donné le 31 août 2000;

Vu l'avis du Gouvernement flamand, donné le 20 avril 2001;

Vu l'avis de l'Inspection des Finances, donné le 21 novembre 2000;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 4 janvier 2001;

Vu la délibération du Conseil des Ministres sur la demande d'avis à donner par le Conseil d'Etat dans un délai ne dépassant pas un mois;

Vu l'avis 31.228/1 du Conseil d'Etat, donné le 8 mars 2001, en application de l'article 84, alinéa 1er, 1°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat;

Sur la proposition de Notre Ministre des Télécommunications, Entreprises publiques et Participations, et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.La Société fédérale d'Investissement (la "SFI") est chargée de réaliser la dissolution anticipée et la liquidation de la Société nationale pour la Restructuration des Secteurs nationaux (la "S.N.S.N. ») conformément aux dispositions y afférentes du Code des sociétés par une décision de son Conseil d'Administration, agissant en sa qualité d'Assemblée générale. Le Conseil d'Administration de la SFI procédera à la désignation d'un liquidateur, sur proposition de l'Etat.

Art. 2.La liquidation est régie par les articles 181 à 195 du Code des sociétés, compte tenu des dispositions figurant ci-après.

Le Conseil d'Administration de la SFI donnera au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 186 et suivants du Code des Sociétés, et notamment celui de poser tous les actes visés à l'article 187 du même Code, sans devoir solliciter à chaque fois l'autorisation de l'assemblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se fonder sur les livres de la société.

Le liquidateur peut décharger le conservateur des hypothèques de l'inscription d'office.

Le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité personnelle, certains de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes.

Le liquidateur est habilité à faire constater la clôture de la liquidation par le Conseil d'Administration de la SFI Les émoluments du liquidateur seront fixés lors de sa nomination par le Conseil d'Administration de la SFI.

Art. 3.Lorsque la liquidation sera clôturée, les sommes et valeurs éventuellement distribuées à la SFI après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes seront rétrocédées à titre gratuit par la SFI à l'Etat belge.

D'autre part l'Etat est tenu de procurer à la SFI les ressources financières nécessaires à la couverture d'un éventuel solde déficitaire de cette liquidation.

Art. 4.Notre Ministre ayant les Participations dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 14 mai 2001.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Télécommunications, Entreprises publiques et Participations, R. DAEMS