17 MAI 2017. - Loi modifiant diverses lois en vue de compléter la procédure de dissolution judiciaire des sociétés

CHAPITRE 1er. - Disposition générale

Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution. CHAPITRE 2. - Modification de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités

Art. 2.Dans l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, il est inséré un article 3quater rédigé comme suit : "

Art. 3quater.S'il appert que sans empêchement légitime, les administrateurs et les gérants d'une personne morale ont omis d'exécuter les obligations prescrites par l'article 182/1 du Code des sociétés, le tribunal de commerce qui prononce la dissolution judiciaire d'une personne morale ou le tribunal de commerce de Bruxelles, lorsque la dissolution a été prononcée à l'étranger, peut, par jugement motivé, interdire à ces personnes d'exercer, personnellement ou par interposition de personne, les fonctions d'administrateur, de commissaire ou de gérant d'une personne morale, toute fonction qui confère le pouvoir d'engager une personne morale, les fonctions de préposé à la gestion d'un établissement en Belgique visées à l'article 59 du Code des sociétés ou la profession d'agent de change ou d'agent de change correspondant.

Le tribunal fixe la durée de cette interdiction. Celle-ci ne peut excéder trois ans. Le tribunal statue sur l'interdiction lors de la clôture de la liquidation.". CHAPITRE 3. - Modifications du Code judiciaire

Art. 3.A l'article 764 du Code judiciaire, modifié en dernier lieu par la loi du 29 février 2016Documents pertinents retrouvés type loi prom. 29/02/2016 pub. 21/04/2016 numac 2016009139 source service public federal justice Loi complétant et modifiant le Code pénal social et portant des dispositions diverses de droit pénal social type loi prom. 29/02/2016 pub. 07/03/2016 numac 2016009111 source service public federal justice Loi modifiant le Code judiciaire en ce qui concerne le stage judiciaire fermer, les modifications suivantes sont apportées : a) dans l'alinéa 1er, le 9°, abrogé par la loi du 1er juillet 2006, est rétabli dans la rédaction suivante : "9° les demandes et convocations par application de l'article 182, § 3, du Code des sociétés, en dissolution judiciaire de sociétés visées à l'article 182 du Code des sociétés;"; b) dans l'alinéa 4, les mots "à l'alinéa 1er, 10°, " sont remplacés par les mots "à l'alinéa 1er, 9° et 10°, ".

Art. 4.Dans l'article 1391, § 1er, alinéa 5, du même Code, remplacé par la loi du 14 janvier 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 14/01/2013 pub. 01/03/2013 numac 2013009078 source service public federal justice Loi portant diverses dispositions relatives à la réduction de la charge de travail au sein de la justice fermer, les modifications suivantes sont apportées : 1° les mots "présidents et greffiers des tribunaux de commerce peuvent" sont remplacés par les mots "magistrats et greffiers des tribunaux de commerce et les juges consulaires peuvent, sous le contrôle du président,"; 2° les mots "et d'autres sources d'informations désignées par le Roi, après avis de la Commission de la protection de la vie privée" sont insérés entre les mots "fichier des avis" et les mots "pour l'accomplissement"." CHAPITRE 4. - Modification de la loi du 8 août 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 08/08/1997 pub. 28/10/1997 numac 1997009766 source ministere de la justice Loi sur les faillites type loi prom. 08/08/1997 pub. 24/08/2001 numac 2001009578 source ministere de la justice Loi relative au Casier judiciaire central fermer sur les faillites

Art. 5.L'article 63, alinéa 3, de la loi du 8 août 1997Documents pertinents retrouvés type loi prom. 08/08/1997 pub. 28/10/1997 numac 1997009766 source ministere de la justice Loi sur les faillites type loi prom. 08/08/1997 pub. 24/08/2001 numac 2001009578 source ministere de la justice Loi relative au Casier judiciaire central fermer sur les faillites, modifié en dernier lieu par la loi du 12 décembre 2016, est abrogé. CHAPITRE 5. - Modifications du Code des sociétés

Art. 6.Dans le Code des sociétés, l'intitulé du chapitre II du Titre IX, Livre IV, est remplacé comme suit : "De la dissolution judiciaire des sociétés".

Art. 7.L'article 182 du même Code est remplacé par ce qui suit : "Art. 182 § 1er. A la demande de tout intéressé ou du ministère public, ou après communication par la chambre d'enquête commerciale en vertu de l'article 12, § 5, de la loi du 31 janvier 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 31/01/2009 pub. 09/02/2009 numac 2009009047 source service public federal justice Loi relative à la continuité des entreprises fermer relative à la continuité des entreprises, le tribunal peut prononcer la dissolution d'une société restée en défaut de satisfaire à l'obligation de déposer les comptes annuels conformément aux articles 98 et 100.

Dans le cas d'une communication par la chambre d'enquête commerciale, le tribunal peut soit accorder un délai de régularisation, et renvoyer le dossier à la chambre d'enquête commerciale afin qu'elle en assure le suivi, soit prononcer la dissolution.

Dans le cas d'une demande introduite par un intéressé ou le ministère public, le tribunal accorde un délai de régularisation de trois mois au moins, et il renvoie le dossier à la chambre d'enquête commerciale qui en assure le suivi. Après l'expiration du délai, le tribunal statue sur rapport de la chambre d'enquête commerciale.

L'action en dissolution visée dans le présent paragraphe ne peut être introduite qu'après l'expiration d'un délai de sept mois suivant la date de clôture de l'exercice comptable.

Cette action est dirigée contre la société. § 2. Suite à la communication par la chambre d'enquête commerciale en vertu de l'article 12, § 5, de la loi du 31 janvier 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 31/01/2009 pub. 09/02/2009 numac 2009009047 source service public federal justice Loi relative à la continuité des entreprises fermer relative à la continuité des entreprises, le tribunal peut soit accorder un délai de régularisation, par lequel il renvoie le dossier à la chambre d'enquête commerciale qui en assure le suivi, soit prononcer la dissolution d'une société : 1° quand cette société a été radiée d'office en application de l'article III.42, § 1er, 5°, du Code de droit économique; 2° si malgré deux convocations à trente jours d'intervalle, la seconde par pli judiciaire, elle n'a pas comparu devant la chambre d'enquête commerciale;3° si les administrateurs ou gérants ne disposent pas des compétences fondamentales en matière de gestion ou ne disposent pas des qualifications professionnelles imposées pour l'exercice de son activité par la loi, le décret ou l'ordonnance; Cette dissolution ne peut être prononcée aussi longtemps qu'une procédure de faillite, de réorganisation judiciaire ou de dissolution de la société est pendante. § 3. Après qu'un dossier de la chambre d'enquête commerciale est communiqué au tribunal comme prévu au paragraphe 1er, ou après qu'un dossier est communiqué comme prévu au paragraphe 2 et si le président du tribunal considère que le dossier doit être traité davantage, le président du tribunal demande au greffier de convoquer la société par un pli judiciaire qui contient la décision motivée de la chambre d'enquête commerciale et le texte du présent article. § 4. La dissolution produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 74, 3°, et aux conditions prévues par l'article 67, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance. § 5. Le tribunal peut soit prononcer la clôture immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs. Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur fait rapport au tribunal et, le cas échéant, lui soumet une situation des valeurs sociales et de leur emploi.

Le tribunal prononce la clôture de la liquidation. § 6. Par dérogation au paragraphe 5, le tribunal peut décider de ne pas désigner un liquidateur au cas où aucun intéressé ne demande la désignation d'un liquidateur.

Tout intéressé peut pendant un an à partir de la publication de la dissolution au Moniteur belge requérir la désignation d'un liquidateur auprès du tribunal, conformément à l'article 184.

A défaut de requête dans ce délai d'un an, les dettes de la société sont considérées d'office comme irrécouvrables, les actifs reviennent de plein droit à l'Etat et la liquidation est réputée clôturée.

Le greffe se charge de publier la clôture de liquidation au Moniteur belge. § 7. Les actifs apparaissant après la clôture de la liquidation sont consignés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Le Roi détermine la procédure de consignation des actifs et le sort de ces actifs en cas d'apparition de nouveaux passifs.

Si toutefois des actifs apparaissent plus de cinq ans après la décision de dissolution, ils reviennent de plein droit à l'Etat.".

Art. 8.Dans le livre IV, titre IX, chapitre II, du même Code, il est inséré un article 182/1 rédigé comme suit : "

Art. 182/1.Les administrateurs et gérants de la société dissoute par voie judiciaire donnent suite à toutes les convocations qui leur sont faites par les liquidateurs et leur fournissent tous les renseignements requis.

Les administrateurs ou gérants de la société dissoute par voie judiciaire sont tenus d'aviser les liquidateurs de tout changement d'adresse.".

Art. 9.Dans le même chapitre II il est inséré un article 182/2 rédigé comme suit : "

Art. 182/2.Les liquidateurs appellent auprès d'eux les administrateurs ou gérants de la société ayant fait l'objet d'une dissolution judiciaire pour clore et arrêter les livres et écritures en leur présence.

Les liquidateurs procèdent immédiatement à la vérification et à la rectification du dernier bilan introduit. Ils dressent un bilan conformément aux règles et principes du droit comptable, à l'aide des livres et papiers de la société dissoute par voie judiciaire et des renseignements qu'ils pourront se procurer. Ils déposent ce bilan au dossier visé à l'article 67.

Pour autant que l'actif soit suffisant pour en couvrir les frais, les liquidateurs peuvent s'adjoindre le concours d'un expert-comptable en vue de la confection du bilan.

Le tribunal peut, sur requête des liquidateurs, condamner solidairement les administrateurs et gérants de la société dissoute par voie judiciaire au paiement des frais de rectification et de confection du bilan.".

Art. 10.Dans le même chapitre II il est inséré un article 182/3 rédigé comme suit : "

Art. 182/3.Les liquidateurs sont autorisés à entendre les administrateurs ou les gérants, les travailleurs qu'ils occupent et toute autre personne tant en ce qui concerne la vérification des livres et écritures comptables, qu'au sujet des causes et circonstances qui ont entraîné la dissolution judiciaire.".

Art. 11.L'article 333, alinéa 1er, du même Code, modifié par l'arrêté royal du 20 juillet 2000, est remplacé par ce qui suit : "Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 6 200 euros, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.".

Art. 12.L'article 432 du même Code, modifié par l'arrêté royal du 20 juillet 2000, est remplacé par ce qui suit : "

Art. 432.Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 6 200 euros, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.".

Art. 13.L'article 634 du même Code, modifié par l'arrêté royal du 13 juillet 2001, est remplacé par ce qui suit : "Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61 500 euros, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.".

Art. 14.L'article 666 du même Code, modifié par l'arrêté royal du 20 juillet 2000, est remplacé par ce qui suit : "Lorsque l'actif net de la société visée à l'article 665 est réduit à 2 500 euros, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.".

Art. 15.L'article 835 du même Code, modifié par l'arrêté royal du 20 juillet 2000, est remplacé par ce qui suit : "Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 6 200 euros, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.". CHAPITRE 6. - Modification de la loi du 31 janvier 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 31/01/2009 pub. 09/02/2009 numac 2009009047 source service public federal justice Loi relative à la continuité des entreprises fermer relative à la continuité des entreprises

Art. 16.A l'article 12 de la loi du 31 janvier 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 31/01/2009 pub. 09/02/2009 numac 2009009047 source service public federal justice Loi relative à la continuité des entreprises fermer relative à la continuité des entreprises, modifié par la loi du 27 mai 2013, les modifications suivantes sont apportées : 1° dans le paragraphe 1er, alinéa 3, les mots "ou que la dissolution de la société peut être prononcée conformément au Code des sociétés" sont insérés entre les mots "est menacée" et les mots ", il peut";2° le paragraphe 5 est remplacé par ce qui suit : "S'il ressort de l'examen de la situation du débiteur que ce dernier est en état de faillite, la chambre d'enquête commerciale peut communiquer le dossier au procureur du Roi. Sans préjudice de l'alinéa 1er, la chambre peut, si elle estime qu'il ressort du même examen que la dissolution de la société peut être prononcée conformément au Code des sociétés, communiquer le dossier au tribunal par une décision motivée afin qu'il soit statué sur la dissolution, auquel cas la décision motivée est aussi communiquée au procureur du Roi.". CHAPITRE 7. - Entrée en vigueur

Art. 17.La présente loi entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soi revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Bruxelles, le 17 mai 2017.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre de la Justice, K. GEENS Scellé du sceau de l'Etat : Le Ministre de la Justice, K. GEENS