7 NOVEMBRE 2013. - Arrêté royal portant réforme des structures de la SNCB Holding, d'Infrabel et de la SNCB (1)

RAPPORT AU ROI Sire, L'arrêté que nous avons l'honneur de soumettre à la signature de Votre Majesté est pris en vertu des articles 3 à 5, 7 et 11 de la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer relative à la réforme des chemins de fer belges.

L'avis du Conseil d'Etat a été suivi. Toutefois, étant donné que l'article 13 de l'arrêté habilite les sociétés à mettre leur objet social en concordance avec l'objet social visé à respectivement l'article 5, 1° à 6° et l'article 4, § 1er, 1° à 6° de la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer, la référence aux articles 4 et 5 de la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer a été maintenue dans le préambule.

Cette loi habilite le Roi à prendre toutes les mesures nécessaires, conformément aux principes qui y sont énoncés, en vue de procéder à la réorganisation des activités et des structures de la SNCB Holding, d'Infrabel et de la SNCB (le groupe SNCB) en deux entreprises publiques autonomes sous la forme de sociétés anonymes de droit public au sens de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande type loi prom. 21/03/1991 pub. 18/01/2016 numac 2015000792 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Traduction allemande de dispositions modificatives fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (un gestionnaire de l'infrastructure et une entreprise ferroviaire) qui participeront ensemble, avec l'Etat, dans une filiale de droit public, « HR Rail », qui agira comme l'employeur unique de l'ensemble du personnel de l'actuel groupe SNCB. La transition vers la nouvelle structure consiste, globalement, en trois opérations qui se déroulent simultanément : (i) la fusion de la SNCB Holding et de la SNCB via la technique de fusion par absorption de la SNCB par la SNCB Holding, (ii) le transfert de certaines activités et des avoirs de la SNCB Holding à Infrabel, par le biais d'une scission partielle, associé au découplage de la participation actuelle de la SNCB Holding dans Infrabel et (iii) la constitution de HR Rail en tant que société anonyme de droit public, qui sera l'employeur du personnel et dans laquelle seront apportés les actifs et les passifs de l'activité opérationnelle actuelle « human ressources » de la SNCB Holding. A ces opérations s'ajoute un certain nombre de mesures d'accompagnement, telles que des augmentations de capital et des transferts de certains actifs et passifs.

Le présent arrêté vise à permettre aux entreprises concernées d'entamer et de mettre en oeuvre les opérations de structure nécessaires, en particulier celles qui ont trait à la fusion, à la scission partielle, à l'apport par la SNCB Holding des actifs et passifs susmentionnés à HR Rail et aux mesures d'accompagnement. Cela concerne des opérations auxquelles certains délais sont attachés, entre les sociétés et à l'égard des tiers intéressés, et qui, par conséquent, doivent pouvoir être entreprises en vertu de l'urgence absolue pour permettre de mener la réforme à bien et dans les temps. A cette fin, ces aspects de la réforme ont été isolés dans le présent arrêté, qui constitue le premier volet d'une série de trois arrêtés en matière de structure adoptés sur la base de la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer.

Les deux autres arrêtés Vous seront présentés séparément pour signature. L'intention du gouvernement est de permettre l'entrée en vigueur de la réforme dans son ensemble le 1er janvier 2014.

Un deuxième arrêté en matière de structure contiendra les modifications (entre autres) à la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande type loi prom. 21/03/1991 pub. 18/01/2016 numac 2015000792 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Traduction allemande de dispositions modificatives fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques et à la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB Holding et à ses sociétés liées, de même qu'un certain nombre de mesures qui y sont liées et qui, en conséquence de la nouvelle structure, entreront en vigueur le 1er janvier 2014.

Un troisième arrêté permettra la constitution de HR Rail en tant que société anonyme de droit public, fixera son statut organique et comprendra la règlementation relative au transfert du personnel et des compétences en matière de personnel.

Certaines matières de la réglementation ferroviaire, telles que prévues aux articles 9 et 10 de la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer seront également réglées dans des arrêtés séparés, pris sur la base de la loi précitée.

Etant donné qu'il est crucial, tant pour les sociétés du groupe que d'un point de vue stratégique, juridique, comptable, fiscal et opérationnel que la réforme entre en vigueur, dans son ensemble, le 1er janvier 2014, le présent arrêté vise à permettre aux sociétés concernées d'entamer les démarches requises. Le gouvernement souscrit pleinement à ces motifs d'urgence qui rencontrent, en outre, l'urgence de ses propres préoccupations concernant la gestion de la dette du groupe et la continuité et la qualité du service public.

Comme cela sera expliqué plus loin dans le commentaire de l'article 15, les organes sociétaux compétents pourront prendre leurs décisions sous condition de l'accomplissement des autres arrêtés si, à ce moment, cela s'avère nécessaire. Il est ainsi assuré que la réforme pourra entrer en vigueur de manière globale et cohérente le 1er janvier 2014.

Commentaire des articles Les articles 2 à 4 du présent arrêté règlent la fusion entre la SNCB Holding et la SNCB, par laquelle la nouvelle entreprise ferroviaire est constituée dans la continuité et sans liquidation des actifs de la SNCB, au moyen de la technique de la fusion par absorption de la SNCB par la SNCB Holding. Ces dispositions répondent dès lors à l'exigence de l'article 41, § 5, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande type loi prom. 21/03/1991 pub. 18/01/2016 numac 2015000792 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Traduction allemande de dispositions modificatives fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. Toutes les activités et l'entièreté du capital passent, en conséquence de la fusion, de plein droit et sans interruption de la continuité de la personnalité juridique à l'entreprise ferroviaire, qui adoptera en même temps le nom de Société Nationale des Chemins de fer (en abrégé, « SNCB »).

La fusion se déroule conformément à la procédure prévue dans le Code des sociétés, étant entendu que, sans préjudice des droits des parties intéressées, le délai d'attente de six semaines est réduit à l'article 4 du présent arrêté au délai minimal d'un mois visé à l'article 6, alinéa 1er, de la directive du 5 avril 2011 concernant les fusions des sociétés anonymes (Directive 2011/35/UE). A cette fin, l'article 4 de l'arrêté prévoit que la proposition de fusion est déposée au greffe et publiée simultanément sur le site internet des sociétés qui fusionnent. Le délai d'attente d'un mois est calculé sur la base de la date du dépôt au greffe et de la publication sur le site internet. La publication aux Annexes du Moniteur belge, conformément à l'article 74 ou à l'article 75 du Code des sociétés, peut alors suivre le trajet normal mais elle n'empêche pas le départ du délai d'attente. Ainsi, les règles prescrites dans l'intérêt des actionnaires et des tiers sont tout à fait conformes à l'article 6 de la Directive 2011/35/UE précitée, sans toutefois que le présent arrêté ne vise ainsi à se prononcer sur la question controversée de savoir si les sociétés anonymes de droit public tombent sous le champ d'application des directives européennes relatives à la société anonyme. Les parties intéressées seront également déjà au courant de la fusion proposée sur la base de la publication du présent arrêté. Cette réduction du délai est justifiée par les mêmes motifs d'urgence d'intérêt général et de continuité du service public, qui ont également mené à une demande d'avis en urgence au Conseil d'Etat, dûment motivée dans le préambule du présent arrêté.

Les articles 5 à 7 du présent arrêté autorisent la SNCB Holding et Infrabel à transférer, au moyen de la technique de la scission partielle, certains actifs et passifs de la SNCB Holding vers Infrabel. L'objectif est double. D'une part, le transfert permet de donner à Infrabel sa nouvelle forme en fonction de l'objet et des missions de service public visées à l'article 4 de la loi du 30 août 2013. La notion d'actifs et de passifs doit, à cet égard, s'entendre au sens large et comprend des biens et dettes ainsi que des droits et obligations, contractuels ou autres, qu'ils soient inscrits ou non au bilan de la SNCB Holding.Elle comprend également des participations dans des sociétés et/ou associations qui sont, dans la structure actuelle, détenues par la SNCB Holding. Ainsi, tous les actifs et passifs qui constituent l'unité opérationnelle « Information & Communication Technology for Rail » seront, sur la base de la scission partielle, transférés à Infrabel dans la mesure où ils n'ont pas trait aux activités de la nouvelle entreprise ferroviaire et de HR Rail, de sorte qu'Infrabel dispose des actifs pour réaliser la partie de son objet social telle que déterminée à l'article 4, § 1er, 6° de la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer. Infrabel reprendra ainsi également la gestion des biens immobiliers qu'elle occupe au principal. Cela concerne, entre autres, la gestion des contrats de location dont la SNCB Holding est actuellement chargée, relatifs aux bâtiments qui sont occupés par Infrabel.

D'autre part, la scission partielle comprend également le transfert de toutes les actions que la SNCB Holding détient dans Infrabel. De cette manière, il est évité que les actions actuellement détenues par la SNCB Holding dans Infrabel ne reviennent, après la fusion avec la SNCB, entre les mains de l'entreprise ferroviaire. L'article 5, § 3 prévoit en outre que ces actions doivent immédiatement être annulées après avoir été reçues par Infrabel. De cette façon, l'opération assure qu'Infrabel, après la réforme, n'agira plus sous la structure d'une holding mais relèvera directement de l'Etat belge. Compte tenu de cette annulation, Infrabel devra procéder à une réduction de son capital conformément à l'article 612 du Code des sociétés.

La scission partielle se rapporte également à une partie de la dette financière de la SNCB Holding. Il va de soi que la dette financière du groupe, qui a été administrée par la SNCB Holding, doit être divisée dans le cadre de la présente réforme vers une structure à deux entités, constituée de l'entreprise ferroviaire et du gestionnaire de l'infrastructure, en tenant compte des besoins pour leur viabilité économique et financière mais aussi d'autres paramètres, tels que la réglementation européenne applicable, et ce, sans impact sur la dette publique. La répartition de la dette a fait l'objet de discussions approfondies entre la SNCB Holding, Infrabel et la SNCB, qui ont abouti à un accord sur la répartition visée à l'article 5, § 1er, 4° de l'arrêté. Des consultations avec la Commission européenne ont également eu lieu sur la répartition de la dette.

Les opérations proposées dans le présent arrêté aboutissent à la répartition souhaitée de la dette entre le gestionnaire de l'infrastructure et l'entreprise ferroviaire au travers de l'effet combiné de la fusion et de la scission partielle.

La possibilité pour la SNCB Holding et Infrabel, prévue à l'article 5, § 4 du présent arrêté, d'apporter des modifications, par consentement mutuel, aux opérations susmentionnées leur donne la possibilité d'apporter des modifications aux opérations proposées pour des raisons techniques dans l'hypothèse où, pendant la mise en oeuvre de celles-ci, des complications, par exemple, de nature juridique, financière, comptable ou fiscale se présenteraient, pour lesquelles d'autres solutions techniques se révèleraient indiquées. Les opérations alternatives devront cependant toujours aboutir au résultat poursuivi. La référence à la transition au sens économique de la participation que la SNCB Holding détient dans Infrabel, fait référence au fait qu'il existerait des opérations qui, sans que les actions Infrabel de la SNCB Holding ne soient transférées, aboutiraient en termes économiques au même résultat par le biais de l'impact sur la participation existante de l'Etat dans Infrabel (comme par exemple c'est le cas en conséquence de leur annulation).

Tout comme la fusion, la scission partielle a lieu conformément à la procédure prévue par la Code des sociétés, étant entendu que, sans préjudice des droits des parties intéressées, le délai d'attente de six semaines est réduit à l'article 6 du présent arrêté au délai minimal d'un mois prévu à l'article 4 de la sixième directive du 17 décembre 1982 concernant les scissions des sociétés anonymes (Directive 82/891/CEE). A cette fin, l'article 6 du présent arrêté prévoit que la proposition de scission est déposée au greffe et publiée simultanément sur le site internet des sociétés qui participent à la scission. Le délai d'attente d'un mois est calculé sur la base de la date du dépôt au greffe et de la publication sur le site internet. La publication aux Annexes du Moniteur belge, conformément à l'article 74 et à l'article 75 du Code des sociétés, peut alors suivre le trajet normal mais n'empêche pas le départ du délai d'attente. Ainsi, les règles prescrites dans l'intérêt des actionnaires et des tiers sont tout à fait conformes à l'article 4 de la Directive 82/891/CCE sur les scissions précitée, sans toutefois que le présent arrêté ne vise ainsi à se prononcer sur la question controversée de savoir si les sociétés anonymes de droit public tombent sous le champ d'application des directives européennes relatives à la société anonyme. Les parties intéressées seront également déjà au courant de la scission proposée sur la base de la publication du présent arrêté.

Cette réduction du délai est justifiée par les mêmes motifs d'urgence liés à l'intérêt général et à la continuité du service public, qui ont également mené à une demande d'avis en urgence au Conseil d'Etat, dûment motivée dans le préambule du présent arrêté.

L'article 7 de l'arrêté est pris à titre de précaution, dans le cas où cela s'avèrerait nécessaire dans le cadre de contrats de financement régis par un droit étranger. Le transfert des droits et des obligations contractuels dans le cadre d'une scission partielle est régi par la lex societatis, donc, en l'espèce, le droit belge. Il n'est pas exclu cependant que le droit international privé de certains pays privilégie plutôt la lex contractus et qu'il puisse dès lors dans certains cas y avoir un doute sur les conséquences juridiques précises de la scission partielle organisée par le présent arrêté. Dans ce cas, des solutions alternatives à effet équivalent pourront être envisagées.

L'article 8 de l'arrêté autorise expressément la SNCB Holding, Infrabel et la SNCB, le cas échéant, dans le cadre de la mise en oeuvre des opérations précitées à procéder à une augmentation de leur capital par incorporation de plus-values de réévaluation non réalisées. Le cas échéant, cette habilitation implique l'autorisation pour la société concernée de procéder à l'émission de nouvelles actions. L'augmentation de capital par incorporation est subordonnée à la condition que ces plus-values de réévaluation soient déterminées par leurs assemblées générales respectives sur la base d'un rapport financier intermédiaire suivant le modèle des comptes annuels et qui sera soumis au contrôle du collège des commissaires (à l'exception de l'établissement de comptes séparés pour les activités ayant trait à leurs tâches de service public, d'une part, et pour leurs autres activités, d'autre part).

Les articles 9 et 10 prévoient le transfert par Infrabel à l'entreprise ferroviaire des actifs et passifs attachés à l'activité d'information aux voyageurs, notamment Railtime. Il s'agit d'une activité dite « Business To Consumer » qui suite à la réforme relèvera de l'entreprise ferroviaire et fait partie de « l'accueil et de l'information à ses clients » sur la base de la description de l'objet social figurant à l'article 5, 1° de la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer. Ce transfert sera effectué conformément à la procédure prévue aux articles 9 et 10.

Cette technique est inspirée de la technique de transfert utilisée dans le cadre de la restructuration de l'ancienne SNCB unitaire en 2004. Les actifs et passifs à transférer seront présentés par le conseil d'administration d'Infrabel dans des listes qui devront être adoptées par le Roi et qui devront être déposées au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.Les dispositions du Code des sociétés en matière de transfert d'une branche d'activité ne s'appliquent pas à ces opérations.

Le fait que l'article 9 précise qu'Infrabel transfère les actifs et passifs concernés à l'entreprise ferroviaire visée à l'article 3, § 1er découle du fait que ces actifs et passifs sont transférés au motif qu'ils relèvent du périmètre de la nouvelle entreprise ferroviaire, c'est-à-dire de l'entité qui résultera de la fusion de la SNCB Holding et de la SNCB. Ceci n'exclut cependant pas que, d'un point de vue technique, toutes les décisions des sociétés relatives aux opérations envisagées dans le présent arrêté soient adoptées simultanément au même moment et que, en conséquence, les organes de la SNCB Holding, d'Infrabel et de la SNCB, selon les cas, interviennent dans la phase de préparation et de décision.

L'article 11 de l'arrêté définit les actifs et les passifs qui seront apportés à HR Rail. Cela concerne, d'une part, les actifs et les passifs qui concernent l'activité opérationnelle actuelle « human resources » de la SNCB Holding et d'Infrabel. La valeur totale des apports réalisés par la SNCB Holding et Infrabel sera alignée l'une sur l'autre. A cette fin, le montant des soultes en espèces sera repris en espèces dans le plan financier de HR Rail qui est en cours d'élaboration par les sociétés. Ces apports seront rémunérés par l'émission d'actions de HR Rail. Infrabel et la SNCB Holding feront le nécessaire pour qu'au moins deux pourcent des actions qui représentent le capital social de HR Rail soient attribuées à l'Etat, sans contrepartie, dans le respect de l'article 7, 3° de la loi du 30 août 2013. L'absence de contrepartie est motivée par le fait que HR Rail recevra une dotation de l'Etat. Cette disposition a également pour objet de laisser le temps nécessaire à la SNCB Holding et à Infrabel pour adopter les décisions préparatoires nécessaires aux apports à HR Rail, de sorte que les listes d'actifs et de passifs à rédiger par la SNCB Holding puissent être approuvées à temps par le Roi.

L'apport même aura cependant lieu au plus tôt au moment où HR Rail sera constituée en tant que société anonyme de droit public, telle que définie à l'article 1er, 4° de l'arrêté. A cet égard, il est fait référence à ce qui a été exposé ci-avant, dans la partie générale du présent Rapport sur les diverses décisions à adopter.

L'apport de l'activité opérationnelle "human resources" sera réalisé conformément à la procédure prévue à l'article 11. Cette technique est inspirée de la technique de transfert utilisée lors de la réforme de la SNCB unitaire en 2004.

Les actifs et passifs à apporter seront présentés par le conseil d'administration de la SNCB Holding dans des listes qui devront être adoptées par le Roi et qui devront être déposées au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. Les règles relatives à l'apport de branche d'activité énoncées au titre III du livre XI du Code des sociétés ne s'appliquent pas à l'apport de l'activité opérationnelle.

Les opérations qui sont envisagées dans le présent arrêté requièrent une collaboration complexe et bien coordonnée entre les diverses décisions des organes des sociétés concernées et les textes législatifs. Les décisions des sociétés seront alignées un maximum les unes sur les autres et, en principe, adoptées simultanément par les divers organes intervenants de la société, avec entrée en vigueur au même moment, à savoir le 1er janvier 2014. A cette fin, les sociétés prendront, immédiatement après l'entrée en vigueur du présent arrêté, les mesures nécessaires au niveau des conseils d'administration pour, ensuite, convoquer des assemblées générales qui, dans la deuxième moitié de décembre, approuveront les opérations présentées, avec entrée en vigueur le 1er janvier 2014. Dans la séquence des décisions, la fusion visée à l'article 2 aura lieu avant la scission visée à l'article 5, nonobstant le fait que les décisions relatives à ces opérations sont, en principe, adoptées en même temps et entrent en vigueur au même moment.

La SNCB Holding et Infrabel sont autorisées dans l'article 13 du présent arrêté à mettre leur objet social en concordance avec l'objet énoncé à respectivement l'article 5, 1° à 6° et l'article 4, § 1er, 1° à 6° de la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer dans le cadre des opérations précitées.

Etant donné que la modification de l'objet social qu'Infrabel et la SNCB Holding doivent mettre en oeuvre découle de la loi, l'article 13 prévoit que la procédure spéciale de modification de l'objet social prévue par l'article 559 du Code des sociétés n'est pas d'application.

L'article 14 autorise que la même personne soit nommée comme administrateur délégué des deux sociétés dans le cadre de la phase préparatoire de la fusion entre la SNCB et la SNCB Holding. Cela permet de garantir un transfert harmonieux à la société fusionnée et est en conformité avec la composition symétrique des conseils d'administration de la SNCB et la SNCB Holding dans la phase préparatoire de la fusion.

Dans la mesure où les opérations visées dans le présent arrêté sont liées aux modifications, entre autres, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande type loi prom. 21/03/1991 pub. 18/01/2016 numac 2015000792 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Traduction allemande de dispositions modificatives fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques et de la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB Holding et à ses sociétés liées, de même qu'à la constitution de HR Rail en tant que société anonyme de droit public, à l'établissement de son statut organique et à la détermination des dispositions relatives au transfert du personnel et des matières concernant le personnel, et étant donné que ces dispositions seront reprises dans des arrêtés qui Vous seront présentés séparément pour signature, comme il a été précisé ci-avant, l'article 15 confère expressément aux sociétés, pour autant que de besoin, la possibilité d'adopter des décisions sur ce point dont l'effet sera subordonné à l'entrée en vigueur de ces arrêtés.

Cette disposition ne porte naturellement pas atteinte à la possibilité pour le Roi, sur la base de la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer, de modifier, compléter, remplacer ou abroger également d'autres lois et arrêtés en vue de la réforme. Les lois du 21 mars 1991 et du 23 juillet 1926 constituent cependant les législations organiques de la SNCB Holding, de la SNCB et d'Infrabel, de sorte qu'il est recommandé d'autoriser spécifiquement ces sociétés, pour autant que de besoin, à prendre leurs décisions à propos de la modification de la structure sous condition de l'adaptation de ces lois à la nouvelle structure.

L'article 16 constitue une disposition qui vise à assurer la continuité des procédures d'expropriation en cours.

Les articles 17 et 18 de l'arrêté comprennent des dispositions fiscales concernant la réforme, notamment concernant les conséquences fiscales de la scission partielle visée à l'article 5 de l'arrêté. Sur le plan fiscal, il est nécessaire, de déterminer la valeur des actions Infrabel pour procéder au calcul du boni de liquidation. Après consultation d'experts comptables et fiscaux, la méthode de valorisation retenue est celle de l'approche intrinsèque (actif net réévalué hors subsides en capital). Sans que ceci n'ait pour conséquence une exemption fiscale, et à défaut de méthode préconisée légalement en matière fiscale, l'article 17 prévoit que cette méthode de valorisation peut être retenue sur le plan fiscal pour la valorisation des actions Infrabel. En outre, l'article 18 précise que les actifs et passifs qui seront transférés dans le cadre de la scission partielle sont constitutifs d'une branche d'activité, suite à quoi ce transfert peut bénéficier du régime de continuité en matière de T.V.A. Afin de garantir la coordination entre toutes les opérations prévues dans le présent arrêté, l'article 19 prévoit que les opérations énoncées aux articles 2, 5, 9 et 11 prennent toutes effet, au plus tard, au même moment, à savoir le 1er janvier 2014 et que les sociétés doivent entreprendre les démarches nécessaires à cette fin, c'est-à-dire que les décisions nécessaires doivent être adoptées par leurs organes compétents, de sorte que les opérations puissent effectivement prendre effet au plus tard le 1er janvier 2014. Un avis sera publié dans le Moniteur belge, dans lequel il sera confirmé la date à laquelle les opérations prendront effectivement effet.

En raison des motifs d'urgence, précédemment mentionnés, il est nécessaire de faire entrer le présent arrêté en vigueur le 15 novembre 2013. Les sociétés qui devront mettre les dispositions du présent arrêté en oeuvre ont elles-mêmes insisté pour une entrée en vigueur immédiate.Le calendrier relatif aux décisions des sociétés, qui sont nécessaires pour assurer que les opérations visées par le présent arrêté prennent effet le 1er janvier 2014, requiert que les sociétés prennent, immédiatement après le 15 novembre 2013, les décisions nécessaires au niveau des conseils d'administration.

Nous avons l'honneur d'être, Sire, De Votre Majesté, les très respectueux et très fidèles serviteurs, Le Ministre des Finances, K. GEENS Le Ministre des Entreprises publiques, J.-P. LABILLE

Conseil d'Etat section de législation avis 54.365/4 du 4 novembre 2013 sur un projet d'arrêté royal `portant réforme des structures de la SNCB Holding, d'Infrabel et de la SNCB (I)' Le 25 octobre 2013, le Conseil d'Etat, section de législation, a été invité par le Ministre des Entreprises publiques à communiquer un avis, dans un délai de cinq jours ouvrables, sur un projet d'arrêté royal `portant réforme des structures de la SNCB Holding, d'Infrabel et de la SNCB (I)'.

Le projet a été examiné par la quatrième chambre le 4 novembre 2013.

La chambre était composée de Pierre Liénardy, président de chambre, Jacques Jaumotte et Bernard Blero, conseillers d'Etat, Yves De Cordt et Christian Behrendt, assesseurs, et Colette Gigot, greffier.

Le rapport a été présenté par Yves Chauffoureaux, premier auditeur.

La concordance entre la version française et la version néerlandaise a été vérifiée sous le contrôle de Pierre Liénardy.

L'avis, dont le texte suit, a été donné le 4 novembre 2013.

Suivant l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat, insérer par la loi du 4 août 1996Documents pertinents retrouvés type loi prom. 04/08/1996 pub. 08/06/2005 numac 2005015073 source service public federal affaires etrangeres, commerce exterieur et cooperation au developpement Loi portant assentiment à la Convention entre le Royaume de Belgique et la République gabonaise tendant à éviter la double imposition et à prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu et sur la fortune, signée à Bruxelles le 14 janvier 1993 type loi prom. 04/08/1996 pub. 24/07/1997 numac 1996015142 source ministere des affaires etrangeres, du commerce exterieur et de la cooperation au developpement Loi portant approbation de la Convention entre le Royaume de Belgique et la République Arabe d'Egypte tendant à éviter les doubles impositions et à prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur le revenu, signée au Caire le 3 janvier 1991 type loi prom. 04/08/1996 pub. 21/10/1999 numac 1999015088 source ministere des affaires etrangeres, du commerce exterieur et de la cooperation internationale Loi portant assentiment au Protocole entre le gouvernement du Royaume de Belgique et le gouvernement de la République française relatif aux allocations de naissance, signé à Bruxelles, le 26 avril 1993 fermer, et remplacé par la loi du 2 avril 2003Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/04/2003 pub. 14/05/2003 numac 2003000376 source service public federal interieur Loi modifiant certains aspects de la législation relative à l'organisation et au fonctionnement de la section de législation du Conseil d'Etat type loi prom. 02/04/2003 pub. 02/05/2003 numac 2003000309 source service public federal interieur Loi modifiant la loi du 15 avril 1994, relative à la protection de la population et de l'environnement contre les dangers résultant des rayonnements ionisants et relative à l'Agence fédérale de Contrôle nucléaire, et réglant le transfert de certains agents du Service de la Sûreté de l'Etat dans le domaine de l'énergie nucléaire type loi prom. 02/04/2003 pub. 16/04/2003 numac 2003000298 source service public federal interieur Loi modifiant la loi du 4 juillet 1989 relative à la limitation et au contrôle des dépenses électorales engagées pour les élections des Chambres fédérales, ainsi qu'au financement et à la comptabilité ouverte des partis politiques, et modifiant le Code électoral fermer, la demande d'avis doit spécialement indiquer les motifs qui en justifient le caractère urgent.

La lettre s'exprime en ces termes : « L'urgence est motivée par la nécessité de mettre la réforme de la structure des chemins de fer en oeuvre d'urgence puisque : (i) il faut au plus vite mettre fin à l'incertitude, associée à la présente période de transition dans le chef du personnel, des clients et des autres parties prenantes en passant à bref délai à la nouvelle structure, (ii) la qualité des services publics et la ponctualité, pour lesquels la nouvelle structure permettra de prendre les mesures nécessaires, sont à améliorer d'urgence, (iii) l'endettement du groupe SNCB est à maitriser d'urgence dans l'intérêt de la continuité du service public et la trésorerie de l'Etat et (iv) pour des raisons comptables, il est préférable que la nouvelle structure entre en vigueur au début d'une nouvelle année civile, ce qui, au final, permet de conclure que la SNCB Holding, Infrabel et la SCNB doivent être habilitées immédiatement à initier les opérations nécessaires à la réforme, vu que ces opérations requièrent, à leur tour, un certain délai de réalisation, ce qui implique, en pratique, que la nouvelle structure doit impérativement entrer en vigueur au 1er janvier 2014.

Le calendrier relatif aux décisions des sociétés, qui sont nécessaires pour assurer que les opérations visées par le projet d'arrêté prennent effet le 1er janvier 2014, requiert que les sociétés prennent, au plus tard immédiatement après le 15 novembre 2013, les décisions nécessaires au niveau des conseils d'administration. Il est donc nécessaire de faire entrer le présent arrêté en vigueur le 15 novembre 2013 ».

Cette justification doit être intégralement reprise dans le préambule du projet examiné. L'alinéa 8 du préambule sera complété en ce sens.

Comme la demande d'avis est introduite sur la base de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat, tel qu'il est remplacé par la loi du 2 avril 2003Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/04/2003 pub. 14/05/2003 numac 2003000376 source service public federal interieur Loi modifiant certains aspects de la législation relative à l'organisation et au fonctionnement de la section de législation du Conseil d'Etat type loi prom. 02/04/2003 pub. 02/05/2003 numac 2003000309 source service public federal interieur Loi modifiant la loi du 15 avril 1994, relative à la protection de la population et de l'environnement contre les dangers résultant des rayonnements ionisants et relative à l'Agence fédérale de Contrôle nucléaire, et réglant le transfert de certains agents du Service de la Sûreté de l'Etat dans le domaine de l'énergie nucléaire type loi prom. 02/04/2003 pub. 16/04/2003 numac 2003000298 source service public federal interieur Loi modifiant la loi du 4 juillet 1989 relative à la limitation et au contrôle des dépenses électorales engagées pour les élections des Chambres fédérales, ainsi qu'au financement et à la comptabilité ouverte des partis politiques, et modifiant le Code électoral fermer, la section de législation limite son examen au fondement juridique du projet, à la compétence de l'auteur de l'acte ainsi qu'à l'accomplissement des formalités préalables, conformément à l'article 84, § 3, des lois coordonnées précitées.

Sur ces trois points, le projet appelle l'observation suivante.

Le projet examiné met en oeuvre les habilitations données au Roi par les articles 3, 7 et 11 de la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer `relative à la réforme des chemins de fer belges'. Il n'y a, par contre, pas lieu de viser également, à l'alinéa 1er du préambule, les articles 4 et 5 du la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer.

Les autres législations visées au préambule ne procurant pas de fondement légal au projet, les alinéas 2 et 5 doivent soit en être omis, soit être rédigés sous la forme de considérants.

Le greffier Colette Gigot Le président Pierre Liénardy

7 NOVEMBRE 2013. - Arrêté royal portant réforme des structures de la SNCB Holding, d'Infrabel et de la SNCB (1) PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer relative à la réforme des chemins de fer belges, notamment les articles 3 à 5, 7 et 11;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 21 octobre 2013;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 22 octobre 2013;

Vu l'urgence motivée par la nécessité de mettre la réforme de la structure des chemins de fer en oeuvre d'urgence puisque (i) il faut au plus vite mettre fin à l'incertitude, associée à la présente période de transition dans le chef du personnel, des clients et des autres parties prenantes en passant à bref délai à la nouvelle structure, (ii) la qualité des services publics et la ponctualité, pour lesquels la nouvelle structure permettra de prendre les mesures nécessaires, sont à améliorer d'urgence, (iii) l'endettement du groupe SNCB est à maitriser d'urgence dans l'intérêt de la continuité du service public et la trésorerie de l'Etat et (iv) pour des raisons comptables, il est préférable que la nouvelle structure entre en vigueur au début d'une nouvelle année civile, ce qui, au final, permet de conclure que la SNCB Holding, Infrabel et la SCNB doivent être habilitées immédiatement à initier les opérations nécessaires à la réforme, vu que ces opérations requièrent, à leur tour, un certain délai de réalisation, ce qui implique, en pratique, que la nouvelle structure entre en vigueur au 1er janvier 2014;

Vu que le calendrier relatif aux décisions des sociétés, qui sont nécessaires pour assurer que les opérations visées par le présent arrêté prennent effet le 1er janvier 2014, requiert que les sociétés prennent, au plus tard immédiatement après le 15 novembre 2013, les décisions nécessaires au niveau des conseils d'administration;

Vu qu'il est donc nécessaire de faire entrer le présent arrêté en vigueur le 15 novembre 2013;

Vu l'avis du Conseil d'Etat n° 54.365/4, donné le 4 novembre 2013, en application de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2° des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973;

Considérant la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB Holding et à ses sociétés liées;

Considérant la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande type loi prom. 21/03/1991 pub. 18/01/2016 numac 2015000792 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Traduction allemande de dispositions modificatives fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques;

Considérant le Code des impôts sur les revenus 1992;

Considérant le Code de la taxe sur la valeur ajoutée;

Sur la proposition du Ministre des Entreprises publiques et de la Coopération au développement, chargé des Grandes Villes et du Ministre des Finances, chargé de la Fonction publique, et de l'avis des Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons : CHAPITRE Ier. - Dispositions générales

Article 1er.Pour l'application du présent arrêté, il y a lieu d'entendre par : 1° Infrabel : la société anonyme de droit public Infrabel;2° SNCB : la société anonyme de droit public Société Nationale des Chemins de fer belges;3° SNCB Holding : la société anonyme de droit public SNCB Holding;4° HR Rail : la société anonyme de droit public HR Rail visée à l'article 7, 1° de la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer relative à la réforme des chemins de fer belges;5° Code des sociétés : la loi du 7 mai 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 07/05/1999 pub. 29/06/1999 numac 1999009706 source ministere de la justice Loi modifiant certaines dispositions du Code pénal, du Code d'Instruction criminelle, de la loi du 17 avril 1878 contenant le titre préliminaire du Code de Procédure pénale, de la loi du 9 avril 1930 de défense sociale à l'égard des anormaux et des délinquants d'habitude, remplacée par la loi du 1^er juillet 1964, de la loi du 29 juin 1964 concernant la suspension, le sursis et la probation, de la loi du 20 juillet 1990 relative à la détention préventive, de la loi du 5 mars 1998 relative à la libération conditionnelle et modifiant la loi du 9 avril 1930 de défense sociale à l'égard des anormaux et des délinquants d'habitude, remplacée par la loi du 1^er juillet 1964 fermer contenant le Code des sociétés. CHAPITRE II. - L'entreprise ferroviaire

Art. 2.La SNCB Holding et la SNCB sont autorisées à participer à une opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° juncto l'article 671 du Code des sociétés, par laquelle l'ensemble du patrimoine de la SNCB, en tant que société absorbée, est transféré à la SNCB Holding, en tant que société absorbante, suite à la dissolution sans liquidation.

Art. 3.§ 1er. La société fusionnée qui résulte de la fusion visée à l'article 2 devient, à ce moment, sans interruption de la continuité de sa personnalité juridique et des activités des deux sociétés qui y ont pris part, l'entreprise ferroviaire visée par l'article 2, 6° de la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer relative à la réforme des chemins de fer belges. § 2. L'entreprise ferroviaire visée au paragraphe 1er reprend l'ensemble du patrimoine de la SNCB de plein droit à titre universel, à la date de la fusion visée à l'article 2, et poursuit l'ensemble des activités de la SNCB et ce, sans interruption de la continuité. § 3. Dès la date de la fusion visée à l'article 2, la SNCB Holding adopte la dénomination « Société nationale des Chemins de fer belges », en abrégé « SNCB ».

Art. 4.Par dérogation à l'article 719, dernier alinéa du Code des sociétés, la proposition de fusion est déposée au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent au plus tard un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion et elle est, simultanément, publiée gratuitement sur le site internet de la SNCB Holding et sur le site internet de la SNCB, pendant une période ininterrompue qui court jusqu'à la clôture de l'assemblée générale. CHAPITRE III. - Le gestionnaire de l'infrastructure

Art. 5.§ 1er. La SNCB Holding et Infrabel sont autorisées à participer à une scission partielle au sens de l'article 677 juncto l'article 673 du Code des sociétés, par laquelle les actifs et passifs suivants de la SNCB Holding, en tant que société transférante, sont transférés à Infrabel, en tant que société bénéficiaire : 1° toutes les actions que la SNCB Holding détient dans Infrabel;2° les actifs et passifs qui constituent l'unité opérationnelle « Information & Communication Technology for Rail » de la SNCB Holding, en ce compris les actions des filiales qui font partie de cette activité mais à l'exception de certains actifs et passifs qui ont trait aux activités qui relèvent du périmètre de la société fusionnée visée à l'article 2 et de HR Rail;3° les actifs et passifs qui constituent l'unité opérationnelle « gestion des biens immobiliers » de la SNCB Holding pour autant que cette gestion concerne des biens immobiliers dont la SNCB Holding n'est pas propriétaire et qui sont occupés majoritairement par Infrabel;4° les dettes financières nettes consolidées au 31 décembre 2013 (hormis les dettes de la SNCB Logistics) pour un montant total déterminé comme suit : a) les dettes directement attribuables à Infrabel, c'est-à-dire : -le montant des subsides d'exploitation alloués à Infrabel pour des prestations antérieures au 1er janvier 2014, mais non encore versés; - le montant des subsides en capital encaissés par Infrabel mais pour lesquels les investissements n'ont pas encore été réalisés; - les montants nets empruntés par la SNCB Holding pour les préfinancements régionaux et cofinancements régionaux pour l'infrastructure ferroviaire; - les montants empruntés par la SNCB Holding pour les Credit Support Annexes transférés à Infrabel (et les dépôts liés); b) 45 % du montant des dettes qui ne sont pas directement attribuables à la SNCB Holding, Infrabel ou la SNCB étant entendu que : - les relations « intercompany » en solde au 31 décembre 2013 seront apurées; - 45 % des charges patronales à payer en 2014 par l'entité fusionnée visée à l'article 3 pour des prestations antérieures au 1er janvier 2014 seront incorporées dans la dette à transférer à Infrabel; - 45 % de l'avance octroyée au Service des Pensions du Secteur Public en décembre 2013, récupérée par l'entité fusionnée visée à l'article 3, sera déduite de la dette à transférer à Infrabel; - les aménagements d'actifs corporels loués dont le contrat de location est transféré à Infrabel seront financés à 45 % par Infrabel.

Les collèges des commissaires d'Infrabel et de l'entreprise ferroviaire visée à l'article 3, paragraphe 1er vérifient l'application de cette formule de répartition de la dette dans un rapport spécial conjoint qui est fourni au plus tard six mois après la date mentionnée à l'article 19. 5° accessoirement, d'autres éventuels actifs et passifs déterminés par la SNCB Holding et Infrabel, par consentement mutuel. § 2. Dans le cadre de la scission partielle visée au paragraphe 1er, Infrabel est autorisée à procéder à l'émission de nouvelles actions. § 3. Infrabel procède immédiatement à l'annulation des actions propres qu'elle reçoit en conséquence de la scission partielle visée au paragraphe 1er. § 4. La SNCB Holding et Infrabel peuvent décider, par consentement mutuel, de modifier les opérations visées aux paragraphes 1er à 3, pour autant que ces opérations modifiées, prises ensembles, aboutissent à ce que, d'une part, les actifs et passifs visés au paragraphe 1er, 2° à 4° soient transférés à Infrabel et que, d'autre part, la participation que la SNCB Holding détient dans Infrabel soit transférée à l'Etat, soit au sens juridique, soit au sens économique.

Art. 6.Par dérogation à l'article 728, dernier alinéa, du Code des sociétés, la proposition de scission est déposée au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent au plus tard un mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission et elle est, simultanément, publiée gratuitement sur le site internet de la SNCB Holding et sur le site internet d'Infrabel, pendant une période ininterrompue qui court jusqu'à la clôture de l'assemblée générale.

Art. 7.Dans l'hypothèse où des emprunts ou d'autres dettes visés à l'article 5, § 1er, 4° ne pourraient pas être transférés en libérant la SNCB Holding de ses obligations, le transfert des obligations et charges y afférentes sera réalisé par toute autre technique à effet équivalent. CHAPITRE IV. - Augmentation de capital par incorporation de plus-values de réévaluation

Art. 8.La SNCB Holding, Infrabel et la SNCB sont, chacune pour ce qui la concerne, autorisées à procéder avant ou en relation avec les opérations visées par le présent arrêté, au cours de l'exercice actuel, à une augmentation de capital par incorporation de plus-values de réévaluation non réalisées au capital, à condition que ces plus-values de réévaluation, au plus tard au moment où leur assemblée générale décide d'une augmentation de capital par incorporation, soient déterminées dans un rapport financier intermédiaire approuvé par leur assemblée générale, comprenant un bilan intermédiaire, un compte de résultat intermédiaire et les justifications y afférentes qui sont établis selon les mêmes méthodes et la même présentation que les comptes annuels et qui sont soumis à un contrôle similaire au contrôle des comptes annuels par le collège des commissaires visé à l'article 25 de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande type loi prom. 21/03/1991 pub. 18/01/2016 numac 2015000792 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Traduction allemande de dispositions modificatives fermer portant réformes de certaines entreprises publiques économiques.

Par dérogation à l'alinéa précédent, un système distinct de comptes tel que visé à l'article 27, paragraphe 1er de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande type loi prom. 21/03/1991 pub. 18/01/2016 numac 2015000792 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Traduction allemande de dispositions modificatives fermer portant réformes de certaines entreprises publiques économiques ne doit pas être établi. CHAPITRE V. - Transferts d'actifs et de passifs

Art. 9.§ 1er. Infrabel transfère à l'entreprise ferroviaire visée à l'article 3, § 1er sans contrepartie les actifs et passifs suivants : 1° les actifs et passifs qui constituent l'activité d'information aux voyageurs d'Infrabel, notamment « Railtime », et dont la liste est établie par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres;2° accessoirement, d'autres éventuels actifs et passifs dont la liste est établie par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres. § 2. Le titre IV du livre XI du Code des sociétés ne s'applique pas au transfert visé au paragraphe 1er. § 3. Le Roi établit, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, la liste visée au paragraphe 1er, 1°.

Cette liste est déposée au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, où toute personne peut en prendre connaissance gratuitement et en obtenir copie intégrale ou partielle moyennant paiement des droits de greffe. § 4. Les opérations visées au paragraphe 1er entraînent de plein droit le transfert des actifs et passifs qui en font partie à la date visée à l'article 19 et le transfert est à partir de cette date pleinement opposable aux tiers.

Art. 10.Si les actifs qui sont transférés dans le cadre de l'une des opérations visées à l'article 9 comprennent des droits réels portant sur des biens immeubles, ceux-ci sont décrits dans une section particulière de la liste des actifs et passifs. Cette liste vaudra acte translatif ou constitutif de ces droits. La section particulière de la liste est transcrite sur le registre approprié dans chaque bureau de conservation des hypothèques dans le ressort duquel les biens immeubles en question sont situés. Le délai pour la transcription court à partir de la date visée à l'article 9. CHAPITRE VI. - Apports à HR Rail

Art. 11.§ 1er. La SNCB Holding apporte à HR Rail les actifs et passifs suivants : 1° les actifs et passifs qui se rapportent à l'activité opérationnelle « human resources » de la SNCB Holding et dont la liste est établie par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres;2° une soulte en espèces pour un montant global qui est fixé sur base d'un plan financier, déterminé par la SNCB Holding et Infrabel par consentement mutuel. § 2. Infrabel fait un apport en espèces à HR Rail pour un montant correspondant à la valeur totale de l'apport de la SNCB Holding, conformément au paragraphe 1er. § 3. Les apports visés aux paragraphes 1er et 2 sont rémunérés par des actions représentatives du capital de HR Rail. § 4. La SNCB Holding et Infrabel feront le nécessaire de sorte qu'au moins deux pourcent des actions qui représentent le capital social de HR Rail soient attribuées à l'Etat, sans contrepartie, et que le solde des actions qui représentent le capital social de HR Rail soit détenu en parts égales par la SNCB Holding et Infrabel. § 5. Le titre III du livre XI du Code des sociétés ne s'applique pas à l'apport visé au paragraphe 1er. § 6. Le Roi arrête par arrêté délibéré en Conseil des Ministres la liste visée au paragraphe 1er.

Cette liste est déposée au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, où toute personne peut en prendre connaissance gratuitement et en obtenir copie intégrale ou partielle moyennant paiement des droits de greffe. § 7. L'opération visée au paragraphe 1er, 1° entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs qui en font partie à la date visée à l'article 19 et le transfert est à partir de cette date pleinement opposable aux tiers.

Art. 12.Si les actifs qui sont transférés dans le cadre de l'une des opérations visées à l'article 11 comprennent des droits réels portant sur des biens immeubles, ceux-ci sont décrits dans une section particulière de la liste des actifs et passifs. Cette liste vaudra acte translatif ou constitutif de ces droits. La section particulière de la liste est transcrite sur le registre approprié dans chaque bureau de conservation des hypothèques dans le ressort duquel les biens immeubles en question sont situés. Le délai pour la transcription court à partir de la date à laquelle les opérations visées à l'article 11 sortent leurs effets. CHAPITRE VII. - Dispositions communes et dispositions diverses

Art. 13.La SNCB Holding et Infrabel sont autorisées, dans le cadre des opérations visées dans le présent arrêté, à mettre leur objet social en concordance avec l'objet social visé respectivement à l'article 5, 1° à 6° et à l'article 4, § 1er, 1° à 6° de la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer relative à la réforme des chemins de fer belges. L'article 559 du Code des sociétés ne s'applique pas à de telles modifications de l'objet social.

Art. 14.Les fonctions d'administrateur délégué de la SNCB et d'administrateur délégué de la SNCB Holding peuvent être cumulées et ce, jusqu'au moment où la fusion visée à l'article 2 sort ses effets.

Art. 15.§ 1er. Sur la base des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer sur la réforme des chemins de fer belges, le Roi établit par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, les modifications de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande type loi prom. 21/03/1991 pub. 18/01/2016 numac 2015000792 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Traduction allemande de dispositions modificatives fermer relative à la réforme de certaines entreprises publiques économiques et de la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB Holding et à ses sociétés liées, qui sont liées aux opérations visées par le présent arrêté. § 2. Sur la base des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi du 30 août 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/08/2013 pub. 13/09/2013 numac 2013014495 source service public federal mobilite et transports Loi relative à la réforme des chemins de fer belges type loi prom. 30/08/2013 pub. 20/12/2013 numac 2013014641 source service public federal mobilite et transports Loi portant le Code ferroviaire fermer sur la réforme des chemins de fer belges, le Roi règle par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, la constitution de HR Rail et en détermine le statut organique. § 3. Les décisions des organes compétents de la SNCB Holding, de la SNCB, d'Infrabel et de HR Rail liées aux opérations visées par le présent arrêté peuvent, si nécessaire, être prises sous condition de l'accomplissement des arrêtés visés aux paragraphes 1er et 2.

Art. 16.La société bénéficiaire succède aux droits et obligations de la société transférante, qui résultent de procédures d'expropriation en cours à la date d'entrée en vigueur des transferts qui ont lieu à l'occasion de l'une des opérations visées dans le présent arrêté.

Art. 17.La valeur pro fisco des actions Infrabel détenues par la SNCB Holding, et qui font l'objet d'un apport par voie de scission partielle visée à l'article 5, est égale à la valeur des fonds propres d'Infrabel déterminée en excluant le montant des subsides en capital à la date de prise d'effet juridique de la scission précitée.

Art. 18.Les actifs et passifs visés à l'article 5 qui seront transférés par la SNCB Holding à Infrabel dans le cadre de la scission partielle sont constitutifs d'une branche d'activité au sens des articles 11 et 18 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

Art. 19.§ 1er. Les opérations visées aux articles 2, 5, 9 et 11 prennent effet au plus tard le 1er janvier 2014. A cette fin, la SNCB Holding, Infrabel, la SNCB et HR Rail prennent les mesures nécessaires en temps utile. § 2. Un avis, publié au Moniteur belge, confirme la date à laquelle les opérations prennent effet, telle que prévue au paragraphe 1er.

Art. 20.Le présent arrêté entre en vigueur au 15 novembre 2013.

Art. 21.Le ministre qui a les Finances dans ses attibutions et le ministre qui a les Entreprises publiques dans ses attributions sont chargés chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 7 novembre 2013.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre des Finances, K. GEENS Le Ministre des Entreprises publiques, J.-P. LABILLE