16 DECEMBRE 2013. - Arrêté royal portant exécution de l'article 1er, deuxième paragraphe, de l'arrêté royal du 11 décembre 2013 relatif au personnel des Chemins de fer belges

PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu l'arrêté royal du 11 décembre 2013 relatif au personnel des Chemins de fer belges, notamment l'article 1er, deuxième paragraphe;

Vu l'avis de l'Inspecteur de Finances donné le 28 novembre 2013;

Vu l'accord de Notre Ministre du Budget donné le 4 décembre 2013;

Vu l'urgence motivée par le fait que (i) la nouvelle structure des chemins de fer belges entre en vigueur le 1er janvier 2014 en vertu de l'arrêté royal du 7 novembre 2013 portant réforme des structures de la SNCB Holding, d'Infrabel et de la SNCB (I), dès lors qu'il doit être mis fin au plus vite à l'incertitude associée à la présente période de transition dans le chef du personnel, des clients et des autres parties prenantes, (ii) l'article 2, § 1er, de l'arrêté royal du XX décembre 2013 relatif au personnel des Chemins de fer belges prévoit que tous les membres du personnel au service de la SNCB Holding sont transférés de plein droit à HR Rail le 31 décembre 2013 alors que HR Rail, conformément à l'article 1er, § 1er et § 2 de l'arrêté précité, est constituée en tant que SA de droit public à la date d'entrée en vigueur de l'arrêté royal qui fixe ses statuts; ce dont il résulte que l'arrêté royal qui fixe ses statuts doit être entré en vigueur avant le 31 décembre 2013 et (iii) par ailleurs, en application des articles 11 juncto 19 de l'arrêté royal du 7 novembre 2013 précité, HR Rail, SA de droit public, doit, avant la fin de l'année et à temps, procéder à une augmentation de capital afin que les apports que la SNCB Holding (à savoir, l'activité opérationnelle « RH ») et Infrabel doivent effectuer à HR Rail, conformément à l'article 19 précité, puissent avoir effet au plus tard le 1er janvier 2014;

Le calendrier relatif à la réforme requiert que la décision concernant l'apport des actifs et passifs de l'activité opérationnelle actuelle « RH » de la SNCB Holding à HR Rail est prise lors d'une assemblée générale le 20 décembre 2013, avec effet au 1er janvier 2014 et que le personnel de la SNCB Holding est transféré au plus tard le 1er janvier 2014 à HR Rail; il est donc impératif que les dispositions du présent arrêté, qui fixent les premiers statuts de HR Rail en tant que SA de droit public, entrent en vigueur le 20 décembre 2013 au plus tard, puisque l'apport visé ci-dessus devra s'effectuer à HR Rail, société de droit public;

Vu les lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, en particulier, l'article 3, § 1er, remplacé par la loi du 4 juillet 1989 et modifié par la loi du 4 août 1996;

Sur la proposition du Ministre des Entreprises publiques et de la Coopération au développement, chargé des Grandes Villes et de l'avis des Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Les statuts de HR Rail sont fixés conformément au texte annexé au présent arrêté.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le 20 décembre 2013.

Art. 3.Le ministre qui a les entreprises publiques dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 16 décembre 2013.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre des Entreprises publiques et de la Coopération au développement, chargé des Grandes Villes, J.-P. LABILLE

Annexe à l'arrêté royal du 16 décembre 2013 portant exécution de l'article 1er, deuxième paragraphe, de l'arrêté royal du 11 décembre 2013 relatif au personnel des Chemins de fer belges Statuts de HR Rail, SA de droit public CHAPITRE Ier. - Nom - siège - durée

Article 1er.Forme juridique, nom La société est une société anonyme de droit public, régie par les dispositions du titre II, chapitre II, de la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges.

La société est dénommée « HR Rail ».

HR Rail est soumise aux dispositions législatives et réglementaires qui sont d'application aux sociétés anonymes, pour autant qu'il n'y soit pas explicitement dérogé par ou en vertu de de la loi du 23 juillet 1926 précitée ou d'une quelconque loi spécifique.

Art. 2.Siège Le siège de HR Rail est établi rue de France 85, à 1060 Bruxelles.

Celui-ci peut être transferéré en tout autre endroit dans l'une des dix-neuf communes de la Région de Bruxelles-Capitale par décision du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Art. 3.Objet social § 1er. HR Rail a pour objet : 1. la sélection et le recrutement du personnel statutaire et non statutaire nécessaire à la réalisation des missions d'Infrabel et de la SNCB, la mise à la disposition d'Infrabel et de la SNCB de ce personnel et l'intervention en tant qu'employeur juridique de ce personnel;2. la gestion des affaires du personnel, en ce-compris la détermination et le suivi de la politique RH, de l'exécution RH, de la gestion RH, et de l'expertise RH, tels que définis par et dans les limites des compétences et des responsabilités visées au chapitre III, section 5 de la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges et ceci au service d'Infrabel, de la SNCB et d'HR Rail;3. l'organisation et la gestion du dialogue social au niveau d'Infrabel, de la SNCB et d'HR Rail;4. la mise en place d'un service externe au sens de l'arrêté royal du 27 mars 1998 relatif au service externe pour la prévention et la protection au travail et ceci au service d'Infrabel, de la SNCB et d'HR Rail;5. la gestion des pensions statutaires sur la base de l'article 159 de la loi-programme du 27 décembre 2005Documents pertinents retrouvés type loi-programme prom. 27/12/2005 pub. 30/12/2005 numac 2005021182 source service public federal chancellerie du premier ministre Loi-programme fermer et conformément à l'arrêté royal du 28 décembre 2005 réglant la reprise des obligations de pension de la SNCB Holding par l'Etat belge, ratifié par la loi-programme du 20 juillet 2006 et à ses arrêtés d'exécution;6. la sélection et le recrutement et la mise à disposition des sociétés, associations et institutions de droit public ou privé dans lesquelles Infrabel, la SNCB et/ou HR Rail ont un lien de participation, du personnel statutaire nécessaire à l'exécution de leur mission;7. les autres missions dont elle est chargée par ou en vertu de la loi. § 2. HR Rail peut aussi exécuter les tâches visées au paragraphe 1er, 2° et 4° au service de sociétés, d'associations et d'institutions de droit public ou privé avec lesquels Infrabel, la SNCB et/ou HR Rail ont un lien de participation, ainsi qu' au service de tiers dans la mesure où ces tâches sont complémentaires aux tâches réalisées au service de la SNCB, d'Infrabel et/ou de HR Rail, visées au paragraphe 1er. § 3. La tâche visée au paragraphe 1, 3° constitue la mission de service public de HR Rail. § 4. HR Rail peut accomplir tous les actes en Belgique et à l'étranger et y effectuer toutes les opérations qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, y compris prendre ou détenir des participations directes ou indirectes dans des sociétés, associations et institutions de droit public ou privé dont l'objet est compatible avec son objet social.

Art. 4.Durée HR Rail est constituée pour une durée indéterminée. CHAPITRE II. - Capital, actions

Art. 5.Capital social Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents (61.500,00 EUR) et est représenté par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, dont : 1° au moins deux (2) actions sont détenus par ou pour le compte de l'Etat;2° les autres actions sont partagées en parts égales entre Infrabel et la SNCB.

Art. 6.Augmentation de capital § 1er. Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. § 2. Toute émission de nouvelles actions est soumise à l'approbation préalable du Roi, par arrêté délibéré en Conseil des ministres.

Art. 7.Libération Les versements à effectuer sur des actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont appelés, s'il y a lieu, par le conseil d'administration.

Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il en fixe le montant et la date et il en avise les actionnaires par lettre recommandée, qui leur est adressée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.

Cet avis vaut mise en demeure. A défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de plein droit, calculé au taux d'intérêt légal en vigueur, à compter de la date fixée. L'exercice des droits afférents aux actions en question est suspendu aussi longtemps que le versement n'a pas été effectué.

Art. 8.Actions § 1er. Toutes les actions sont et restent nominatives. Elles ne peuvent pas être converties en actions dématérialisées. § 2. La propriété des actions ressort de l'inscription au registre des actions nominatives.

Des certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des actions nominatives. Le transfert des actions nominatives n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou après l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert de créances.

Art. 9.Participation du gouvernement, d'Infrabel et de la SNCB § 1er. Aucune opération ne peut avoir pour effet que le nombre des actions détenues par ou pour le compte de l'Etat dans le capital social de HR Rail descende en dessous de deux pourcent des actions dans le capital social de HR Rail, ni que les autres actions dans le capital social ne soient plus détenues en parts égales par Infrabel et la SNCB. § 2. De nouvelles actions ne peuvent être souscrites si, suite à une telle souscription, il n'est plus satisfait aux exigences visées au paragraphe 1er. § 3. Toute cession d'actions suite à laquelle il n'est plus satisfait aux exigences visées au paragraphe 1er est nulle de plein droit si, dans un délai de trois mois à dater de ladite cession, les proportions prévues au paragraphe 1er n'ont pas été rétablies. CHAPITRE III. - Organisation Section 1re. - Assemblée générale

Art. 10.Convocation § 1er. L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région de Bruxelles-Capitale. § 2. En cas de recours à la procédure par écrit, conformément à l'article 13, HR Rail doit recevoir, au plus tard le jour visé au paragraphe 1er, la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires. § 3. Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement. § 4. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou par les commissaires. Ils doivent la convoquer sur la demande de l'un des actionnaires. § 5. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont communiquées quinze (15) jours au moins avant l'assemblée. Cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Chaque actionnaire sera, en tout état de cause, considéré comme régulièrement convoqué ou comme avoir renoncé à la convocation s'il est présent ou représenté à l'assemblée générale.

Art. 11.Admission et représentation à l'assemblée générale § 1er. Pour être admis à participer à l'assemblée générale, les actionnaires doivent être inscrits, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, au registre des actions nominatives. § 2. Tout actionnaire peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour lui représenter à la réunion de l'assemblée.

Les procurations doivent porter une signature (en ce compris la signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2, du Code Civil).

Les procurations doivent être communiquées par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code Civil et sont déposées au bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué par lui.

Art. 12.Délibération et décisions § 1er. L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le directeur général.

Le bureau de l'assemblée est composé des membres présents du conseil d'administration. § 2. Avant de prendre part aux réunions, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent. § 3. L'assemblée générale peut seulement prendre des décisions valables lorsque plus de la moitié du capital social est présent ou représenté. Si l'assemblée ne peut pas prendre de décisions valables, une nouvelle assemblée avec le même ordre du jour est convoquée dans un délai de huit jours. Elle prendra alors des décisions valables, quel que soit le nombre d'actions représentées. § 4. Quelle que soit la part de capital social qu'elles représentent, les actions détenues par ou pour le compte de l'Etat donnent, de plein droit, droit à soixante (60) pour cent des voix, les actions détenues par Infrabel à vingt (20) pourcent des voix et les actions détenues par la SNCB à vingt (20) pourcent des voix également. § 5. Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents et qu'ils décident à l'unanimité. § 6. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits destinés aux tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par le directeur général ou par deux administrateurs.

Art. 13.Décision par écrit A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

A cette fin, le conseil d'administration enverra une circulaire, soit par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et, après réception de la circulaire, de la renvoyer dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.

La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n'ont pas approuvé tous les points de l'ordre du jour et la procédure écrite dans le délai susmentionné. Section 2. - Conseil d'administration

Art. 14.Composition § 1er. Le conseil d'administration est composé de quatre membres : 1° un administrateur nommé par le Roi conformément au paragraphe 2;2° l'administrateur délégué d'Infrabel, qui fait de plein droit partie du conseil d'administration;3° l'administrateur délégué de la SNCB, qui fait de plein droit partie du conseil d'administration;4° le directeur général, qui est nommé conformément à l'article 19. § 2. L'administrateur visé au paragraphe 1er, 1°, est nommé pour une période renouvelable de six (6) ans, par le Roi par arrêté délibéré au Conseil des ministres. Il est choisi en raison de sa compétence particulière en matière de relations sociales. Il appartient à un autre rôle linguistique que le directeur général.

Il est révoqué par le Roi par arrêté délibéré au Conseil des ministres.

Cet administrateur intervient de plein droit en tant que président du conseil d'administration. § 3. En cas de vacance du poste de président, les administrateurs restants y pourvoient jusqu'à ce qu'une nomination définitive intervienne conformément au présent article.

Art. 15.Réunion, délibération et décisions § 1er. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que le requiert l'intérêt de HR Rail et au moins quatre fois par an. Le Commissaire du gouvernement est invité à chaque réunion et a une voix consultative.

Le conseil d'administration est convoqué par son président, qui arrête l'ordre du jour, et doit être convoqué dès que l'un des administrateurs le demande. La convocation est valablement effectuée par lettre, fax ou e-mail.

La lettre de convocation et l'ordre du jour de chaque assemblée sont adressés aux administrateurs et au Commissaire du gouvernement au moins huit jours avant la date de la réunion.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique, au lieu indiqué dans la convocation. § 2. Les réunions du conseil sont présidées par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le directeur général. § 3. Tout administrateur peut donner à un autre membre du conseil d'administration, au moyen d'un document qui porte sa signature (en ce compris la signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2, du Code Civil) et qui a été communiqué par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, procuration pour le représenter à une réunion déterminée et voter en ses lieu et place, selon les instructions données. § 4. Sauf exception prévue par la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges ou par ces statuts, une décision du conseil d'administration n'est valablement adoptée que lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés. Ce quorum de présence est vérifié au début de la réunion du conseil d'administration et avant l'adoption de chaque décision du conseil d'administration. § 5. Sauf exception prévue par la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges ou par ces statuts, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou valablement représentés. Tout membre du conseil d'administration qui occupe une fonction, un mandat ou une activité, rémunérée ou non, soit personnellement, soit par l'intermédiaire d'une personne morale au service de la SNCB ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives au personnel d'Infrabel affecté auprès du service spécialisé visé à l'article 199bis, § 1er, de la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, ni prendre part au vote.

Ce membre est inclus pour le calcul du quorum de présence, mais sera présumé absent pour le calcul du quorum de majorité. § 6. Sauf exception prévue par la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges ou par ces statuts, si, au sein du conseil d'administration, après trois réunions consécutives du conseil d'administration convoquées valablement sur une période de maximum trois mois, aucune décision n'a pu être prise concernant un même point de l'ordre du jour, le président du conseil d'administration convoque une assemblée générale dans un délai d'un mois; le point à l'ordre du jour est mentionné dans la convocation à l'assemblée générale. L'assemblée générale peut statuer à la majorité simple des voix concernant ce point de l'ordre du jour. § 7. Dans des cas exceptionnels, lorsque l'urgence et l'intérêt social de la société l'exigent, et sauf dans les cas exclus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. § 8. Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés valablement par un administrateur.

Art. 16.Compétences § 1er. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes réservés à l'assemblée générale par la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges ou par le Code des sociétés.

Le conseil d'administration contrôle la gestion assurée par le directeur général. § 2. Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général tout ou partie de ses compétences, à l'exception : 1° de l'élaboration du plan d'entreprise et la définition de la politique générale; 2 ° du contrôle du directeur général; 3° des autres compétences explicitement attribuées au conseil d'administration par la loi relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges ou par le Code des sociétés. § 3. Le directeur général fait régulièrement rapport au conseil d'administration. Le conseil d'administration ou son président peut à tout moment demander un rapport au directeur général, concernant les activités de HR Rail, ou certaines d'entre elles. Ce rapport est communiqué au conseil d'administration.

Art. 17.Représentation HR Rail est valablement représentée tant en droit qu'à l'égard des tiers que dans ses actes, en ce compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou un notaire est requis, par le conseil d'administration en tant que collège, de même que par la signature conjointe du directeur général et d'un autre administrateur.

Art. 18.Comité de nominations et de rémunération § 1er. Le conseil d'administration institue en son sein un comité de nominations et de rémunération, composé comme suit : 1° le président du conseil d'administration qui préside également ce comité;2° l'administrateur délégué d'Infrabel;3° l'administrateur délégué de la SNCB. § 2. Ce comité rend, des avis sur les candidatures proposées par le directeur général en vue de la nomination de l'adjoint du directeur général et du personnel cadre de HR Rail qui n'est pas mis à disposition. § 3. Le comité de nominations et de rémunération propose la rémunération et les avantages accordés à l'adjoint du directeur général, ainsi qu'au personnel cadre de HR Rail qui n'est pas mis à disposition. Section 3. - Directeur général

Art. 19.Nomination, rémunération et révocation Le directeur général, visé à l'article 14, § 1er, 4°, est nommé par le conseil d'administration, à la majorité simple, pour un terme renouvelable de six (6) ans. Cette nomination a lieu sur la proposition unanime des membres du conseil d'administration visés à l'article 14, § 1er, 2° et 3°. Si un directeur général est en fonction, il n'assiste pas aux délibérations ni ne prend part au vote relatifs à ce point à l'ordre du jour. Le directeur général est présumé absent pour le calcul du quorum de majorité. Il est choisi pour sa compétence particulière en matière de ressources humaines.

Il est révoqué de la même manière.

Sa mission, visée à l'article 20, § 1er, est déterminée par le conseil d'administration de la même manière.

Le statut administratif et pécuniaire du directeur général est établi par le conseil d'administration de HR Rail. Si un directeur général est en fonction, il n'assiste pas aux délibérations ni ne prend part au vote relatifs à ce point à l'ordre du jour. Le directeur général est présumé absent pour le calcul du quorum de majorité.

Art. 20.Compétences § 1er. Le directeur général est chargé de la gestion journalière de HR Rail, en ce compris la gestion financière, et des compétences, en ce compris les compétences de représentation, qui lui sont attribuées en vertu de la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges. Il a pour principal objectif de moderniser la gestion en matière de personnel sur la base d'une lettre de mission. Il veillera en particulier à l'exécution de la mission de service public, à l'équilibre financier de HR Rail et au bien-être du personnel occupé pour l'exécution des missions de HR Rail.

Le directeur général remplit une fonction à temps plein. § 2. Au moins deux fois par an, le directeur général fait un rapport relatif aux progrès réalisés à l'égard de la modernisation visée au paragraphe 1er et relatif à l'exécution de la mission de service public.

Il veille à informer le conseil d'administration préalablement de toutes ses prises de position qui sont susceptibles d'avoir un impact financier sur Infrabel et la SNCB. § 3. L'évaluation du directeur général de HR Rail est réalisée annuellement par le conseil d'administration. Pour que toute décision relative à cette évaluation puisse être prise valablement, les deux administrateurs visés à l'article 14, § 1er, 2° et 3°, doivent donner leur approbation. Le directeur général n'assiste pas aux délibérations ni ne prend part au vote relatifs à ce point à l'ordre du jour. Le directeur général est présumé absent pour le calcul du quorum de majorité.

Art. 21.Représentation Le directeur général représente HR Rail pour ce qui concerne la gestion journalière et pour ce qui concerne les compétences qui lui sont attribuées en vertu de la loi précitée, en ce compris les compétences qui lui sont, le cas échéant, transférées en vertu de l'article 16, § 2. Section 4. - L'adjoint du directeur général

Art. 22.Nomination, rémunération et révocation L'adjoint du directeur général est nommé sur décision du conseil d'administration pour une période de six (6) ans renouvelable, sur proposition du directeur général et après avis du comité de nominations et de rémunération. Le directeur général ne prend pas part au vote.

Il est révoqué de la même manière.

L'adjoint du directeur général est choisi en raison de sa compétence particulière en matière de ressources humaines et il appartient à un autre rôle linguistique que le directeur général.

Le statut administratif et pécuniaire de l'adjoint du directeur général est fixé par le conseil d'administration de HR Rail, sur proposition du comité de nominations et de rémunération.

Art. 23.Compétences L'adjoint du directeur général possède les compétences qui lui sont attribuées par la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges.

Il remplace également le directeur général lorsque celui-ci est absent ou empêché.

L'adjoint du directeur général remplit une fonction à temps plein au sein de HR Rail. Section 5. - Le Comité de Coordination RH

Art. 24.Composition, compétences et fonctionnement § 1er. Le Comité de Coordination RH est composé des quatre membres suivants, qui en font partie de plein droit : 1° le directeur général;2° l'adjoint du directeur général;3° le responsable de la politique du personnel auprès d'Infrabel;4° le responsable de la politique du personnel auprès de la SNCB. § 2. Le Comité de Coordination RH possède entre autres les compétences découlant de la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et le personnel des Chemins de fer belges. § 3. Les membres du Comité de Coordination RH constituent un collège.

Ils peuvent se répartir les tâches. § 4. Le Comité de Coordination RH établit un règlement d'ordre intérieur qui définit explicitement le cadre réglant son fonctionnement. Ce règlement d'ordre intérieur est soumis au conseil d'administration pour approbation. Section 6. - Dispositions diverses et communes

Art. 25.Délégation § 1er. Le conseil d'administration peut octroyer des mandats spéciaux à un ou plusieurs de ses membres, voire à des tiers. Tout acte de délégation définit clairement les compétences faisant l'objet de la délégation. La délégation est attribuée pour une durée fixée par le conseil d'administration. § 2. Le directeur général peut octroyer des mandats spéciaux à chaque mandataire dans les limites de ses propres compétences. Tout acte de délégation définit clairement les compétences faisant l'objet de la délégation. La délégation est attribuée pour une durée fixée par le directeur général.

Art. 26.Discrétion Lors de l'exercice de leur mandat et dans l'intérêt de la société, les administrateurs (en ce compris le directeur général), l'adjoint du directeur général et les membres du Comité de Coordination RH, sont tenus à la discrétion. CHAPITRE IV. - Exercice social, comptes annuels, dividendes et répartition des bénéfices

Art. 27.Exercice social, comptes annuels, rapport annuel § 1er. L'exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de chaque année. § 2. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi, notamment l'article 56 de la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges, et déposés à la Banque Nationale de Belgique. Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés.

Art. 28.Répartition des bénéfices Sur les bénéfices nets de HR Rail, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent (5/100e ) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve légale atteint un dixième (1/10e) du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

Art. 29.Distribution Le paiement des dividendes octroyés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende.

Art. 30.Contrôle de la situation financière Le contrôle de la situation financière de HR Rail est organisé conformément à l'article 55 de la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges.

Les commissaires sont nommés pour un terme de maximum six ans renouvelable une fois. CHAPITRE V. - Dispositions finales

Art. 31.Dissolution La dissolution de HR Rail ne peut être prononcée que par ou en vertu d'une loi. La loi règle le mode et les conditions de la liquidation.

Art. 32.Modification des statuts Une modification des statuts ne produit ses effets qu'après approbation par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des ministres.

Art. 33.Langue Les présents statuts sont établis en langues néerlandaise et française, les deux texte faisant également foi. CHAPITRE VI. - Disposition transitoire

Art. 34.Premier exercice Le premier exercice social commence le vingt (20) décembre deux mille treize (2013) et est clôturé le trente et un décembre (31) deux mille quatorze (2014).

Vu pour être annexé à notre arrêté du 16 décembre 2013 portant exécution de l'article 1er, deuxième paragraphe, de l'arrêté royal du 11 décembre 2013 relatif au personnel des Chemins de fer belges.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre des Entreprises publiques et de la Coopération au développement, chargé des Grandes Villes, J.-P. LABILLE