26 SEPTEMBER 2013. - Koninklijk besluit tot wijziging, met het oog op de omzetting van de Richtlijnen 2010/73/EU en 2010/78/EU, van het koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger, van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, van het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak, van het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten en van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

VERSLAG AAN DE KONING Sire, Het voorliggend ontwerp strekt er in de eerste plaats toe gebruik te maken van de machtiging die U is verleend door artikel 5, § 3/1 van de wet van 3 augustus 2012, ingevoegd bij artikel 55 van de wet van 17 juli 2013 tot wijziging, met het oog op de omzetting van de Richtlijnen 2010/73/EU en 2010/78/EU, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, en houdende diverse bepalingen.

Met de laatstgenoemde wet werd het begrip « institutionele of professionele belegger » als vervat in de wet van 3 augustus 2012 immers gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met het nieuwe begrip « gekwalificeerd belegger » als vastgesteld in Richtlijn 2010/73/EU. Welnu, volgens deze nieuwe definitie is de « opt in »-regeling voor de personen die niet beantwoorden aan de criteria om « van nature » te worden beschouwd als gekwalificeerd belegger, niet langer gebaseerd op een systeem waarbij een register wordt bijgehouden door de toezichthoudende autoriteit maar op lijsten die door de beleggingsondernemingen zelf worden bijgehouden (zie bijlage A, punt (II) van het koninklijk besluit van 3 juni 2007). Zo kan volgens de nieuwe regeling ook enkel gebruik worden gemaakt van de « opt in »-mogelijkheid als voldaan is aan voorwaarden die verband houden met de kennis van de financiële markten en de omvang van het vermogen. Tot slot maakt de nieuwe definitie het voor de natuurlijke personen mogelijk om onder bepaalde voorwaarden te worden beschouwd als institutionele of professionele belegger, wat tot dusver niet was toegestaan in Belgisch recht.

In zoverre het nieuwe, bij Richtlijn 2010/73/EU ingevoegde begrip « institutionele of professionele belegger » met name berust op het feit dat de beleggingsondernemingen zelf lijsten bijhouden, terwijl de kwalificatie van de institutionele instellingen voor collectieve belegging afhangt van de hoedanigheid van hun beleggers, heeft de wet van 17 juli 2013 ook het begrip « in aanmerking komende belegger » ingevoerd, dat losstaat van het begrip « institutionele of professionele belegger » (1). In beginsel worden de professionele cliënten en de in aanmerking komende tegenpartijen als bedoeld in het koninklijk besluit van 3 juni 2007 als in aanmerking komende beleggers beschouwd. Overigens worden aan de Koning machtigingen verleend, op grond waarvan hij het aldus gedefinieerde begrip « in aanmerking komende belegger » kan uitbreiden of beperken. Dit besluit, dat op basis van die machtigingen wordt genomen, strekt ertoe een soortgelijk instrumentarium in te voeren als het instrumentarium ingevoerd bij het koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger. Net zoals op dit moment de institutionele of professionele beleggers zullen de institutionele instellingen voor collectieve belegging hun financiële middelen uitsluitend bij in aanmerking komende beleggers mogen aantrekken.

Hier wordt verduidelijkt dat het begrip « in aanmerking komende belegger » losstaat van het begrip « openbaar bod ». Een institutionele instelling voor collectieve belegging zal haar kwalificatie met andere woorden enkel behouden in zoverre zij haar effecten bijvoorbeeld aan niet meer dan 150 beleggers aanbiedt die niet de hoedanigheid van gekwalificeerde beleggers of van institutionele of professionele beleggers hebben.

De door dit besluit ingevoerde regeling beantwoordt aan de specifieke kenmerken van de thans bestaande institutionele instellingen voor collectieve belegging (institutionele vastgoedbevaks, institutionele beveks en institutionele instellingen voor collectieve belegging in schuldvorderingen). Enerzijds lijkt het nodig om aan de hand van objectieve criteria, zoals een register dat door de FSMA wordt bijgehouden, na te gaan welke personen kunnen inschrijven op de rechten van deelneming in institutionele instellingen voor collectieve belegging. Anderzijds lijkt het niet wenselijk dat natuurlijke personen zouden kunnen inschrijven op rechten van deelneming in institutionele instellingen voor collectieve belegging. Tot slot lijkt het evenmin opportuun om bestaande situaties in het gedrang te brengen (beleggers die reeds zijn ingeschreven in het register waarin het koninklijk besluit van 26 september 2006 voorziet, en institutionele instellingen voor collectieve belegging waarin zij beleggen).

Daarnaast strekt dit ontwerp ertoe de volgende bepalingen in Belgisch recht om te zetten : 1) de bepalingen van Richtlijn 2010/73/EU die Richtlijn 2004/109/EG (transparantierichtlijn) wijzigen, en 2) welbepaalde gedeelten van Richtlijn 2010/78/EU wanneer die sommige bepalingen wijzigen van de MiFID-richtlijn en de transparantierichtlijn. De MiFID-richtlijn werd met name omgezet in Belgisch recht door het koninklijk besluit van 3 juni 2007. Voor de omzetting in Belgisch recht van de wijzigingen die door Richtlijn 2010/78/EU werden aangebracht in de MiFID-richtlijn, is onder meer een wijziging van de artikelen 34, § 2, en 48 van dit koninklijk besluit nodig (art. 15 en 16 van het ontwerp van koninklijk besluit).

De transparantierichtlijn is in Belgisch recht omgezet bij de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, bij de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, en tot slot bij het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Voor de omzetting in Belgisch recht van de wijzigingen die door de Richtlijnen 2010/73/EU en 2010/78/EU zijn aangebracht in de transparantierichtlijn, moet onder andere ook het koninklijk besluit van 14 november 2007 op bepaalde punten worden aangepast.

Naar aanleiding van de wijziging in de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles bij de wet van 17 juli 2013, wordt de in artikel 5 van die wet van 3 augustus 2012 bedoelde drempel van 50.000 euro (op basis waarvan kan worden bepaald of instellingen voor collectieve belegging al dan niet een openbaar karakter hebben) vervangen door een drempel van 100.000 euro. Bijgevolg moet ook de drempel van 50.000 euro die in het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak is vastgesteld om te bepalen wie als particulier belegger kan worden gekwalificeerd, in die zin worden aangepast. Er wordt echter in een overgangsbepaling voorzien, om te vermijden dat die wijziging een impact zou hebben op de kwalificatie van de bestaande privaks op het moment van de inwerkingtreding van dit besluit.

Tot slot wijzigt het voorliggend ontwerp het koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen door het standpunt dat de doelvennootschap moet bekendmaken over het bod inhoudelijk uit te breiden. De bedoeling van deze wijziging is dat het bestuursorgaan van de doelvennootschap voortaan zijnvisie zou geven op de opportuniteit voorde effectenhouders om de effecten in hun bezit over te dragen aan de bieder.

Dankzij deze wijziging zullen de aandeelhouders over een bijkomende aanwijzing beschikken wanneer zij moeten besluiten om hun effecten al dan niet in te brengen in het bod. Thans moeten de leden van het bestuursorgaan in het standpunt van de doelvennootschap weliswaar reeds aangeven of zij, in hun hoedanigheid van effectenhouder, de effecten in hun bezit zullen overdragen aan de bieder in het kader van het bod. Deze aanwijzing lijkt evenwel niet te volstaan voor de aandeelhouders aangezien de bestuurders specifieke redenen kunnen hebben om hun effecten al dan niet in te brengen in het bod die verband kunnen houden met hun persoonlijke situatie en dus mogelijk volledig losstaan van de voorwaarden van het bod zelf.

Dat is het doel van dit ontwerp.

Er werd in ruime mate rekening gehouden met de opmerkingen die de Raad van State heeft geformuleerd in zijn advies over het voorontwerp van koninklijk besluit.

Vermits het ontwerp niet het voorwerp moet uitmaken van overleg in Ministerraad, is het op grond van artikel 2, 9°, van het koninklijk besluit van 20 september 2012 vrijgesteld van een voorafgaand onderrzoek, bedoeld in artrikel 19/1, § 1, eerste lid, van de wet van 5 mei 1997 betreffende de coördinatie van het federale beleid inzake duurzame ontwikkeling.

Commentaar bij de artikelen HOOFDSTUK II. - Wijzigingen in het koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger Artikel 2 Deze bepaling wijzigt het opschrift van het koninklijk besluit van 26 september 2006 teneinde de gewijzigde draagwijdte ervan te weerspiegelen.

Artikel 3 Het voorliggend ontwerp past de definities aan die vervat zijn in het koninklijk besluit van 26 september 2006 teneinde met name de evolutie in de wetgeving weer te geven (vervanging van de wet van 20 juli 2004 door de wet van 3 augustus 2012) en rekening te houden met het feit dat dit koninklijk besluit voortaan niet meer van toepassing zal zijn voor wat de prospectusplicht sensustricto betreft (opheffing van de verwijzing naar de wet van 16 juni 2006).

Artikel 4 Deze bepaling wijzigt het opschrift van afdeling II van het koninklijk besluit van 26 september 2006.

Artikel 5 Met dit artikel wordt artikel 2 van het koninklijk besluit van 26 september 2006 opgeheven rekening houdend met de nieuwe definitie van het begrip « gekwalificeerd belegger » als ingevoerd door de wet van 17 juli 2013.

Artikel 6 Deze bepaling wijzigt artikel 3 van het koninklijk besluit van 26 september 2006. Zij poneert het beginsel dat de andere (in België of in het buitenland gevestigde) rechtspersonen dan bedoeld in bijlage A, (I), eerste lid, van het koninklijk besluit van 3 juni 2007, als in aanmerking komende beleggers kunnen worden beschouwd, op voorwaarde dat zij bij de FSMA zijn ingeschreven.

Artikel 7 Met dit artikel wordt in het koninklijk besluit van 26 september 2006 een artikel 3/1 ingevoegd, dat voor een ruimere omkadering van het begrip « in aanmerking komende belegger » zorgt op basis van de machtigingen vervat in artikel 5, § 3/1, van de wet van 3 augustus 2012. Paragrafen 1 en 2 handelen over de professionele beleggers die hebben gevraagd om, met toepassing van bijlage A, (I), tweede lid, van het koninklijk besluit van 3 juni 2007, als niet-professionele beleggers te worden behandeld en over de natuurlijke personen.Ook hier wordt met deze bepaling het behoud van de bestaande regeling in het koninklijk besluit van 26 september 2006 nagestreefd. Overigens verduidelijkt die bepaling met name dat de personen die gebruik hebben gemaakt van de « opt in »-mogelijkheid vervat in bijlage A, punt (II) van het koninklijk besluit van 3 juni 2007, enkel als in aanmerking komende beleggers kunnen worden beschouwd als zij de FSMA hebben verzocht om als dusdanig te worden beschouwd.

Artikelen 8 tot 11 Deze bepalingen passen het opschrift aan van afdeling III en de artikelen 4, 5 en 10 van het koninklijk besluit van 26 september 2006 in functie van de hierboven uiteengezette beginselen. HOOFDSTUK III. - Wijziging in het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen Artikel 12 Deze wijziging strekt ertoe het standpunt dat de doelvennootschap over het bod moet bekendmaken (zie artikel 28 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen) inhoudelijk uit te breiden.

De bedoeling van deze wijziging is dat dit standpunt voortaan de visie zou bevatten van het bestuursorgaan op de opportuniteit voor de effectenhouders om de effecten in hun bezit over te dragen aan de bieder. Als de leden van het bestuursorgaan geen eensgezinde stelling innemen, zullen in het standpunt de verschillende stellingnames van de leden moeten worden opgenomen, met aanduiding van de leden die als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd, en van de leden die in feite aandeelhouders vertegenwoordigen. Op te merken valt dat deze verplichting om, in voorkomend geval, de verschillende stellingnames van de leden te vermelden niet enkel geldt voor de visie als bedoeld in § 1, 3°, maar ook voor de overige punten waarop het standpunt van de doelvennootschap moet slaan, met namede visie van het bestuursorgaan opde strategische plannen van de bieder voor de doelvennootschap.

Dankzij deze wijziging zullen de aandeelhouders over een bijkomende aanwijzing beschikken wanneer zij moeten beslissen om hun effecten al dan niet in te brengen in het bod. Thans moeten de leden van het bestuursorgaan in het standpunt van de doelvennootschap weliswaar reeds aangeven of zij, in hun hoedanigheid van effectenhouder, de effecten in hun bezit zullen overdragen aan de bieder in het kader van het bod. Deze aanwijzing lijkt evenwel niet te volstaan voor de aandeelhouders aangezien de bestuurders specifieke redenen kunnen hebben om hun effecten al dan niet in het bod in te brengen die verband kunnen houden met hun persoonlijke situatie en dus mogelijk volledig losstaan van de voorwaarden van het bod zelf.

Zo zullen de bestuurders in voorkomend geval ook moeten uitleggen waarom hun eigen gedrag als effectenhouder, of het gedrag van de effectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen, afwijkt van hun visie op de opportuniteit voor de effectenhouders om hun effecten over te dragen aan de bieder.

In antwoord op de opmerking van de Raad van State wordtgepreciseerd dat het uiten van een visie op de opportuniteit voor de effectenhouders om hun effecten over te dragen aan de bieder geenszins het verstrekken van een beleggingsadvies beoogt. Om dat te verduidelijken werd de tekst geherformuleerd zoals gevraagd door de Raad van State. De Regering is vanoordeel dat het opnemen van een visie terzake in het standpunt van de raad van bestuur van de doelvennootschap wel degelijk van nut kan zijn voor de effectenhouders, om de redenen die hierboven worden aangehaald. HOOFDSTUK IV. - Wijziging in het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak Artikel 13 Dit artikel strekt ertoe de in artikel 2, 1°, van het koninklijk besluit met betrekking tot de private privak vastgestelde drempel op te trekken tot 100.000 euro. Die drempel wordt gebruikt om te bepalen wie als « particuliere belegger » kan worden gekwalificeerd. Voor de toepassing van deze reglementering zijn « particuliere beleggers » voortaan de beleggers die voor eigen rekening ingaan of zijn ingegaan op de volgende aanbiedingen van effecten uitgegeven door een private privak : a) aanbiedingen van effecten die een totale tegenwaarde van ten minste 100.000 euro per belegger en per categorie van effecten vereisen; b) aanbiedingen met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100.000 euro. HOOFDSTUK V. - Wijzigingen in het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten Artikelen 14 tot 16 Deze bepalingen hebben tot doel het koninklijk besluit van 3 juni 2007 te wijzigen teneinde ervoor te zorgen dat informatie ter beschikking van de ESMA wordt gesteld. HOOFDSTUK VI. - Wijzigingen in het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt Artikelen 18 en 19 In de transparantierichtlijn en in de Belgische wetgeving tot omzetting ervan werden er aan emittenten van schuldinstrumenten verschillende verplichtingen opgelegd naargelang de nominale waarde per eenheid kleiner was dan 50.000 EUR dan wel gelijk aan of groter dan 50.000 EUR. De grens van 50.000 EUR was overgenomen uit de oorspronkelijke Prospectusrichtlijn. Richtlijn 2010/73/EU brengt de grens van 50.000 EUR op 100.000 EUR in de prospectusrichtlijn en doet dat ook in de transparantierichtlijn. De Belgische wetgeving tot omzetting van die richtlijn dient aldus ook aangepast te worden.

Daartoe dienen artikel 10 en artikel 18, § 1, van het koninklijk besluit van 14 november 2007 vervangen te worden.

Artikelen 17, 20 en 21 Artikel 17 geeft een omschrijving van het begrip « ESMA ». De artikelen 20 en 21 strekken respectievelijk tot omzetting van artikel 7, lid 12, en artikel 7, lid 15, van Richtlijn 2010/78/EU. HOOFDSTUK VII. - Slotbepalingen Artikel 22 Om de continuïteit van de regeling te garanderen, verduidelijkt dit artikel dat de personen die als gekwalificeerde beleggers en als institutionele of professionele beleggers in het register van de rechtspersonen waren ingeschreven, ambtshalve in het register van de in aanmerking komende beleggers worden ingeschreven.

Artikel 23 Er wordt voorzien in een overgangsbepaling voor de wijziging die wordt aangebracht in het koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen, opdat de nieuwe regeling in artikel 12 (visie van de leden van het bestuursorgaan, vermelding van eventuele afwijkende stellingnames, enz...) niet van toepassing zou zijn op de biedingen waarvoor de FSMA, op de datum van inwerkingtreding van dit besluit, reeds een kennisgeving openbaar zou hebben gemaakt, noch op eventuele tegenbiedingen of hogere biedingen naar aanleiding van deze biedingen.

Deze overgangsbepaling strekt ertoe een aanpassingsperiode in te voeren vóór de inwerkingtreding van deze nieuwe regeling.

Artikel 24 Voor de wijziging die artikel 13 van dit ontwerp aanbrengt in het koninklijk besluit met betrekking tot de private privak, wordt eveneens voorzien in een overgangsbepaling die het mogelijk maakt te voorkomen dat die wijziging de kwalificatie van de bestaande privaks beïnvloedt.

Ik heb de eer te zijn, Sire, van Uwe Majesteit, de zeer eerbiedige en zeer getrouwe dienaar, De Minister van Financiën, K. GEENS _______ Nota (1) Parl.St., Kamer, 2012-2013, nr. 2852/001, p. 32.

ADVIES 53.947/2/V VAN 21 AUGUSTUS 2013 VAN DE RAAD VAN STATE, AFDELING WETGEVING Een ontwerp van koninklijk besluit 'tot wijziging, met het oog op de omzetting van de Richtlijnen 2010/73/EU en 2010/78/EU, van het koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger, van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, van het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak, van het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten en van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt' Op 25 juli 2013 is de Raad van State, afdeling Wetgeving, door de Minister van Financiën verzocht binnen een termijn van dertig dagen een advies te verstrekken over een ontwerp van koninklijk besluit tot wijziging, met het oog op de omzetting van de Richtlijnen 2010/73/EU en 2010/78/EU, van het koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger, van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, van het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak, van het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten en van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt'.

Het ontwerp is door de tweede vakantiekamer onderzocht op 21 augustus 2013.

De kamer was samengesteld uit Robert Andersen, eerste voorzitter van de Raad van State, Pierre Vandernoot en Michel Pâques, staatsraden, Yves De Cordt, assessor, en Colette Gigot, griffier.

Het verslag is uitgebracht door Jean-Luc Paquet, eerste auditeur.

De overeenstemming tussen de Franse en de Nederlandse tekst van het advies is nagezien onder toezicht van Pierre Liénardy, kamervoorzitter.

Het advies, waarvan de tekst hierna volgt, is gegeven op 21 augustus 2013.

Aangezien de adviesaanvraag ingediend is op basis van artikel 84, § 1, eerste lid, 1°, van de gecoördineerde wetten op de Raad van State, zoals het is vervangen bij de wet van 2 april 2003, beperkt de afdeling Wetgeving overeenkomstig artikel 84, § 3, van de voornoemde gecoördineerde wetten haar onderzoek tot de rechtsgrond van het ontwerp, de bevoegdheid van de steller van de handeling en de te vervullen voorafgaande vormvereisten.

Wat deze drie punten betreft, geeft het ontwerp aanleiding tot de volgende opmerkingen.

Rechtsgrond en voorafgaande vormvereisten 1. Aan het eind van het eerste lid van de aanhef moeten inzonderheid de onderverdelingen worden vermeld van de artikelen die de precieze rechtsgronden vormen van de wijzigingen die bij de artikelen 15 tot 18 van het ontwerp worden aangebracht in het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt', alsook de nog geldende wijzigingen die deze relevante onderverdelingen eerder hebben ondergaan.(1) Bovendien moet de rechtsgrond worden vermeld van de artikelen van het koninklijk besluit van 3 juni 2007 'tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten' die bij de artikelen 13 en 14 van het ontwerp worden gewijzigd.

Voor zover deze rechtsgronden het advies zouden vereisen van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, moet het advies waarvan in punt 3 hieronder sprake is, tevens betrekking hebben op de artikelen van het ontwerp die aan deze machtigingen uitvoering geven. 2. De artikelen 54 en 55 (2) van de wet van 17 juli 2013 'tot wijziging, met het oog op de omzetting van de Richtlijnen 2010/73/EU en 2010/78/EU, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, en houdende diverse bepalingen' luiden als volgt : « Art.54. In artikel 3, 3° van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, worden de woorden 'institutionele of professionele beleggers' vervangen door de woorden in aanmerking komende beleggers'.

Art. 55.§ 1. In artikel 5, § 1, eerste lid van dezelfde wet, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in de bepaling onder 2° wordt het getal '100' vervangen door het getal '150';2° in de bepaling onder 3° en de bepaling onder 5° wordt het getal '50 000' telkens vervangen door het getal '100 000';3° in de bepaling onder 6° worden de woorden in de 'Europese Economische Ruimte' ingevoegd tussen de woorden 'totale tegenwaarde' en de woorden 'van minder dan'. § 2. In artikel 5 wordt § 3 vervangen als volgt : « § 3. Voor de toepassing van deze wet worden onder 'institutionele of professionele beleggers' verstaan : 1° de professionele cliënten als bedoeld in bijlage A bij het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten;2° de in aanmerking komende tegenpartijen in de zin van artikel 3, § 1, van voornoemd koninklijk besluit van 3 juni 2007. De beleggingsondernemingen en de kredietinstellingen delen hun classificatie van de professionele cliënten en de in aanmerking komende tegenpartijen mee aan de instellingen voor collectieve belegging die daarom verzoeken, onverminderd de wet van 8 december 1992 tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer ten opzichte van de verwerking van persoonsgegevens ». § 3. In ditzelfde artikel wordt een § 3/1 ingevoegd, luidende : « Voor de toepassing van deze wet dient onder in aanmerking komende beleggers' de beleggers te worden verstaan als bedoeld in het tweede lid en de beleggers als aangeduid door de Koning krachtens het derde lid, 1°, met uitsluiting van de in het derde lid, 2° bedoelde beleggers.

Institutionele of professionele beleggers worden beschouwd als in aanmerking komende beleggers.

De Koning kan evenwel, bij koninklijk besluit genomen op advies van de FSMA, 1° het begrip 'in aanmerking komende belegger' uitbreiden, daarbij in voorkomend geval een onderscheid makend naargelang het type of de categorie van alternatieve instelling voor collectieve belegging, tot alle of bepaalde rechtspersonen die niet worden beschouwd als institutionele of professionele belegger en die om een inschrijving in het register van de in aanmerking komende beleggers hebben verzocht;2° het begrip in aanmerking komende belegger' beperken door in voorkomend geval een onderscheid te maken naargelang het type of de categorie van alternatieve instelling voor collectieve belegging. De FSMA houdt het register bij van de in het derde lid, 1°, bedoelde in aanmerking komende beleggers. De Koning bepaalt de procedure voor de inschrijving in dat register en de modaliteiten voor de toegang van derden tot dat register. » Luidens artikel 3, 3°, van de wet van 3 augustus 2012 'betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles' zoals gewijzigd bij artikel 54 van de wet van 17 juli 2013, moet voor de toepassing van die wet en van de besluiten en reglementen ter uitvoering van die wet worden verstaan onder 'institutionele instelling voor collectieve belegging' : een instelling voor collectieve belegging die haar financiële middelen in België of in het buitenland uitsluitend aantrekt bij in aanmerking komende beleggers die voor eigen rekening handelen, waarvan de effecten uitsluitend door dergelijke beleggers kunnen worden verworven, en die conform de bepalingen van deze wet of de ter uitvoering ervan genomen besluiten is ingeschreven ».

Daar artikel 54 van de voornoemde wet van 17 juli 2013 zich aandient als een wijzigingsbepaling en in de aldus gewijzigde bepaling geen machtiging wordt verleend waaraan het ontworpen besluit uitvoering kan geven, kan het voornoemde artikel 54 geen rechtsgrond opleveren voor het ontwerp, net zomin overigens als de gewijzigde bepaling. Het derde lid van de aanhef moet derhalve worden weggelaten.

De bepalingen die hoofdstuk 1 van het ontwerp vormen en die strekken tot wijziging van het koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger', steunen op artikel 5, § 3/1, van de voornoemde wet van 3 augustus 2012, ingevoegd bij artikel 55 van de wet van 17 juli 2013. Bijgevolg moet meer bepaald deze paragraaf 3/1 aan het eind van het tweede lid van de aanhef worden vermeld.

Daarenboven moeten aan het eind van dat tweede lid ook de bepalingen worden vermeld van titel 4 van boek 2 van dezelfde wet van 3 augustus 2012, die voortaan de rechtsgrond vormen van het koninklijk besluit van 23 mei 2007 'met betrekking tot de private privak' dat bij artikel 19 van het ontwerp wordt gewijzigd. Voor zover die bepalingen een « besluit genomen na advies van de FSMA » zouden vereisen, moet het advies van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten waarvan in punt 3 hieronder sprake is, tevens op dat artikel 19 betrekking hebben. 3. Artikel 28 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 'op de openbare overnamebiedingen', dat bij artikel 12 van het ontwerp wordt gewijzigd, ontleent rechtsgrond aan artikel 24, § 2, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen', zodat die bepaling in de aanhef moet worden vermeld in de vorm van een in te voegen tweede lid. Dat artikel 24 van de wet van 1 april 2007 luidt als volgt : «

Art. 24.§ 1. In geval van een openbaar overnamebod op effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht bevat de memorie van antwoord minstens : 1° de eventuele bemerkingen van de doelvennootschap bij het prospectus;2° de statutaire clausules die een beperking van de overdraagbaarheid of van de mogelijkheid tot overname van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht van de doelvennootschap met zich meebrengen en, voor zover het bestuursorgaan van de doelvennootschap ervan kennis heeft, een lijst van de preferentiële rechten tot verwerving van dergelijke effecten in hoofde van bepaalde personen;3° het met redenen omklede standpunt over het bod. § 2. De Koning bepaalt, na advies van de FSMA en onverminderd de toepassing van de eerste paragraaf, de regels die gelden voor de inhoud van de memorie van antwoord en de verschillende elementen ervan, alsook de modaliteiten van indiening van een ontwerp van memorie van antwoord ter goedkeuring bij de FSMA. Hij kan hierbij een onderscheid maken in functie van de aard van de verrichting en de effecten waarop het bod slaat. » De FSMA, de opvolger van de CBFA, moet dus haar advies geven over artikel 12 van het ontwerp. Noch in de adviesaanvraag, noch in de erbij gevoegde stukken, noch in de aanhef van het ontwerp wordt aangegeven dat dit voorafgaand vormvereiste is vervuld. Indien zulks nog niet is geschied, dient dat advies te worden ingewonnen en dient ernaar te worden verwezen in de aanhef van het ontworpen besluit.

Dispositief Artikel 1 Geen enkel artikel mag buiten indelingen zoals hoofdstukken worden gelaten, zelfs niet een artikel 1 dat aangeeft welke Richtlijnen worden omgezet. Een dergelijk artikel moet worden opgenomen in een hoofdstuk 1 met als opschrift « Inleidende bepalingen » of « Voorwerp ». (3) Hoofdstuk I (dat hoofdstuk 2 wordt) Er moet een extra artikel worden opgenomen waarin uitdrukkelijk wordt bepaald dat de afkorting « CBFA » in de artikelen van het koninklijk besluit van 26 september 2006 wordt vervangen door « FSMA » (4).

Anders zal de afkorting « CBFA » nog steeds in het koninklijk besluit van 26 september 2006 voorkomen nadat het door het ontworpen besluit is gewijzigd.

Artikel 2 In het nieuwe opschrift moet de datum - « van 26 september 2006 » - worden weggelaten. (5) Artikel 5 In de Franse tekst moet het woord « supprimé » worden vervangen door het woord « abrogé ». (6) Artikel 6 De ontworpen bepaling moet worden voorafgegaan door «

Art. 3.». (7) Artikel 9 Aangezien de bepaling onder 1° ertoe strekt paragraaf 1 van artikel 4 van het voornoemde koninklijk besluit van 26 september 2006 op te heffen, moeten ook de woorden « in § 1 bedoelde » aan het begin van paragraaf 2 van dat artikel 4 worden vervangen door de woorden « in artikel 3 bedoelde ».

Artikel 11 De ontworpen bepaling moet worden voorafgegaan door «

Art. 10.».

Artikel 12 De afdeling Wetgeving van de Raad van State vindt het niet raadzaam het bestuursorgaan van de « doelvennootschap » te verplichten beleggingsadviezen te verstrekken aan de houders van effecten van deze vennootschap.

Enerzijds zijn de leden van het bestuursorgaan over het algemeen ertoe geneigd af te geven op een vijandig openbaar overnamebod of een vriendelijk overnamebod aan te bevelen, gelet op de gevolgen die dergelijke verrichtingen inzake het overdragen van controle hebben voor hun bestuursfuncties. Anderzijds kunnen de houders van effecten van de doelvennootschap zich een rationele mening vormen over de verkoop van hun effecten aan de bieder door kennis te nemen van de met redenen omklede toelichting van de gevolgen van de uitvoer van het bod voor hun belangen, die reeds door het bestuursorgaan moet worden opgemaakt krachtens artikel 28, § 1, 1°, van het koninklijk besluit van 27 april 2007.

Indien de steller van het ontwerp evenwel bij zijn bedoeling blijft, zou de bepaling onder 3°, die ingevoegd wordt in artikel 28, § 1, van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op zijn minst als volgt moeten worden gesteld : « 3° het standpunt van het bestuursorgaan betreffende de vraag of het voor de houders van effecten opportuun is om de effecten in hun bezit in het kader van het aanbod aan de bieder over te dragen ».

Hoofdstuk III (dat hoofdstuk 4 wordt) Zoals wordt aangegeven in het verslag aan de Koning dat bij het ontwerp is gevoegd, is het de bedoeling dat dit hoofdstuk het koninklijk besluit van 23 mei 2007 'met betrekking tot de private privak' wijzigt; (8) artikel 19 van het ontwerp moet dus artikel 13 van het ontwerp worden.

Hoofdstuk IV (dat hoofdstuk 5 wordt) Zoals wordt aangegeven in het verslag aan de Koning dat bij het ontwerp is gevoegd, is het de bedoeling dat dit hoofdstuk het koninklijk besluit van 3 juni 2007 'tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten' wijzigt; de artikelen 13 en 14 van het ontwerp moeten dus de artikelen 14 en 15 van het ontwerp worden. (9) Deze artikelen vormen de omzetting van artikel 27, lid 2, van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad', vervangen bij artikel 6, lid 10, van Richtlijn 2010/78/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010.

Hoofdstuk V (dat hoofdstuk 6 wordt) Zoals wordt aangegeven in het verslag aan de Koning dat bij het ontwerp is gevoegd, is het de bedoeling dat dit hoofdstuk het koninklijk besluit van 14 november 2007 'betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt' wijzigt; de artikelen 15 tot 18 van het ontwerp moeten dus de artikelen 16 tot 19 van het ontwerp worden.

Artikel 18 Bij dit artikel moeten de woorden 'en de ESMA' eveneens ingevoegd worden in het eerste lid van artikel 29 van het voornoemde koninklijk besluit van 14 november 2007, namelijk, in fine, tussen de woorden 'Richtlijn 2004/109/EG' en 'van deze bevindingen in kennis'. De woorden 'en de ESMA' worden immers bij artikel 7, lid 15, van Richtlijn 2010/78/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 ingevoegd in artikel 26, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG 'betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten'.

Nota's (1) Beginselen van de wetgevingstechniek - Handleiding voor het opstellen van wetgevende en reglementaire teksten, www.raadvst-consetat.be, tab « Wetgevingstechniek », aanbevelingen 23 en 27. (2) Die in werking getreden zijn op 16 augustus 2013. (3) Beginselen van de wetgevingstechniek - Handleiding voor het opstellen van wetgevende en reglementaire teksten, www.raadvst-consetat.be, tab « Wetgevingstechniek », aanbeveling 63. (4) Ibid., aanbeveling 121, d), en formule F 4-2-8-1. (5) Ibid., formule F 4-2-14-1. (6) Ibid., formule F 4-2-3-3. (7) Ibid., formule F 4-2-3-1 en aanbeveling 52, a). (8) Ibid., aanbeveling 127. (9) Ook in het verslag aan de Koning moet de nummering van de artikelen worden herzien, te meer daar ze zelfs niet overeenstemt met de nummering van het dispositief van het ontwerp waarover de afdeling Wetgeving om advies is verzocht. De griffier, C. Gigot.

De eerste voorzitter, R. Andersen.

26 SEPTEMBER 2013. - Koninklijk besluit tot wijziging, met het oog op de omzetting van de Richtlijnen 2010/73/EU en 2010/78/EU, van het koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger, van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, van het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak, van het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten en van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt FILIP, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, de artikelen9, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 27 april 2007 tot omzetting van de Europese richtlijn betreffende de markten voor financiële instrumenten,10, § 2, eerste lid en § 5, eerste lid, vervangen bij de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en 15, vervangen bij het koninklijk besluit van 27 april 2007 tot omzetting van de Europese richtlijn betreffende de markten voor financiële instrumenten;

Gelet op de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, artikel 24, § 2;

Gelet op de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, de artikelen 5, § 3/1, ingevoegd bij de wet van17 juli 2013 tot wijziging, met het oog op de omzetting van de Richtlijnen 2010/73/EU en 2010/78/EU, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, en houdende diverse bepalingen, en 5, § 4;

Gelet op het koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger;

Gelet op het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen;

Gelet op het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak;

Gelet op het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten;

Gelet op het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

Gelet op het advies van de FSMA, gegeven op 3 september 2013;

Gelet op advies 53.947/2/V van de Raad van State, gegeven op 21 augustus 2013, met toepassing van artikel 84, § 1, eerste lid, 1°, van de wetten op de Raad van State, gecoördineerd op 12 januari 1973;

Op de voordracht van de Minister van Financiën, Hebben Wij besloten en besluiten Wij : HOOFDSTUK I. - Inleidende bepaling

Artikel 1.Dit besluit vervolledigt inzonderheid de omzetting van : (1) Richtlijn 2010/73/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, en (2) Richtlijn 2010/78/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van de Richtlijnen 98/26/EG, 2002/87/EG, 2003/6/EG, 2003/41/EG, 2003/71/EG, 2004/39/EG, 2004/109/EG, 2005/60/EG, 2006/48/EG, 2006/49/EG en 2009/65/EG wat de bevoegdheden van de Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Bankautoriteit), de Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor verzekeringen en bedrijfspensioenen) en de Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten) betreft. HOOFDSTUK II. - Wijzigingen in het koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger

Art. 2.Het opschrift van het koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger wordt vervangen als volgt : « Koninklijk besluit over het register van de in aanmerking komende beleggers en tot aanpassing van het begrip in aanmerking komende beleggers ».

Art. 3.In artikel 1 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° de bepaling onder 1° wordt vervangen als volgt : « 1° de wet van 3 augustus 2012 » : de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles;»; 2° de bepaling onder 2° wordt vervangen als volgt : « 2° het koninklijk besluit van 3 juni 2007 » : het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten;».

Art. 4.In hetzelfde besluit wordt het opschrift van afdeling II vervangen als volgt : « Begrip in aanmerking komende belegger ».

Art. 5.Artikel 2 van hetzelfde besluit wordt opgeheven.

Art. 6.Artikel 3 van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt : «

Art. 3.De andere rechtspersonen dan bedoeld in bijlage A, (I), eerste lid, van het koninklijk besluit van 3 juni 2007 worden erkend als in aanmerking komende beleggers voor zover zij de FSMA uitdrukkelijk verzoeken om als dusdanig te worden beschouwd. ».

Art. 7.In afdeling II van hetzelfde besluit wordt een artikel 3/1 ingevoegd, luidende : «

Art. 3/1.§ 1. De institutionele of professionele beleggers worden als in aanmerking komende beleggers beschouwd, zelfs als zij vragen om, met toepassing van bijlage A, (I), tweede lid, van het koninklijk besluit van 3 juni 2007, als niet-professionele beleggers te worden beschouwd. § 2. De natuurlijke personen worden in geen enkel geval als in aanmerking komende beleggers beschouwd. § 3. De personen bedoeld in bijlage A (II) van het koninklijk besluit van 3 juni 2007 worden enkel onder de bij dit besluit bepaalde voorwaarden als in aanmerking komende beleggers beschouwd. ».

Art. 8.Het opschrift van afdeling III van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt : « Register van de rechtspersonen die als in aanmerking komende beleggers zijn ingeschreven ».

Art. 9.In artikel 4 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° paragraaf 1 wordt opgeheven;2° in paragraaf 2 worden de woorden « in § 1 » vervangen door de woorden « in artikel 3 »;3° in paragraaf 2 wordt de bepaling onder 2° vervangen als volgt : « 2° een kopie van de beslissing van het bevoegde orgaan van de verzoeker om een verzoek in te dienen tot inschrijving in het register van de rechtspersonen die als in aanmerking komende beleggers zijn ingeschreven.»; 4° in paragraaf 3 wordt de bepaling onder 1° opgeheven;5° in paragraaf 3 wordt de bepaling onder 3° opgeheven.

Art. 10.Artikel 5, eerste lid, van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt : « De FSMA schrijft de rechtspersoon in in het register van de in aanmerking komende beleggers. ».

Art. 11.Artikel 10 van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt : «

Art. 10.De FSMA maakt het register van de in aanmerking komende beleggers openbaar op haar website. ». HOOFDSTUK III. - Wijziging in het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen

Art. 12.In artikel 28 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingenworden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° paragraaf 1 wordt aangevuld met de bepaling onder 3°, luidende : « 3° de visie van het bestuursorgaan op de opportuniteit voorde effectenhouders om de effecten in hun bezit over te dragen aan de bieder in het kader van het bod.»; 2° paragraaf 1 wordt aangevuld met een lid, luidende : « Wanneer de leden van het bestuursorgaan geen eensgezinde stelling innemen, vermeldt het standpunt de verschillende stellingnames van de leden, met aanduiding van de leden die als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd en van de leden die in feite bepaalde effectenhouders vertegenwoordigen.»; 3° in paragraaf 2 wordt tussen het derde en het vierde lid een lid ingevoegd, luidende : « Indien de stelling van leden van het bestuursorgaan of van effectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen, omtrent hun voornemen om de effecten in hun bezit al dan niet over te dragen in het kader van het bod niet overeenstemt met de visiebedoeld in § 1, eerste lid, 3°, of, in voorkomend geval, met hun afwijkende stellingname als bedoeld in § 1, tweede lid, dienen de betrokken leden de reden daarvoor uiteen te zetten.». HOOFDSTUK IV. - Wijziging in het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak

Art. 13.In artikel 2, 1°, van het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak worden, in de bepaling onder a) en b), de woorden « 50.000 euro » vervangen door de woorden « 100.000 euro ». HOOFDSTUK V. - Wijzigingen in het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten

Art. 14.Artikel 4 van het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumentenwordt aangevuld met een bepaling onder 17°, luidende : « 17° « ESMA » : de Europese Autoriteit voor effecten en markten (European Securitiesand Markets Authority) als opgericht door de Europese Verordening nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010. ».

Art. 15.In artikel 34, § 2 van hetzelfde besluit,worden de woorden « en voor de ESMA » ingevoegd tussen de woorden « voor alle marktdeelnemers » en de woorden « openbaar gemaakt ».

Art. 16.In artikel 48, lid 3 van hetzelfde besluit wordt de laatste zin vervangen als volgt : « De Europese Commissie en de ESMA worden onverwijld van deze maatregelen in kennis gesteld. ». HOOFDSTUK VI. - Wijzigingen in het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Art. 17.Artikel 2, § 1, van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde marktwordt aangevuld met een bepaling onder 32°, luidende : « 32° « ESMA » : de Europese Autoriteit voor effecten en markten (European Securities and Markets Authority) als opgericht door de Europese Verordening nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010. ».

Art. 18.Artikel 10 van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt : «

Art. 10.Indien het de bedoeling is dat alleen houders van schuldinstrumenten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100.000 euro of, in het geval van schuldinstrumenten in een andere munteenheid dan de euro, waarvan de tegenwaarde van de nominale waarde per eenheid op de uitgiftedatum gelijk is aan ten minste 100.000 euro, op een vergadering worden uitgenodigd, mag de emittent elke lidstaat als vergaderplaats kiezen, mits in deze lidstaat alle nodige faciliteiten en informatie ter beschikking worden gesteld opdat deze houders van schuldinstrumenten hun rechten kunnen uitoefenen.

De in het eerste lid bedoelde keuze is ook van toepassing op houders van schuldinstrumenten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50.000 euro of, in het geval van schuldinstrumenten in een andere munteenheid dan de euro, waarvan de tegenwaarde van de nominale waarde per eenheid op de uitgiftedatum gelijk is aan ten minste 50.000 euro, die al vóór 31 december 2010 tot de verhandeling op een gereglementeerde markt waren toegelaten, zulks voor de looptijd van deze schuldinstrumenten. ».

Art. 19.In artikel 18 van hetzelfde besluit wordt paragraaf 1 vervangen als volgt : « § 1. Onderafdeling I van afdeling IV is niet van toepassing op : 1° een staat, een regionale of plaatselijke overheid van een staat, een openbare internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, de Europese Centrale Bank en de nationale centrale banken van de lidstaten, ongeacht of deze al dan niet aandelen of andere effecten uitgeven; 2° een emittent waarvan enkel schuldinstrumenten zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100.000 euro of, in het geval van schuldinstrumenten in een andere munteenheid dan de euro, waarvan de tegenwaarde van de nominale waarde per eenheid op de uitgiftedatum gelijk is aan ten minste 100.000 euro; 3° een emittent waarvan, vóór 31 december 2010, enkel schuldinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt waren toegelaten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50.000 euro of, in het geval van schuldinstrumenten in een andere munteenheid dan de euro, waarvan de tegenwaarde van de nominale waarde per eenheid op de uitgiftedatum gelijk is aan ten minste 50.000 euro, zulks voor de looptijd van deze schuldinstrumenten. ».

Art. 20.In artikel 19 van hetzelfde besluit wordt tussen het eerste en het tweede lid een lid ingevoegd, luidende : « De FSMA brengt vervolgens de ESMA op de hoogte van de verleende ontheffing. ».

Art. 21.In artikel 29 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in het eerste lid worden de woorden « en de ESMA » ingelast tussen de woorden « de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst als bedoeld in Richtlijn 2004/109/EG » en de woorden « van deze bevindingen in kennis.»; 2° in het tweede lid worden de woorden « en de ESMA » ingelast tussen de woorden « de Europese Commissie » en de woorden « zo spoedig mogelijk ». HOOFDSTUK VII. - Slotbepalingen

Art. 22.De personen die op de datum van inwerkingtreding van dit besluit als gekwalificeerde beleggers en als institutionele of professionele beleggers zijn ingeschreven in het register van de rechtspersonen, worden ambtshalve in het register van de in aanmerking komende beleggers ingeschreven.

Art. 23.De door artikel 12 aangebrachte wijzigingen zijn niet van toepassing op de overnamebiedingen waarvoor de FSMA, vóór de datum van inwerkingtreding van dit besluit, overeenkomstig artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgeving heeft openbaar gemaakt, noch op de eventuele tegenbiedingen en hogere biedingen naar aanleiding van deze biedingen.

Art. 24.De op de datum van inwerkingtreding van dit besluit bestaande private privaks behouden hun kwalificatie ondanks de door artikel 13 aangebrachte wijzingen.

Art. 25.De minister bevoegd voor Financiën is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 26 september 2013.

FILIP Van Koningswege : De Minister van Financiën, K. GEENS