10 NOVEMBER 1997. Koninklijk besluit tot goedkeuring van sommige wijzigingen van de statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen (N.M.B.S.)

VERSLAG AAN DE KONING Sire, Het ontwerp van koninklijk besluit dat thans, na overleg in Ministerraad, aan Uwe Majesteit ter ondertekening wordt voorgelegd, strekt tot goedkeuring van sommige wijzigingen van de statuten van de N.M.B.S.. Deze wijzigingen dringen zich op enerzijds omwille van de oprichting van een nieuwe aandelencategorie waarop volledig wordt ingeschreven door HST-Fin en anderzijds omwille van de inwerkingtreding van de wet van 13 april 1995 tot wijziging van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

De oprichting van de naamloze vennootschap van publiek recht "HST-Fin" met als maatschappelijk doel deel te nemen in het kapitaal van de N.M.B.S. teneinde in het openbaar belang bij te dragen tot de verwezenlijking van de infrastructuur en de aanschaffing van het rollend materieel noodzakelijk voor de uitbating van de HST-lijnen op Belgisch grondgebied en de daaruit volgende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de N.M.B.S. door de uitgifte van 1 miljard preferente aandelen zonder stemrecht met een nominale eenheidswaarde van F 125, verhoging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 14 mei 1997, vergen een aanpassing van de statuten van de N.M.B.S..

Bovendien zijn bepaalde wijzigingen mogelijk of verplicht ingevolge de wet van 13 april 1995 tot wijziging van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Om deze nieuwe wetsbepalingen te eerbiedigen, moet de N.M.B.S. haar statuten daarmee in overeenstemming brengen vóór 1 juli 1998.

Het werd derhalve wenselijk geacht deze wijzigingen te voegen bij die welke voortvloeien uit de oprichting van HST-Fin, teneinde onmiddellijk over een definitieve versie van de statuten te beschikken. De statutenwijzigingen hebben betrekking op de volgende artikelen : Artikel 1.

Krachtens artikel 111, lid 4 van de wet van 13 april 1995 moet voortaan iedere vennootschap die een publiek beroep doet op het spaarwezen zulks aangeven in haar statuten.

Artikel 4.

Dit artikel werd om de volgende redenen herschreven : 1. In punt 1° b) heeft het weinig nut eraan te herinneren dat deze aandelen de tegenwaarde vertegenwoordigen van de eigendomsoverdracht van het Staatsspoorwegennet aan de N.M.B.S.. Dit gegeven heeft slechts historische betekenis. 2. Het huidig artikel 4, 2°, 3° en 4° van de statuten van de Maatschappij vermeldt chronologisch de diverse kapitaalsverhogingen en -verminderingen die gebeurd zijn sinds 1988. Artikel 60 van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen zette deze lopende kapitaalsverhogingen vanaf 1 januari 1989 stop einde 1995. Er wordt bijgevolg voorgesteld voortaan enkel nog het rekenkundig saldo van deze diverse verrichtingen te vermelden. 3. Het derde deel van dit artikel stelt de kapitaalsverhoging van 125 miljard frank in door uitgifte van 1 miljard preferente aandelen zonder stemrecht, aandelen waarop de publiekrechtelijke NV HST-Fin zal inschrijven. 4. Het punt 4° integreert in de statuten het verhogings- en verminderingsmechanisme voor het door de staat onderschreven kapitaal welk het K.B. van 24 december 1996 tot uitvoering van artikel 56 van de wet van 20 december 1995 instelt.

Artikel 6.

Dit nieuwe artikel 6 groepeert in één artikel de twee categorieën aandelen op naam.

Artikelen 8 en 10.

Het huidig artikel 10 van de statuten betreft slechts de preferente aandelen uitgegeven vóór de inwerkingtreding van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

Het is bijgevolg logischer dit te vermelden onder artikel 8, waarin alle kenmerken van deze aandelen worden opgesomd.

Door deze voorstelling wordt ook een verwarring vermeden met de nieuwe preferente aandelen zonder stemrecht waarvan HST-Fin houder zal zijn.

Artikel 9. 1. Het huidig artikel 9 van de statuten neemt artikel 10 van de wet van 23 juli 1926 tot oprichting van de N.M.B.S. over, artikel 10 dat werd opgeheven door artikel 5, § 3 van de wet van 17 maart 1997 betreffende de financiering van het HST-project. 2. Om in de statuten een doorlopende nummering en een logische voorstelling te behouden (opeenvolgende opsomming van de kenmerken van de verschillende categorieën preferente aandelen), wordt er voorgesteld het nieuw artikel 9 te wijden aan de preferente aandelen zonder stemrecht waarop wordt ingeschreven door HST-Fin. Maar gezien de omvang en de nauwkeurigheid van de voorwaarden voor uitgifte van deze nieuwe aandelen zullen de gedetailleerde voorwaarden in bijlage bij de statuten gevoegd worden, zulks teneinde artikel 9 niet overmatig te verlengen.

Artikel 10.

Door dit artikel worden sommige bepalingen van artikel 7 van de voorwaarden voor uitgifte van de preferente aandelen (zie ontwerp van bijlage bij de statuten) in de statuten opgenomen.

Artikel 13.

Een nieuwe alinea werd toegevoegd aan artikel 13. Deze neemt de bepalingen van de tweede nieuwe alinea van artikel 67 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen over inzake de schriftelijke stemming in de schoot van de raad van bestuur.

Het leek nuttig te voorzien in de mogelijkheid om gebruik te maken van deze wettelijk toegelaten procedure.

Artikel 22.

Dit lid wordt ingelast om de statuten in overeenstemming te brengen met het artikel 48 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Artikel 23.

De nieuwe eerste alinea van artikel 23 werd opgesteld teneinde eenzelfde logica aan te houden bij elk van de aandelencategorieën die het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 26.

De wijzigingen aangebracht aan de eerste en tweede alinea van dit artikel worden als volgt verantwoord : Lid 1 : hierdoor worden de statuten in overeenstemming gebracht met het nieuw artikel 74 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Lid 2 : wordt geschrapt overeenkomstig de actuele gebruiken in handelsvennootschappen.

Artikel 31.

Teneinde rekening te houden met de gewaarborgde dividenden voor de verschillende categorieën preferente aandelen, wordt het oude artikel 31 vervangen.

Ik heb de eer te zijn, Sire, van Uwe Majesteit, de zeer eerbiedige en zeer getrouwe dienaar, De Minister van Vervoer, M. DAERDEN 10 NOVEMBER 1997. Koninklijk besluit tot goedkeuring van sommige wijzigingen van de statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen (N.M.B.S.) ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, inzonderheid op artikel 41, § 4;

Gelet op de wet van 13 april 1995 tot wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, inzonderheid op artikelen 111, lid 4, 20, 22A;

Gelet op de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen;

Gelet op de wet van 17 maart 1997 betreffende de financiering van het HST-project;

Gelet op het koninklijk besluit van 30 september 1992 houdende goedkeuring van het eerste beheerscontract van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen en tot vaststelling van maatregelen met betrekking tot deze Maatschappij, inzonderheid op artikel 14;

Gelet op het koninklijk besluit van 24 december 1996 tot uitvoering van artikel 56 van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen;

Gelet op de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen van 14 mei 1997;

Gelet op het advies van de Inspectie van Financiën van 22 juli 1997;

Gelet op het akkoord van de Minister van Begroting, gegeven op 22 oktober 1997;

Op de voordracht van Onze Minister van Vervoer en op het advies van Onze in Raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij :

Artikel 1.De wijzigingen van de statuten van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen opgenomen in bijlage bij dit besluit worden goedgekeurd.

Art. 2.Dit besluit treedt in werking de dag waarop het in het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt.

Art. 3.Onze Minister van Vervoer is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 10 november 1997.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Vervoer, M. DAERDEN Bijlage bij het koninklijk besluit van 10 november 1997 Wijzigingen aan de statuten 1. Van artikel 1, om het als volgt aan te vullen : "De Maatschappij is een naamloze vennootschap die een publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen".2. Van artikel 4, om er de volgende wijzigingen aan te brengen : 1° in punt 1°, b) worden de woorden "ter vergoeding voor zijn inbreng bepaald in artikel 5" geschrapt; 2° het punt 2° wordt vervangen door de volgende tekst : "2° tweeëndertig miljard driehonderd vijfenzeventig miljoen vierhonderdvijftigduizend negenhonderd (32.375.450.900) frank, vertegenwoordigd door driehonderd drieëntwintig miljoen zevenhonderdvierenvijftigduizend vijfhonderd en negen (323.754.509) gewone aandelen met elk een nominale waarde van honderd (100) frank, toegekend aan de Staat, die het saldo vormen van de wederzijdse tegoeden, vorderingen en schulden tussen de Staat en de Maatschappij in uitvoering van artikel 164 van de programmawet van 30 december 1988, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 30 september 1992 en de wet van 20 december 1995, en in uitvoering van artikel 14 van het koninklijk besluit van 30 september 1992 houdende goedkeuring van het eerste beheerscontract van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen en tot vaststelling van maatregelen met betrekking tot deze Maatschappij". 3° het punt 3° wordt vervangen door de volgende tekst : "3° honderd vijfentwintig miljard (125.000.000.000) frank, vertegenwoordigd door één miljard (1.000.000.000) preferente aandelen zonder stemrecht, met elk een nominale waarde van honderd vijfentwintig (125) frank, onderschreven door HST-Fin en vol te storten volgens de volgende kalender : - bij de inschrijving, ten belope van veertig miljard achthonderd vierenvijftig miljoen vijfenzeventigduizend (40.854.075.000) frank, waarvan tweeëntwintig miljard (22.000.000. 000) frank in geld en achttien miljard achthonderd vierenvijftig miljoen vijfenzeventigduizend (18.854.075.000) frank door inbreng van een schuldvordering; - vóór 1 juni 1997, ten belope van tweeëntwintig miljard honderd vijfenveertig miljoen negenhonderdvijfentwintigduizend (22.145.925.000) frank, in geld; - op 30 juni 1997, ten belope van zeventien miljard (17.000.000.000) frank, in geld; - op 30 juni 1998, ten belope van vijftien miljard (15.000.000.000) frank, in geld; - op 30 juni 1999, ten belope van vijftien miljard (15.000.000.000) frank, in geld; - op 30 juni 2000, ten belope van vijftien miljard (15.000.000.000) frank, in geld". 4° Het punt 4° wordt geschrapt en het punt 5°, ingelast door het koninklijk besluit van 24 december 1996 tot uitvoering van artikel 56 van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen, wordt punt 4°.3. Van artikel 6, te vervangen door de volgende tekst : "De gewone aandelen en de preferente aandelen zonder stemrecht bedoeld in artikel 4, 3° zijn aandelen op naam en mogen niet in aandelen aan toonder omgezet worden".4. Van artikelen 8 en 10, waarvan de bepalingen bijgevoegd worden in artikel acht en lid twee vormen.5. Van artikel 9, te vervangen door de volgende tekst : "De preferente aandelen zonder stemrecht bedoeld in artikel 4, 3°, onverminderd de uitgiftevoorwaarden goedgekeurd door de algemene vergadering van de Maatschappij en opgenomen in bijlage bij onderhavige statuten : 1° verlenen recht op de volgende dividenden : a) een eerste verplicht en vast preferent dividend, aanpasbaar volgens de modaliteiten vastgesteld in de genoemde uitgiftevoorwaarden, onafhankelijk van de door de Maatschappij gerealiseerde winst, dat voor elk preferent aandeel zonder stemrecht overeenstemt met een percentage van vijf komma negentig procent (5,90 %) tot het boekjaar eindigend op 31 december 2005 en met een percentage van drie komma achtennegentig procent (3,98 %) voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2006 tot het boekjaar eindigend op 31 december 2020, berekend op de nominale waarde van het aandeel of het op elk aandeel gestort bedrag zolang het aandeel niet volledig volstort is;b) vanaf het boekjaar beginnend op 1 januari 2006 tot het boekjaar eindigend op 31 december 2020, een tweede verplicht en variabel preferent dividend, onafhankelijk van de door de Maatschappij gerealiseerde winst, dat voor elk preferent aandeel zonder stemrecht overeenstemt met tien procent (10 %) van de omzet die de NMBS als vervoerder verwezenlijkt bij de exploitatie van de HST (na toepassing van de ticketverkoopovereenkomsten), gedeeld door het aantal bestaande preferente aandelen zonder stemrecht;c) bovendien, naar goeddunken van de algemene vergadering van de Maatschappij, een bijkomend dividend door afneming op de beschikbare winst van de Maatschappij of, tot het boekjaar eindigend op 31 december 2005, door afneming op het gedeelte van het kapitaal bedoeld in artikel 4, 4°;d) vanaf het boekjaar beginnend op 1 januari 2021, een dividend gelijk aan het dividend toegekend aan de gewone aandelen van de Maatschappij, evenredig met de nominale waarden van de aandelen of, bij gebreke van nominale waarde, het boekhoudkundig pari van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte;2° kunnen, naar keuze van de houder, tussen 1 januari en 31 december 2021, worden omgeruild voor achtergestelde obligaties van de Maatschappij, naar rata van één aandeel voor één obligatie van dezelfde nominale waarde, tegen voorwaarden die een marktconforme vergoeding van de investering verzekeren en die vóór het jaar 2021 zullen bepaald worden bij in Ministerraad overlegd koninklijk besluit;3° verlenen, in geval van vereffening van de Maatschappij, recht op de terugbetaling van het gestorte bedrag bij voorrang op de gewone aandelen, evenals op een evenredig deel van het vereffeningssaldo".6. Van artikel 10, te vervangen door de volgende tekst : "De uitgifte van gewone aandelen ten gunste van de Staat is niet aan een voorkeurrecht onderworpen wanneer tot deze uitgifte beslist wordt in uitvoering van artikel 56 van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen, tegen een nominale waarde van honderd vijfentwintig (125) frank per aandeel voor de aandelen uitgegeven tot 30 juni 2006, en wanneer de uitgegeven aandelen bestemd zijn om gehergroepeerd te worden in geval van afnemingen overeenkomstig het koninklijk besluit van 24 december 1996 tot uitvoering van artikel 56 van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen, of wanneer deze uitgifte zou worden geregeld door iedere andere bepaling die voorziet in een mechanisme met gelijkaardige gevolgen. Voor het overige hebben de houders van preferente aandelen zonder stemrecht, onverminderd artikel 40, § 2, van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, een voorkeurrecht in geval van uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve indien de kapitaalsverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, waarvan de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht". 7. Van artikel 13, aan te vullen met het volgende lid : "In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, en behalve in de door de wet uitgesloten gevallen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders".8. Van artikel 22, te vervangen door de volgende tekst : "De aandeelhouders hebben recht op één stem per gewoon aandeel en op één stem per tien preferente aandelen of bewijzen van deelgerechtigheid bedoeld in artikel acht.De houders van preferente aandelen zonder stemrecht bedoeld in artikel vier, 3° hebben geen stemrecht behalve in de bij artikel achtenveertig, paragraaf twee, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen voorziene gevallen". 9. Van artikel 23, lid 1, te vervangen door de volgende tekst : "De Algemene Vergadering kan geldige besluiten nemen wanneer meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door aandelen met stemrecht en, in de gevallen bedoeld in artikel 48, § 2, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, door alle aandelen, preferent en gewoon, aanwezig of vertegenwoordigd is".10. Van artikel 26, om er de volgende wijzigingen aan te brengen : 1° in lid 1 worden de woorden "acht dagen" vervangen door de woorden "zes werkdagen";2° lid 2 wordt geschrapt.11. Van artikel 31, te vervangen door de volgende tekst : "Onverminderd artikelen 8 en 9 van de onderhavige statuten, en na de afneming bedoeld in artikel 77 lid 6 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, stelt de Algemene Vergadering de verdeling van de netto winst van elk boekjaar vast. De Raad van Bestuur kan interimdividenden uitkeren".

Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 10 november 1997.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Vervoer, M. DAERDEN Bijlage bij artikel 9 van de statuten Uitgiftevoorwaarden van de preferente aandelen zonder stemrecht bedoeld in artikel 3, § 1, van de wet van 17 maart 1997 betreffende de financiering van het HST-project.

Inleiding In toepassing van artikel 3, § 1, van de wet van 17 maart 1997 betreffende de financiering van het HST-project, zal de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen (de "Vennootschap") één miljard (1.000.000.000) preferente aandelen zonder stemrecht uitgeven ten gunste van HST-Fin, naamloze vennootschap van publiek recht, die aanvaard heeft in te schrijven op deze preferente aandelen, waarop onmiddellijk wordt ingeschreven voor een nominale waarde van 125 Belgische frank, en die als volgt volstort worden : - vóór 1 juni 1997, inbreng door HST-Fin van het bedrag van vierenveertig miljard honderd vijfenveertig miljoen negenhonderd vijfentwintig duizend (44.145.925.000) Belgische frank en inbreng van haar schuldvordering op de Vennootschap, voortvloeiende uit de overname van de lening van één miljard zeshonderd vijfenzeventig miljoen (1.675.000.000) Franse frank, door de Vennootschap aangegaan bij de Europese Investeringsbank krachtens een financieringsovereenkomst van 16 september 1993 met het oog op de financiering van Fase 1 van het HST-project, van de lening van dertig miljard (30.000.000.000) Japanse yen, door de Vennootschap aangegaan bij de Europese Investeringsbank krachtens een financieringsovereenkomst van 21 november 1995 met het oog op de financiering van Fase 1-B van het HST-project, en van de swaps die de Vennootschap heeft gesloten voor de dekking van het wisselrisico en het beheer van de renterisico's met betrekking tot hogergenoemde leningen, met name de swaps van 15 december 1993 en 27 juni 1995 met General Re Financial Products Corporation, de swaps van 8 december 1993 en 7 februari 1994 met AIG Financial Products Corporation en de swaps van 28 februari 1994 en 10 november 1995 met Morgan Guaranty Trust Company of New York, welke schuldvordering, rekening houdend met de voorwaarden van deze leningen en swaps, achttien miljard achthonderd vierenvijftig miljoen vijfenzeventig duizend (18.854.075.000) frank bedraagt. - op 30 juni 1997, inbreng door HST-Fin van zeventien miljard (17.000.000.000) Belgische frank, - op 30 juni 1998, inbreng door HST-Fin van vijftien miljard (15.000.000.000) Belgische frank, - op 30 juni 1999, inbreng door HST-Fin van vijftien miljard (15.000.000.000) Belgische frank, - op 30 juni 2000, inbreng door HST-Fin van vijftien miljard (15.000.000.000) Belgische frank.

De voornoemde sommen dienen, voor de voornoemde data, gestort te worden op de rekening waarvan het nummer door de Vennootschap zal aangeduid worden ten minste vijf werkdagen vóór de datum van storting op de aandelen.

De voornoemde schuldvordering wordt ingebracht bij wege van eenvoudige kennisgeving door HST-Fin aan de Vennootschap, vóór 1 juni 1997, dat zij, met volledige kwijting voor de Vennootschap, de schulden heeft overgenomen, in hoofdsom en in intresten prorata temporis vanaf de datum van oprichting van HST-Fin, voortvloeiende uit de voornoemde financieringsovereenkomsten van 16 september 1993 en 21 november 1995, en dat zij deze overname aan allen tegenstelbaar heeft gemaakt.

Deze preferente aandelen zonder stemrecht worden uitgegeven tegen de volgende voorwaarden : 1. Vorm 1.1. De preferente aandelen zonder stemrecht zijn op naam en kunnen niet omgezet worden in aandelen aan toonder. 1.2. De preferente aandelen zonder stemrecht worden enkel uitgegeven ten gunste van HST-Fin, naamloze vennootschap van publiek recht. 2. Tegenprestatie 2.1. De preferente aandelen zonder stemrecht kunnen uitgegeven worden in ruil voor inbrengen in speciën of in natura, onder de vorm van een inbreng van schuldvordering. 2.2. Elk bedrag dat niet betaald is op de vervaldag brengt van rechtswege, zonder ingebrekestelling of voorafgaand beroep op de rechtbanken, nalatigheidsintrest op aan een intrestvoet gelijk aan BIBOR op drie maanden plus 150 punten, berekend prorata temporis. 3. Duur De preferente aandelen zonder stemrecht worden uitgegeven voor de gehele duur van de Vennootschap.4. Genot De preferente aandelen zonder stemrecht verlenen rechten vanaf de datum van hun uitgifte, prorata temporis. 5. Dividenden 5.1. Definitie Ieder preferent aandeel zonder stemrecht geeft recht op de volgende dividenden : 5.1.1. Een eerste verplicht en vast preferent dividend, aanpasbaar volgens de in artikel 5.3 bepaalde modaliteiten, onafhankelijk van de door de Vennootschap verwezenlijkte winst, dat voor ieder preferent aandeel zonder stemrecht overeenstemt met een percentage van vijf komma negentig procent (5,90 %) tot het boekjaar dat eindigt op 31 december 2005 en drie komma achtennegentig procent (3,98 %) voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2006 tot het boekjaar dat eindigt op 31 december 2020, berekend op de nominale waarde van het aandeel of het op ieder aandeel gestorte bedrag, zolang het aandeel niet volstort is (het "Vast Dividend"); 5.1.2. Bovendien, vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2006 tot het boekjaar dat eindigt op 31 december 2020, een tweede verplicht en variabel preferent dividend, onafhankelijk van de door de Vennootschap verwezenlijkte winst, dat voor ieder preferent aandeel zonder stemrecht overeenstemt met tien procent (10 %) van de door de Vennootschap verwezenlijkte HST-omzet, berekend overeenkomstig artikel 5.5., gedeeld door het aantal bestaande preferente aandelen zonder stemrecht (het "Variabel Dividend"); 5.1.3. Bovendien, naar goeddunken van de algemene vergadering van de Vennootschap, een bijkomend dividend, door afneming op de beschikbare winst van de Vennootschap (het "Bijkomend Dividend"), volgens de in artikel 5.4. bedoelde modaliteiten; 5.1.4. De drie hierboven bedoelde dividenden worden hierna gezamenlijk aangeduid als het "Dividend; 5.1.5. Vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2021, een dividend gelijk aan het dividend toegekend aan de gewone aandelen van de Vennootschap, evenredig met de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke van nominale waarde, het boekhoudkundig pari van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte. 5.2. Betaalbaarstelling en andere voorwaarden Het voor een boekjaar verschuldigd Dividend wordt als volgt berekend en betaalbaar gesteld : 5.2.1. Ten belope van een bedrag gelijk aan drie vierden van het in artikel 5.1.1. gedefinieerde dividend vóór aanpassing volgens de in artikel 5.3. bepaalde modaliteiten, vóór 30 september van het lopende boekjaar (het "Interimdividend"), en ten belope van het saldo, vóór 30 mei van het jaar volgend op het boekjaar waarvoor het verschuldigd is. 5.2.2. De aandelen die in de loop van het boekjaar worden uitgegeven, geven recht op een Dividend en, in voorkomend geval, op een Interimdividend, berekend prorata temporis. 5.2.3. Ieder op de vervaldag onbetaald Dividend wordt van rechtswege, zonder voorafgaande ingebrekestelling of beroep op de rechtbanken, verhoogd met nalatigheidsintrest tegen een intrestvoet gelijk aan deze bepaald in artikel 2.2. 5.2.4. Voor de berekening van ieder Dividend of aanpassing, worden de cijfers naar boven afgerond tot het zesde cijfer na de komma. 5.3. Aanpassing van het Vast Dividend Het Vast Dividend wordt ieder jaar als volgt aangepast met het oog op de betaling van het saldo : 5.3.1. Vóór 31 januari van ieder jaar (het "Lopende Jaar"), en voor de eerste maal vóór 31 januari 1998, zal de raad van bestuur van HST-Fin een begroting voor het Lopende Jaar (de "Begroting") en de rekeningen voor het afgelopen jaar (de "Financiële Rekening") opmaken en het bedrag berekenen van het Dividend van het voorgaande boekjaar, overeenkomstig de in de artikelen 5.1.2. en 5.3.2. gedefinieerde elementen.

De Begroting zal rekening houden met een theoretisch saldo van het Vast Dividend van het voorgaande boekjaar, gelijk aan één derde van het Interimdividend van het voorgaande boekjaar.

Uiterlijk op 28 februari zal de raad van bestuur de Begroting, de Financile Rekening en de berekening van het voor het voorgaande boekjaar verschuldigde Dividend meedelen aan de raad van bestuur van de Vennootschap. Deze laatste zal uiterlijk op 31 maart het bedrag van het Dividend goedkeuren.

Indien de Vennootschap uiterlijk op deze datum geen standpunt zou hebben ingenomen, zal zij onherroepelijk worden geacht het door de raad van bestuur van HST-Fin berekende bedrag goed te keuren. 5.3.2. Het Vast Dividend van het boekjaar voorafgaand aan het Lopende Jaar, wordt als volgt aangepast : Voor de raadpleging van de formule, zie beeld. waarbij : Vast Div = Vast Dividend per aandeel van het voorafgaand boekjaar, waarvan het saldo wordt uitgekeerd vóór 30 mei van het Lopende Jaar;

I = Interimdividend per aandeel van het voorafgaand boekjaar B1 = bedrag berekend in functie van de Begroting overeenkomstig artikel 5.3.3.

B2 = het verschil voor het boekjaar voorafgaand aan het Lopende Jaar, berekend overeenkomstig artikel 5.3.4.

A = één miljard V = percentage van volstorting van de preferente aandelen op 31 december van het afgelopen jaar of, vóór de berekening van het Interimdividend, op 1 juli van het jaar waarin dit dividend betaalbaar wordt gesteld t-1 = boekjaar voorafgaand aan het Lopende Jaar t = Lopende Jaar. 5.3.3. Het in aanmerking te nemen bedrag voor de berekening van het dividend in functie van de Begroting van het Lopende Jaar (B1) wordt op zodanige wijze berekend dat HST-Fin een winst verwezenlijkt (de "Winst"), ten minste gelijk aan drie miljard tweehonderd vijftig miljoen (3.250.000.000) frank per jaar tot het boekjaar 2010 en aan het bedrag dat na deze datum zal vastgesteld worden door de raad van bestuur van HST-Fin teneinde op een gespreide en optimale wijze de terugbetaling te verzekeren, uiterlijk op 31 december 2020, van alle leningen en verbintenissen bedoeld in artikel 5.3.6.

Het bedrag van drie miljard tweehonderd vijftig miljoen frank en het bedrag met betrekking tot de periode na 2010 zullen, indien nodig om hun functie van progressieve terugbetaling van de leningen te behouden, verhoogd worden met het bedrag van het dividend of van een uitgesteld dividend in de loop van het jaar te betalen aan private investeerders die zouden inschrijven op door HST-Fin uitgegeven aandelen of deelbewijzen. Onder dividenden dient verstaan te worden het bedrag vóór belastingen dat overeenstemt met de voornoemde dividenden.

De in het eerste lid bedoelde Winst is de boekhoudkundige winst van het boekjaar na belastingen, aangepast als volgt : 5.3.3.1. onverminderd artikel 5.3.3.2., zal zij vermeerderd worden met de toevoegingen aan afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materile vaste activa (630), met de waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (631/4), met de voorzieningen voor risico's en kosten (635/7), met de afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen en van disagio (650/1), met de voorzieningen met financieel karakter (656), met de uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa (660), met de waardeverminderingen op financiële vaste activa (661), alsmede met de voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten (662); verminderd worden met de terugnemingen van afschrijvingen en waardeverminderingen (760), met de terugnemingen van waardeverminderingen op financiële vaste activa (761), met de terugnemingen van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten (762), alsmede met de jaarlijkse toerekeningen in debet op de oprichtingskosten, met inbegrip van alle kosten bij uitgifte van leningen en van disagio.

Bedoelde vermeerderingen of verminderingen gelden eveneens, ongeacht de post van toerekening, voor de boekingen : (1) die zouden voortvloeien uit een boekhoudkundige verplichting of praktijk inzake waardering van werkingsmiddelen op een mark-to-market basis;(2) die betrekking hebben op de swaptions vervat in bepaalde swaps vermeld onder het eerste gedachtenstreepje van de inleiding;(3) die betrekking hebben op financiële instrumenten of overeenkomsten tot dekking van wisselkoers- of intrestrisico's op bepaalde verrichtingen; doch gelden niet voor boekingen in debet of credit op de resultatenrekening die betrekking hebben op financiële instrumenten of overeenkomsten tot dekking van wisselkoers- of intrestrisico's andere dan met het oog op de dekking van bepaalde verrichtingen.

Het aldus berekende resultaat wordt, na toepassing van artikel 5.3.3.2.1., het "Verbeterd Jaarlijks Resultaat" genoemd.

De omschrijvingen en rekeningnummers zijn ontleend aan de minimumindeling van het algemeen rekeningstelsel en de NBB-neerlegging. Telkens melding wordt gemaakt van een waardevermindering of voorziening, betreft het zowel positieve als negatieve bedragen. 5.3.3.2. teneinde rekening te houden met het feit dat bij de opstelling van de financiële planning van HST-Fin de door de Vennootschap ingebrachte onroerende goederen (de "Onroerende Goederen") werden beschouwd als een bron van liquiditeiten voor 10 miljard frank, regelmatig gespreid over de eerste vijftien boekjaren, zal de boekhoudkundige winst van het boekjaar na belastingen bovendien, gedurende de eerste vijftien boekjaren, als volgt gecorrigeerd worden : (1) de waardeverminderingen, terugnemingen van waardeverminderingen en minder- en meerwaarden bij realisatie met betrekking tot de Onroerende Goederen zullen buiten beschouwing worden gelaten;en (2) bij het afsluiten van het derde, zesde, negende, twaalfde en vijftiende boekjaar : (a) zal men het bedrag berekenen van de door HST-Fin ontvangen kasmiddelen ingevolge de vervreemding van de Onroerende Goederen, tijdens het genoemde boekjaar en de twee voorafgaande boekjaren;(b) indien dit bedrag een deficit vertoont in vergelijking met 2 miljard frank, zal dit deficit beschouwd worden als een kost van het genoemde boekjaar;en (c) indien dit bedrag een excedent vertoont in vergelijking met 2 miljard frank : (i) zal dit excedent beschouwd worden als een opbrengst van het genoemde boekjaar ten belope van het bedrag van de kosten die in het resultaat van een vorig boekjaar zouden zijn opgenomen bij toepassing van (b) en nog geen aanleiding zouden gegeven hebben tot een opbrengst in een vorig boekjaar bij toepassing van onderhavig (c)(i);en (ii) ten belope van het eventuele saldo zal dit excedent in mindering komen van de kost die bij toepassing van (b) in het resultaat van één of meer volgende boekjaren wordt opgenomen.

De Begroting zal opgesteld worden met oog voor de noodzaak de Winst te berekenen uitgaande van de rekeningen opgesteld overeenkomstig de wetgeving op de jaarrekeningen. Zij zal een schatting inhouden van het overeenkomstig artikel 5.1.2. berekende Variabel Dividend. 5.3.4. Het verschil voor het boekjaar voorafgaand aan het Lopende Jaar (B2) is het verschil dat wordt vastgesteld tussen het Verbeterd Jaarlijks Resultaat, zoals gedefinieerd in artikel 5.3.3.1., bij het einde van het afgelopen boekjaar, en het Verbeterd Jaarlijks Resultaat geschat in de Begroting opgesteld bij het begin van dit boekjaar.

Het eventuele verschil voor het jaar 1997 zal gelijk zijn aan het verschil tussen enerzijds het effectief verwezenlijkte Verbeterd Jaarlijks Resultaat, of verlies, berekend volgens de in artikel 5.3.3.1. bepaalde modaliteiten, en anderzijds een forfaitair bedrag van twee miljard (2.000.000.000) frank. 5.3.5. Het overeenkomstig artikel 5.3.2. berekende Vast Dividend kan, voor de boekjaren 1997 tot 2000, in geen geval lager zijn dan het bedrag dat overeenstemt met 5,9 % van de nominale waarde van de aandelen of van het daarop gestorte bedrag zolang de aandelen niet zijn volstort, in voorkomend geval berekend prorata temporis op een jaarlijkse basis. 5.3.6. Voor het opstellen van de Begroting zal worden rekening gehouden met de noodzaak om, uiterlijk op 31 december 2020, alle verbintenissen te vereffenen verbonden aan de dekkingen van wisselkoers- of interestrisico's en aan andere financiële instrumenten waarop een beroep zou zijn gedaan. 5.3.7. Het saldo van het Dividend van het boekjaar voorafgaand aan het Lopende Jaar, te betalen uiterlijk op 30 mei van het Lopende Jaar, zal gelijk zijn aan het Vast Dividend, aangepast overeenkomstig artikel 5.3.2., vermeerderd met het Variabel Dividend en verminderd met het voor dat boekjaar betaalde Interimdividend. 5.3.8. Indien, ingevolge de omstandigheden, de voornoemde aanpassingen onvoldoende zouden blijken om het financieel evenwicht van HST-Fin te behouden, verbinden de Vennootschap en HST-Fin er zich toe om te goeder trouw de termen van het in deze uitgiftevoorwaarden bepaald Vast Dividend te heronderhandelen en dit onverminderd artikel 10 van de wet van 17 maart 1997.

Ieder verzoek tot herziening dat ertoe strekt af te wijken van artikel 5.3.5. of vóór 31 december 2005 het in artikel 5.3.3., eerste lid, bedoelde minimumbedrag van 3.250.000.000 frank te verminderen, wordt uitgesloten van het voordeel van deze bepaling. 5.3.9. De aanpassingen bepaald in de artikelen 5.3.1. tot 5.3.8. zullen worden berekend zonder rekening te houden met een eventuele overdracht van de preferente aandelen, bij wijze van zekerheid, ten fiduciaire titel, in eigendom of anderszins. 5.4. Structureel deficit en Bijkomend Dividend Indien zich bij HST-Fin een belangrijk structureel deficit zou voordoen, zullen de Vennootschap en HST-Fin samen de middelen onderzoeken om hieraan te verhelpen, inzonderheid door de uitkering van het in artikel 5.1.3. bedoelde discretionair dividend. 5.5. Omzet De omzet die de Vennootschap als vervoerder verwezenlijkt bij de exploitatie van de HST is gelijk aan het bedrag, exclusief belastingen, van haar aandeel in de tussen de netten te verdelen netto-ontvangsten.

De netto-ontvangen stemmen overeen met de prijs betaald door de reizigers voor het vervoer per spoor, na afhouding door het net dat de biljetten uitgeeft, van de ten titel van verkoopkosten overeengekomen commissie, en, voor de verbindingen met het Verenigd Koninkrijk, na aftrek van de vergoeding voor de doorgang door de Kanaaltunnel.

Het aandeel van de Vennootschap in de netto-ontvangsten, vastgesteld in procent overeenkomstig de in dit domein afgesloten internationale akkoorden, varieert van de ene verbinding tot de andere volgens de afstanden en rijtijd op de betrokken netwerken.

De omzet zal worden gecertifieerd door het College van commissarissen van de Vennootschap. 6. Behoud van de rechten 6.1. Iedere wijziging van de financiële rechten verbonden aan de preferente aandelen zonder stemrecht, weze het rechtstreeks door beslissingen of handelingen met betrekking tot deze aandelen, uitgaande van de Vennootschap of derden, of onrechtstreeks door beslissingen of handelingen met betrekking tot de structuur van de Vennootschap, uitgaande van de Vennootschap of derden, zal de hierna bepaalde gevolgen hebben : 6.1.1. Indien een dergelijke beslissing of handeling normaal de stopzetting van de betaling van de Dividenden met betrekking tot de preferente aandelen zonder stemrecht tot gevolg heeft vóór 1 januari 2021, zullen de Vennootschap en HST-Fin samen de modaliteiten onderzoeken die worden voorgesteld om het financieel evenwicht van HST-Fin te verzekeren.

Bij gebreke van akkoord tussen de Vennootschap en HST-Fin binnen de zestig dagen na voornoemde beslissing of handeling, en onverminderd het recht van laatstgenoemde om de stipte uitvoering van de verbintenissen van de Vennootschap te vorderen indien deze mogelijk blijft, zal ieder preferent aandeel zonder stemrecht, ongeacht de toestand van het netto-actief van de Vennootschap op dat tijdstip, recht geven op de terugbetaling van een bedrag gelijk aan het totaal van de tot 31 december 2020 nog te vervallen Vaste en Variabele Dividenden, berekend op basis van het gemiddelde van de gedurende de laatste drie boekjaren betaalde Dividenden (het "Vast Bedrag"). Voor HST-Fin kan het Vast Bedrag niet hoger zijn dan het bedrag dat noodzakelijk is ter dekking van de terugbetaling, in hoofdsom, intresten, vergoedingen en kosten, van de leningen van HST-Fin en van de in artikel 5.3.6. bedoelde verbintenissen en een waarde overeenstemmend met het bedrag gestort op de inbrengen in HST-Fin, onder de enkele aftrek van de eventuele terugbetalingen.

Indien het Vast Bedrag lager is dan het in het vorige lid bedoelde maximumbedrag, zal HST-Fin recht hebben op de betaling van het saldo dat noodzakelijk is voor de dekking van de betaling van dat bedrag (het "Bijkomend Bedrag").

Het Vast Bedrag en het Bijkomende Bedrag zijn betaalbaar, naar keuze van de Vennootschap, hetzij onmiddellijk door de diverse betalingsstromen te actualiseren op basis van de intrestvoeten van de IRS-markt of van enige andere op het ogenblik van de betaling geldende gelijkwaardige referentie, hetzij in jaarlijkse schijven, betaalbaar op 30 mei van ieder jaar en voor de eerste maal het jaar volgend op de voornoemde handeling of beslissing, waarbij de laatste schijf moet worden betaald in 2021.

De preferente aandelen zonder stemrecht zullen van rechtswege vernietigd worden op de datum van volledige betaling van het Vast Bedrag en het Bijkomend Bedrag. 6.1.2. Indien een dergelijke beslissing of handeling normaal de vermindering van het Dividend met betrekking tot de preferente aandelen zonder stemrecht tot gevolg heeft, zelfs omwille van economische redenen te wijten aan de rechtstreekse gevolgen van deze beslissing, zal te goeder trouw overgegaan worden tot een aanpassing van de berekening van het Dividend, van de andere rechten en van huidige uitgiftevoorwaarden teneinde de rechten verbonden aan de preferente aandelen zonder stemrecht te vrijwaren.

Bij gebreke van akkoord tussen de Vennootschap en HST-Fin binnen de zestig dagen na voornoemde beslissing of handeling, en onverminderd het recht van laatstgenoemde om de stipte uitvoering van de verbintenissen van de Vennootschap te vorderen indien deze mogelijk blijft, zal ieder preferent aandeel zonder stemrecht recht geven op een evenredige toepassing van de in artikel 6.1.1. bedoelde rechten. 6.2. Indien de preferente aandelen zonder stemrecht of de aan deze aandelen verbonden rechten, voor om het even welke reden, als nietig zouden beschouwd worden, zal de Vennootschap de rechten en verplichtingen van de houders van de aandelen in hun oorspronkelijke toestand herstellen. Dit herstel in oorspronkelijke staat zal geschieden door de betaling aan de houders van de aandelen van een overeenkomstig artikel 6.1.1. berekend bedrag, voor saldo van alle door de Vennootschap in hoofdsom verschuldigde bedragen, iedere terugbetaling van betaalde dividenden of intresten op deze bedragen, enz. 7. Voorkeurrecht bij uitgifte 7.1. De uitgifte van gewone aandelen ten gunste van de Staat is niet onderworpen aan een voorkeurrecht wanneer tot deze uitgifte wordt beslist ter uitvoering van artikel 56 van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen, tegen een nominale waarde van 125 frank per aandeel voor de tot 30 juni 2006 uitgegeven aandelen, en wanneer de uitgegeven aandelen bestemd zijn om gehergroepeerd te worden in geval van afnemingen, zoals bepaald in het koninklijk besluit van 24 december 1996 tot uitvoering van artikel 56 van de wet van 20 december 1995 houdende fiscale, financiële en diverse bepalingen, of wanneer deze uitgifte zou worden geregeld door iedere andere bepaling die voorziet in een mechanisme met gelijkaardige gevolgen.

Voor het overige hebben de houders van preferente aandelen zonder stemrecht, onverminderd artikel 40, § 2 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, een voorkeurrecht in geval van uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, waarvan de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht. 7.2. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving en die wordt bepaald door de algemene vergadering. 7.3. De openstelling van de inschrijving en het tijdvak waarin deze kan plaatsvinden, dienen per aangetekende brief ter kennis gebracht te worden aan de houders van preferente aandelen zonder stemrecht. 7.4. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, volgens de voorwaarden bepaald in artikel 10. 7.5. Na afloop van de termijn van het voorkeurrecht, kunnen de houders van de preferente aandelen zonder stemrecht die reeds hun recht hebben uitgeoefend, een recht van voorrang uitoefenen gedurende een periode van tien dagen, ten belope van het aantal preferente aandelen zonder stemrecht dat zij aanduiden en dat, in voorkomend geval, zal worden verminderd volgens hun respectieve deelneming. 8. Algemene vergaderingen 8.1. De houders van preferente aandelen zonder stemrecht worden opgeroepen voor de algemene vergaderingen en mogen deze bijwonen, doch hebben geen stemrecht, onverminderd artikel 8.2. 8.2. De houders van preferente aandelen zonder stemrecht hebben niettemin stemrecht volgens de in artikel 74bis G.W.H. bepaalde voorwaarden en in de gevallen bedoeld in artikel 48, § 2, met uitzondering van de verwijzing naar artikel 48, § 1, lid 2, 1°. 8.3. Vanaf 1 januari 2022 behouden de aandelen zonder stemrecht slechts een voorrecht in geval van vereffening. 9. Informatierecht 9.1. Vijftien dagen voor de gewone jaarlijkse algemene vergadering kunnen de houders van preferente aandelen zonder stemrecht gratis het ontwerp van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen bekomen. 9.2. Bovendien kunnen de houders van preferente aandelen zonder stemrecht vragen stellen gedurende de algemene vergaderingen op dezelfde manier als de aandeelhouders met stemrecht. 10. Overdracht van aandelen Iedere overdracht van preferente aandelen zonder stemrecht is onderworpen aan artikel 39 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.11. Omzetting De preferente aandelen zonder stemrecht kunnen, tussen 1 januari en 31 december 2021, naar keuze en op eenvoudige aanvraag van hun houder, omgezet worden in obligaties van de vennootschap, achtergesteld in geval van samenloop van alle schuldeisers (faillissement, aanvraag van gerechtelijk akkoord of vrijwillige of gedwongen vereffening), op basis van één aandeel tegen één obligatie met dezelfde nominale waarde en tegen voorwaarden die een vergoeding van de investering aan marktcondities verzekeren. De uitgiftevoorwaarden van deze achtergestelde obligaties zullen, overeenkomstig artikel 4, § 2 van de wet van 17 maart 1997 betreffende de financiering van het HST-project, vóór het jaar 2021 vastgesteld worden door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Gezien om te worden gevoegd bij Ons besluit van 10 november 1997.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Vervoer, M. DAERDEN