26 JUIN 2003. - Arrêté royal portant diverses dispositions relatives aux marchés secondaires d'instruments financiers

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la directive 2001/34/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 mai 2001 concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs;

Vu la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, notamment les articles 7, § 1er et § 2, alinéa 2, 39, 40 et 56;

Vu la loi du 22 avril 2003Documents pertinents retrouvés type loi prom. 22/04/2003 pub. 27/05/2003 numac 2003003328 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques de titres fermer relative aux offres publiques de titres, notamment l'article 19, 2°;

Vu l'arrêté royal du 14 février 2003 relatif à la couverture des frais de fonctionnement de la Commission bancaire et financière, notamment l'article 5;

Vu l'avis de la Commission bancaire et financière;

Vu la consultation d'Euronext Brussels;

Vu les lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, notamment l'article 3, § 1er, remplacé par la loi du 4 juillet 1989 et modifié par la loi du 4 août 1996;

Vu l'avis du Conseil d'Etat sur les articles 1er à 5;

Vu l'urgence en ce qui concerne les articles 6 à 10;

Considérant que, compte tenu de l'évolution récente et des perspectives des marchés organisés par Nasdaq Europe, en vue de la protection des investisseurs et dans l'intérêt des sociétés dont les instruments financiers sont admis sur le marché « cotation » de Nasdaq Europe, il est nécessaire de prévoir la possibilité d'admettre ces instruments financiers rapidement et sans frais sur un autre marché secondaire belge;

Considérant que conformément à l'article 6 de l'arrêté royal du 18 septembre 1990 relatif au prospectus à publier pour l'inscription de valeurs mobilières au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières et à l'article 8, 3°, de l'arrêté royal du 31 octobre 1991 relatif au prospectus à publier en cas d'émission publique de titres et valeurs, la Commission bancaire et financière peut accorder une dispense de l'obligation de publier un prospectus aux émetteurs dont les titres sont déjà admis à la cotation sur le marché « cotation » de Nasdaq Europe et qui ont introduit également une demande d'admission de ces titres sur un autre marché belge, sans préjudice du respect, en ce qui concerne les titres concernés, des conditions d'admission à la cotation du marché concerné;

Considérant que les contributions dues à la CBF pour le traitement d'une telle opération peuvent constituer un obstacle au bon déroulement de cette admission; que, compte tenu de cette circonstance, il convient sans délai de déclarer que les contributions dues à la CBF sont inapplicables lorsque celle-ci octroie une dispense de l'obligation de publier un prospectus à une société dont les instruments financiers sont admis sur le marché « cotation » de Nasdaq Europe et qui procède à l'admission de ceux-ci sur un autre marché secondaire belge;

Considérant que le Marché libre dont Euronext Brussels projette l'ouverture, entre en ligne de compte pour la négociation des instruments financiers admis sur le marché « cotation » de Nasdaq Europe; qu'il est dès lors nécessaire de déclarer sans délai applicables à ce marché les interdictions sanctionnées pénalement de manipulation de cours et de délit d'initié, afin de contribuer à l'intégrité de ce marché;

Considérant par ailleurs que Euronext Brussels, Euronext Amsterdam et Euronext Paris ont procédé à l'intégration de leurs marchés sur une nouvelle plate-forme de trading, de manière à créer, au sens fonctionnel du terme, un seul marché, accessible à partir des trois points d'accès nationaux;

Considérant que Euronext Lisbon procédera à la migration de ses marchés sur la plate-forme commune de négociation dans le courant de l'année 2003;

Considérant que la mise en place de la plate-forme unique du Groupe Euronext implique notamment l'établissement d'un seul corps de règles de marché (« Trading Rulebook »), un seul carnet d'ordres central (« Central order book »), des modalités unifiées d'admission des membres, des modalités de contrôle harmonisées entre les quatre juridictions ainsi qu'un cadre harmonisé en matière d'admission des titres à la cotation sur les différents marchés Euronext;

Considérant que depuis le 22 septembre 2000, date de la fusion, les entreprises de marché d'Euronext tentent d'harmoniser autant que faire se peut leurs règles et leurs pratiques;

Considérant, d'autre part, que les demandes d'admission à la cotation qui sont faites auprès d'Euronext Amsterdam et d'Euronext Paris portent sur l'ensemble des titres émis ou encore à émettre de la société émettrice; qu'il n'en est pas ainsi pour des raisons historiques auprès d'Euronext Brussels;

Considérant qu'il est nécessaire - notamment dans le cadre de l'harmonisation future des conditions et des procédures d'admission à la cotation au sein d'Euronext - de régulariser la situation des sociétés émettrices belges dont le nombre de titres admis à la cotation ne correspond pas au nombre de titres créés par elles ; que cette régularisation doit intervenir rapidement dans la mesure où elle est techniquement liée à la modification qui va intervenir dès le 30 juin 2003 sur la place de Euronext Paris, où l'ensemble des produits financiers admis à la cotation seront dorénavant identifiés par le Code ISIN (International Securities Identification Number);

Considérant qu'il convient, dès lors, de régulariser de toute urgence la situation de l'ensemble des sociétés concernées et ce, en une seule et même opération;

Considérant, par ailleurs, que les Règles de marchés d'Euronext Brussels ont été modifiées dernièrement, notamment par la suppression, à la Règle B-3302/2, de la possibilité antérieurement accordée à l'Autorité de marché de pouvoir déroger à l'obligation d'admettre à la cotation l'ensemble des titres de même catégorie que ceux déjà émis ou qu'il est proposé d'admettre;

Considérant qu'il y a lieu d'accompagner cette révision de la politique antérieure des autorités boursières, sans que cette révision n'entraîne en elle-même un appel public à l'épargne;

Considérant qu'il y a lieu également d'éviter d'exposer les sociétés concernées à des charges supplémentaires en les obligeant à publier un prospectus d'admission à la cotation; que, néanmoins, les marchés devront être informés des nouvelles admissions à la cotation et de l'origine des titres nouvellement admis; que cette publication sera réalisée par Euronext Brussels;

Considérant qu'il y a lieu, dès lors, d'octroyer aux sociétés concernées, de façon urgente, exceptionnelle, conditionnelle et ponctuelle à l'opération de régularisation, une faculté de pouvoir bénéficier, sans frais, d'une dispense de l'obligation de publier un prospectus accordée par la Commission bancaire et financière;

Sur la proposition de Notre Ministre des Finances, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.§ 1er. En complément des dispenses prévues par l'article 6 de l'arrêté royal du 18 septembre 1990 relatif au prospectus à publier pour l'inscription de valeurs mobilières au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières, la Commission bancaire et financière peut accorder, de façon exceptionnelle, une dispense totale de l'obligation de publier un prospectus aux émetteurs dont les actions sont admises à la cotation sur le Premier marché organisé par Euronext Brussels pour autant que les conditions qui figurent au paragraphe 2 soient remplies. §2. La dispense de publication de prospectus n'est octroyée que pour autant que la demande d'admission à la cotation complémentaire d'actions réponde aux conditions suivantes : - elle porte sur le solde des actions existant à la date de l'entrée en vigueur du présent arrêté mais non encore admises à la cotation sur le Premier marché d'Euronext Brussels; - elle est introduite par Euronext Brussels après qu'avis de l'émetteur ait été demandé; - elle concerne des actions qui répondent aux conditions d'admission à la cotation telles que fixées à la Section B-3.3. des Règles des marchés d'Euronext Brussels; - elle concerne des actions de même catégorie et donnant droit aux mêmes droits de jouissance que ceux déjà admis à la cotation sur le Premier marché d'Euronext Brussels; - elle concerne un émetteur à propos duquel ni Euronext Brussels ni la Commission bancaire et financière n'ont connaissance de non-respect de ses obligations en matière d'informations occasionnelle ou périodique.

Art. 2.Euronext Brussels peut procéder d'office à l'admission à la cote des titres pour lesquels la Commission bancaire et financière a accordé une dispense totale de l'obligation de publier un prospectus en application de l'article 1er du présent arrêté. Euronext Brussels en avise la Commission bancaire et financière.

Art. 3.Euronext Brussels assure la publication en Belgique, des renseignements relatifs au nombre et à la nature des actions visées à l'article 2 du présent arrêté et aux circonstances dans lesquelles ces actions ont ainsi été admises à la cotation.

Art. 4.L'article 5 de l'arrêté royal du 14 février 2003 relatif à la couverture des frais de fonctionnement de la Commission bancaire et financière, n'est pas d'application aux décisions de la Commission bancaire et financière prises en exécution de l'article 1er du présent arrêté.

Art. 5.Le présent arrêté royal n'octroie à la Commission bancaire et financière la possibilité d'accorder une dispense de publication de prospectus visée à l'article 1er que pour une durée de un an à dater de son entrée en vigueur.

Art. 6.L'article 5 de l'arrêté royal du 14 février 2003 relatif à la couverture des frais de fonctionnement de la Commission bancaire et financière ne s'applique pas aux dispenses de l'obligation de publier un prospectus que la Commission bancaire et financière accorde à des sociétés dont les instruments financiers sont admis sur le marché « cotation » de Nasdaq Europe et qui procèdent à l'admission de ceux-ci sur un autre marché secondaire belge d'instruments financiers.

Art. 7.Est désigné comme autre marché au sens de l'article 39, § 2, 1°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer: 1° le marché libre organisé par Euronext Brussels.

Art. 8.Est désigné comme autre marché au sens de l'article 40, § 4, 1°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales fermer: 1° le marché libre organisé par Euronext Brussels.

Art. 9.Le présent arrêté entre en vigueur le 26 juin 2003.

Art. 10.Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 26 juin 2003.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Finances, D. REYNDERS