23 JUIN 2011. - Arrêté royal approuvant des modifications aux statuts de BELGACOM, société anonyme de droit public

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer, portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, modifiée par la loi du 12 décembre 1994, notamment l'article 41 § 4;

Vu l'arrêté royal du 16 décembre 1994 portant transformation de BELGACOM en société anonyme de droit public et fixant ses statuts;

Vu la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit public BELGACOM, tenue le 13 avril 2011, adoptant les modifications aux statuts de BELGACOM;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 23 mai 2011;

Vu l'accord du Secrétaire d'Etat au Budget, donné le 25 mai 2011;

Sur la proposition du Ministre des Entreprises publiques et de l'avis des Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.La modification aux statuts de la société anonyme de droit public BELGACOM, en suite des décisions prises le 13 avril 2010 par l'assemblée générale extraordinaire de BELGACOM, dont le texte est annexé au présent arrêté, est approuvée.

Art. 2.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.

Art. 3.Le Ministre des Entreprises publiques est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 23 juin 2011.

ALBERT Par le Roi : La Ministre des Entreprises publiques, Mme I. VERVOTTE

Annexe à l'arrêté royal du 23 juin 2011 Modifications aux statuts de BELGACOM 1. Comité d'audit et de supervision Modification de l'article 18, paragraphe 3, alinéas 2 et 3, des statuts comme suit : remplacer "524, § 4" par "526 ter".2. Modification de l'article 25, paragraphe 2, alinéa 1er, des statuts comme suit : Après les mots "dont le rôle est", il convient d'insérer les mots "d'accomplir les tâches définies à l'article 526 bis du Code des sociétés et plus spécifiquement.» Modification de l'article 25, paragraphe 2, 2e alinéa, des statuts comme suit : Après les mots "étant entendu que", il convient d'insérer les mots "(i) le Comité se compose d'administrateurs non exécutifs et que (ii)".

Comité de nomination et de rémunération Modification de l'article 25, paragraphe 2, alinéa 3, des statuts comme suit : Après les mots « le Comité de Nomination et de Rémunération se compose de", il convient de remplacer : "(i) le président du conseil d'administration; (ii) deux administrateurs indépendants nommés conformément à l'article 18, paragraphe 3 des présents statuts, choisis par le conseil d'administration; et (iii) un administrateur nommé conformément à l'article 18, paragraphe 2, des présents statuts, choisi par le conseil d'administration" par "au minimum trois et au maximum cinq administrateurs non exécutifs, étant entendu que la majorité des membres du Comité doivent être des administrateurs indépendants nommés conformément à l'article 18, paragraphe 3, des présents statuts. Le Président du conseil d'administration préside le Comité. » Après les mots "la loi du 21 mars 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/03/1991 pub. 09/01/2013 numac 2012000673 source service public federal interieur Loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques. - Coordination officieuse en langue allemande fermer", il convient d'ajouter "et à l'article 526 quater du Code des sociétés". 3. Date de l'assemblée générale Modification de l'article 32, alinéa 1er, des statuts comme suit : Remplacer "deuxième" par "troisième" avant les mots "mercredi du mois d'avril".4. Convocation de l'assemblée générale Modification de l'article 33 des statuts comme suit : Remplacer le texte existant du premier alinéa par le texte suivant : "Les convocations de l'assemblée générale comprennent les mentions légales de l'article 533 bis du Code des sociétés et sont publiées trente jours au moins avant la date de l'assemblée au Moniteur belge, dans au moins un organe de presse francophone de diffusion nationale et un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale ainsi que dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations dans l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.» Au deuxième alinéa, il convient de remplacer le mot "quinze" par "trente".

Après le quatrième alinéa, il convient d'insérer un nouvel alinéa formulé comme suit : "Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Ces demandes doivent être conformes aux exigences prévues par l'article 533 ter du Code des sociétés. L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article est subordonné à l'enregistrement, conformément à l'article 34 des présents statuts, de la fraction concernée du capital social de la Société. » 5. Enregistrement d'actions et notification de la participation à l'assemblée générale Modification de l'article 34 des statuts comme suit : Remplacer le texte existant de l'article par le texte suivant : « Enregistrement d'actions et notification de la participation à l'assemblée générale Paragraphe 1er Le droit de participer à une assemblée générale de la Société et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour précédant l'assemblée générale à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire le jour de l'assemblée générale. Le jour et l'heure mentionnés dans le présent paragraphe désignent la date d'enregistrement.

Paragraphe 2 L'actionnaire indique à la Société sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, dans le respect des formalités prévues dans la convocation et moyennant présentation de la preuve de l'enregistrement qui lui a été délivrée par l'intermédiaire financier, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.

Paragraphe 3 Un registre établi par le conseil d'administration mentionne pour chaque actionnaire ayant fait part de sa volonté de participer à l'assemblée générale ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale ainsi que la description des documents établissant la détention des actions à la date d'enregistrement. » 6. Représentation à l'assemblée générale Modification de l'article 35, alinéa 2, des statuts comme suit : Remplacer le texte existant de l'alinéa 2 par le texte suivant : "Tout actionnaire peut donner procuration par écrit ou par formulaire électronique à une autre personne, actionnaire ou non, afin de le représenter à l'assemblée générale.La procuration doit être signée par l'actionnaire. Ces procurations doivent être déposées au plus tard six jours avant l'assemblée concernée. » 7. Composition du bureau - procès-verbaux Modification de l'article 37 des statuts comme suit : L'alinéa 1er devient le paragraphe 1er.L'alinéa 2 devient le paragraphe 2.

Au paragraphe 2, avant le texte actuel, il convient d'ajouter le texte suivant : « Pour chaque décision, le procès-verbal mentionne le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour ou contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. » 8. Droit de poser des questions Ajouter dans les statuts un article 38bis formulé comme suit : « Article 38 bis - Droit de poser des questions Dès la publication de la convocation de l'assemblée, les actionnaires qui satisfont aux formalités de l'article 34 des présents statuts ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs au sujet de leur rapport ou des points de l'ordre du jour ainsi qu'aux commissaires au sujet de leur rapport.Ces questions doivent être déposées au plus tard six jours avant l'assemblée concernée. » Les actionnaires peuvent également poser des questions orales sur les mêmes sujets lors de l'assemblée. » 9. Vote par correspondance Modification de l'article 39bis des statuts comme suit : Remplacer le texte existant de l'alinéa 1er par le texte suivant : "Chaque actionnaire peut voter par correspondance lors de toute assemblée générale, au moyen d'un formulaire dont le modèle est déterminé par la Société et comportant les informations suivantes : (i) le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social;(ii) le nombre d'actions que l'actionnaire représentera lors du vote; (iii) la forme des actions détenues; (iv) l'ordre du jour de l'assemblée en ce compris les propositions de décision; (v) le délai dans lequel le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société; (vi) la signature de l'actionnaire; (vii) une indication précise, pour chaque point de l'ordre du jour, de la manière dont l'actionnaire exerce son droit de vote ou décide de s'abstenir. Pour le calcul du quorum, seuls les formulaires reçus par la Société au plus tard le sixième jour avant le jour de l'assemblée, à l'adresse indiquée dans la convocation, seront pris en compte.

A l'alinéa 3, il convient d'ajouter après les mots "et le contrôle", les mots "la qualité et l'identité de l'actionnaire et".

Vu pour être annexé à Notre arrêté du 23 juin 2011.

ALBERT Par le Roi : La Ministre des Entreprises publiques Mme I. VERVOTTE