14 NOVEMBRE 2007. - Arrêté royal relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé

RAPPORT AU ROI Sire, L'arrêté soumis à Votre signature a pour objet d'exécuter l'article 10 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers (ci-après "la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer"), tel que remplacé par l'article 42 de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses (ci-après "la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer "). Il vise de la sorte à poursuivre la transposition des Directives européennes dans le domaine des obligations d'information incombant aux émetteurs cotés. Les dispositions à transposer se trouvent notamment dans la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la Directive 2001/34/CE (ci-après "la Directive 2004/109/CE ") et dans la Directive 2007/14/CE de la Commission du 8 mars 2007 portant modalités d'exécution de certaines dispositions de la Directive 2004/109/CE sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé (ci-après "la Directive 2007/14/CE ").

Ces dispositions concernent notamment les obligations à respecter en matière de communication d'informations au public et les obligations à respecter à l'égard des détenteurs de titres, en particulier celles visant à assurer l'égalité de traitement de tous les détenteurs de titres qui se trouvent dans une situation identique, lesquelles sont, dans l'état actuel du droit belge, énoncées dans l'arrêté royal du 31 mars 2003 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge (ci-après "l'arrêté royal du 31 mars 2003 "). Le présent arrêté abroge par ailleurs l'arrêté précité.

Le Gouvernement tient à attirer Votre attention sur le fait que, dans le cadre de l'approche préconisée par le rapport dit "Lamfalussy ", plusieurs associations professionnelles et spécialistes de la matière des obligations d'information incombant aux émetteurs ont été consultés lors de la rédaction du présent arrêté.

Avant de procéder au commentaire des articles, il convient de préciser que le présent arrêté est subdivisé en sept titres. Après le titre Ier, qui énonce les dispositions générales, le titre II traite des obligations concernant les informations périodiques et certaines informations continues des émetteurs.

Le titre III comprend quelques dispositions d'exécution concernant la publication des informations privilégiées et le titre IV vise à transposer l'article 10 de la Directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition (ci-après "la Directive 2004/25/CE "). Les obligations en matière de contenu sont reprises dans trois titres distincts (II, III et IV), au motif que le champ d'application ratione personae de chacun de ces titres est différent. Le titre V traite de la publication, du stockage et de la transmission des informations et le titre VI porte sur les pouvoirs de la CBFA. Le titre VII contient les dispositions finales.

Le chapitre Ier du titre II traite des obligations incombant aux émetteurs dont la Belgique est l'Etat membre d'origine. Il s'applique aux émetteurs visés à l'article 10, § 3, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, étant entendu que - conformément à la Directive 2004/109/CE - seuls les émetteurs de titres sont visés. Le chapitre II rassemble les dispositions relatives aux émetteurs dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé belge, mais dont la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine. Ce chapitre s'applique aux émetteurs visés à l'article 10, § 5, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer ou, en d'autres termes, aux émetteurs qui ne sont pas visés à l'article 3, alinéa 1er, et dont les titres sont, exclusivement ou non, admis à la négociation sur un marché réglementé belge. Ce chapitre vise, lui aussi, uniquement les émetteurs de titres.

Pour énoncer les obligations en matière de contenu, le chapitre Ier du titre II suit la même structure que l'arrêté royal du 31 mars 2003.

Les nouvelles obligations imposées aux émetteurs concernent principalement les rapports financiers semestriels (qui se substituent aux communiqués semestriels) et les déclarations intermédiaires. Une autre différence réside dans le fait que plusieurs dispositions de l'arrêté royal du 31 mars 2003 (notamment les articles 8 et 9) ne tenaient pas encore compte de l'obligation pour les émetteurs d'établir leurs comptes consolidés conformément aux normes IAS/IFRS adoptées au niveau européen (voir l'article 4 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales (ci-après "le Règlement (CE) n° 1606/2002 ")).

Le titre III regroupe les dispositions qui visent à exécuter l'article 10, § 1er, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer. Ces dispositions, qui sont reprises de l'arrêté royal du 31 mars 2003, découlent de la Directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché (abus de marché) (ci-après "la Directive 2003/6/CE ") et de la Directive 2003/124/CE de la Commission du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la définition et la publication des informations privilégiées et la définition des manipulations de marché (ci-après "la Directive 2003/124/CE "). C'est la raison pour laquelle le préambule et l'article 1er du présent projet d'arrêté font référence à ces Directives.

Le titre V énonce les dispositions relatives à la publication, au stockage et à la transmission des informations. La Directive 2004/109/CE instaure en effet une distinction entre la publication des informations et leur stockage. La publication (ou diffusion) s'effectue par le biais des médias et a pour but de rendre les informations accessibles au public le plus large possible, rapidement et selon des modalités non discriminatoires. Le stockage permet quant à lui de faire en sorte que les informations diffusées restent accessibles (ou disponibles) pour le public, même après leur diffusion.

Plusieurs articles ont été adaptés afin de tenir compte des observations du Conseil d'Etat. Les adaptations concernent des modifications ponctuelles proposées par le Conseil d'Etat (par exemple, à l'article 13, § 4, à l'article 17, à l'article 18, § 2, à l'article 26, à l'article 27, à l'article 30, à l'article 34, 1°, à l'article 35, § 1er, à l'article 41 et à l'article 46), ainsi que des suppressions de dispositions ou de passages ayant soulevé une objection du Conseil d'Etat (par exemple, aux articles 24 et 40).

Le commentaire de certains articles a, par ailleurs, toujours à la suite de suggestions du Conseil d'Etat, été adapté dans le rapport au Roi (en ce qui concerne, par exemple, les articles 11 et 13).

Dans les cas où il n'a pas été donné suite aux observations du Conseil d'Etat, la raison en est exposée dans le commentaire des articles concernés.

Commentaire des articles TITRE Ier. - Dispositions generales Article 1er L'article 1er fait référence aux Directives dont le présent arrêté transpose des dispositions.

Les Directives relatives aux abus de marché ne sont citées que dans la mesure où le présent projet d'arrêté reprend des dispositions qui avaient déjà été adoptées précédemment aux fins de transposer ces Directives.

Article 2 Le § 1er énonce les définitions.

Ces définitions découlent principalement de la Directive 2004/109/CE, étant entendu que l'on s'est efforcé - là où cela était possible - de les aligner sur celles figurant dans la législation belge qui existe déjà ou dont l'adoption est imminente. C'est ainsi que le projet d'arrêté tient compte de la transposition en droit belge de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers. La liste des définitions indique également la manière dont sont abrégées plusieurs notions fréquemment utilisées dans le texte de l'arrêté.

Dans son avis, le Conseil d'Etat a fait observer que certaines définitions correspondaient aux définitions figurant dans (le titre II de) la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer qui, selon lui, constitue le fondement juridique de l'arrêté en projet. Il a, de ce fait, proposé de renvoyer aux définitions de la loi, plutôt que de reprendre celles-ci dans l'arrêté. Le Gouvernement tient à préciser que c'est l'article 10 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer (tel que modifié par la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer) qui constitue le fondement juridique de l'arrêté en projet, et non le titre II de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, de sorte qu'il ne lui paraît pas indiqué d'insérer dans l'arrêté des références croisées aux définitions énoncées dans le titre II de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer.

En réponse à une autre observation du Conseil d'Etat, l'on précise que les titres qui, à la suite de leur conversion ou de l'exercice des droits qu'ils confèrent, donnent le droit d'acquérir des actions, n'entrent pas dans la définition de "titres de créance " mais dans celle (plus large) de "titres ".

La définition de la notion d' "informations réglementées ", qui figure au § 1er, 9°, est plus large que celle nécessaire à la transposition de la Directive 2004/109/CE. Outre les rapports financiers annuels et semestriels, les déclarations intermédiaires (ou les rapports financiers trimestriels), les informations dites complémentaires (voir l'article 15 du projet d'arrêté) et les informations privilégiées qui concernent directement l'émetteur, les informations destinées aux actionnaires, les informations destinées aux détenteurs de titres de créance et les communiqués annuels sont également considérés comme des "informations réglementées ". Cette approche s'inscrit dans la ligne de la réglementation belge actuelle.

La notion d' "informations réglementées " n'est pas identique à l'expression "toutes les informations visées par le présent arrêté " qui figure notamment aux articles 41, 42 et 43 du projet d'arrêté.

Cette dernière expression est plus large, dès lors qu'elle porte également sur les formulaires de procuration (voir l'article 8 de l'arrêté), sur les projets de modifications des statuts (voir l'article 16, alinéa 1er), sur le calendrier financier (voir l'article 41, alinéa 1er, 2°), sur les prospectus (tels que visés à l'article 41, alinéa 1er, 3°) et, s'agissant des émetteurs de droit belge, sur les rapports spéciaux (voir l'article 16, alinéa 2) et les informations à faire figurer dans le rapport de gestion (voir l'article 34).

TITRE II. - Obligations concernant les informations periodiques et certaines informations continues Article 3 Cet article décrit le champ d'application du chapitre Ier du titre II, lequel englobe les émetteurs dont la Belgique est l'Etat membre d'origine.

Ce champ d'application est défini par renvoi à l'article 10, § 3, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer. Cette disposition vise deux catégories d'émetteurs. En ce qui concerne la désignation de l'Etat membre d'origine, la Directive 2004/109/CE opère en effet une distinction en fonction des titres émis par l'émetteur. Pour les émetteurs d'actions et les émetteurs de titres de créance d'une valeur nominale unitaire inférieure à 1.000 euros, l'Etat membre d'origine est désigné dans la Directive; les émetteurs d'autres titres ont, en revanche, la faculté de choisir l'Etat membre d'origine.

La première catégorie d'émetteurs visée à l'article 10, § 3, est celle des émetteurs d'actions et des émetteurs de titres de créance d'une valeur nominale unitaire inférieure à 1.000 euros, qui (i) ont leur siège statutaire en Belgique ou (ii) dont le siège statutaire est situé dans un Etat non membre de l'Espace économique européen et qui doivent déposer leur information annuelle auprès de la CBFA conformément aux dispositions du titre X de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. La deuxième catégorie est celle des autres émetteurs (autrement dit des émetteurs dont ni des actions ni des titres de créance d'une valeur nominale unitaire inférieure à 1.000 euros ne sont admis à la négociation sur un marché réglementé, mais bien d'autres instruments financiers) et qui ont choisi la Belgique comme Etat membre d'origine (ce qui suppose qu'ils ont soit leur siège statutaire en Belgique, soit obtenu l'admission de leurs titres à la négociation sur un marché réglementé belge).

L'article 3 précise en outre que le chapitre Ier du titre II s'applique uniquement aux émetteurs qui ont émis des titres.

Article 4 Cet article vise à exécuter l'article 10, § 4, alinéa 4, 1° et 2°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer et à transposer l'article 2 de la Directive 2007/14/CE. Il décrit la procédure à suivre par les émetteurs autorisés à choisir un Etat membre d'origine s'ils optent pour la Belgique. Cette procédure est applicable tant au moment de l'entrée en vigueur de l'arrêté qu'après l'entrée en vigueur de celui-ci.

L'article 4 précise également la durée minimale de validité de ce choix.

Article 5 L'alinéa 1er correspond, au niveau de son contenu, à l'article 2 de l'arrêté royal du 31 mars 2003, étant entendu que cette disposition, eu égard aux exigences de publication découlant de la Directive 2004/109/CE (voir le commentaire de l'article 35), n'est plus limitée à la mise à disposition d'informations "en Belgique ".

L'alinéa 2 vise à transposer l'article 7, premier membre de phrase, de la Directive 2004/109/CE et précise, pour autant que de besoin, que les émetteurs assument (en particulier) la responsabilité des informations qu'ils doivent élaborer et publier conformément à la section IV, sous-sections Ire et II. Le deuxième membre de phrase de l'article 7 de la Directive 2004/109/CE n'est pas transposé par une disposition distincte, dans la mesure où il est évident que les émetteurs assument la responsabilité des obligations qui leur incombent en vertu des règles du droit commun.

Article 6 Cet article énonce l'obligation d'assurer l'égalité de traitement de tous les détenteurs de titres qui se trouvent dans une situation identique. Cette disposition, qui reprend l'article 4 de l'arrêté royal du 31 mars 2003, vise à transposer les articles 17.1 et 18.1 de la Directive 2004/109/CE. Article 7 Cet article reformule l'article 5 de l'arrêté royal du 31 mars 2003 en ce qui concerne les obligations des émetteurs à l'égard des détenteurs de titres, tout en adaptant ces obligations en tenant compte des règles figurant aux articles 17 et 18 de la Directive 2004/109/CE. Article 8 Cet article découle directement des dispositions de l'article 17.2 et de l'article 18.2 de la Directive 2004/109/CE. Article 9 Cet article a pour objet de transposer les dispositions des articles 17.3 et 18.4 de la Directive 2004/109/CE. Il prévoit la possibilité pour les émetteurs de transmettre - moyennant le respect d'un certain nombre de conditions - des informations par voie électronique, notamment aux actionnaires et aux détenteurs de titres de créance.

Cette disposition porte uniquement sur l'autorisation de transmettre des informations par voie électronique et n'exempte aucunement les émetteurs du respect des obligations éventuellement applicables en vertu du droit des sociétés. Le cas échéant, les informations devront par conséquent être transmises ou publiées conformément aux règles du droit des sociétés et pourront en outre être transmises par voie électronique.

L'une des conditions reprises de la Directive 2004/109/CE exige que des dispositions d'identification soient prévues afin que les actionnaires ou les personnes habilitées à exercer des droits de vote soient effectivement informés (voir le § 1er, 2°). Le considérant 22 de la Directive précise que l'obligation d'informer efficacement les personnes précitées ne s'applique que dans la mesure où il est possible à l'émetteur de les identifier.

Cette disposition devra sans doute être revue dans le cadre de la transposition de la Directive concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

Article 10 Cet article assure la transposition de l'article 18.3 de la Directive 2004/109/CE. Article 11 Cet article ne découle pas de la Directive 2004/109/CE. Le Gouvernement se propose de ne plus obliger les émetteurs à publier un communiqué annuel dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice. Toutefois, s'ils publient volontairement un communiqué annuel durant la période comprise entre l'établissement des états financiers et la publication du rapport financier annuel visé à l'article 12, ce communiqué doit satisfaire à certaines conditions sur le plan du contenu. Ces conditions sont basées sur l'article 8 de l'arrêté royal du 31 mars 2003, étant entendu que les données chiffrées devront découler des états financiers, lesquels doivent être établis conformément aux normes IAS/IFRS (pour les comptes consolidés) ou conformément au droit interne de l'Etat membre dans lequel l'émetteur a son siège statutaire (pour les comptes statutaires).

Cette disposition vise à responsabiliser les émetteurs.

Le § 2 énumère les données chiffrées qui doivent au moins figurer dans le communiqué annuel. Il s'agit uniquement de données portant sur le résultat. Les émetteurs tenus d'établir des comptes consolidés doivent fournir des données pour tous les postes, rubriques et sous-totaux qui figureront dans le compte de résultats afférent à l'exercice considéré (c'est-à-dire à l'exercice sur lequel porte le communiqué). Les émetteurs qui ne sont pas tenus d'établir des comptes consolidés, mais qui établissent leurs comptes statutaires (parce qu'ils y sont obligés ou sur base volontaire) conformément aux normes IAS/IFRS, fournissent les mêmes données. Le résultat par action est supposé constituer un poste du compte de résultats.

Les émetteurs qui ne sont pas tenus d'établir des comptes consolidés et qui n'établissent pas leurs comptes statutaires conformément aux normes IAS/IFRS, doivent fournir des données qui résultent du compte de résultats tel qu'établi conformément au droit interne de l'Etat membre dans lequel ils ont leur siège statutaire.

Le communiqué annuel doit mentionner expressément si les états financiers ont déjà été contrôlés ou non par le commissaire (pour les émetteurs belges) ou par la personne chargée du contrôle des états financiers (pour les émetteurs d'autres Etats membres) (§ 4). La notion "contrôlé " renvoie au contrôle légal, tel que défini dans la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil (ci-après "la Directive 2006/43/CE ").

Le § 4 reprend l'article 8, § 6, alinéa 2, de l'arrêté royal du 31 mars 2003, étant entendu que le texte a été revu. Les commissaires d'émetteurs de droit belge peuvent dès lors toujours se prévaloir de l'avis du Conseil de l'Institut des réviseurs d'entreprises du 7 janvier 2000 concernant le rôle du commissaire face aux communiqués semestriels et annuels des sociétés cotées.

Article 12 L'article 12 reprend quasi littéralement l'article 4 de la Directive 2004/109/CE. Au niveau de la terminologie, quelques adaptations ont été opérées afin d'aligner le texte le plus étroitement possible, en ce qui concerne certaines notions du droit des comptes annuels, sur celui notamment du Code des sociétés et des Directives européennes applicables en la matière, à savoir la quatrième Directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés (ci-après "la Directive 78/660/CEE ") et la septième Directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 concernant les comptes consolidés (ci-après "la Directive 83/349/CEE "). Dans son avis, le Conseil d'Etat a fait observer que la terminologie utilisée dans cet article ne correspondait pas tout à fait à celle des Directives 2004/109/CE et 2007/14/CE. Le Gouvernement insiste sur le fait que cet écart de terminologie résulte de la volonté délibérée d'aligner le texte de l'article le plus étroitement possible, en ce qui concerne certaines notions du droit des comptes annuels, sur celui notamment du Code des sociétés et des Directives européennes applicables en la matière. Il est à noter en effet que, contrairement aux versions française et néerlandaise, la version anglaise des Directives 2004/109/CE et 2007/14/CE correspond entièrement, sur le plan de la terminologie, à la version anglaise des Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE, de sorte qu'il se justifie d'aligner la terminologie de l'article en projet sur celle utilisée dans les versions française et néerlandaise des Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE ainsi que dans les textes assurant leur transposition.

L'obligation d'établir des rapports financiers annuels n'est pas une obligation nouvelle pour les émetteurs.

Un rapport financier annuel comprend les états financiers contrôlés, le rapport de gestion, une déclaration portant sur l'image fidèle donnée par les états financiers et sur l'exposé fidèle contenu dans le rapport de gestion, ainsi que le rapport signé par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des états financiers.

La notion d'états financiers "contrôlés " renvoie (comme la notion "contrôlé " à l'article 11, § 4) au contrôle légal effectué par le commissaire (pour les émetteurs belges) ou par la personne chargée du contrôle des états financiers (pour les émetteurs d'autres Etats membres).

La déclaration portant sur l'image fidèle donnée par les états financiers et sur l'exposé fidèle contenu dans le rapport de gestion est un élément nouveau. L'on trouve dans le droit belge plusieurs dispositions auxquelles rattacher le contenu de cette déclaration. Le premier volet apparaît également dans l'attestation que doit délivrer le commissaire (voir l'article 148, alinéa 1er, 3°, C.Soc.) et le second volet de la déclaration fait précisément l'objet du rapport du conseil d'administration (voir l'article 119, alinéa 2, 1°, C.Soc.).

La déclaration en question doit être faite par la ou les personnes responsables au sein de l'émetteur, dont le nom et la fonction doivent être clairement mentionnés. Cette déclaration sera en principe effectuée sous la responsabilité de l'émetteur (voir également l'article 5, alinéa 2) et pourra dès lors être faite au nom et pour le compte de ce dernier (moyennant le respect de l'exigence relative à la mention du nom et de la fonction de la ou des personnes effectuant la déclaration).

Article 13 Cet article vise à transposer l'article 5 de la Directive 2004/109/CE et les articles 3 et 4 de la Directive 2007/14/CE. Quelques adaptations d'ordre terminologique ont également été opérées dans cet article, pour le même motif qu'à l'article 12.

L'obligation d'établir des rapports financiers semestriels est une obligation nouvelle pour les émetteurs.

Un rapport financier semestriel comprend un jeu d'états financiers résumés, un rapport de gestion intermédiaire et - tout comme le rapport financier annuel - une déclaration portant sur l'image fidèle donnée par les états financiers résumés et sur l'exposé fidèle contenu dans le rapport de gestion intermédiaire.

Le § 3 décrit le contenu du jeu d'états financiers résumés lorsque l'émetteur établit ses états financiers conformément aux normes IAS/IFRS. L'émetteur doit, dans ce cas, appliquer la norme IAS 34.

Le § 4 décrit le contenu du jeu d'états financiers résumés lorsque l'émetteur n'établit pas ses états financiers conformément aux normes IAS/IFRS. Dans ce cas, le jeu d'états financiers résumés contient au moins un bilan et un compte de résultats résumés ainsi que des notes explicatives concernant ces comptes.

Aux termes de l'alinéa 2 du § 4, le bilan et le compte de résultats résumés doivent comporter la totalité des postes, rubriques et sous-totaux figurant dans les derniers états financiers annuels de l'émetteur. Des postes supplémentaires doivent en outre être ajoutés si, à défaut, les états financiers semestriels pourraient donner une image inductive en erreur. Cette disposition constitue la transposition de l'article 3.2, premier alinéa, de la Directive 2007/14/CE, qui est à son tour inspiré de la norme IAS 34, § 10. Dans la première phrase, le mot "postes " a été inséré avant "rubriques et sous-totaux ", bien que ce mot ne figure pas dans l'article 3.2 précité ni dans la norme IAS 34, § 10, première phrase, lesquels parlent uniquement de "rubriques et sous-totaux ". Cet ajout est motivé par la considération qu'il semble logique de lire cette disposition comme visant également les "postes " dans presque toutes les situations.

Aux termes de l'alinéa 3 du § 4, des données par action doivent également être fournies. L'alinéa 4 concerne les données comparatives et l'alinéa 5 traite des notes explicatives.

Le contenu du rapport de gestion intermédiaire est défini aux §§ 5 et 6. Les alinéas 2 et 3 du § 6 visent plus précisément à transposer l'article 4 de la Directive 2007/14/CE. La notion de "significatif " est utilisée dans l'acception généralement admise de ce terme au niveau international (dans le contexte des états financiers), selon laquelle l'information est significative si son omission ou son inexactitude peut influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent sur la base des états financiers. Le Conseil d'Etat a indiqué dans son avis que cette définition devrait être reproduite dans le texte de l'article en projet. L'on notera toutefois qu'il ne serait pas envisageable de définir dans l'arrêté toutes les notions comptables qui y apparaissent.

L'on peut déduire de la précision figurant au § 6, alinéa 2, 1° et 2°, en ce qui concerne les "principales transactions entre parties liées " que "principales " signifie de facto la même chose que "significatives ".

En ce qui concerne le § 6, alinéa 2, 2°, l'on peut préciser que l'avis technique du CESR (Committee of European Securities Regulators) sur lequel est basé l'article 4 de la Directive 2007/14/CE, affirme qu'il s'agit d'une actualisation des transactions décrites dans le dernier rapport de gestion qui pouvaient influer significativement sur la situation financière ou les résultats de l'émetteur au cours de la période couverte par le rapport, à savoir les six premiers mois de l'exercice en cours, pour autant qu'elles ne soient pas déjà comprises dans le point 1°.

Le § 6, alinéa 3, est basé sur l'article 43.1, point 7ter, de la Directive 78/660/CEE. Le terme "partie liée " a le même sens que dans les normes comptables internationales adoptées conformément au Règlement (CE) n° 1606/2002.

Le § 7 vise à transposer l'article 5.5 de la Directive 2004/109/CE et reprend la philosophie de l'article 8, § 6, alinéa 1er, de l'arrêté royal du 31 mars 2003.

Article 14 L'article 14 impose aux émetteurs d'actions l'obligation de publier des déclarations intermédiaires. Il assure la transposition de l'article 6.1 de la Directive 2004/109/CE. Ceci constitue également une nouvelle obligation pour les émetteurs.

Il appartient aux émetteurs de déterminer, en tenant compte de l'article 5, alinéa 2, de l'arrêté en projet, qui établira la déclaration intermédiaire.

La Directive 2004/109/CE prévoit en son article 6.2 que les émetteurs qui, en vertu de la législation nationale, en vertu des règles du marché réglementé ou de leur propre initiative, publient des "rapports financiers trimestriels " conformément à la législation ou aux règles précitées, ne sont pas tenus de publier les déclarations intermédiaires.

Le présent projet d'arrêté considère comme un "rapport financier trimestriel ": 1°) un rapport qui, en termes de contenu, se rapproche d'un rapport financier semestriel, autrement dit un rapport comportant un jeu d'états financiers résumés établi conformément à la norme IAS 34 (ou, si l'émetteur n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés, conformément à l'article 13, § 4), un rapport de gestion intermédiaire et une déclaration des personnes responsables; 2°) un rapport tel que prescrit par des règles de marché équivalentes.

Le Conseil d'Etat a fait observer que ces précisions devraient également figurer dans le texte du § 2. Pour répondre à cette observation, le texte a été adapté en ce sens qu'il indique désormais que de tels rapports doivent être établis au terme des premier et troisième trimestres de l'exercice. Pour les rapports financiers trimestriels qui, en termes de contenu, se rapprochent des rapports financiers semestriels, la référence aux dispositions de l'article 13, §§ 2 à 7, doit suffire. Les mots "mutatis mutandis " servent uniquement à indiquer que là où l'article 13 parle d'une période de six mois, l'article 14, § 2, vise une période de trois mois.

Article 15 Cet article reformule l'article 6, § 1er, 2°, de l'arrêté royal du 31 mars 2003, tout en adaptant ses dispositions en tenant compte de l'article 16 de la Directive 2004/109/CE. Le Conseil d'Etat a indiqué dans son avis qu'il conviendrait, à l'alinéa 2, de reprendre littéralement les termes de l'article 16.2 de la Directive. Le Gouvernement estime qu'une telle formulation pourrait prêter à confusion. Il tient à souligner que les autres titres (que des actions) doivent être admis à la négociation et qu'il importe peu, dès lors, que les actions elles-mêmes soient admises ou non à la négociation.

Article 16 L'alinéa 1er oblige les émetteurs à mettre à la disposition du public les projets de modifications de leur acte constitutif ou de leurs statuts. La Directive 2004/109/CE prévoit que ces informations doivent être transmises à l'entreprise de marché qui organise le marché réglementé. Cette obligation est transposée telle quelle. Ces informations doivent également être transmises à la CBFA en vertu de et conformément à l'article 42.

L'alinéa 2 oblige les émetteurs de droit belge à mettre également à la disposition du public leurs rapports spéciaux, tels que prévus par le Code des sociétés. Ces rapports doivent, de même, être transmis à la CBFA. Article 17 Cet article énonce plusieurs exceptions. L'alinéa 1er a pour objet de lever l'option prévue à l'article 1.3 de la Directive 2004/109/CE. L'alinéa 2 vise à transposer l'article 16.3 (in fine) de la Directive.

Article 18 Cet article prévoit également des exceptions. Le § 1er transpose l'article 8.1 de la Directive 2004/109/CE; le § 2 lève les options prévues à l'article 8.2. et à l'article 8.3.

Article 19 L'alinéa 1er assure la transposition partielle de l'article 23.1 de la Directive 2004/109/CE. La CBFA peut, en tant qu'autorité compétente de l'Etat membre d'origine, exempter les émetteurs de pays tiers de certaines obligations imposées par la Directive 2004/109/CE et, partant, par l'arrêté, à condition que la législation du pays tiers en question impose des obligations "équivalentes " ou que l'émetteur se conforme à la législation d'un pays tiers qui impose des obligations équivalentes.

L'alinéa 2 vise à transposer l'article 23.1, deuxième alinéa, de la Directive 2004/109/CE, qui prévoit que les informations couvertes par les obligations (de contenu) imposées dans le pays tiers doivent en revanche être transmises à l'autorité de contrôle et rendues publiques conformément aux règles du présent arrêté. Le Conseil d'Etat a fait observer qu'il serait préférable de transposer l'article 23.1, deuxième alinéa, littéralement et, par conséquent, de reformuler l'article 19, alinéa 2, de l'arrêté en projet. Le Gouvernement souligne que l'article 19, alinéa 2, poursuit certes le même objectif que l'article 23.1, deuxième alinéa, de la Directive 2004/109/CE, mais qu'il préfère garder la formulation actuelle pour le motif que l'article 16, alinéa 2, de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, qui règle le même aspect pour l'autre volet de la Directive 2004/109/CE, à savoir la publicité des participations importantes, est formulé de la même manière. Puisque le régime linguistique découle de l'article 10 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer (et non du présent arrêté), ce régime reste, conformément à l'article 23.1, deuxième alinéa, de la Directive 2004/109/CE, intégralement d'application.

Articles 20 à 26 La Directive 2007/14/CE précise, pour plusieurs éléments d'information, la teneur de la disposition générale figurant à l'article 19 de l'arrêté. Elle décrit à cet effet les conditions auxquelles la législation d'un pays tiers est réputée (pour les points concernés) imposer des obligations équivalentes à celles découlant de la Directive 2004/109/CE. Les dispositions concernées de la Directive 2007/14/CE sont transposées par les articles 20 à 26 de l'arrêté.

Article 20 Cet article assure la transposition de l'article 22 de la Directive 2007/14/CE et décrit les conditions auxquelles un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes en ce qui concerne les informations relatives aux assemblées générales.

Article 21 Cet article assure la transposition de l'article 13 de la Directive 2007/14/CE et décrit les conditions auxquelles un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes en ce qui concerne le rapport de gestion. Cette description est basée sur les articles 46.1, a) et b), et 46.2, a) et b), de la Directive 78/660/CEE et sur les articles 36.1, premier et deuxième alinéas, et 36.2, a) et b), de la Directive 83/349/CEE. Comme pour l'article 12, le Conseil d'Etat a relevé dans son avis que la terminologie utilisée dans cet article ne correspondait pas tout à fait à celle utilisée dans la Directive 2007/14/CE. Le raisonnement suivi sur ce point par le Gouvernement est exposé dans le commentaire afférent à l'article 12.

Article 22 Cet article assure la transposition de l'article 14 de la Directive 2007/14/CE. Il décrit les conditions auxquelles un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes en ce qui concerne le rapport de gestion intermédiaire. En vertu de l'article 22, le rapport intermédiaire doit au moins contenir des indications sur l'évolution prévisible de l'émetteur (il s'agit d'un concept issu des Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE, qui a été transposé en droit belge respectivement par l'article 96, alinéa 1er, 3°, C.Soc. et par l'article 119, alinéa 2, 3°, C.Soc.). Le libellé de cet article est différent de celui de l'article 13, § 5, qui impose aux émetteurs relevant d'Etats membres de l'Espace économique européen d'inclure dans leur rapport de gestion intermédiaire une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice. L'article 14 de la Directive 2007/14/CE est basé sur un avis technique du CESR, selon lequel des informations sur l'évolution prévisible sont considérées comme moins spécifiques et, partant, plus flexibles qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Article 23 Cet article assure la transposition de l'article 15 de la Directive 2007/14/CE et décrit les conditions auxquelles un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes en ce qui concerne la déclaration des personnes responsables.

Article 24 Cet article assure la transposition de l'article 16 de la Directive 2007/14/CE et décrit les conditions auxquelles un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes en ce qui concerne les déclarations intermédiaires et les rapports financiers trimestriels.

Les rapports financiers trimestriels s'entendent des rapports financiers trimestriels tels que définis dans la législation du pays tiers.

Article 25 Cet article assure la transposition de l'article 17 de la Directive 2007/14/CE et décrit les conditions auxquelles un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes en ce qui concerne la publication de comptes statutaires par les émetteurs qui sont tenus d'établir (et de publier) des comptes consolidés.

L'alinéa 1er dispose que les émetteurs de pays tiers qui ne sont pas tenus, en vertu de la législation de leur pays, de fournir des comptes statutaires, peuvent se contenter de mentionner quelques éléments spécifiques dans leurs comptes consolidés. Dans son avis, le Conseil d'Etat a fait observer que les mots "de capital et " devaient être omis, estimant que le texte ainsi formulé allait au-delà de ce que prévoit l'article 17, premier alinéa, b), de la Directive 2007/14/CE. Le Gouvernement estime pour sa part que l'omission de ces mots n'est pas indiquée car elle donnerait lieu à une transposition incomplète de l'article précité. En effet, il existe une différence entre la version française et la version néerlandaise de l'article 17, premier alinéa, b) : la version française ne fait pas mention d'exigences minimales de capital, au contraire de la version néerlandaise (et de la version anglaise). En vertu de l'alinéa 2, les émetteurs de pays tiers doivent, le cas échéant, être en mesure de fournir à la CBFA des informations contrôlées supplémentaires sur leurs comptes statutaires, en rapport avec les éléments d'information visés à l'alinéa 1er. Cette disposition ne doit pas être interprétée comme une obligation de publier des comptes statutaires (complets).

Article 26 Cet article assure la transposition de l'article 18 de la Directive 2007/14/CE et décrit les conditions auxquelles un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes en ce qui concerne l'établissement de comptes statutaires par les émetteurs qui ne sont pas tenus d'établir des comptes consolidés.

L'alinéa 2 rejoint la disposition figurant à l'annexe I, 20.1, premier alinéa, in fine, du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en oeuvre la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l'inclusion d'informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel.

La notion de "contrôle " renvoie au contrôle légal (voir également le commentaire des articles 11 et 12).

Article 27 Contrairement à l'article 19, qui requiert une décision d'exemption prise par la CBFA (conformément à l'article 23.1 de la Directive 2004/109/CE), l'article 27 accorde une exemption automatique dans le cas où les règles européennes considèrent certaines normes comptables de pays tiers comme équivalentes ou autorisent leur utilisation pendant une période transitoire. Cette matière est actuellement régie par la décision 2006/891/CE de la Commission du 4 décembre 2006 concernant l'utilisation, par les émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers, d'informations préparées conformément à des normes comptables acceptées sur le plan international, laquelle prévoit une période transitoire et annonce d'autres mesures.

Etant donné que le communiqué annuel ne découle pas de la Directive 2004/109/CE mais de la législation nationale, les règles européennes relatives à l'équivalence des normes comptables de pays tiers ne s'étendent pas en tant que telles au communiqué annuel. Toutefois, comme les données chiffrées reprises dans le communiqué annuel doivent découler des états financiers (article 11, § 2), l'application des règles précitées résulte du cadre réglementaire belge proposé.

L'exemption accordée en vertu de l'article 27 est donc valable, par application de l'article 11, § 2, de plein droit pour l'utilisation de ces normes lors de l'établissement des données chiffrées à reprendre dans le communiqué annuel.

Article 28 Cet article définit le champ d'application du chapitre II, lequel englobe les émetteurs dont la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine, mais dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé belge.

Article 29 Cet article vise à transposer l'article 26 de la Directive 2004/109/CE, lequel décrit les pouvoirs (très limités) de l'Etat membre d'accueil. Dans son avis, le Conseil d'Etat a fait observer que cet article reprenait en grande partie l'article 21 de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer et a proposé d'omettre cet article. Le Gouvernement tient à rappeler que la Directive 2004/109/CE couvre deux domaines de publicité des informations. Le premier concerne la publicité des informations relatives aux participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. La transposition des dispositions régissant ce domaine est opérée par le titre II de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer et ses éventuels arrêtés d'exécution. Le second domaine porte sur les informations périodiques et continues à diffuser par les émetteurs dont les titres sont déjà admis à la négociation sur un marché réglementé. La transposition des dispositions régissant ce domaine est assurée par l'article 10 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, tel que remplacé par l'article 42 de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, ainsi que par le présent projet d'arrêté.

C'est ainsi que l'article 21 de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer énonce les mesures conservatoires afférentes au premier domaine, tandis que l'article 29 de l'arrêté en projet reprend les mesures conservatoires pour le second domaine. L'article 29 ne peut donc être omis.

Article 30 Cet article est à rapprocher de l'article 21.3 de la Directive 2004/109/CE. Cette disposition prescrit que lorsque des titres ne sont admis à la négociation sur un marché réglementé que dans un seul Etat membre d'accueil et non dans l'Etat membre d'origine, l'Etat membre d'accueil veille à ce que les informations réglementées soient rendues publiques. Cette disposition peut être interprétée en ce sens que dans l'hypothèse où des titres d'un émetteur seraient exclusivement admis à la négociation sur un marché réglementé dans un seul autre Etat membre que l'Etat membre d'origine, les règles de publication (contrairement aux obligations en matière de contenu) relèveraient du droit de l'Etat membre d'accueil (qui doit toutefois respecter à cet égard l'article 3 de la Directive 2004/109/CE). Compte tenu de cette interprétation possible, il s'indique, dans les cas où la Belgique se trouverait dans une telle situation au titre d'Etat membre d'accueil, de prévoir l'obligation pour les émetteurs concernés de respecter, lors de la publication, les modalités belges en la matière. Suite à une observation du Conseil d'Etat, la référence aux dispositions énonçant les modalités belges en matière de publication a été précisée.

Par ailleurs, l'Etat membre d'accueil et l'autorité de contrôle de cet Etat membre ne peuvent donner un effet utile à l'obligation imposée par l'article 21.3 de la Directive que si l'émetteur concerné transmet cette information également à l'autorité de contrôle de l'Etat membre d'accueil. Il s'indique dès lors, dans les cas où la Belgique se trouverait dans une telle situation au titre d'Etat membre d'accueil, de prévoir l'obligation pour les émetteurs concernés de transmettre les informations précitées à la CBFA. TITRE III. - Dispositions d'execution concernant la publication des informations privilegiees Articles 31 à 33 Ces articles, qui constituent le titre III, regroupent les dispositions visant à exécuter l'article 10, § 1er, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer. Ces dispositions, qui découlent de la Directive 2003/6/CE et de la Directive 2003/124/CE, sont reprises de l'arrêté royal du 31 mars 2003.

TITRE IV. - Informations a faire figurer dans le rapport de gestion Article 34 Cet article, qui constitue le titre IV de l'arrêté, transpose l'article 10 de la Directive 2004/25/CE, lequel, aux termes du considérant 18 de cette Directive, vise à assurer la transparence des structures et mécanismes de défense prévus par les émetteurs. En réponse à une observation du Conseil d'Etat, le 1° a été complété. Le Conseil d'Etat a par ailleurs relevé que l'article 10.1, point c), de la Directive 2004/25/CE (publication de la structure d'actionnariat) n'était pas transposé par l'article 34 en projet. La raison en est que les émetteurs sont obligés de publier la structure de leur actionnariat en vertu de l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer.

TITRE V. - Publication, stockage et transmission des informations Le titre V traite notamment de la publication et du stockage des informations. Il convient à cet égard de faire observer que chaque fois que le présent projet fait état d'une "publication " (comme par exemple à l'article 4, alinéa 1er), il vise nécessairement aussi la transmission de l'information publiée en vue d'en assurer le stockage.

Article 35 Cet article traite de la publication des informations réglementées. La Directive 2004/109/CE oblige les émetteurs à rendre les informations réglementées publiques de manière à ce qu'il soit possible d'y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires. Ils doivent à cet effet recourir à des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen. Cette obligation est reprise telle quelle, tout en tenant compte des règles supplémentaires prévues par l'article 12 de la Directive 2007/14/CE. Les émetteurs ont ainsi la liberté de faire appel ou non à un service provider pour assurer la diffusion de leurs informations réglementées.

L'expression "l'application des règles du droit des sociétés ", utilisée au § 1er, ne fait pas nécessairement référence aux règles belges du droit des sociétés. Pour répondre à une observation du Conseil d'Etat, le mot "éventuelle " a, par souci de clarté, été ajouté. Le présent arrêté n'a en effet aucune incidence sur l'applicabilité ou non des règles du droit des sociétés, mais précise qu'il ne porte pas atteinte à l'application éventuelle de ces règles.

L'article 35, § 2, vise à concilier les règles de publication contenues dans la Directive 2003/6/CE avec celles prévues par la Directive 2004/109/CE et reprend l'article 14, § 1er, alinéa 2, et § 5, de l'arrêté royal du 31 mars 2003.

Article 36 Cet article, qui vise à transposer l'article 12 de la Directive 2007/14/CE, énonce de nouvelles règles concernant la diffusion des informations.

L'alinéa 1er du § 1er dispose que les informations réglementées doivent être communiquées aux médias dans leur intégralité et sans modification (traduction du terme anglais unedited). L'alinéa 2 de ce paragraphe précise que les rapports financiers annuels et semestriels et les déclarations intermédiaires (ou les rapports financiers trimestriels) ne doivent pas - eu égard à leur volume - être communiqués aux médias dans leur intégralité, mais qu'il peut suffire de communiquer aux médias un avis mentionnant les endroits où les informations en question sont disponibles. L'alinéa 3 reprend le prescrit de l'article 10, alinéa 3, de l'arrêté royal du 31 mars 2003.

La responsabilité des émetteurs et les limites de cette responsabilité sont traitées au § 2. L'exigence selon laquelle les émetteurs communiquent les informations réglementées aux médias d'une manière "qui apporte toute certitude quant à leur source " signifie que les médias doivent pouvoir être certains que la source de l'information est bien l'émetteur.

Le § 3 précise encore quelques règles concernant la communication des informations réglementées aux médias.

Article 37 Cet article oblige les émetteurs à faire le nécessaire pour pouvoir, sur demande, fournir certains renseignements à la CBFA concernant la communication d'informations réglementées aux médias.

Article 38 Cet article assure la transposition de l'article 23.3 de la Directive 2004/109/CE. Les informations qui, en volume, sont comparables aux rapports financiers annuels et semestriels et aux déclarations intermédiaires (ou aux rapports financiers trimestriels) ne doivent pas être communiquées aux médias dans leur intégralité et sans modification; l'article 36, § 1er, alinéa 2, leur est applicable par analogie.

Article 39 Lorsque des titres ont été admis à la négociation sur un marché réglementé sans l'autorisation de l'émetteur, la Directive 2004/109/CE impose les obligations en matière de publication des informations réglementées à la personne qui a demandé l'admission des titres à la négociation sans l'autorisation de l'émetteur. Le présent article a pour objet de transposer cette règle.

Article 40 Cet article vise la situation inverse de celle prévue à l'article 30, à savoir celle d'un émetteur visé à l'article 3 dont la Belgique est l'Etat membre d'origine, mais dont les titres sont exclusivement admis à la négociation sur un marché réglementé dans un seul Etat membre (autre que la Belgique). Eu égard à l'article 21.3 de la Directive 2004/109/CE, l'Etat membre d'accueil imposera dans ce cas en principe des règles de publication (comme la Belgique le fait dans la situation visée à l'article 30). C'est la raison pour laquelle l'article 40 prévoit que, dans cette hypothèse, les règles belges en matière de publication ne doivent plus être respectées (à titre complémentaire).

Article 41 La Directive 2004/109/CE impose aux Etats membres l'obligation de créer au moins un mécanisme officiellement désigné pour le stockage centralisé des informations réglementées. Ces mécanismes doivent, notamment, respecter des normes de qualité minimales en matière de sécurité, de certitude quant à la source d'information, d'enregistrement de la date ainsi que de facilité d'accès pour les utilisateurs finals. La Directive prévoit également que la Commission européenne fixe, en particulier, des normes minimales pour les mécanismes de stockage centralisé. Aussi longtemps que ces normes n'ont pas été fixées, une solution intérimaire s'impose. Etant donné que la plupart des émetteurs qui tombent dans le champ d'application de l'arrêté royal du 31 mars 2003, disposent d'un site web répondant aux conditions prévues par cet arrêté, le Gouvernement propose, durant cette période intérimaire, de continuer à fonctionner avec ces sites web. Ceux-ci deviennent obligatoires pour tous les émetteurs visés à l'article 3 du projet d'arrêté. Le Conseil d'Etat a fait observer que la solution intérimaire n'était pas adéquate, au motif qu'elle ne mettait pas en place un mécanisme de stockage centralisé. Le Gouvernement tient à souligner qu'un autre Etat membre au moins a opté pour la même solution intérimaire. Pour répondre à l'observation du Conseil d'Etat, il a néanmoins été précisé dans le texte de l'arrêté que la CBFA reprendra sur son site web un lien hypertexte renvoyant aux sites précités des émetteurs, de manière à ce qu'il existe pour les investisseurs un point d'accès centralisé aux informations. Dès que pourra être prise une décision sur la désignation d'un ou de plusieurs mécanismes officiellement désignés, l'arrêté devra être adapté.

Pour plus de précisions sur la notion de "toutes les informations visées par le présent arrêté ", l'on se reportera au commentaire afférent à l'article 2 (explication de la définition d'"informations réglementées ").

Puisque les sites web des émetteurs feront office de mécanisme de stockage pendant la période transitoire, ces sites doivent satisfaire aux conditions que la Directive 2004/109/CE impose au mécanisme de stockage centralisé. Pour les émetteurs qui disposent déjà d'un site web répondant aux conditions prévues par l'article 14, § 3, de l'arrêté royal du 31 mars 2003, ce régime s'inscrit en pleine continuité avec la situation actuelle. La condition déjà prévue en ce qui concerne la partie distincte, mise à jour, du site web est complétée par l'exigence selon laquelle cette partie doit également être accessible "facilement " pour tous. Le délai durant lequel les informations doivent rester disponibles est porté - conformément aux dispositions de la Directive 2004/109/CE - de trois à cinq ans. La condition relative aux avertissements de la CBFA est quant à elle supprimée. Une nouvelle condition - qui découle également de la Directive 2004/109/CE - prévoit que le site web doit satisfaire à des normes de qualité minimales en matière de sécurité et d'enregistrement de la date. La condition prévue par la Directive 2004/109/CE en ce qui concerne la certitude quant à la source d'information n'est pas transposée par une disposition distincte puisque le choix a été fait, à titre de solution intérimaire, de désigner le site web de l'émetteur comme mécanisme de stockage. Enfin, l'arrêté impose une nouvelle condition qui ne découle pas (directement) de la Directive 2004/109/CE, à savoir le placement sur le site web des prospectus (approuvés) qui concernent l'admission de titres de l'émetteur à la négociation sur un marché réglementé. Cette nouvelle condition s'inscrit dans le prolongement de l'article 21 de la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, qui considère le site web de l'émetteur comme l'un des modes possibles de publication d'un prospectus, et se situe également dans la ligne de l'article 22 de la Directive 2004/109/CE, qui vise aussi à faciliter l'accès du public aux informations à publier en vertu de la Directive 2003/71/CE. Article 42 Comme tel est déjà le cas en vertu de l'arrêté royal du 31 mars 2003, les émetteurs doivent transmettre toutes les informations visées par le présent arrêté à la CBFA, sans délai et au plus tard au moment où ces informations sont publiées ou mises à la disposition du public ou des détenteurs de titres. Pour les informations réglementées, il s'agit là de la transposition de l'article 19.1 de la Directive 2004/109/CE. TITRE VI. - Pouvoirs de la CBFA Article 43 L'article 24.4 de la Directive 2004/109/CE (qui traite des prérogatives des autorités de contrôle) est transposé par le biais de l'article 34 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, tel que remplacé par l'article 46 de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, et par le présent article, lequel est basé sur l'article 16 de l'arrêté royal du 31 mars 2003.

Cet article exécute plus précisément l'article 10, § 2, alinéa 1er, 6°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, tel que remplacé par l'article 42 de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, et vise plus particulièrement à poursuivre la transposition de l'article 24.4.b (in fine), f et g, de la Directive 2004/109/CE. L'alinéa 1er, 5°, du § 1er, assure la transposition de l'article 24.4.f de la Directive 2004/109/CE. Cette disposition ne porte pas atteinte à l'obligation prévue par l'article 35, aux termes de laquelle les informations réglementées doivent être rendues publiques de manière à ce qu'il s'écoule un laps de temps aussi court que possible entre leur diffusion en Belgique et leur diffusion dans les autres Etats membres (que les titres y soient également négociés ou non), ni à l'obligation, prévue au même article, de recourir à des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen.

L'alinéa 2 du § 1er vise à transposer l'article 24.4.g de la Directive 2004/109/CE et confère à la CBFA le pouvoir de publier un avertissement. Elle peut ainsi, notamment, rendre public le fait qu'un émetteur ne se conforme pas à ses obligations.

Le § 2 a pour objet de transposer l'article 24.4.b (in fine) de la Directive 2004/109/CE. Lorsque la CBFA, sur la base de l'article 34, § 1er, 3°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, tel que modifié par la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, enjoint à l'émetteur de rendre publiques des informations, elle l'invite à lui faire part de ses observations éventuelles, notamment des raisons de son omission de publier les informations, dans le délai qu'elle détermine. Passé ce délai, la CBFA peut procéder elle-même à cette publication. Cette formulation concilie la possibilité pour l'émetteur de faire valoir son point de vue sur l'injonction de publication, avec le souci de ne pas ralentir inutilement le processus permettant à la CBFA de procéder éventuellement elle-même à la publication. Cette approche rejoint celle de l'article 23, § 4, de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer.

Le § 4 reprend la teneur de l'article 16, § 3, de l'arrêté royal du 31 mars 2003. En vertu de cette disposition, la CBFA peut, dans des cas exceptionnels, exiger que les informations lui soient transmises avant publication, afin d'exercer un contrôle a priori.

TITRE VII. - Dispositions modificatives, abrogatoires et transitoires, entrée en vigueur et disposition exécutoire Article 44 Cet article vise à exécuter l'article 10, § 6, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, tel que modifié par la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer. Il remplace l'article 7 de l'arrêté royal du 14 décembre 2006 relatif au marché d'instruments financiers Alternext et modifiant l'arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché. Cet article déclarait - à quelques exceptions près, dont la principale concernait les IFRS - les obligations incombant aux émetteurs dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé, notamment en matière d'information du public, applicables aux émetteurs dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur Alternext. Il procédait en déclarant applicables aux émetteurs dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur Alternext l'article 10 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer et la plupart des dispositions de l'arrêté royal du 31 mars 2003. Dans la mesure où le présent arrêté se substitue à l'arrêté royal du 31 mars 2003, les références doivent être adaptées.

Article 45 Cet article abroge l'arrêté royal du 31 mars 2003, mais tient compte du régime transitoire prévu par l'article 46, en vertu duquel les émetteurs peuvent ou doivent encore (selon le cas) respecter pendant une période transitoire un certain nombre de règles dudit arrêté royal.

Article 46 En ce qui concerne la date à partir de laquelle les nouvelles obligations concernant les informations périodiques doivent être respectées, une distinction est opérée entre les obligations en matière de contenu prévues par la Directive 2004/109/CE et les obligations en matière de délais et de modalités. Pour les rapports, communiqués ou déclarations relatifs à des périodes comptables se clôturant avant le 31 décembre 2007 ou à cette date, les nouvelles obligations ne doivent pas encore être respectées (même si ces informations sont publiées après l'entrée en vigueur du présent arrêté). Ce principe est formulé au § 1er. Pour les rapports, communiqués ou déclarations relatifs à des périodes comptables commençant le 1er janvier 2008 ou après cette date, les nouvelles obligations doivent être respectées intégralement. Ce principe est formulé au § 3. Enfin, pour les rapports, communiqués ou déclarations relatifs à des périodes comptables commençant avant le 31 décembre 2007 et se clôturant après cette date, les modalités de diffusion et les délais prévus par le présent arrêté doivent être respectés, mais pas encore les obligations en matière de contenu. Ce dernier principe est énoncé au § 2. Bien entendu, les émetteurs qui peuvent encore, sur le plan du contenu, appliquer les anciennes règles, ont la liberté d'appliquer d'ores et déjà les nouvelles règles en matière de contenu.

En réponse à une observation du Conseil d'Etat concernant la date ultime de transposition de la Directive 2004/109/CE et de la Directive 2007/14/CE (à savoir, respectivement, le 20 janvier 2007 et le 8 mars 2008), le Gouvernement fait observer qu'en ce qui concerne la communication d'informations périodiques (qui constitue un volet important de l'arrêté en projet), il est essentiel de tenir compte, lors de la transposition, des périodes comptables. A cet effet, d'autres Etats membres aussi opèrent une distinction entre les rapports qui concernent des périodes comptables se clôturant avant le 20 janvier 2007, les rapports qui concernent des périodes comptables commençant avant le 20 janvier 2007 et se clôturant après cette date, et les rapports qui concernent des périodes comptables commençant après le 20 janvier 2007. Ils prévoient que pour la première catégorie de rapports, les nouvelles obligations ne doivent pas encore être respectées, que pour la deuxième catégorie de rapports, seules les nouvelles règles en matière de diffusion et les nouveaux délais doivent être respectés (mais pas encore les nouvelles obligations en matière de contenu) et que pour la troisième catégorie de rapports, les nouvelles obligations doivent être respectées intégralement. Le régime transitoire décrit à l'article 46 est basé sur les principes précités, mais tient compte évidemment de la date de publication probable de l'arrêté. C'est la raison pour laquelle la date du 20 janvier 2007 a été remplacée par celle du 31 décembre 2007. Cette adaptation a toutefois des conséquences moins importantes que ce qu'on pourrait penser à première vue. Ainsi, en ce qui concerne le rapport financier annuel, le fait que ce soit la date du 20 janvier 2007 ou celle du 31 décembre 2007 qui soit retenue comme date de référence ne change rien pour les émetteurs dont les exercices coïncident avec l'année civile : dans les deux cas, ils ne devront respecter les nouvelles obligations de contenu qu'à partir du rapport financier annuel 2008.

Le Gouvernement attire l'attention sur le fait qu'il n'est pas prévu de disposition transitoire spécifique pour l'article 34 de l'arrêté, lequel par conséquent - conformément à l'article 49 - entre en vigueur le 1er janvier 2008.

Article 47 L'alinéa 1er, 2°, lève l'option prévue à l'article 30.1 de la Directive 2004/109/CE. En vertu de cette disposition, les émetteurs visés à l'article 9 du règlement (CE) n° 1606/2002 ne sont pas tenus, avant l'exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date, d'établir leurs états financiers intermédiaires tels que visés à l'article 13, § 3, alinéa 1er, conformément aux normes comptables internationales qui ont été adoptées selon la procédure prévue à l'article 6.2 dudit règlement. Cette disposition s'inscrit, pour les états financiers intermédiaires, dans le prolongement de l'article 9 du règlement précité, qui autorise les Etats membres à n'obliger les émetteurs visés dans cet article à établir leurs comptes consolidés conformément à l'article 4 du règlement que pour les exercices commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date (pour les émetteurs de droit belge, cette disposition a été transposée par l'article 114, § 3, C.Soc.).

Dans le prolongement de ce qui précède, l'alinéa 1er, 1°, prévoit une réserve pour les cas où le droit interne de l'Etat membre dans lequel l'émetteur a son siège statutaire aurait levé l'option contenue à l'article 9 du Règlement (CE) n° 1606/2002. Lorsque cet Etat membre (qui est compétent en matière comptable et qui peut être la Belgique mais également un autre Etat membre) autorise l'émetteur à ne pas encore (temporairement) établir ses comptes consolidés conformément à l'article 4 du règlement, cette exemption est également applicable pour le rapport financier annuel qui est exigé par la Belgique (compétente en tant qu'Etat membre d'origine au sens de la Directive 2004/109/CE).

L'alinéa 2 assure la transposition de l'article 23.2 de la Directive 2004/109/CE. En vertu de cette disposition, les émetteurs relevant de pays tiers ne sont pas tenus d'établir leurs états financiers conformément à l'article 12 ou à l'article 13 avant l'exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date, à condition d'établir leurs états financiers conformément aux normes acceptées sur le plan international qui sont visées à l'article 9 du règlement (CE) n° 1606/2002. Tant l'alinéa 1er que l'alinéa 2 sont applicables sans préjudice de l'application de l'article 46, qui autorise ces émetteurs, dans certaines circonstances et à certaines conditions, à ne pas se conformer aux articles 12 et 13. S'ils respectent ces articles, les alinéas 1er et 2 les autorisent néanmoins à appliquer des normes comptables dérogatoires.

Article 48 Cet article prévoit un régime transitoire spécifique pour les émetteurs qui ne disposent pas encore d'un site web répondant aux conditions prévues à l'article 41.

Article 49 Cet article fixe la date d'entrée en vigueur du présent arrêté. Cette date a été fixée au 1er janvier 2008, afin de permettre aux émetteurs de prendre les mesures nécessaires pour respecter les dispositions de l'arrêté, notamment en ce qui concerne la publication et le stockage des informations.

Article 50 Cet article fixe la date d'entrée en vigueur des articles 1er, 2, 42 et 61 de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer.

Article 51 L'article 51 dispose que le Ministre des Finances est chargé de l'exécution de l'arrêté.

Telle est, Sire, la portée du projet d'arrêté soumis à Votre signature.

Nous avons l'honneur d'être, Sire, de Votre Majesté, les très respectueux et très fidèles serviteurs.

Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances, D. REYNDERS

AVIS 43.048/2 DU 4 JUIN 2007 DE LA SECTION DE LEGISLATION DU CONSEIL D'ETAT Le Conseil d'Etat, section de législation, deuxième chambre, saisi par le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances, le 7 mai 2007, d'une demande d'avis, dans un délai de trente jours, sur un projet d'arrêté royal "relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé", a donné l'avis suivant : Compte tenu du moment où le présent avis est donné, le Conseil d'Etat attire l'attention du Gouvernement sur le fait que l'absence du contrôle qu'il appartient au Parlement d'exercer en vertu de la Constitution, a pour conséquence que le Gouvernement ne dispose pas de la plénitude de ses compétences. Le présent avis est toutefois donné sans qu'il soit examiné si le projet relève bien des compétences ainsi limitées, la section de législation n'ayant pas connaissance de l'ensemble des éléments de fait que le Gouvernement peut prendre en considération lorsqu'il doit apprécier la nécessité d'arrêter ou de modifier des dispositions réglementaires.

Comme la demande d'avis est introduite sur la base de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 1°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat, tel qu'il est remplacé par la loi du 2 avril 2003Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/04/2003 pub. 14/05/2003 numac 2003000376 source service public federal interieur Loi modifiant certains aspects de la législation relative à l'organisation et au fonctionnement de la section de législation du Conseil d'Etat type loi prom. 02/04/2003 pub. 16/04/2003 numac 2003000298 source service public federal interieur Loi modifiant la loi du 4 juillet 1989 relative à la limitation et au contrôle des dépenses électorales engagées pour les élections des Chambres fédérales, ainsi qu'au financement et à la comptabilité ouverte des partis politiques, et modifiant le Code électoral type loi prom. 02/04/2003 pub. 02/05/2003 numac 2003000309 source service public federal interieur Loi modifiant la loi du 15 avril 1994, relative à la protection de la population et de l'environnement contre les dangers résultant des rayonnements ionisants et relative à l'Agence fédérale de Contrôle nucléaire, et réglant le transfert de certains agents du Service de la Sûreté de l'Etat dans le domaine de l'énergie nucléaire fermer, la section de législation limite son examen au fondement juridique du projet, à la compétence de l'auteur de l'acte ainsi qu'à l'accomplissement des formalités préalables, conformément à l'article 84, § 3, des lois coordonnées précitées.

Sur ces trois points, le projet appelle les observations suivantes.

Portée du projet 1. L'arrêté en projet participe à la transposition principalement : - de la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil, du 15 décembre 2004, sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la Directive 2001/34/CE (ci-après la Directive 2004/109); - de la Directive 2007/14/CE de la Commission, du 8 mars 2007, portant modalités d'exécution de certaines dispositions de la Directive 2004/109/CE sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé (ci-après la Directive 2007/14). 2. Il convient de rappeler (1) que la Directive 2004/109 repose sur une distinction entre "Etat membre d'origine" et "Etat membre d'accueil". Est "Etat membre d'origine" et doit assumer les obligations qui lui sont imposées en tant que telles : - lorsque l'entité émettrice de valeurs mobilières a son siège social dans un Etat membre, ledit Etat; - lorsque l'entité émettrice a son siège statutaire dans un pays tiers, l'Etat membre où les valeurs mobilières sont offertes pour la première fois au public ou celui de la première demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé (article 2, paragraphe 1er, i), de la Directive 2004/109).

Dans les cas qui n'entreraient pas dans une des hypothèses ci-dessus, l'Etat membre d'origine est celui choisi par l'émetteur.

Est "Etat membre d'accueil", tout Etat membre, autre que l'Etat membre d'origine, sur le territoire duquel les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé (article 2, paragraphe 1er, sous j), de la Directive 2004/109).

L'Etat membre d'origine est tenu d'imposer des obligations d'information financière à trois catégories d'intervenants : - aux émetteurs de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé; - aux détenteurs d'actions; - aux personnes, physiques ou morales, détenant des droits de vote ou des instruments financiers qui ont une incidence sur les droits de vote. 3. Il ressort de l'article 3 de la Directive 2004/109 que l'Etat membre d'origine peut imposer à ces intervenants des exigences plus strictes que celles figurant dans ladite Directive.Cette faculté est, en revanche, refusée aux autres Etats membres, dits "Etats membres d'accueil". Ils ne sont donc plus autorisés à restreindre l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur leurs marchés réglementés en imposant des obligations d'information supplémentaires aux émetteurs. Cette règle, dite de l'Etat membre d'origine, devrait permettre d'éliminer les obstacles à l'admission de valeurs mobilières sur des marchés réglementés établis dans un autre Etat membre.

Les émetteurs de valeurs mobilières sont, tout d'abord, astreints à des informations périodiques portant sur leur situation financière de l'émetteur et sur celle des entreprises qu'ils contrôlent. Elles comportent aussi un état des prévisions. Ainsi, l'émetteur doit publier un rapport financier annuel (article 4 de la Directive 2004/109), des rapports financiers semestriels (article 5 de la Directive 2004/109) et des déclarations intermédiaires de la direction portant notamment sur les événements et transactions importants (article 6 de la Directive 2004/109).

La Directive 2004/109 impose, ensuite, une information dite "continue". En résumé, lorsqu'une acquisition ou une cession de titres modifie la structure des participations importantes ayant une incidence sur la répartition des droits de vote, le détenteur de ces titres est tenu de notifier à l'émetteur le pourcentage de droits de vote résultant de cette opération. Celui-ci est tenu de publier cette information (articles 9, 10, 12 et 13 de la Directive 2004/109). 4. L'Etat membre d'origine doit veiller au respect des règles qui précèdent et de celles, plus strictes, qu'il aurait instituées.Dans cette perspective, chaque Etat membre désigne une autorité compétente pour surveiller l'application de la Directive. Cette autorité est en principe l'autorité centrale créée conformément à la Directive prospectus.

La Directive d'exécution de la Directive 2004/109 fixe les modalités de mise en oeuvre de cette dernière. Ces modalités doivent garantir un niveau élevé de protection des investisseurs, améliorer l'efficacité du marché et permettre leur application uniforme (considérant 2 de la Directive 2007/14) (2).

La Directive 2007/14 apporte notamment des précisions en ce qui concerne : - le contenu minimal des informations à divulguer par les émetteurs dans les rapports semestriels et dans les rapports de gestion intermédiaires (articles 3 et 4 de la Directive 2007/14); - les mécanismes de contrôle des teneurs de marché (article 6 de la Directive 2007/14) (3); - la désignation des détenteurs d'actions et personnes physiques et morales tenus de notifier des participations importantes (article 8 de la Directive 2007/14); - la définition des types d'instruments financiers donnant le droit d'acquérir des actions auxquelles sont attachés des droits de vote (article 11 de la Directive 2007/14); - les normes minimales relatives à la diffusion d'informations réglementées auprès du public (article 12 de la Directive 2007/14); - et les exigences minimales à satisfaire pour accepter l'équivalence des réglementations de pays tiers en ce qui concerne certains éléments de la Directive (articles 14 à 23 de la Directive 2007/14).

La Belgique a entrepris la transposition de la Directive 2004/109 en adoptant une loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses (4). L'arrêté en projet la complète.

Observation générale d'ordre terminologique Le projet reprend des dispositions de la Directive 2004/109 et de la Directive 2007/14. Il est, dès lors, souhaitable d'en reproduire fidèlement les termes, sauf dans les cas où l'emploi d'une terminologie différente se justifie par des raisons péremptoires.

Cette manière de procéder évite des contestations inutiles sur la qualité de la transposition et facilite l'interprétation des dispositions nationales.

Ainsi, par exemple : - à l'article 12, § 2, 3°, a), il aurait lieu d'utiliser les mots "image fidèle et honnête" plutôt que ceux d'"image fidèle", comme à l'article 4, § 2, sous c), de la Directive 2004/109; - à l'article 21, alinéa 1er, 1°, du projet, il conviendrait de remplacer les mots "complète" et "volledig" par les mots "exhaustive" et "grondig", conformément à l'article 13, alinéa 1, sous a), de la Directive 2007/14; - à l'article 21, alinéa 1er, 3°, les mots "prévisible" et "verwachte" pourraient être remplacés par les mots "probable" et "waarschijnlijke toekomstige", utilisés à l'article 13, alinéa 1, sous c), de la même Directive.

Observations particulières Préambule A l'alinéa 1er, il n'y a pas lieu de mentionner les Directives parmi les fondements juridiques du projet. En effet, selon la jurisprudence de la section de législation, les textes réglementaires transposant une Directive ne trouvent leur fondement légal que dans des normes de droit interne.

Le préambule doit en revanche être complété par un alinéa référant à l'article 62 de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, précitée, qui sert de fondement à l'article 50 du projet.

Dispositif Article 2 1. L'article 2 du projet reprend des définitions figurant dans la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, précitée.Ainsi, la définition de l'"émetteur" figurant à l'article 2, § 1er, 8°, du projet, correspond à l'article 3, § 1er, 1°, de cette loi. De même, l'article 2, § 1er, 10°, du projet reproduit l'article 3, § 1er, 11°, de la loi susmentionnée.

Dans un souci de sécurité juridique, il convient de renvoyer aux définitions de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, précitée, qui constitue le fondement juridique de l'arrêté en projet.

En reproduire les termes risque, à l'avenir, d'induire le Roi en erreur sur la nature réelle des dispositions recopiées dans l'arrêté.

De surcroît, une modification de la loi aurait pour effet de dissocier celle-ci de ses mesures d'exécution si ces dernières ne sont pas adaptées. 2. L'article 2, § 1er, 3°, du projet, définit les "titres de créances", en reproduisant presque textuellement l'article 2, § 1er, sous b), de la Directive 2004/109, comme étant les obligations et autres formes de créances titrisées non convertibles.Or, l'article 2, § 1er, 1°, sous b) et c), de cette Directive implique que les "titres de créances" recouvrent aussi des titres convertibles. La question se pose, dès lors, de savoir comment articuler ces différentes dispositions.

Article 4 Selon l'article 4, alinéa 1er, du projet, "l'émetteur qui choisit la Belgique comme Etat membre d'origine dans le cadre de l'article 10, § 3, 2°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer. [relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers] doit informer la Commission bancaire et financière et des assurances [ci-après la CBFA] de son choix par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception, dans un délai de trois mois suivant l'entrée en vigueur du présent arrêté".

Vu sa nature transitoire, cette disposition n'imposera pas à l'émetteur choisissant à l'avenir la Belgique comme Etat d'origine d'informer la CBFA de ce choix.

De l'accord du délégué, cette lacune doit être comblée.

Une disposition transitoire concernant les émetteurs ayant déjà choisi la Belgique comme Etat d'origine pourrait néanmoins figurer dans le titre VII du projet.

Article 11 Le rapport au Roi précise à propos du paragraphe 4 que les commissaires d'émetteurs de droit belge peuvent toujours se prévaloir de l'avis du Conseil de l'Institut des réviseurs d'entreprises du 7 janvier 2000. Il y aurait lieu de préciser la teneur de cet avis.

Article 13 1. Il ressort du rapport au Roi que l'adverbe "significativement" doit être compris dans l'acception qui est la sienne au plan international et dans le contexte des états financiers.Pour plus de clarté, cette définition mériterait d'être reproduite dans le texte du projet. 2. L'article 13, § 4, alinéa 5, du projet constitue une disposition qui doit être reportée dans les dispositions finales. Article 14 L'article 14, § 2, du projet dispense les émetteurs d'actions de l'obligation de publier des déclarations intermédiaires dans le prolongement de l'article 6, paragraphe 2, de la Directive 2004/109.

Cette disposition est toutefois source d'insécurité juridique en raison de son imprécision. Elle dispense des déclarations susmentionnées les émetteurs qui publient des rapports financiers trimestriels qui correspondent "mutatis mutandis" aux rapports semestriels ou qui sont conformes "à des règles équivalentes du marché réglementé".

Les conditions dans lesquelles la dispense de déclaration peut intervenir doivent être précisées dans le sens indiqué par le rapport au Roi.

Article 15 L'article 15, alinéa 2, du projet correspondrait mieux à l'article 16, paragraphe 2, de la Directive 2004/109, s'il était rédigé comme suit : "les émetteurs de titres autres que des actions admises à la négociation [...]".

Article 17 L'article 17, alinéa 1er, du projet exempte du respect de certaines dispositions les titres "émis par un Etat membre ou par ses collectivités régionales ou locales". La manière dont cet article est rédigé semble valoir pour tout Etat membre. Si telle est bien l'intention de l'auteur du projet, cette disposition n'est pas compatible avec la compétence territoriale du Roi; cela d'autant plus que l'exemption prévue par l'article 1, paragraphe 3, de la Directive 2004/109 est facultative (5) et a été adoptée pour tenir compte de la souveraineté des émetteurs susmentionnés (6).

Il faut, dès lors, écrire "par l'Etat, les Communautés et les Régions ou les collectivités locales".

Article 18 L'article 18, § 2, 2°, du projet dispense de l'obligation de déposer des rapports semestriels les "émetteurs [...] qui émettent exclusivement des titres de créance inconditionnellement et irrévocablement garantis par un Etat membre ou par l'une de ses collectivités régionales ou locales". Il dépasse l'habilitation donnée aux Etats par l'article 8, paragraphe 3, de la Directive 2004/109.

Cette disposition permet, en effet, seulement à l'Etat membre d'origine, c'est-à-dire la Belgique en l'occurrence, de dispenser du rapport semestriel les émetteurs qui émettent des titres de créance garantis par lui-même ou par l'une de ses collectivités infra étatiques.

Comme à l'article 17, les termes "un Etat membre ou par l'une de ses collectivités régionales ou locales" doivent, dès lors, être remplacés par les termes "l'Etat, les Communautés et les Régions ou les collectivités locales".

Article 19 1. En substance, l'article 19, alinéa 1er, du projet pose le principe selon lequel la CBFA peut exempter de diverses obligations les émetteurs ayant leur siège statutaire dans un Etat tiers, quand la législation de cet Etat "impose des obligations équivalentes" à celles de la Directive 2004/109.En application de l'article 23, paragraphe 4, de cette Directive, la Commission a fixé des critères d'équivalence dans les articles 13 à 22 de la Directive 2007/14.

Les articles 20 à 26 du projet tendent à transposer l'ensemble de ces dispositions.

Dans son commentaire de ces articles, l'auteur du projet expose ce qui suit : " Bien que la CBFA n'ait pas, dans ces cas, à déterminer elle-même lesconditions auxquelles l'équivalence est acquise, il résulte de l'article 19 qu'elleconserve la faculté d'accorder ou non une exemption. " Il convient d'attirer l'attention de l'auteur du projet sur les éléments suivants.

L'article 23, paragraphe 1, de la Directive 2004/109 dispose que l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine "peut" exempter un émetteur situé dans un pays tiers de différentes obligations quand la législation de ce pays impose aux émetteurs des obligations équivalentes.

L'article 23, paragraphe 1er, susmentionné est toutefois une disposition dérogatoire et doit, à ce titre, faire l'objet d'une interprétation restrictive.

De plus, il doit se lire à la lumière de l'article 23, paragraphe 4, de la même Directive. Or, il découle de cette dernière disposition que les critères énumérés aux articles 13 à 22 de la Directive 2007/14 ont pour but "d'assurer l'application uniforme du paragraphe 1" de l'article 23 de la Directive 2004/109. La recherche de cette uniformité serait mise en péril si la CBFA pouvait dispenser des émetteurs situés dans un pays tiers sur la base d'autres critères ou refuser cette dispense en dépit de ceux-ci. La CBFA disposera seulement d'un pouvoir d'appréciation dans la mesure nécessaire à l'application, au cas par cas, des critères fixés par les articles 13 à 22 de la Directive 2007/14.

L'article 19, alinéa 1er, du projet doit être réexaminé au vu de ce qui précède. 2. L'article 19, alinéa 2, exprime par périphrase ce que l'article 23, paragraphe 1er, alinéa 2, de la Directive 2004/109 expose plus directement.Cette dernière formulation est préférable.

Article 24 La précision selon laquelle les rapports financiers trimestriels doivent être publiés "au plus tard deux mois après la fin de la période considérée" doit être omise. En effet, elle ne figure pas à l'article 16 de la Directive 2007/14 et pourrait rompre l'uniformité voulue par l'article 23, paragraphe 4, de la Directive 2004/109. De plus, elle est incompatible avec le renvoi à la législation du pays tiers.

Article 25 A l'alinéa 1er, 2°, le texte exige des émetteurs de titres des indications minimales de capital et de fonds propres ainsi que la situation de trésorerie.

En imposant des exigences de capital, le texte va au-delà de ce que prévoit la Directive 2007/14 en son article 17, alinéa 1, b). Les mots "de capital et" doivent être omis.

Article 26 Conformément à l'article 18, alinéa 3, de la Directive 2007/14, il y aurait lieu de préciser, à l'article 26, alinéa 3, du projet, que le contrôle des états financiers de l'émetteur doit être effectué de manière indépendante.

Article 27 La décision 2006/891/CE de la Commission, du 4 décembre 2006, concernant l'utilisation, par les émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers, d'informations préparées conformément à des normes comptables acceptées sur le plan international (7) est destinée aux Etats membres. Toutefois, comme une telle décision est susceptible de créer des droits pour les particuliers qui peuvent s'en prévaloir devant les juridictions nationales (8), il convient de la viser expressément dans l'article 27 du projet afin de conserver au texte un sens clair.

Article 29 L'article 29 du projet entend donner une exécution à l'article 26 de la Directive 2004/109. Cet article est relatif aux mesures conservatoires que l'Etat membre d'accueil peut prendre.

L'article 29 du projet paraphrase largement l'article 21 de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, précitée.

Comme la section de législation l'a déjà rappelé, il y a lieu d'omettre les dispositions qui n'ont d'autre objet que de rappeler une disposition de force obligatoire supérieure, soit en la reproduisant, soit en la paraphrasant.

De telles dispositions sont non seulement superflues, mais elles ont, en outre, pour effet d'occulter la véritable nature de la norme supérieure. En reproduisant celle-ci, l'auteur du projet agit comme s'il était compétent pour arrêter - et donc modifier cette norme supérieure.

Article 30 L'article 30 du projet règle la situation d'un émetteur dont les titres sont seulement admis à la négociation sur un marché réglementé de la Belgique en tant qu'Etat membre d'accueil sans l'être dans l'Etat membre d'origine.

Comme l'indique justement le rapport au Roi, il découle de la lecture conjointe de l'article 21, paragraphe 3, et de l'article 3, paragraphe 2, de la Directive 2004/109 que les modalités de publication sont celles de l'Etat membre d'accueil.

Il appartient en conséquence au Roi de fixer ces modalités en veillant au recours à des médias suffisamment diffusés et au caractère rapide et non discriminatoire de la publication.

En revanche, le Roi ne saurait imposer, à cette occasion, des obligations d'information et de notification plus importantes que celles décrites par la Directive susmentionnée.

L'article 30, alinéa 1er, du projet opère par renvoi aux articles 35 à 37 de celui-ci.

L'auteur du projet doit veiller à ce que le renvoi à l'article 35 ne rende pas applicable les "règles belges du droit des sociétés" aux émetteurs en question. En outre, l'article 35, § 2, ne saurait être applicable à l'hypothèse visée à l'article 30. En effet, l'article 30 concerne le cas où les titres sont seulement admis à la négociation sur le marché belge, tandis que l'article 35, § 2, vise la situation où les instruments financiers de l'émetteur ont été admis à la négociation dans plusieurs Etats membres.

Article 34 L'article 34, 1°, du projet doit être complété afin de respecter l'article 10, paragraphe 1er, sous a), de la Directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil, du 21 avril 2004, concernant les offres publiques d'acquisition (9).

Il convient également de tenir compte de l'article 10, paragraphe 1er, sous c), de la même Directive.

Article 35 Dans la mesure où l'article 35, § 1er, alinéa 2, du projet tend à transposer l'article 21, paragraphe 1er, de la Directive 2004/109, il conviendrait de préciser que la gratuité des mesures de publicité bénéficie aux investisseurs.

Article 40 L'article 40 du projet règle, du point de vue belge, la situation d'un émetteur dont la Belgique est l'Etat membre d'origine, mais dont les titres sont exclusivement admis à la négociation sur un marché réglementé dans un seul autre Etat membre (10).

Conformément à l'article 21, paragraphe 3, de la Directive 2004/109, l'article 40 du projet dispose, dans un premier temps, que ces émetteurs "ne sont pas tenus, lorsqu'ils publient des informations réglementées, de se conformer aux dispositions des articles 35 à 37".

En vertu de l'article 21, paragraphe 3, susmentionné, l'Etat membre d'accueil imposera, en effet, dans ce cas, ses propres règles de publication.

Le Gouvernement belge envisage néanmoins l'hypothèse où "l'émetteur concerné, pour l'une ou l'autre raison, [ne serait] pas soumis aux règles de la législation nationale [de l'] Etat membre d'accueil ou [...] ne les respecte[rait] pas". En vertu de l'article 40 du projet, les règles belges figurant aux articles 35 à 37 s'appliqueraient alors dans leur intégralité.

Le délégué expose à cet égard que, " [...] tijdens een transposition workshop heeft de Europese Commissie dit potentieel probleem trouwens erkend. Art. 40 is een poging om dat potentieelprobleem voor België als lidstaat van herkomst op te lossen, conform een door de Europese Commissie tijdens de transposition workshop aangegeven weg".

Le problème évoqué appelle effectivement une solution. Il ressort des premier et septième considérants de la Directive 2004/109 que celle-ci tend à instaurer un niveau élevé de protection des investisseurs et que ce dernier passe par la divulgation d'informations exactes, complètes et fournies aux moments adéquats.

Néanmoins, la solution retenue n'est pas conforme à la Directive susmentionnée.

Le retour aux articles 35 à 37 du projet ne trouve aucun appui dans l'article 21, paragraphe 3, de la Directive 2004/109. Ce dernier affirme, au contraire, sans ambiguïté ni exception la compétence de l'Etat d'accueil.

De plus, l'Etat membre d'accueil serait en situation de manquement en n'adoptant pas des mesures pour se conformer à cet article. Dans ce cas, l'Etat belge pourrait entamer une procédure en manquement, indépendamment de l'attitude qu'adopterait la Commission. L'Etat d'accueil engagerait aussi sa responsabilité extracontractuelle vis-à-vis des investisseurs lésés (11).

Dans l'hypothèse où l'émetteur ne respecterait pas les dispositions adoptées par l'Etat membre d'accueil, il appartiendrait à celui-ci de prendre les mesures nécessaires pour l'y contraindre. L'article 21, paragraphe 3, de la Directive 2004/109 confie, en effet, à l'Etat d'accueil la mission de "veiller" à la publication des informations réglementées.

Dans ce cas, l'Etat belge trouverait néanmoins dans certaines dispositions de la Directive le pouvoir de prendre des mesures n'empiétant ni sur la compétence territoriale des autres Etats membres ni sur la compétence spéciale que l'Etat d'accueil tire de l'article 21, paragraphe 3, susmentionné. La Belgique pourrait ainsi prendre les mesures décrites à l'article 24, paragraphe 4, sous c), g) et i), de la même Directive. Il pourrait encore coopérer avec l'Etat d'accueil en application de l'article 25, paragraphe 2.

Enfin, il pourrait adopter des sanctions dans le cadre de l'article 28, paragraphes 1er et 2.

En revanche, le retour aux modalités de publication prévues par le droit belge ne repose pas sur une base juridique suffisante.

L'article 40 du projet devrait en conséquence être revu.

Article 41 L'article 41 du projet organise un mécanisme de stockage des informations réglementées.

L'article 21, paragraphe 2, de la Directive 2004/109 dispose que "L'Etat membre d'origine veille à ce qu'il existe au moins un mécanisme officiellement désigné pour le stockage centralisé des informations réglementées".

L'article 21, paragraphe 4, de la même Directive habilite la Commission à arrêter, selon la procédure dite de comitologie, "des normes minimales pour le mécanisme de stockage" en question, afin d'assurer une application uniforme de cette obligation, compte tenu notamment des progrès de l'informatique.

La Commission n'a pas encore adopté ces normes minimales.

L'auteur du projet expose, dès lors ce qui suit, dans son rapport au Roi : "Aussi longtemps que ces normes n'ont pas été fixées, une solutionintérimaire s'impose. Etant donné que la plupart des émetteurs qui tombent dans lechamp d'application de l'arrêté royal du 31 mars 2003, disposent d'un site webrépondant aux conditions prévues par cet arrêté, le Gouvernement propose, durantcette période intérimaire, de continuer à fonctionner avec ces sites web. " L'article 41 du projet est rédigé en ce sens et maintient un système décentralisé de conservation des données.

Cette manière de procéder n'est pas adéquate.

La transposition de l'article 21, paragraphe 2, de la Directive 2004/109 et sa mise en application doivent être effectives depuis le 20 janvier 2007 en vertu de l'article 31, paragraphe 1er, de la même Directive.

Or, l'instauration d'un mécanisme de stockage centralisé est un élément important du dispositif de transparence institué par la directive susmentionnée. Il tend à faciliter la consultation des informations au plan européen et la conservation des données. Il constitue aussi une garantie de leur fidélité. En revanche, l'intervention de la Commission est limitée à l'instauration de normes minimales que les Etats pourraient compléter.

L'article 41 du projet doit en conséquence être revu.

Article 43 L'article 43, § 4, du projet prévoit que la CBFA peut exiger de l'émetteur qu'il lui transmette les informations visées par le présent arrêté, préalablement à leur publication. Le rapport au Roi précise que cela ne peut se faire que "dans des cas exceptionnels".

Il y aurait lieu d'apporter cette précision dans le dispositif.

Article 46 L'article 46 du projet instaure une période transitoire mettant très progressivement en oeuvre l'arrêté en projet.

Or, la Directive 2004/109 devait être transposée et mise en oeuvre pour le 20 janvier 2007. Ce constat doit toutefois être relativisé par la circonstance que la Directive d'exécution 2007/14 laisse aux Etats membres jusqu'au 8 mars 2008 pour la mettre en oeuvre (12).

Néanmoins, l'article 46, § 2, du projet reporte en substance d'un an l'application de nombreuses dispositions de l'arrêté pour les émetteurs dont une période comptable commencera d'ici au 30 juin 2007.

Pour les émetteurs dont une période comptable commence le 1er juillet 2007 ou après, l'obligation de publier une déclaration intermédiaire est reportée de six mois.

Compte tenu des retards encourus, un délai supplémentaire, nécessaire à l'aménagement d'une transition, est sans doute inéluctable dans l'intérêt des opérateurs.

La section de législation attire néanmoins l'attention du Gouvernement sur la situation de manquement d'ores et déjà constituée pour les dispositions de la Directive 2004/109. n'ayant pas nécessité de mesures d'exécution communautaire. En toute hypothèse, la période transitoire ne devrait pas excéder le 9 mars 2008 pour les questions réglées par la Directive 2007/14.

Article 49 Aucun motif particulier pouvant justifier une dérogation aux règles habituelles d'entrée en vigueur n'a été communiqué au Conseil d'Etat, section de législation. Mieux vaudrait, dès lors, omettre l'article 49 du projet.

Observation finale Il serait judicieux de joindre au rapport au Roi le tableau de correspondance entre les dispositions des Directives 2004/109 et 2007/14 et celles du projet examiné, dont le Conseil d'Etat a reçu une copie.

Ce tableau est en effet de nature à indiquer aux destinataires des règles que comporte le projet, quelles sont les dispositions des Directives précitées qui sont transposées et comment elles le sont. (1) Voir l'avis 42.055/2, donné le 31 janvier 2007, sur un avant-projet deloi "relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dontles actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant desdispositions diverses" (Doc. parl., Chambre, session 2006-2007, n° 2963/001). (2) Il appartient donc au Gouvernement de tenir compte de ces objectifs.(3) Pour rappel, un "teneur de marché" est une personne qui est présente de manière continue sur les marchés financiers pour négocier pour son propre compte et quise porte acheteuse et vendeuse d'instruments financiers en engageant ses proprescapitaux, à des prix fixés par elle (article 2, paragraphe 1er, sous n), de la directive transparence).(4) Non encore publiée au Moniteur belge ;voir l'avis 42.055/2, précité. (5) Comparez avec l'article 8, paragraphe 1er, de la Directive 2004/109 qui prévoit uneexemption obligatoire et générale.(6) Parlement européen, rapport du 25 février 2004, A 5-0079/2004 final, amendement 29, p.23. (7) JO L 343, p.96. (8) Arrêt de la Cour de justice du 10 novembre 1992, Hansa Fleisch, C-156/91, Rec., p. I-5567, point 13. (9) JO L 142, p.12. (10) Cette hypothèse est celle envisagée à l'article 21, paragraphe 3, de la Directive 2004/109.En vertu de cette disposition, il revient à l'Etat membre d'accueil deveiller à la publication des informations.

L'article 30 du projet règle la situation où la Belgique est cet Etat d'accueil. L'article 40 du projet vise à régler la situation quand la Belgique est Etat d'origine. (11) Arrêt de la Cour de justice du 8 octobre 1996, Dillenkofer, C-178/94, C-179/94, C-188/94 et C-190/94, Rec., p. I-4845, point 26. (12) Voir l'article 24, paragraphe 1er, de cette Directive. La chambre était composée de : M. Y. Kreins, président de chambre;

M. P. Vandernoot et Mme M. Baguet, conseillers d'Etat;

MM. H. Bosly et G. Keutgen, assesseurs de la section de législation;

Mme B. Vigneron, greffier.

Le rapport a été présenté par M. P. Gilliaux, premier auditeur chef de section. (...) Le greffier, B. Vigneron.

Le président, Y. Kreins.

14 NOVEMBRE 2007. - Arrêté royal relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, notamment l'article 62;

Vu la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, notamment l'article 10, remplacé par la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer;

Vu l'arrêté royal du 31 mars 2003 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge, modifié par les arrêtés royaux des 28 janvier 2005, 22 décembre 2005, 5 mars 2006 et 4 octobre 2006;

Vu l'avis de la Commission bancaire, financière et des Assurances, donné le 17 avril 2007;

Vu l'avis 43.048/2 du Conseil d'Etat, donné le 4 juin 2007 en application de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 1°, des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat;

Sur la proposition de Notre Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances, Nous avons arrêté et arrêtons : TITRE Ier. - Dispositions générales

Article 1er.Le présent arrêté assure la transposition de certaines dispositions de : 1° la Directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché (abus de marché);2° la Directive 2003/124/CE de la Commission du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la définition et la publication des informations privilégiées et la définition des manipulations de marché;3° la Directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition;4° la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la Directive 2001/34/CE;5° la Directive 2007/14/CE de la Commission du 8 mars 2007 portant modalités d'exécution de certaines dispositions de la Directive 2004/109/CE sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Art. 2.§ 1er. Pour l'application du présent arrêté, il y a lieu d'entendre par : 1° "titres " : les catégories de valeurs mobilières négociables sur le marché des capitaux (à l'exception des instruments du marché monétaire ayant une échéance inférieure à douze mois et des instruments de paiement), telles que : a) les actions de sociétés et autres valeurs mobilières équivalentes à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d'autres entités, ainsi que les certificats représentatifs d'actions;b) les obligations et les autres titres de créance, y compris les certificats représentatifs de tels titres et les certificats immobiliers;c) toute autre valeur donnant le droit d'acquérir ou de vendre de tels titres ou donnant lieu à un règlement en espèces, fixé par référence à des titres, à une monnaie, à un taux d'intérêt ou rendement, aux matières premières ou à d'autres indices ou mesures;2° "instruments du marché monétaire " : les catégories d'instruments habituellement négociées sur le marché monétaire, telles que les bons du Trésor, les certificats de dépôt et les effets de commerce (à l'exclusion des instruments de paiement);3° "titres de créance " : les obligations et autres formes de créances titrisées négociables, à l'exception des titres qui sont équivalents à des actions ou qui, à la suite de leur conversion ou de l'exercice des droits qu'ils confèrent, donnent le droit d'acquérir des actions ou des titres équivalents à des actions;4° "certificats immobiliers " : les titres de créance incorporant des droits sur les revenus, produits et prix de réalisation d'un ou plusieurs biens immobiliers, navires ou aéronefs déterminés lors de l'émission des certificats;5° "marché réglementé " : tout marché réglementé, belge ou étranger, au sens de l'article 2, 5° ou 6°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer;6° "marché réglementé belge " : tout marché réglementé belge au sens de l'article 2, 5°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer;7° "système multilatéral de négociation" ou "MTF" : un système multilatéral de droit belge, exploité par une entreprise d'investissement ou un opérateur de marché, qui assure la rencontre - en son sein même et selon des règles non discrétionnaires - de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, d'une manière qui aboutisse à la conclusion de contrats;8° "émetteur " : sans préjudice de l'application de l'article 3, alinéa 2, toute personne morale de droit public ou de droit privé, y compris un Etat : a) dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé;ou b) qui est visée au § 2;9° "informations réglementées " : les informations visées aux articles 4, alinéa 1er, 7, 11 à 15, ainsi que les informations privilégiées visées à l'article 31;10° "organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé " : les organismes revêtant la forme contractuelle (fonds communs de placement gérés par une société de gestion) ou de trust (unit trust') ou la forme statutaire (société d'investissement) : a) dont l'objet est le placement collectif de moyens financiers recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques;et b) dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes.Est assimilé à de tels rachats ou remboursements, le fait pour un organisme de placement collectif d'agir afin que la valeur de ses parts admises à la négociation, sur un marché réglementé ou non, ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur nette d'inventaire; 11° "par voie électronique " : par les moyens électroniques de traitement (y compris la compression numérique), de stockage et de transmission des données par câble, ondes radio, technologie optique, ou par tout autre moyen électromagnétique;12° "établissement de crédit " : une entreprise au sens de l'article 4, point 1), de la Directive 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice;13° "titres de créance émis d'une manière continue ou répétée " : des titres de créance du même émetteur, émis au robinet, ou des titres appartenant à un même type et/ou à une même catégorie ayant fait l'objet d'au moins deux émissions distinctes;14° "Etat membre " : un Etat membre de l'Espace économique européen;15° "pays tiers " : un Etat non membre de l'Espace économique européen;16° "parties liées " : des parties liées au sens de la norme IAS 24, telle qu'adoptée conformément à la procédure prévue à l'article 6 du Règlement (CE) n° 1606/2002;17° "contrôle " : le contrôle au sens des articles 5 et 7 du Code des sociétés;18° "entreprise contrôlée " : toute entreprise, quelle que soit sa forme juridique et quel que soit le droit dont elle relève, qui est contrôlée par une personne physique ou morale;19° "entreprise mère " : l'entreprise qui contrôle une autre entreprise, quelle que soit la forme juridique de cette entreprise et quel que soit le droit dont cette entreprise relève;20° "normes comptables applicables " : 1° lorsque l'émetteur doit établir des comptes consolidés, les normes comptables internationales;2° lorsque l'émetteur n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés, le référentiel comptable applicable (basé sur le droit interne de l'Etat membre dans lequel l'émetteur a son siège statutaire);21° "normes comptables internationales " : les normes comptables internationales, telles qu'adoptées conformément à la procédure prévue à l'article 6 du Règlement (CE) n° 1606/2002;22° "CBFA " : la Commission bancaire, financière et des Assurances;23° "la Directive 78/660/CEE " : la quatrième Directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 fondée sur l'article 54 paragraphe 3 sous g) du traité et concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés;24° "la Directive 83/349/CEE " : la septième Directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 fondée sur l'article 54 paragraphe 3 point g) du traité, concernant les comptes consolidés;25° "la Directive 2004/109/CE " : la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la Directive 2001/34/CE;26° "la Directive 2006/43/CE " : la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil;27° "le Règlement (CE) n° 1606/2002 " : le Règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales;28° "le Code des sociétés " : le Code des sociétés instauré par la loi du 7 mai 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 07/05/1999 pub. 20/08/1999 numac 1999021323 source services du premier ministre Loi portant création du Palais des Beaux-Arts sous la forme d'une société anonyme de droit public à finalité sociale et modifiant la loi du 30 mars 1995 concernant les réseaux de distribution d'émissions de radiodiffusion et l'exercice d'activités de radiodiffusion dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale fermer;29° "la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer " : la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;30° "la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer " : la loi du 16 juin 2006Documents pertinents retrouvés type loi prom. 16/06/2006 pub. 21/06/2006 numac 2006009492 source service public federal finances Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés fermer relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;31° "la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer " : la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses. § 2. Pour l'application du présent arrêté, il y a également lieu d'entendre par "émetteur " toute personne morale de droit public ou de droit privé qui a émis des instruments financiers, si des certificats représentatifs de ces instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé, même si ces certificats sont émis par une autre personne.

TITRE II. - Obligations concernant les informations périodiques et certaines informations continues CHAPITRE Ier. - Emetteurs dont la Belgique est l'Etat membre d'origine Section Ire. - Emetteurs concernés

Art. 3.Le présent chapitre s'applique aux émetteurs visés à l'article 10, § 3, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, dans la mesure où ils ont émis des titres. Il n'est toutefois pas applicable aux parts d'organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé.

Les dispositions du présent chapitre qui portent sur un émetteur ou font référence à un émetteur concernent exclusivement les émetteurs visés à l'alinéa 1er.

Art. 4.L'émetteur qui a choisi la Belgique comme Etat membre d'origine dans le cadre de l'article 10, § 3, 2°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, doit, sans délai, informer la CBFA de son choix par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception et rendre ce choix public conformément aux dispositions du titre V. Le choix de la Belgique comme Etat membre d'origine reste valable au moins trois ans, sauf si les titres de l'émetteur ne sont plus admis à la négociation sur un marché réglementé. Section II. - Obligations générales

Art. 5.Les émetteurs mettent à la disposition du public toutes les informations nécessaires à la transparence, à l'intégrité et au bon fonctionnement des marchés. L'information donnée est fidèle, précise et sincère et permet aux détenteurs de titres et au public d'apprécier l'influence de l'information sur la situation, l'activité et les résultats de l'émetteur.

Les émetteurs assument en particulier la responsabilité des informations à élaborer et à publier conformément à la section IV, sous-sections Ire et II. Section III. - Obligations à l'égard des détenteurs de titres

Art. 6.Les émetteurs assurent l'égalité de traitement de tous les détenteurs de titres qui se trouvent dans une situation identique.

Art. 7.§ 1er. Les émetteurs veillent à ce que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre aux détenteurs de titres d'exercer leurs droits soient disponibles en Belgique et à ce que l'intégrité des données soit préservée. § 2. Ils rendent en particulier publiques dans les meilleurs délais : 1° des informations sur le lieu, le moment et l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires, sur le nombre total d'actions et de droits de vote et sur le droit des détenteurs de titres de participer à ces assemblées;2° des informations sur le lieu, le moment et l'ordre du jour des assemblées générales des détenteurs de titres de créance et sur le droit des détenteurs de titres de créance de participer à ces assemblées;3° la désignation d'un établissement financier comme mandataire auprès duquel les détenteurs de titres peuvent exercer leurs droits financiers en Belgique;4° toutes les informations relatives aux droits liés à la détention des titres et, notamment, des informations concernant l'attribution ou le paiement de dividendes et l'émission de nouvelles actions, y compris des informations sur les modalités éventuelles d'attribution, de souscription, d'annulation ou de conversion, et des informations concernant le paiement des intérêts, l'exercice des droits éventuels de conversion, d'échange, de souscription ou d'annulation et concernant le remboursement.

Art. 8.Les émetteurs mettent à la disposition de chaque personne autorisée à voter à une assemblée générale d'actionnaires ou de détenteurs de titres de créance un formulaire de procuration, sur papier ou, le cas échéant, par voie électronique, en même temps que l'avis de convocation de l'assemblée ou, sur demande, après l'annonce d'une assemblée.

Les actionnaires ou les détenteurs de titres de créance peuvent exercer leurs droits par procuration, sans préjudice de la loi du pays où l'émetteur a son siège statutaire.

Art. 9.§ 1er. Sans préjudice de l'application des règles du droit des sociétés, les émetteurs sont autorisés à utiliser la voie électronique pour la transmission des informations aux actionnaires ou à d'autres personnes habilitées à exercer des droits de vote, pour autant que cette décision soit prise en assemblée générale et qu'au moins les conditions suivantes soient remplies : 1° l'utilisation de la voie électronique ne dépend en aucun cas du lieu du siège ou du domicile de l'actionnaire ou, dans les cas visés à l'article 7, alinéa 1er, de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, des personnes physiques ou morales habilitées à exercer des droits de vote;2° des dispositions d'identification sont prévues afin que les actionnaires ou, dans les cas visés à l'article 7, alinéa 1er, de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, les personnes physiques ou morales habilitées à exercer des droits de vote soient effectivement informés;3° les actionnaires ou, dans les cas visés à l'article 7, alinéa 1er, 1°, 2° et 3°, de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, les personnes physiques ou morales habilitées à exercer des droits de vote, sont invités par écrit à donner leur consentement au recours à la voie électronique pour la transmission d'informations.S'ils ne s'y opposent pas dans un délai raisonnable, leur consentement est réputé acquis. Ils doivent être en mesure de demander à n'importe quel moment par la suite que les informations leur soient de nouveau transmises par écrit; 4° toute répartition des coûts inhérents à la transmission des informations par voie électronique est déterminée par l'émetteur conformément au principe d'égalité de traitement énoncé à l'article 6. § 2. Le § 1er s'applique par analogie à l'utilisation de la voie électronique pour la transmission des informations aux détenteurs de titres de créance.

Art. 10.Dans le cas où seuls les détenteurs de titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 50.000 euros, ou, s'agissant de titres de créance libellés dans une monnaie autre que l'euro, pour lesquels la contre-valeur de la valeur nominale unitaire à la date d'émission est équivalente à au moins 50.000 euros, sont invités à participer à une assemblée, l'émetteur peut choisir n'importe quel Etat membre comme lieu de réunion, à condition que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre à ces détenteurs de titres de créance d'exercer leurs droits soient disponibles dans cet Etat membre. Section IV. - Obligations en matière de communication d'informations

au public Sous-section Ire. - Obligations concernant les informations périodiques

Art. 11.§ 1er. Si l'émetteur publie un communiqué annuel relatif à son activité et à ses résultats, après l'établissement des états financiers par le conseil d'administration et avant la publication du rapport financier annuel visé à l'article 12, ce communiqué comprend au moins les données chiffrées visées au § 2 et un commentaire tel que visé au § 3.

Lorsqu'un émetteur doit établir des comptes consolidés, son communiqué annuel est présenté sous la forme consolidée. § 2. Les données chiffrées découlent des états financiers et sont présentées sous forme de tableau.

Lorsque l'émetteur doit établir des comptes consolidés ou qu'il établit ses comptes statutaires conformément aux normes comptables internationales, les données chiffrées comprennent des données pour tous les postes, rubriques et sous-totaux qui figurent dans le compte de résultats afférent à l'exercice considéré.

Pour les émetteurs qui ne relèvent pas de l'alinéa 2, les données chiffrées comprennent au minimum le montant net du chiffre d'affaires, le résultat d'exploitation, le résultat financier, le résultat courant, le résultat exceptionnel, le résultat avant impôts, les impôts ainsi que le résultat net, conformément au droit interne de l'Etat membre dans lequel l'émetteur a son siège statutaire. Les données chiffrées comprennent le résultat net de base et dilué par action. Lorsque ces données chiffrées sont inadaptées à l'activité ou à la situation de l'émetteur, ou au référentiel comptable applicable, l'émetteur les remplace par des données chiffrées pertinentes apportant une information aussi détaillée.

Lorsque l'émetteur se propose de verser des dividendes ou a versé des acomptes sur dividendes, les données chiffrées indiquent les dividendes ou acomptes sur dividendes versés ou proposés.

En regard de chaque donnée chiffrée figure celle de la période correspondante de l'exercice précédent. § 3. Le commentaire comporte toute donnée significative permettant aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur.

Il indique tout facteur particulier ayant influencé ces éléments pendant la période considérée tout en permettant une comparaison avec la période correspondante de l'exercice précédent. Il porte en particulier sur les données chiffrées visées au § 2.

Pour autant que cela soit possible, il porte également sur l'évolution prévisible de l'émetteur pour l'exercice en cours. § 4. Le communiqué annuel mentionne expressément si les états financiers ont déjà été contrôlés ou non par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des états financiers. Si les travaux de contrôle ne sont pas encore terminés, le communiqué précise leur état d'avancement et indique, le cas échéant, si les informations comptables du communiqué qui figurent dans les états financiers donnent lieu à la formulation d'une réserve. Si les travaux de contrôle sont terminés, le communiqué mentionne la forme de l'attestation du commissaire ou de la personne chargée du contrôle des états financiers. Si cette attestation n'est pas une attestation sans réserve, celle-ci est reproduite intégralement dans le communiqué annuel.

Art. 12.§ 1er. L'émetteur publie son rapport financier annuel au plus tard quatre mois après la fin de chaque exercice. § 2. Le rapport financier annuel comprend : 1° les états financiers contrôlés;2° le rapport de gestion;3° une déclaration des personnes responsables au sein de l'émetteur, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestant que, à leur connaissance, a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés; et 4° le rapport signé par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des états financiers. § 3. Lorsque l'émetteur doit établir des comptes consolidés, les états financiers contrôlés comprennent les comptes consolidés établis conformément aux normes comptables internationales, ainsi que les comptes statutaires de l'émetteur, établis conformément au droit interne de l'Etat membre dans lequel l'émetteur a son siège statutaire.

Dans ce cas, les comptes statutaires peuvent être présentés dans une version abrégée, pour autant que le droit national le permette.

Lorsque l'émetteur n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés, les états financiers contrôlés comprennent les comptes statutaires établis conformément au droit interne de l'Etat membre dans lequel l'émetteur a son siège statutaire. § 4. Le rapport de gestion est établi conformément à l'article 96 du Code des sociétés ou conformément à la législation nationale adoptée aux fins de la transposition de l'article 46 de la Directive 78/660/CEE et, si l'émetteur est tenu d'établir des comptes consolidés, conformément à l'article 119 du Code des sociétés ou conformément à la législation nationale adoptée aux fins de la transposition de l'article 36 de la Directive 83/349/CEE.

Art. 13.§ 1er. L'émetteur d'actions ou de titres de créance publie un rapport financier semestriel couvrant les six premiers mois de chaque exercice, le plus tôt possible après la fin du semestre couvert et au plus tard deux mois après la fin de ce semestre. § 2. Le rapport financier semestriel comprend : 1° un jeu d'états financiers résumés;2° un rapport de gestion intermédiaire;et 3° une déclaration des personnes responsables au sein de l'émetteur, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestant que, à leur connaissance, a) le jeu d'états financiers résumés, établi conformément aux normes comptables applicables, donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, comme l'exige le § 3;b) le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des informations exigées en vertu des §§ 5 et 6. § 3. Lorsque l'émetteur doit établir des comptes consolidés ou qu'il établit ses comptes statutaires conformément aux normes comptables internationales, le jeu d'états financiers résumés est élaboré conformément à la norme comptable internationale applicable à l'information financière intermédiaire. § 4. Pour les émetteurs qui ne relèvent pas du § 3, le jeu d'états financiers résumés contient au moins un bilan et un compte de résultats résumés ainsi que des notes explicatives concernant ces comptes. Lorsqu'il établit le bilan et le compte de résultats résumés, l'émetteur suit les mêmes principes de comptabilisation et d'évaluation que lorsqu'il établit les rapports financiers annuels.

Le bilan et le compte de résultats résumés, visés à l'alinéa 1er, comportent la totalité des postes, rubriques et sous-totaux figurant dans les derniers états financiers annuels de l'émetteur. Des postes supplémentaires sont ajoutés si, à défaut, les états financiers semestriels pourraient donner une image trompeuse du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur.

Le compte de résultats résumé comprend le résultat net de base et dilué par action.

Le jeu d'états financiers résumés comprend, outre le bilan résumé à la fin des six premiers mois de l'exercice en cours, un bilan résumé comparatif à la clôture de l'exercice précédent et, outre le compte de résultats résumé pour les six premiers mois de l'exercice en cours, un compte de résultats résumé comparatif pour la période correspondante de l'exercice précédent.

Les notes explicatives comportent les éléments suivants : 1° suffisamment d'informations pour assurer la comparabilité des états financiers semestriels résumés avec les états financiers annuels;2° suffisamment d'informations et d'explications pour que l'utilisateur soit correctement informé de toute modification significative des montants et de toute évolution durant le semestre en question, figurant dans le bilan et dans le compte de résultats. § 5. Le rapport de gestion intermédiaire indique au moins quels ont été les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et quelle a été leur incidence sur le jeu d'états financiers résumés, et il comporte une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les mois restants de l'exercice. § 6. Pour les émetteurs d'actions, le rapport de gestion intermédiaire fait également état des principales transactions entre parties liées et de leur incidence sur le jeu d'états financiers résumés.

Lorsque l'émetteur visé à l'alinéa 1er doit établir des comptes consolidés, il s'agit notamment : 1° des transactions entre parties liées qui ont eu lieu durant les six premiers mois de l'exercice en cours et qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats de l'émetteur au cours de cette période;2° de toute modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport de gestion annuel qui pouvait influer significativement sur la situation financière ou les résultats de l'émetteur durant les six premiers mois de l'exercice en cours. S'il n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés et qu'il n'établit pas ses comptes statutaires conformément aux normes comptables internationales, l'émetteur visé à l'alinéa 1er rend publiques au moins les transactions entre parties liées, y compris le montant de ces transactions, la nature de la relation avec la partie liée ainsi que toute autre information sur les transactions nécessaire à l'appréciation de la situation financière de l'émetteur, si ces transactions présentent une importance significative et n'ont pas été conclues aux conditions normales du marché. Les informations sur les différentes transactions peuvent être agrégées en fonction de leur nature sauf lorsque des informations distinctes sont nécessaires pour comprendre les effets des transactions entre parties liées sur la situation financière de l'émetteur. § 7. Si le jeu d'états financiers résumés a fait l'objet d'un contrôle par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des états financiers, le rapport de contrôle est intégralement reproduit. La même règle s'applique dans le cas d'un examen limité. Si le jeu d'états financiers résumés n'a pas fait l'objet d'un contrôle ou d'un examen limité, l'émetteur le déclare dans son rapport.

Art. 14.§ 1er. Tout émetteur dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, publie une déclaration intermédiaire pendant le premier semestre de l'exercice et une autre déclaration intermédiaire pendant le second semestre de l'exercice.

Cette déclaration est établie dans un délai débutant dix semaines après le début du semestre concerné et se terminant six semaines avant la fin de ce semestre.

Elle contient des informations couvrant la période comprise entre le début du semestre concerné et sa date de publication.

Cette déclaration fournit : 1° une explication des événements et transactions importants qui ont eu lieu pendant la période considérée et de leur incidence sur la situation financière de l'émetteur et des entreprises qu'il contrôle; et 2° une description générale de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises qu'il contrôle, pendant la période considérée. § 2. Les émetteurs visés au § 1er qui, au plus tard deux mois après la fin des premier et troisième trimestres de l'exercice, publient des rapports financiers trimestriels qui, mutatis mutandis pour les périodes trimestrielles en question, ont été établis conformément aux règles énoncées à l'article 13, §§ 2 à 7, ou qui ont été établis conformément à des règles équivalentes du marché réglementé, ne sont pas tenus de publier les déclarations prévues au § 1er.

Sous-section II. - Obligations concernant les informations complémentaires

Art. 15.Les émetteurs d'actions admises à la négociation sur un marché réglementé publient sans délai toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions, y compris toute modification des droits attachés aux instruments dérivés émis par l'émetteur lui-même et donnant le droit d'acquérir des actions dudit émetteur.

Les émetteurs de titres, autres que des actions, admis à la négociation sur un marché réglementé publient sans délai toute modification des droits des détenteurs de titres autres que des actions, y compris toute modification des conditions relatives à ces titres qui est susceptible d'avoir une incidence indirecte sur ces droits, à la suite notamment d'une modification des conditions d'emprunt ou des taux d'intérêt.

Les émetteurs de titres admis à la négociation sur un marché réglementé rendent publiques sans délai les nouvelles émissions d'emprunts et en particulier toute garantie ou sûreté s'y rapportant.

Sous-section III. - Autres obligations

Art. 16.Sans préjudice de l'application des règles du droit des sociétés, les émetteurs mettent à la disposition du public, conformément à l'article 41, les projets de modifications de leur acte constitutif ou de leurs statuts, sans délai et au plus tard à la date de la convocation de l'assemblée générale qui doit voter sur la modification ou en être informée. Ils transmettent ces informations à l'entreprise de marché organisant le marché réglementé.

Sans préjudice de l'application des règles du droit des sociétés, les émetteurs de droit belge mettent à la disposition du public, conformément à l'article 41, les rapports spéciaux prévus par le Code des sociétés, dans les délais fixés par le Code des sociétés pour leur mise à disposition du public ou des détenteurs de titres. Section V. - Exemptions

Sous-section Ire. - Dispositions d'exception

Art. 17.Les articles 7, 8, 9, § 2, 10 et 15, alinéa 3, ne sont pas applicables aux titres admis à la négociation sur un marché réglementé qui ont été émis par l'Etat, les Communautés et les Régions ou les collectivités locales.

Sans préjudice de l'application de la législation relative à la publication des informations privilégiées, l'article 15, alinéa 3, n'est pas applicable à un organisme public international comptant au moins un Etat membre parmi ses membres.

Art. 18.§ 1er. La sous-section Ire de la section IV n'est pas applicable : 1° à un Etat et à ses collectivités régionales ou locales, à un organisme public international comptant au moins un Etat membre parmi ses membres, à la Banque centrale européenne et aux banques centrales nationales des Etats membres, émetteurs ou non d'actions ou d'autres titres;et 2° à une entité qui émet uniquement des titres de créance admis à la négociation sur un marché réglementé dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 50.000 euros ou, s'agissant de titres de créance libellés dans une monnaie autre que l'euro, pour lesquels la contre-valeur de la valeur nominale unitaire à la date d'émission est équivalente à au moins 50.000 euros. § 2. L'article 13 n'est pas applicable : 1° aux établissements de crédit dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé et qui ont, de manière continue ou répétée, émis uniquement des titres de créance, à condition que la valeur nominale totale de l'ensemble de ces titres de créance demeure inférieure à 100.000.000 euros et qu'ils n'aient pas publié de prospectus conformément à la Directive 2003/71/CE; 2° aux émetteurs qui existaient déjà au 31 décembre 2003 et qui émettent exclusivement des titres de créance inconditionnellement et irrévocablement garantis par l'Etat, les Communautés et les Régions ou les collectivités locales, sur un marché réglementé. Sous-section II. - Emetteurs relevant de pays tiers

Art. 19.Sans préjudice de l'application de l'article 27, la CBFA peut exempter les émetteurs dont le siège statutaire est situé dans un pays tiers, des obligations énoncées dans la section III et les sous-sections Ire et II de la section IV, à condition que la législation du pays tiers en question impose des obligations équivalentes ou que l'émetteur se conforme à la législation d'un pays tiers qui impose des obligations équivalentes.

Cette exemption ne peut toutefois porter sur les modalités de publication et de stockage des informations ou sur leurs modalités de transmission, telles que prévues par le titre V.

Art. 20.Un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 7, § 2, 1° et 2°, en ce qui concerne le contenu des informations relatives aux assemblées générales, si, en vertu de la législation de ce pays, un émetteur dont le siège statutaire est établi sur son territoire est tenu de fournir au moins des informations sur le lieu, le moment et l'ordre du jour des assemblées générales.

Art. 21.Un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 12, § 4, si, en vertu de la législation de ce pays, le rapport de gestion contient au moins les informations suivantes : 1° un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'émetteur, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires; 2° des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice;3° des indications sur l'évolution prévisible de l'émetteur. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de l'émetteur, l'analyse visée au 1° comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non-financière ayant trait à l'activité spécifique de l'émetteur.

Art. 22.Un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 13, §§ 5 et 6, si, en vertu de la législation de ce pays, un jeu d'états financiers résumés est requis en sus du rapport de gestion intermédiaire et que ce dernier contient au moins les informations suivantes : 1° une analyse de la période couverte;2° des indications sur l'évolution prévisible de l'émetteur sur les mois restants de l'exercice;3° pour les émetteurs d'actions, les principales transactions entre parties liées, si celles-ci ne sont pas déjà soumises à des obligations de publicité continue.

Art. 23.Un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 12, § 2, 3°, et à l'article 13, § 2, 3°, si, en vertu de la législation de ce pays, une ou plusieurs personnes au sein de l'émetteur assument la responsabilité des informations financières annuelles et semestrielles, et notamment des points suivants : 1° la conformité des états financiers avec le cadre de présentation des informations applicable ou avec les normes comptables applicables;2° la fidélité de l'analyse de la gestion figurant dans le rapport de gestion.

Art. 24.Un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 14, si, en vertu de la législation de ce pays, tout émetteur est tenu de publier des rapports financiers trimestriels.

Art. 25.Un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 12, § 3, alinéa 1er, si, en vertu de la législation de ce pays, la fourniture des comptes statutaires de l'émetteur n'est pas exigée mais que l'émetteur est tenu d'inclure dans ses comptes consolidés les informations suivantes : 1° pour les émetteurs d'actions, le calcul du dividende et la capacité de verser un dividende;2° pour les émetteurs de titres, le cas échéant, les exigences minimales de capital et de fonds propres, ainsi que la situation de trésorerie. Le cas échéant, ces émetteurs sont en mesure de fournir à la CBFA des informations contrôlées supplémentaires sur leurs comptes statutaires, en rapport avec les éléments d'information visés aux points 1° et 2°.

Ces informations peuvent être établies en application des normes comptables du pays tiers.

Art. 26.Un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées aux articles 11, § 2, alinéa 3, et 12, § 3, alinéa 3, en ce qui concerne les comptes statutaires si, en vertu de la législation de ce pays, un émetteur dont le siège statutaire est établi sur son territoire n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés, mais doit établir ses comptes statutaires en application des normes comptables internationales ou des normes comptables nationales du pays tiers équivalentes à ces normes.

Aux fins de l'équivalence, si ces informations financières ne respectent pas lesdites normes, elles doivent être présentées sous la forme d'états financiers retraités.

Sans préjudice des dispositions adoptées aux fins de la transposition de la Directive 2006/43/CE, les comptes statutaires doivent être contrôlés de manière indépendante.

Art. 27.Les émetteurs dont le siège statutaire est situé dans un pays tiers, sont exemptés des obligations relatives aux normes comptables applicables, dans les cas où et dans les conditions auxquelles les règles européennes prises en exécution de l'article 23.4, deuxième alinéa, de la Directive 2004/109/CE - telles que la Décision 2006/891/CE de la Commission du 4 décembre 2006 concernant l'utilisation, par les émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers, d'informations préparées conformément à des normes comptables acceptées sur le plan international - considèrent les normes comptables du pays tiers appliquées par l'émetteur concerné comme équivalentes ou autorisent leur utilisation pendant une période transitoire. CHAPITRE II. - Emetteurs dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé belge, mais dont la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine Section Ire. - Emetteurs concernés

Art. 28.Le présent chapitre s'applique aux émetteurs qui ne sont pas visés à l'article 3, alinéa 1er, et dont les titres sont, exclusivement ou non, admis à la négociation sur un marché réglementé belge. Il n'est toutefois pas applicable aux parts d'organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé. Section II. - Mesures conservatoires

Art. 29.Lorsque la CBFA constate qu'un émetteur visé à l'article 28 a commis des irrégularités au regard de la Directive 2004/109/CE, ou n'a pas respecté ses obligations, elle fait part de ses constatations à l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine au sens de la Directive 2004/109/CE. Lorsqu'un émetteur visé à l'article 28 continue à enfreindre les dispositions légales ou réglementaires concernées, en dépit des mesures adoptées par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine, ou parce que ces mesures s'avèrent inadéquates, la CBFA peut, après en avoir informé l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine et, sauf urgence, avoir permis à l'intéressé de faire valoir ses observations selon les modalités et dans les délais qu'elle détermine, prendre toutes les mesures adéquates en vue d'assurer la protection des investisseurs. Elle peut notamment prendre les mesures visées à l'article 34, § 1er, 1°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, ainsi que celles visées à l'article 43, étant entendu que ces mesures peuvent être prises pour cause de non-respect par l'émetteur des dispositions légales ou réglementaires de l'Etat membre d'origine. La CBFA informe également et le plus rapidement possible la Commission européenne des mesures prises. Section III. - Obligations des émetteurs dont les titres

sont exclusivement admis à la négociation sur un marché réglementé belge

Art. 30.Les émetteurs visés à l'article 28 dont les titres sont exclusivement admis à la négociation sur un marché réglementé belge rendent publiques, conformément aux articles 35, § 1er, 36 et 37, les informations réglementées visées dans la législation nationale en vigueur adoptée aux fins de la transposition de l'article 2.1.k. de la Directive 2004/109/CE, qu'ils sont tenus de rendre publiques en vertu de cette législation.

Ils transmettent simultanément ces informations à la CBFA, conformément à l'article 42.

TITRE III. - Dispositions d'exécution concernant la publication des informations privilégiées

Art. 31.Pour l'application du présent titre, il y a lieu d'entendre par "information privilégiée " toute information au sens de l'article 2, 14°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, qui concerne directement l'émetteur, en ce compris tout changement significatif concernant des informations qui ont déjà été rendues publiques.

Art. 32.Les émetteurs visés à l'article 10, § 1er, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer qui, en vertu du § 1er, alinéa 3, de l'article précité, ont différé la publication d'une information privilégiée, prennent, afin d'assurer la confidentialité de l'information en question, les mesures nécessaires : 1° pour empêcher l'accès à cette information aux personnes autres que celles qui en ont besoin pour exercer leurs fonctions;2° pour veiller à ce que toute personne ayant accès à cette information soit dûment sensibilisée aux obligations légales et réglementaires liées à cet accès et soit informée des sanctions prévues en cas d'utilisation illicite ou de diffusion indue de cette information;3° pour permettre une publication immédiate de ladite information dans le cas où ils ne seraient pas en mesure d'assurer sa confidentialité, sans préjudice du prescrit de l'article 10, § 1er, alinéa 5, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer.

Art. 33.L'article 10, § 1er, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer et l'article 32 ne sont pas applicables aux opérations effectuées pour des raisons qui relèvent de la politique monétaire, de change ou de gestion de la dette publique par un Etat membre de l'Espace économique européen, par le Système européen des banques centrales, par la Banque centrale européenne, par une Banque centrale nationale, par le Fonds des Rentes, par les communautés, les régions, la Commission communautaire française, les provinces, les communes, les agglomérations et les fédérations de communes, ou par toute personne agissant pour le compte de ceux-ci.

TITRE IV. - Informations à faire figurer dans le rapport de gestion

Art. 34.Pour un émetteur de droit belge dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un marché réglementé, le rapport de gestion, tel que visé aux articles 95 et 119 du Code des sociétés, expose et, le cas échéant, explique les éléments suivants lorsque ces éléments sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition : 1° la structure du capital, avec le cas échéant une indication des différentes catégories d'actions et, pour chaque catégorie d'actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage du capital social total qu'elle représente;2° toute restriction légale ou statutaire au transfert de titres;3° les détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits;4° le mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier;5° toute restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote;6° les accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote;7° les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur;8° les pouvoirs de l'organe d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter desactions;9° tous les accords importants auxquels l'émetteur est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l'émetteur à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à l'émetteur;cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales; 10° tous les accords entre l'émetteur et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition. TITRE V. - Publication, stockage et transmission des informations CHAPITRE Ier. - Publication

Art. 35.§ 1er. Sans préjudice de l'application éventuelle des règles du droit des sociétés, les émetteurs visés à l'article 3 rendent publiques les informations réglementées de manière à ce que : 1° il soit possible d'y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires;2° elles puissent atteindre le plus large public possible;et 3° il s'écoule un laps de temps aussi court que possible entre leur diffusion en Belgique et leur diffusion dans les autres Etats membres. Les émetteurs ne peuvent facturer aux investisseurs des frais particuliers pour la fourniture de ces informations.

Ils recourent à des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen. § 2. Les émetteurs visés à l'article 10, § 1er, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer veillent notamment, avec une attention raisonnable, à synchroniser le mieux possible la divulgation d'informations privilégiées au sens de l'article 31 entre toutes les catégories d'investisseurs, dans tous les Etats membres où ils ont demandé ou accepté l'admission de leurs instruments financiers à la négociation sur un marché réglementé.

La publication d'informations privilégiées ne peut être combinée, d'une manière susceptible d'induire en erreur, avec la publicité faite pour les activités de l'émetteur.

Art. 36.§ 1er. Les émetteurs visés à l'article 3 communiquent les informations réglementées aux médias dans leur intégralité et sans modification.

Dans le cas des informations visées aux articles 12, 13 et 14, cette exigence est réputée respectée si un avis est communiqué aux médias et mentionne les sites web sur lesquels les informations en question sont le cas échéant disponibles, en sus du mécanisme de stockage visé à l'article 41.

Les émetteurs mettent, en outre, l'information visée à l'article 12 à la disposition du public sous la forme d'une brochure. § 2. Les émetteurs communiquent les informations réglementées aux médias d'une manière qui garantisse la sécurité de la communication, qui minimise le risque de modification des données et d'accès non autorisé et qui apporte toute certitude quant à leur source.

Afin de garantir une réception sûre des informations réglementées, ils remédient le plus tôt possible à toute défaillance ou interruption de leur transmission.

Les émetteurs ne peuvent être tenus responsables des défaillances ou des dysfonctionnements des systèmes utilisés par les médias auxquels les informations réglementées ont été transmises. § 3. Les émetteurs communiquent les informations réglementées aux médias selon des modalités : 1° signalant clairement qu'il s'agit d'informations réglementées;2° mentionnant clairement l'identité de l'émetteur concerné;3° indiquant clairement l'objet des informations réglementées;4° précisant clairement l'heure et la date de la transmission des informations par l'émetteur;5° signalant, le cas échéant, clairement que l'émetteur a mis un embargo sur les informations.

Art. 37.Les émetteurs visés à l'article 3 sont en mesure de communiquer sur demande à la CBFA les éléments suivants concernant toute publication d'informations réglementées : 1° le nom de la personne qui a transmis les informations aux médias;2° le détail des mesures de sécurité;3° l'heure et la date auxquelles les informations ont été transmises aux médias;4° le moyen par lequel les informations ont été transmises;5° le cas échéant, les détails de tout embargo mis par l'émetteur sur les informations réglementées.

Art. 38.Les émetteurs visés à l'article 3 rendent publiques, conformément aux articles 35, § 1er, 36 et 37, les informations divulguées dans un pays tiers qui peuvent revêtir de l'importance pour le public dans l'Espace économique européen, même si ces informations ne sont pas des informations réglementées.

L'article 36, § 1er, alinéa 2, s'applique par analogie aux informations de volume important.

Art. 39.Lorsque des titres ont été admis à la négociation sur un marché réglementé sans l'autorisation de l'émetteur, les articles 30 et 35 à 38 ne s'appliquent pas à l'émetteur, mais à la personne qui a demandé l'admission de ces titres à la négociation sur un marché réglementé sans l'autorisation de l'émetteur.

Art. 40.Les émetteurs visés à l'article 3 dont les titres sont exclusivement admis à la négociation sur un marché réglementé dans un seul Etat membre autre que la Belgique, ne sont pas tenus, lorsqu'ils publient des informations réglementées, de se conformer aux dispositions des articles 35 à 37. Cette règle s'applique également à la personne visée à l'article 39. CHAPITRE II. - Stockage

Art. 41.Les émetteurs visés à l'article 3 placent, au moment de leur publication ou au moment où elles sont mises à la disposition du public ou des détenteurs de titres, toutes les informations visées par le présent arrêté sur leur site web, lequel répond aux conditions suivantes : 1° le site comporte une partie distincte, mise à jour, réservée à ces informations, et accessible librement, facilement et gratuitement pour tous;2° le site comprend un calendrier des publications périodiques de l'émetteur, et, en cas de report d'une publication, le site annonce ce report;3° le site reprend les prospectus qui concernent l'admission de titres de l'émetteur à la négociation sur un marché réglementé, pour autant que cette admission se fasse à sa demande ou avec son accord;4° le site permet aux détenteurs de titres et à toute personne intéressée, après s'être inscrits, de recevoir toutes les informations visées par le présent arrêté gratuitement par courrier électronique envoyé simultanément à la publication;5° le site reprend toutes les informations visées par le présent arrêté que l'émetteur a publiées au cours des cinq dernières années; et 6° le site respecte des normes de qualité minimales en matière de sécurité et d'enregistrement de la date. La CBFA peut imposer aux émetteurs, par voie de règlement pris sur la base de l'article 64 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, des conditions techniques additionnelles à l'utilisation de leur site web pour y placer les informations visées par le présent arrêté.

La CBFA place sur son site web un lien hypertexte renvoyant aux sites web des émetteurs. Les émetteurs lui prêtent, à cet effet, leur concours. CHAPITRE III. - Transmission des informations à la CBFA

Art. 42.Les émetteurs visés à l'article 3 transmettent à la CBFA sans délai et au plus tard au moment où ces informations sont publiées ou mises à la disposition du public ou des détenteurs de titres, toutes les informations visées par le présent arrêté.

La transmission des informations à la CBFA peut s'effectuer par voie électronique, conformément aux modalités établies par la CBFA. TITRE VI. - Pouvoirs de la CBFA

Art. 43.§ 1er. Lorsque la CBFA estime : 1° que l'information mise à la disposition des détenteurs de titres ou du public par l'émetteur conformément au présent arrêté est incomplète ou n'est pas suffisante pour que ceux-ci puissent, en connaissance de cause, apprécier la situation, l'activité et les résultats de l'émetteur ou l'opération, et notamment, lorsque les communiqués annuels, les rapports financiers annuels, semestriels ou trimestriels ou les déclarations, tels que visés à l'article 14, § 1er, ne donnent pas une image complète et fidèle ou risquent d'induire le public en erreur sur la situation, l'activité ou les résultats de l'émetteur;2° que cette information n'est pas mise à la disposition des détenteurs de titres ou du public dans les délais prévus par le présent arrêté ou, pour les émetteurs de droit belge, dans les délais prévus par ou en vertu du Code des sociétés;3° qu'une atteinte est ou risque d'être portée à l'égalité de traitement des détenteurs de titres;4° que l'émetteur ne se conforme pas à une ou plusieurs obligations qui lui incombent en vertu du présent arrêté ou en vertu de l'article 10, § 2, alinéas 3 à 5, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer;5° que l'émetteur ne rend pas les informations publiques en temps opportun afin de garantir un accès optimal et égal du public dans tous les Etats membres où les titres sont négociés; elle en avise l'émetteur concerné et l'invite à lui faire part de ses observations dans le délai qu'elle fixe.

Passé le délai fixé par la CBFA, celle-ci peut rendre public un avertissement aux frais de l'émetteur, selon les modalités qu'elle détermine. Si elle l'estime approprié, cet avertissement peut différer de sa position initiale pour tenir compte des observations formulées par l'émetteur. § 2. En cas d'application de l'article 34, § 1er, 3°, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003391 source ministere des finances Loi complétant, en ce qui concerne les voies de recours contre les décisions prises par le ministre, par la CBF, par l'OCA et par les entreprises de marché et en ce qui concerne l'intervention de la CBF et de l'OCA devant les juridictions répressives, la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et modifiant diverses autres dispositions légales type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, la CBFA invite l'émetteur à lui faire part de ses observations éventuelles, notamment des raisons de son omission de publier les informations, dans le délai qu'elle détermine. Passé ce délai, la CBFA peut procéder elle-même à cette publication, aux frais de l'émetteur. § 3. Lorsque des titres ont été admis à la négociation sur un marché réglementé sans l'autorisation de l'émetteur, la CBFA peut exercer les pouvoirs visés aux §§ 1er et 2 non seulement à l'égard de l'émetteur mais également à l'égard de la personne qui a demandé l'admission à la négociation sans l'autorisation de celui-ci. § 4. La CBFA peut, dans des cas exceptionnels, exiger que l'émetteur lui transmette les informations visées par le présent arrêté préalablement à leur publication et suivant les modalités qu'elle détermine, pour permettre un contrôle a priori.

TITRE VII. - Dispositions modificatives, abrogatoires et transitoires, entrée en vigueur et disposition exécutoire

Art. 44.L'article 7 de l'arrêté royal du 14 décembre 2006 relatif au marché d'instruments financiers Alternext et modifiant l'arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché, est remplacé par la disposition suivante : "

Art. 7.§ 1er. L'article 10 de la loi, hormis le § 2, alinéa 4, et les §§ 3, 4 et 5, est applicable aux émetteurs dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur Alternext, étant entendu que toute référence faite au marché réglementé ou au marché réglementé belge doit être comprise comme une référence à Alternext et que toute référence faite aux émetteurs visés au § 3 de cet article doit être comprise comme une référence aux émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur Alternext. § 2. Les dispositions suivantes de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé sont applicables aux émetteurs dont les instruments financiers ou les titres, selon la disposition concernée, sont admis aux négociations sur Alternext, étant entendu que toute référence faite au marché réglementé doit être comprise comme une référence à Alternext et étant entendu que les dispositions qui s'appliquent aux émetteurs visés à l'article 3 de l'arrêté précité sont déclarées applicables aux émetteurs dont les titres sont admis aux négociations sur Alternext et que les dispositions qui s'appliquent aux émetteurs visés à l'article 10, § 1er, de la loi sont déclarées applicables aux émetteurs dont les instruments financiers sont admis, à leur demande ou avec leur accord, aux négociations sur Alternext : 1° l'article 2, hormis les 5°, 6° et 20°;2° les articles 5 à 9;3° les articles 11 et 12;4° l'article 13, hormis le § 2, 2° et 3°, b), et les §§ 5 et 6;5° les articles 15 à 23;6° les articles 25 à 27;7° les articles 31 à 34;8° l'article 35, étant entendu que les émetteurs dont les titres sont admis aux négociations sur Alternext : a) rendent publiques, par dérogation au § 1er, alinéa 1er, 3°, les informations réglementées de manière à ce qu'il s'écoule un laps de temps aussi court que possible entre leur diffusion en Belgique et leur diffusion dans les autres Etats membres où leurs titres sont admis, à leur demande ou avec leur accord, aux négociations sur un marché réglementé ou sur un MTF;b) recourent, par dérogation au § 1er, alinéa 3, à des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public en Belgique et dans les autres Etats membres où leurs titres sont admis, à leur demande ou avec leur accord, aux négociations sur un marché réglementé ou sur un MTF;c) veillent notamment, par dérogation au § 2, avec une attention raisonnable, à synchroniser le mieux possible la divulgation d'informations privilégiées au sens de l'article 31 entre toutes les catégories d'investisseurs, dans tous les Etats membres où ils ont demandé ou accepté l'admission de leurs instruments financiers à la négociation sur un marché réglementé ou sur un MTF;9° les articles 36 à 39;10° l'article 41, hormis l'alinéa 1er, 4°, et l'alinéa 3;11° les articles 42 et 43;12° l'article 46, hormis le § 2, alinéa 1er, 2° et 3°, et alinéa 2;13° l'article 48. Toutefois, les émetteurs dont les titres sont admis aux négociations sur Alternext ne sont pas tenus d'établir leurs comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales, mais peuvent les établir conformément au référentiel comptable applicable, basé sur le droit national de l'émetteur. Il en résulte : 1° que les états financiers contrôlés comprennent, par dérogation à l'article 12, § 3, alinéa 1er, les comptes consolidés établis conformément aux normes comptables internationales ou conformément au référentiel comptable applicable précité, ainsi que les comptes statutaires de l'émetteur, établis conformément au droit national de l'émetteur;et 2° que l'article 11, § 2, alinéa 2, et l'article 13, § 3, s'appliquent uniquement si l'émetteur établit ses comptes consolidés ou statutaires conformément aux normes comptables internationales;si tel n'est pas le cas, l'article 11, § 2, alinéa 3, et l'article 13, § 4, sont respectivement applicables, étant entendu que lorsque l'émetteur doit dans ce cas établir des comptes consolidés : a) pour l'application de l'article 11, § 2, alinéa 3, les données chiffrées comprennent, à titre supplémentaire, la quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence et le résultat consolidé, ainsi que la part du groupe dans celui-ci;b) pour l'application de l'article 13, § 4, alinéa 1er, le jeu d'états financiers résumés contient au moins un bilan consolidé résumé et un compte de résultats consolidé résumé, ainsi que des notes explicatives concernant ces comptes. Les émetteurs relevant de pays tiers sont toutefois tenus de fournir des informations plus détaillées ou des informations supplémentaires si les données chiffrées figurant dans le communiqué visé à l'article 11, ainsi que les comptes consolidés ou statutaires, les états financiers intermédiaires et les rapports de gestion y afférents visés aux articles 12 et 13, ne sont pas conformes aux dispositions prévues par ou en application des règlements ou Directives européens et ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur. "

Art. 45.L'arrêté royal du 31 mars 2003 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge, modifié par les arrêtés royaux des 28 janvier 2005, 22 décembre 2005, 5 mars 2006 et 4 octobre 2006, est abrogé, sauf en ce qui concerne l'application du régime transitoire prévu par les articles 46 et 48.

Art. 46.§ 1er. Pour les informations relatives à des périodes comptables se clôturant avant le 31 décembre 2007 ou à cette date, les émetteurs visés à l'article 3 ne sont pas tenus de se conformer aux dispositions du chapitre Ier, section IV, sous-section Ire, ni aux règles de publication, de stockage et de transmission visées au titre V, même si ces informations sont publiées après l'entrée en vigueur du présent arrêté, à condition de respecter l'arrêté royal du 31 mars 2003 précité, dans la mesure où ils tombaient dans le champ d'application de cet arrêté. § 2. Pour les informations relatives à des périodes comptables commençant avant le 31 décembre 2007 et se clôturant après cette date : 1° les émetteurs visés à l'article 3 ne sont pas tenus de se conformer aux articles 11, 12 et 13, à condition de respecter les obligations prévues par les articles 8, 10 et 12 de l'arrêté royal du 31 mars 2003 précité;2° ces émetteurs ne sont pas tenus de se conformer à l'article 14;3° ces émetteurs respectent, s'ils publient un communiqué trimestriel, les obligations prévues par l'article 9 de l'arrêté royal du 31 mars 2003 précité. Toutefois, les émetteurs qui font usage de la possibilité visée à l'alinéa 1er, sont tenus, sauf si les publications concernées ont déjà eu lieu préalablement à l'entrée en vigueur du présent arrêté : 1° de publier les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire visés à l'article 10 de l'arrêté royal du 31 mars 2003 précité, dans le délai visé à l'article 12;2° de publier le communiqué semestriel visé à l'article 8 de l'arrêté royal du 31 mars 2003 précité, dans le délai visé à l'article 13;3° de respecter les règles en matière de publication et de stockage et en matière de transmission à la CBFA visées au titre V. Les émetteurs sont en outre tenus, par dérogation à l'alinéa 1er, 1°, de se conformer aux articles 11 et 12 pour l'exercice commençant le 1er juillet 2007 ou après cette date. § 3. Pour les informations relatives à des périodes comptables commençant le 1er janvier 2008 ou après cette date, les émetteurs visés à l'article 3 respectent intégralement le présent arrêté. § 4. Pour l'application des §§ 1er, 2 et 3, la date de début ou de fin d'une période comptable est déterminée sur la base du début ou de la fin de la période couverte par le communiqué, le rapport ou la déclaration en question, quelle que soit la date de début ou de fin de l'exercice dont cette période comptable fait partie. § 5. Par dérogation à l'article 13, § 4, alinéa 4, les émetteurs de titres de créance ne doivent présenter un compte de résultats résumé comparatif que pour les exercices qui commencent le 1er janvier 2009 ou après cette date.

Art. 47.Sans préjudice de l'application de l'article 46, les émetteurs visés à l'article 9 du Règlement (CE) n° 1606/2002 : 1° ne sont pas tenus, par dérogation à l'article 12, § 3, d'établir leurs états financiers conformément à ce règlement, pour autant que le droit interne de l'Etat membre dans lequel l'émetteur a son siège statutaire ait levé l'option prévue à l'article 9 dudit règlement;2° ne sont pas tenus, par dérogation à l'article 13, § 3, d'établir leurs états financiers intermédiaires conformément à la norme comptable internationale applicable à l'information financière intermédiaire, avant l'exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date. Sans préjudice de l'application de l'article 46, les émetteurs dont le siège statutaire est situé dans un pays tiers ne sont pas tenus d'établir leurs états financiers conformément à l'article 12 ou à l'article 13 avant l'exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date, à condition d'établir leurs états financiers conformément aux normes acceptées sur le plan international qui sont visées à l'article 9 du Règlement (CE) n° 1606/2002.

Art. 48.Les émetteurs visés à l'article 3 qui, à la date d'entrée en vigueur du présent arrêté, ne disposent pas encore d'un site web répondant aux conditions prévues à l'article 41, prennent les mesures nécessaires afin de créer un site web répondant auxdites conditions dans un délai de trois mois suivant l'entrée en vigueur du présent arrêté.

Tant qu'ils n'ont pas créé de site web répondant aux conditions susvisées, ces émetteurs se conforment, durant la période transitoire en question, à l'article 14, § 4, de l'arrêté royal du 31 mars 2003 précité.

Art. 49.Le présent arrêté entre en vigueur le 1er janvier 2008.

Art. 50.Les articles 1er, 2, 42 et 61 de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer entrent en vigueur à la date d'entrée en vigueur du présent arrêté.

Art. 51.Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 14 novembre 2007.

ALBERT Par le Roi : Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances, D. REYNDERS