26 MARS 2014. - Arrêté royal modifiant l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé

RAPPORT AU ROI Sire, L'arrêté soumis à Votre signature a pour objet de faire usage de l'habilitation qui Vous est octroyée par l'article 10, § 2, de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, en ce qui concerne les obligations incombant aux émetteurs d'instruments financiers sur le plan des informations à fournir au public et en ce qui concerne les obligations à respecter à l'égard des détenteurs d'instruments financiers, afin d'assurer d'ores et déjà la transposition en droit belge d'une partie des dispositions de la Directive 2013/50/UE. COMMENTAIRE DES ARTICLES Article 1er Cet article précise que l'arrêté royal assure la transposition partielle de la Directive 2013/50/UE. Article 2 La modification de l'article 7 a pour but de mieux faire la distinction entre les obligations qui incombent aux émetteurs d'actions et celles qui incombent aux émetteurs de titres de créance.

Article 3 L'article 12, § 1er, alinéa 2, de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, qui oblige les émetteurs de droit belge à publier leur rapport financier annuel au plus tard quinze jours avant leur assemblée générale annuelle, doit être adapté afin de tenir compte des modifications qui ont été apportées au Code des sociétés par la loi du 20 décembre 2010Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/12/2010 pub. 18/04/2011 numac 2011009014 source service public federal justice Loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées fermer.

En ce qui concerne les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, cela n'a pas de sens de continuer à préciser dans l'arrêté que la publication de leur rapport financier annuel doit intervenir au plus tard quinze jours seulement avant leur assemblée générale annuelle. En effet, conformément à l'article 533bis, § 2, C.Soc., ces émetteurs sont tenus de mettre à la disposition du public, sur leur site internet, les éléments constitutifs de ce rapport financier annuel (dont les comptes annuels, statutaires et consolidés, le rapport de gestion et le rapport du commissaire) trente jours au moins avant leur assemblée générale. Pour éviter toute contradiction entre les deux textes, le délai de quinze jours est dès lors porté à trente jours pour ces émetteurs.

Article 4 Cette disposition prolonge le délai imparti pour la publication des rapports financiers semestriels, en le faisant passer de deux à trois mois à compter de la fin du semestre couvert. Cette prolongation est opérée afin de tenir compte d'une évolution récente dans la réglementation européenne.

L'article 1(4) de la Directive 2013/50/UE permet, en effet, de prolonger le délai précité d'un mois, en vue d'offrir une plus grande flexibilité et de réduire ainsi les charges administratives. La prolongation de ce délai devrait permettre aux petits et moyens émetteurs de bénéficier d'une attention accrue des participants du marché lors de la publication de leurs rapports financiers semestriels. En effet, pour la plupart des sociétés cotées, une publication dans les deux mois à compter de la fin du premier semestre signifie une publication au plus tard le 31 août. Comme un délai de deux mois est relativement court et que le mois d'août n'est pas, de surcroît, le mois le plus approprié pour publier des informations financières, l'on assiste toujours à une grande concentration de publications à la fin du mois d'août. Pour les petits et moyens émetteurs qui publient leur rapport financier semestriel à la fin du mois d'août, il est ainsi quasiment impossible de bénéficier de l'attention des participants du marché. C'est la raison pour laquelle le Gouvernement, dans le souci d'assurer une meilleure répartition dans le temps des publications de rapports financiers semestriels, propose d'opter pour la possibilité offerte par la directive de prolonger d'un mois le délai ultime prévu pour la publication des rapports financiers semestriels.

Article 5 L'article 5 vise à abroger l'article 14 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007. Cette disposition, qui oblige les émetteurs d'actions à publier deux fois par an une déclaration intermédiaire ou un rapport financier trimestriel, est abrogée pour tenir compte d'une évolution récente dans la réglementation européenne.

L'obligation de publier des déclarations intermédiaires ou des rapports financiers trimestriels avait été instaurée par la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Elle a ensuite été supprimée par l'article 1(5) de la Directive 2013/50/UE, qui modifie la directive précitée sur ce plan. Le considérant (4) de la Directive 2013/50/UE invoque deux raisons pour expliquer cette suppression. La première raison est la volonté d'alléger la charge administrative qu'entraînent les obligations liées à l'admission à la négociation sur un marché réglementé, en particulier pour les petits et moyens émetteurs, dans le but d'améliorer l'accès de ces derniers aux capitaux. La deuxième raison est la volonté de réduire la pression à court terme qui pèse sur les émetteurs, d'une part, et d'encourager la création de valeur durable et les stratégies d'investissement à long terme, d'autre part.

Le Gouvernement souscrit pleinement à ces deux objectifs. Il estime que la publication obligatoire d'informations trimestrielles sous la forme de déclarations intermédiaires ou de rapports financiers trimestriels peut être supprimée, sans porter atteinte à la protection des investisseurs. Celle-ci est en effet suffisamment garantie par la publication obligatoire de rapports financiers annuels et semestriels, d'une part, et de toute information privilégiée, d'autre part. Les sociétés cotées pourront bien entendu continuer à publier des déclarations intermédiaires ou des rapports financiers trimestriels sur base volontaire.

Article 6 Cette disposition a pour objet de supprimer l'obligation qui incombe aux émetteurs d'actions de rendre publiques sans délai les nouvelles émissions d'emprunts et en particulier toute garantie ou sûreté s'y rapportant. Elle vise à transposer l'article 1(11) de la Directive 2013/50/UE. Selon le considérant (24) de la Directive 2013/50/UE, l'obligation au titre de la Directive 2004/109/CE de rendre publiques les nouvelles émissions d'emprunts a engendré en pratique de nombreux problèmes de mise en oeuvre et son application est jugée complexe. En outre, cette exigence recouvre partiellement celles prévues par les directives "prospectus" et "abus de marché" et n'apporte pas beaucoup d'informations supplémentaires au marché. Le Gouvernement souscrit à ces considérations et propose dès lors d'abroger l'article 15, alinéa 3, de l'arrêté royal du 14 novembre 2007.

Article 7 Les renvois faits par l'article 17 à l'alinéa 3 de l'article 15, qui est abrogé par l'article 6 du présent arrêté, sont eux aussi supprimés.

Article 8 Puisque l'article 14 est abrogé, la phrase introductive de l'article 18, § 1er, doit être adaptée.

Le FESF est par ailleurs ajouté à la liste des émetteurs qui ne sont pas tenus d'établir des rapports financiers annuels ou semestriels.

Cet ajout vise à transposer l'article 1(6) de la Directive 2013/50/UE. Article 9 Puisque l'obligation de publier des informations trimestrielles est supprimée, la disposition concernant l'équivalence des obligations imposées en la matière par la législation de pays tiers doit elle aussi être abrogée.

Article 10 La modification de l'article 42 a pour but de préciser que le calendrier financier, tel que visé à l'article 41, § 1er, 2°, bien qu'il soit considéré comme faisant partie des "informations visées par le présent arrêté", ne doit pas être transmis à la FSMA. Article 11 La modification de l'article 43, § 1er, alinéa 1er, 1°, découle de l'abrogation de l'article 14 du présent arrêté.

J'ai l'honneur d'être, Sire, De Votre Majesté, le très respectueux et fidèle serviteur, Le Ministre des Finances, K. GEENS

AVIS 55.476/2 DU 19 MARS 2014 DU CONSEIL D'ETAT, SECTION DE LEGISLATION, SUR UN PROJET D'ARRETE ROYAL `MODIFIANT L'ARRETE ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007 RELATIF AUX OBLIGATIONS DES EMETTEURS D'INSTRUMENTS FINANCIERS ADMIS A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE REGLEMENTE' Le 21 février 2014, le Conseil d'Etat, section de législation, a été invité par le Ministre des Finances à communiquer un avis, dans un délai de trente jours prorogé, sur un projet d'arrêté royal `modifiant l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé'.

Le projet a été examiné par la deuxième chambre le 19 mars 2014 .

La chambre était composée de Pierre Vandernoot, conseiller d'Etat, président, Martine Baguet et Luc Detroux, conseillers d'Etat, Yves De Cordt et Jacques Englebert, assesseurs, et Bernadette Vigneron, greffier.

Le rapport a été présenté par Jean-Luc Paquet, premier auditeur.

La concordance entre la version française et la version néerlandaise a été vérifiée sous le contrôle de Martine Baguet .

L'avis, dont le texte suit, a été donné le 19 mars 2014 .

Comme la demande d'avis est introduite sur la base de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2° , des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat, la section de législation limite son examen au fondement juridique du projet, à la compétence de l'auteur de l'acte ainsi qu'à l'accomplissement des formalités préalables, conformément à l'article 84, § 3, des lois coordonnées précitées.

Sur ces trois points, le projet n'appelle aucune observation.

Le greffier, B. Vigneron.

Le président, P. Vandernoot.

26 MARS 2014. - Arrêté royal modifiant l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers fermer relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, l'article 10, § 2, remplacé par la loi du 2 mai 2007 et modifié par la loi du 17 juillet 2013;

Vu l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé;

Vu l'avis de la FSMA, donné le 18 février 2014;

Vu l'avis n° 55.476 du Conseil d'Etat, donné le 19 mars 2014, en application de l'article 84, § 1er, alinéa 1er, 2°, des lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973;

Sur la proposition du Ministre des Finances, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Le présent arrêté assure la transposition partielle de la Directive 2013/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2013 modifiant la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation et la Directive 2007/14/CE de la Commission portant modalités d'exécution de certaines dispositions de la Directive 2004/109/CE.

Art. 2.A l'article 7 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, les modifications suivantes sont apportées : 1° le paragraphe 1er est complété par la phrase suivante : "Ils rendent en particulier publique dans les meilleurs délais la désignation d'un établissement financier comme mandataire auprès duquel les détenteurs de titres peuvent exercer leurs droits financiers en Belgique."; 2° le paragraphe 2 est remplacé par ce qui suit : " § 2.Les émetteurs d'actions admises à la négociation sur un marché réglementé rendent en outre publiques dans les meilleurs délais : 1° des informations sur le lieu, le moment et l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires, sur le nombre total d'actions et de droits de vote et sur le droit des actionnaires de participer à ces assemblées; 2° toutes les informations relatives aux droits liés à la détention des actions et, notamment, des informations concernant l'attribution ou le paiement de dividendes et l'émission de nouvelles actions, y compris des informations sur les modalités éventuelles d'attribution, de souscription, d'annulation ou de conversion."; 3° l'article est complété par un paragraphe 3 rédigé comme suit : " § 3.Les émetteurs de titres de créance admis à la négociation sur un marché réglementé rendent en outre publiques dans les meilleurs délais : 1° des informations sur le lieu, le moment et l'ordre du jour des assemblées générales des détenteurs de titres de créance et sur le droit des détenteurs de titres de créance de participer à ces assemblées; 2° toutes les informations relatives aux droits liés à la détention des titres de créance et, notamment, des informations concernant le paiement des intérêts, l'exercice des droits éventuels de conversion, d'échange, de souscription ou d'annulation et le remboursement.".

Art. 3.A l'article 12, § 1er, du même arrêté, l'alinéa 2, inséré par l'arrêté royal du 14 février 2008, est remplacé par ce qui suit : "Sans préjudice de l'application de l'alinéa 1er, les émetteurs de droit belge dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, publient leur rapport financier annuel au plus tard trente jours avant leur assemblée générale annuelle, et les autres émetteurs de droit belge publient leur rapport financier annuel au plus tard quinze jours avant leur assemblée générale annuelle.".

Art. 4.A l'article 13, § 1er, du même arrêté, les mots "deux mois" sont remplacés par les mots "trois mois".

Art. 5.L'article 14 du même arrêté est abrogé.

Art. 6.A l'article 15 du même arrêté, l'alinéa 3 est abrogé.

Art. 7.A l'article 17 du même arrêté, modifié par l'arrêté royal du 23 février 2010, les modifications suivantes sont apportées : 1° à l'alinéa 1er, les mots ", 15, alinéa 3," sont supprimés;2° l'alinéa 2 est abrogé.

Art. 8.A l'article 18, § 1er, du même arrêté, modifié par l'arrêté royal du 26 septembre 2013, les modifications suivantes sont apportées : a) la phrase introductive est remplacée par ce qui suit : "Les articles 11, 12 et 13 ne sont pas applicables :"; b) le 1° est remplacé par ce qui suit : "1° à un Etat et à ses collectivités régionales ou locales, à un organisme public international comptant au moins un Etat membre parmi ses membres, à la Banque centrale européenne, au FESF et à tout autre mécanisme établi en vue de préserver la stabilité financière de l'union monétaire européenne en prêtant une assistance financière temporaire à des Etats membres dont la monnaie est l'euro, et aux banques centrales nationales des Etats membres, émetteurs ou non d'actions ou d'autres titres;".

Art. 9.L'article 24 du même arrêté est abrogé.

Art. 10.A l'article 42 du même arrêté, modifié par l'arrêté royal du 23 février 2010, un alinéa rédigé comme suit est inséré entre les alinéas 1er et 2 : "Par dérogation à l'alinéa 1er, le calendrier des publications périodiques de l'émetteur, tel que visé à l'article 41, § 1er, 2°, n'est pas transmis à la FSMA.".

Art. 11.A l'article 43, § 1er, alinéa 1er, 1°, du même arrêté, les mots ", les rapports financiers annuels, semestriels ou trimestriels ou les déclarations, tels que visés à l'article 14, § 1er," sont remplacés par les mots "ou les rapports financiers annuels ou semestriels".

Art. 12.Le ministre qui a les Finances dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 26 mars 2014.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre des Finances, K. GEENS