9 JUILLET 2002. - Arrêté royal fixant les statuts de la Loterie Nationale

RAPPORT AU ROI Sire, Le projet d'arrêté royal soumis pour signature à Votre Majesté après délibération en Conseil des Ministres, tend à l'exécution de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, particulièrement à l'exécution de l'article 4, § 2.

L'article 4, § 1er, de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer attribue à la Loterie Nationale la forme juridique de société anonyme de droit public.

Cette disposition entrera en vigueur à la date de l'entrée en vigueur de l'arrêté royal qui vous est présentement soumis.

La Loterie Nationale sera donc soumise aux dispositions législatives et réglementaires d'application aux sociétés anonymes, pour tout ce qui n'est pas réglé par la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer ou ses arrêtés d'exécution.

En vertu de l'article 5 de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer l'état de l'actif et du passif de la Loterie Nationale, a été établi en date du 30 avril 2002.

Cet état de l'actif et du passif est joint en annexe.

Le conseil d'administration de la Loterie Nationale, en tant qu'établissement d'utilité publique de catégorie C, a pris la décision suivante à l'assemblée extraordinaire du 24 juin 2002 : « Bien que le conseil constate que l'état récapitulatif des actifs et des passifs au 30 avril 2002 présente un actif net de 23.962.977,95 EUR et que ce montant pourrait être utilisé pour la constitution du capital de la future société anonyme en vertu de l'article 5, § 2, de la même loi, le conseil estime qu'en raison des prévisions pessimistes pour l'exercice en cours qu'il est plus judicieux de fixer le montant du capital social de la société anonyme de droit public à 62 000 EUR, c'est-à-dire le montant minimum fixé à l'article 439 du Code des sociétés. » Les conclusions du réviseur d'entreprise chargé de l'établissement du rapport concernant l'état de l'actif et du passif sont reprises ci-après, conformément à ce qui est prescrit à l'article 4, § 3, de la loi précitée du 19 avril 2002 : « Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 avril 2002 établie par le Conseil d'administration de l'établissement.

Effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, ces travaux n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net, sous réserve de la valorisation de l'actif incorporel comprenant la redevance exceptionnelle à l'Etat avec une valeur comptable de 64.617.578,78 euros. Cette valeur dépendra de la continuation de la concession attribuée à la Loterie Nationale et de sa rentabilité future, sous réserve de l'issue des litiges juridiques pendants.

A la fois nous avons, conformément à la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, effectué les travaux nous permettant de conclure que l'état de l'actif et du passif, sur base de laquelle la transformation sera adoptée, traduit d'une manière complète, fidèle et correcte la situation de la Loterie Nationale, sous réserve des remarques reprises au paragraphe précédent.

Sous réserve des remarques reprises au premier paragraphe, l'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant 23.962.977,95 euros, n'est pas inférieur au capital de 62.000 euros, préétabli par le Conseil d'administration. » Le rapport intégral est joint en annexe.

L'article 1er du projet de l'arrêté royal fixe les statuts de la Loterie Nationale; cette disposition est reprise en exécution de l'article 4, § 2, de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer.

Etant donné que la Loterie Nationale est transformée en une société anonyme de droit public, ces statuts doivent mentionner toutes les données qui doivent apparaître dans les statuts selon l'article 453 du Code des sociétés. Afin de satisfaire à ce qui est prescrit dans cet article, des dispositions de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer sont reprises dans ces statuts.

Ceci est entre autres le cas pour les dispositions concernant l'objet social et la répartition des compétences à la Loterie Nationale; les dispositions de la loi ont été reprises littéralement ou le plus littéralement possible.

Les statuts comprennent les 55 articles traités ci-dessous : - Les articles 1 à 4 n'appellent pas de commentaire. - L'article 5 décrit l'objet social de la société et est une reproduction littérale de l'article 6 de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer. - L'article 6 n'appelle pas de commentaire. - L'article 7 décrit la composition du capital social, dont le montant fut fixé par le conseil d'administration de la Loterie Nationale, comme organisme d'intérêt public, ceci en application de l'article 5 de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer et mentionne le nombre d'actions qui représentent ce capital. Ensuite il est prévu la possibilité de créer des catégories d'actions prioritaires ou non, avec ou sans droit de vote, par décision de l'assemblée générale; finalement il est prévu dans cet article que le conseil d'administration peut décider à la division d'actions en sous-actions. - L'article 8 n'appelle pas de commentaire. - L'article 9 donne au conseil d'administration la compétence d'augmenter le capital social d'un montant maximum de 75 millions d'euros. Cette compétence est valable pour 5 ans et peut être renouvelée. Cet article permet entre autres que le conseil d'administration peut intervenir de manière rapide et efficace afin d'améliorer la structure financière de la Loterie Nationale, et plus précisément d'empêcher que la Loterie Nationale se retrouve dans une situation comme prévue à l'article 633 du Code des sociétés. Ce danger est réel suite à la circonstance que l'établissement public Loterie Nationale ne dispose pas d'un capital et que le capital fixé par le conseil d'administration à l'occasion de la transformation en société anonyme ne peut dépasser l'actif net apparaissant à l'état récapitulatif susmentionné de l'actif et du passif. De plus on doit constater que les revenus de la Loterie Nationale, durant les 3 premiers mois et demi de 2002 s'avèrent déjà être descendus de 9 % par rapport à la même période en 2001, alors que les obligations de la Loterie Nationale vis-à-vis des pouvoirs publics sont déjà fixées. Par le biais des commissaires du gouvernement, le gouvernement conserve le contrôle d'un éventuel « usage impropre » de cette compétence. Le conseil d'administration peut seulement faire usage de cette compétence, soit pour la participation directe ou indirecte des pouvoirs publics, lorsque la structure financière de la société doit être améliorée, soit pour des émissions au profit du personnel. - L'article 10 n'appelle pas de commentaire. - L'article 11 est la reproduction de la disposition de l'article 13, § 2, de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer, où il est disposé que tous les effets représentatifs du capital sont nominatifs tant qu'ils sont en possession de l'Etat, des organismes d'intérêt public, sociétés, institutions ou associations de droit public relevant de l'Etat, y inclus les entreprises publiques autonomes. Au siège de la Loterie Nationale, sera tenu un registre des actions nominatives. Finalement, l'article 11 prévoit que la Loterie Nationale pourra émettre des actions dématérialisées. - Les articles 12 et 13 n'appellent pas de commentaire. - L'article 15 prévoit la possibilité que la Loterie Nationale acquière ses propres actions ou parts bénéficiaires ou certificats qui y ont trait, aux conditions prévues à l'article 620 du Code des sociétés. L'article 620, § 1er, troisième alinéa, permet que les statuts disposent qu'aucune décision de l'assemblée générale n'est requise si l'acquisition est nécessaire afin de prévenir un préjudice grave et imminent pour la société. - L'article 16 n'appelle pas de commentaire. - L'article 17, § 1er, est une reproduction presque littérale de l'article 8 de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer. L'article 12, § 3, de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer stipule que le mandat d'administrateur prend fin de plein droit à l'âge de 65 ans. - L'article 18 énumère les incompatibilités prévues à l'article 12, § 1er, de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer, en ce qui concerne les administrateurs. - L'article 19 reprend les dispositions de l'article 9, §§ 1er et 2, de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer. Il est spécifié que les administrateurs sont choisis pour leur compétence juridique, économique, financière ou sociale ou leur compétence dans le domaine de la Loterie Nationale. - L'article 20 reprend la disposition de l'article 10 de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer. - L'article 21 reprend la disposition de l'article 9, § 5, premier alinéa, de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer. - L'article 22 reprend la disposition de l'article 9, § 4, de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer. - L'article 23 décrit les compétences du conseil d'administration, comme prévu à l'article 8 de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer. L'article 8, § 3 de la loi précitée autorise que les statuts permettent au conseil d'administration de déléguer entièrement ou partiellement certaines compétences au comité de direction. - L'article 24 règle la manière dont le conseil d'administration est convoqué et se réunit. - L'article 25 stipule que le conseil d'administration fixe les règles de son fonctionnement en un règlement d'ordre intérieur. - Les articles 26 à 29 n'appellent pas de commentaire. - L'article 30 règle la constitution d'un comité de direction, conformément aux dispositions de l'article 11 de la loi du 19 avril 2002. L'article 12, § 3, de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer stipule que le mandat de membre du comité de direction prend fin de plein droit à l'âge de 65 ans. - L'article 31 énumère les incompatibilités prévues à l'article 12, § 1er, de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer, en ce qui concerne les membres du comité de direction. - L'article 32 décrit les compétences du comité de direction, comme prévu à l'article 11 de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer. - L'article 33 règle la procédure à suivre si un conflit d'intérêt se produit. - L'article 34 règle la nomination et la révocation de l'administrateur délégué, conformément aux articles 8 et 9 de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer. - L'article 35 décrit les compétences de l'administrateur délégué. - L'article 36 prévoit la possibilité pour le conseil d'administration d'ériger en son sein un comité stratégique. - L'article 37 prévoit la possibilité pour le conseil d'administration d'ériger en son sein un comité d'audit. - L'article 38 prévoit la possibilité pour le conseil d'administration d'ériger en son sein un comité de rémunération. - L'article 39 règle le contrôle de la situation financière, conformément aux dispositions de l'article 20 de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer et désigne les destinataires du rapport du collège des commissaires. - L'article 40 règle la tutelle administrative conformément aux dispositions des articles 18 et 19 de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer. - L'article 41 énumère les incompatibilités prévues à l'article 12, § 1er, de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer en ce qui concerne les commissaires du gouvernement. - L'article 42 n'appelle pas de commentaire. - L'article 43 n'appelle pas de commentaire. - L'article 44 fixe la manière dont l'assemblée générale est convoquée, les formalités à remplir et le contenu des convocations. - L'article 45 fixe les formalités qui doivent être remplies respectivement par les propriétaires d'actions au porteur, les propriétaires d'actions dématérialisées et les détenteurs d'obligations, pour pouvoir être admis à l'assemblée générale. - L'article 46 fixe le quorum pour une délibération valide de l'assemblée générale et détermine les conditions qui doivent être remplies pour qu'un actionnaire puisse se faire représenter valablement. - L'article 47 détermine la manière de voter des actionnaires et part du principe d'une majorité ordinaire des votes pour la prise de décisions sauf si la loi exige une majorité spéciale. - Les articles 48 et 49 n'appellent pas de commentaire. - L'article 50 fixe les modalités en matière d'année comptable, comptes annuels, rapport annuel, rapport du collège des commissaires. - L'article 51 n'appelle pas de commentaire. - L'article 52 prévoit la possibilité de l'octroi d'acomptes sur dividendes. - L'article 53 stipule que la société ne peut être dissoutes que par ou en vertu d'une loi. - L'article 54 détermine la manière dont les statuts peuvent être modifiés. - L'article 55 n'appelle pas de commentaire.

Nous avons l'honneur d'être, Sire, De Votre Majesté Les très respectueux Et très fidèles serviteurs, Le Ministre des Entreprises et Participations publiques, R. DAEMS Le Ministre du Budget, J. VANDE LANOTTE

Rapport du réviseur d'entreprise avec en annexe l'état de l'actif et du passif au 30 avril 2002 I. Nomination et mission La présente mission découle de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale.

Suite au chapitre II, art 4 de la loi susmentionnée, la Loterie Nationale, établissement public doté de la personnalité juridique, classée dans la catégorie C visée à l'article 1er de la loi du 16 mars 1954 relative au contrôle de certains organismes d'intérêt public, est transformée en une société anonyme de droit public.

L'article 5 prévoit : « Le conseil d'administration de la Loterie Nationale, en tant qu'organisme d'intérêt public de la catégorie C, établit un état récapitulatif des actifs et des passifs et détermine le montant du capital social après transformation de la Loterie Nationale en société anonyme.

Ce montant ne peut être supérieur à l'actif net, tel qu'il résulte de l'état précité. Un réviseur d'entreprises, désigné par le Ministre, fait rapport sur cet état et indique notamment s'il traduit d'une manière complète, fidèle et correcte la situation de la Loterie Nationale. » II. Objectifs (1) La loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, s'inscrit dans la nécessité de pouvoir épouser les évolutions dans divers domaines, tels la création de nouveaux modèles de collaborations, les développements de nouveaux médias et les évolutions technologiques. A cette fin, une autonomie de gestion doit être mise en place, sans d'ores et déjà porter atteinte au caractère public de l'institution.

Afin de poursuivre l'accomplissement de cette mission légale, eu égard à l'évolution des mentalités et des technologies, il est simultanément indispensable que la Loterie Nationale acquière plus de souplesse dans la gestion du personnel et une liberté accrue en matière de marchés publics.

III. Identification de l'établissement Loterie Nationale Rue Belliard 25-33 1040 Bruxelles En vertu de la loi du 22 juillet 1991, il a été créé, sous la dénomination « Loterie Nationale », un établissement public doté de la personnalité juridique et classée dans la catégorie C, tel que visé à l'article 1er de la loi du 16 mars 1954. La Loterie Nationale fut placée sous le contrôle du Ministre des Finances, qui avait, jusqu'à ce moment-là, exercé l'autorité hiérarchique sur le service de la Loterie Nationale.

La Loterie Nationale fut chargée, dans l'intérêt général et selon des méthodes commerciales, d'organiser les loteries publiques dans les formes fixées par le Roi, sur la proposition du Ministre des Finances.

Ladite mission, telle que définie à l'art. 2 de la loi du 22 juillet 1991, peut, par un A.R. délibéré en Conseil des ministres, être élargie à toutes les formes de paris, de concours et de jeux de hasard autorisés par la loi.

Les actes de la Loterie Nationale sont réputés commerciaux.

IV. L'Etat de l'actif et du passif Nous avons été mis en possession de l'état de l'actif et du passif au 30 avril 2002, arrêté par le Conseil d'administration en date du 24 juin 2002.

Cet état, dont le total du bilan s'élève à 327.220.830,96 euros et les fonds propres à 23.962.977,95 euros, est repris en annexe au présent rapport et découle de la balance des comptes.

Nous référons à l'état au 30 avril 2002 de l'actif et du passif, repris en annexe.

V. Renseignements spécifiques sur quelques rubriques Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles comprennent une redevance exceptionnelle de 64.617.578,78 euros, net (après amortissement) au 30 avril 2002. Ce compte de la concession trouve son origine dans l'A.R. du 22 décembre 1994, pris en exécution de l'art 175 de la loi du 21 décembre 1994Documents pertinents retrouvés type loi prom. 21/12/1994 pub. 07/03/2012 numac 2012000130 source service public federal interieur Loi portant des dispositions sociales et diverses . - Traduction allemande d'extraits fermer, suite auquel le montant de 371.840.287 euros (15 000 000 000 BEF) a été versé à la trésorerie de l'Etat. Les règles d'évaluation prévoyaient un plan d'amortissement progressif. Les règles d'évaluation ont été modifiées en 2001 (2) de sorte que l'amortissement, originellement déterminé pour l'exercice 2001 (la dernière année d'amortissement selon le plan originel), est étalé sur trois exercices (jusqu'en l'an 2003).

Provisions pour risques et charges : Les provisions pour risques et charges se ventilent comme suit : Pour la consultation du tableau, voir image La Loterie Nationale est impliquée dans plusieurs litiges juridiques dont l'issue est incertaine à l'heure actuelle. Sur la base des informations disponibles, la meilleure estimation des risques et de l'impact financier a été élaborée.

Résultat reporté : En raison de sa classification comme établissement public de catégorie C, la Loterie Nationale n'a pas de « fonds propres ». Les montants, jadis comptabilisés en résultat reporté, comportaient des « subsides restant à engager ». En vue de la transformation en société anonyme de droit public, les subsides restant à engager sont transférés tout comme le bénéfice garanti vers « dettes à long terme ».

La reprise de la provision pour investissements futurs (3), sert à l'établissement des fonds propres de la Loterie Nationale à l'occasion de la transformation et s'élève à 23.962.977,95 euros.

VI. Travaux effectués Notre mission a été effectuée conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'entreprises relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation d'une société.

L'objectif spécifique de la mission consiste en l'identification de toute surévaluation de l'actif net tel que déterminé dans l'état de l'actif et du passif établi par le Conseil d'administration. En conséquence, le programme de travail sera orienté vers l'identification des surévaluations éventuelles des rubriques d'actif ainsi que des sous-évaluations des provisions pour risques et charges et pour dettes.

A la fois nous avons, conformément à la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, effectué les travaux nous permettant d'indiquer si l'état de l'actif et du passif traduit d'une manière fidèle et correcte la situation de la Loterie Nationale.

L'organisation administrative et comptable de l'établissement ainsi que de nos contrôles alternatifs ont permis de forger notre opinion sur l'évaluation des éléments constitutifs de la situation comptable.

VII. Conclusions Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 avril 2002 établie par le Conseil d'administration de l'établissement.

Effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, ces travaux n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net, sous réserve de la valorisation de l'actif incorporel comprenant la redevance exceptionnelle à l'Etat avec une valeur comptable de 64.617.578,78 euros. Cette valeur dépendra de la continuation de la concession attribuée à la Loterie Nationale et de sa rentabilité future, sous réserve de l'issue des litiges juridiques pendants.

A la fois nous avons, conformément à la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, effectué les travaux nous permettant de conclure que l'état de l'actif et du passif, sur base de laquelle la transformation sera adoptée, traduit d'une manière complète, fidèle et correcte la situation de la Loterie Nationale, sous réserve des remarques reprises au paragraphe précédent.

Sous réserve des remarques reprises au premier paragraphe, l'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant 23.962.977,95 euros, n'est pas inférieur au capital de 62.000 euros, préétabli par le Conseil d'administration.

Le 24 juin 2002.

Marleen Mannekens Réviseur d'entreprises

Annexe Etat de l'actif et du passif au 30 avril 2002 Loterie Nationale Bilan au 30 avril 2002 Actif Pour la consultation du tableau, voir image Annexe : Litiges importants non provisionnés vu leur caractère aléatoire L'annexe fait intégralement partie de l'état de l'actif et du passif au 30 avril 2002 LITIGES IMPORTANTS NON-PROVISIONNES VU LEUR CARACTERE ALEATOIRE Les commerçants dont la demande de placement d'un terminal on line a été refusée par la Loterie Nationale ont introduit, soit une procédure en justice, soit une plainte auprès du Conseil de la concurrence (Affaires économiques) sur la base de la loi du 5 août 1991Documents pertinents retrouvés type loi prom. 05/08/1991 pub. 10/08/2010 numac 2010000448 source service public federal interieur Loi relative à l'importation, à l'exportation, au transit et à la lutte contre le trafic d'armes, de munitions et de matériel devant servir spécialement à un usage militaire ou de maintien de l'ordre et de la technologie y afférente. - Coordination officieuse en langue allemande fermer sur la protection de la concurrence économique. En ce qui concerne les affaires judiciaires, la Loterie Nationale a jusqu'à présent eu gain de cause. En revanche, les plaintes auprès du Conseil de la concurrence n'ont pas encore été définitivement tranchées.

Le risque ainsi que l'impact financier de cette procédure ne peuvent être déterminés à ce jour. _______ Nota (1) Exposé des motifs Chambre Doc 50 1339/001 5 juillet 2001 (2) Suite à une décision prise par le Conseil des Ministres, lors du conclave budgétaire 2001, et adoptées par le Conseil d'administration en sa séance du 16 juin 2001.(3) Cette provision n'est pas conforme à la définition des « provisions » selon la loi comptable. (4) Les subsides restant à engager: 110.213.696,50 Euros : Bénéfice exercice 2002 (01/01/2002 - 30/04/2002) 70.196.835,72 Subsides restant à engager (2001 et exercices antérieurs) 40.016.860,78

9 JUILLET 2002. - Arrêté royal fixant les statuts de la Loterie Nationale ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, notamment l'article 4, § 2;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 16 mai et 24 juin 2002;

Vu l'urgence liée au fait que les mesures de rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale, comme visées par la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer, doivent être exécutées le plus vite possible; que la période de transition qui court doit être tenue aussi courte que possible parce que celle-ci entraîne des incertitudes pour la gestion actuelle, les membres du personnel, les fournisseurs, les prestataires de services et les utilisateurs du service public; qu'il a été constaté que les recettes de la Loterie Nationale durant les 3 premiers mois et demi de 2002 ont déjà baissé de 9 % par rapport à la même période de 2001; que la restructuration suppose la transformation préalable de la Loterie Nationale en société anonyme de droit public; que selon l'article 51 de la loi précitée du 19 avril 2002 cette loi entre seulement en vigueur à la même date que l'arrêté royal fixant les premiers statuts de la Loterie Nationale;

Vu les lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, notamment l'article 3, § 1er, remplacé par la loi du 4 juillet 1989 et modifié par la loi du 4 août 1996;

Sur la proposition de Notre Ministre des Entreprises et Participations publiques et de Notre Ministre du Budget et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.Les statuts de la Loterie Nationale sont fixés conformément au texte annexé au présent arrêté.

Art. 2.Par dérogation à l'article 50, alinéa 1er, de l'annexe au présent arrêté, le premier exercice commence à la date d'entrée en vigueur du présent arrêté.

Art. 3.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge .

Art. 4.Le Ministre qui a la Loterie Nationale dans ses attributions et le Ministre qui a le Budget dans ses attributions sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 9 juillet 2002.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Entreprises et Participations publiques, R. DAEMS Le Ministre du Budget, J. VANDE LANOTTE

Annexe à l'arrêté royal du 9 juillet 2002 « LOTERIE NATIONALE » Statuts TITRE Ier. - Forme, définitions, dénomination, siège, objet, durée Forme

Article 1er.La société est une société anonyme de droit public constituée en vertu de la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale.

La société est soumise aux dispositions légales et réglementaires qui sont d'application aux sociétés anonymes pour tout ce qui n'est pas réglé autrement par la loi précitée du 19 avril 2002 ou par ses arrêtés d'exécution.

Définitions

Art. 2.Pour l'application des présents statuts, il y a lieu d'entendre par : 1° « autorités publiques » : l'Etat, les organismes d'intérêt public et les sociétés, institutions ou associations de droit public qui relèvent de l'Etat, y compris les entreprises publiques autonomes;2° « conflit d'intérêts » : tout conflit visé à l'article 523, du Code des sociétés; 3° « filiale » : toute entreprise considérée comme une filiale au sens de l'article 6.2°, du Code des sociétés; 4° « le ministre » : le ministre qui a les Entreprises et les Participations publiques dans ses attributions;5° « la commission des jeux de hasard » : la commission visée à l'article 9 de la loi du 7 mai 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 07/05/1999 pub. 30/12/1999 numac 1999010222 source ministere de la justice Loi sur les jeux de hasard, les établissements de jeux de hasard et la protection des joueurs fermer sur les jeux de hasard, les établissements de jeux de hasard et la protection des joueurs. Dénomination

Art. 3.La société est dénommée « Loterie Nationale » en français et « Nationale Loterij » en néerlandais.

Sa dénomination devra toujours être précédée ou suivie dans tous les actes, factures, avis, publications, correspondance, ordres et autres documents émanant de la société de la mention « société anonyme de droit public » ou « naamloze vennootschap van publiek recht », selon le cas.

Siège social

Art. 4.Le siège social est établi à 1040 Bruxelles, rue Belliard 25-33. Le siège peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout endroit dans l'une des dix-neuf communes de l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Objet

Art. 5.§ 1er. La société a pour objet : 1° l'organisation, dans l'intérêt général et selon des méthodes commerciales, des loteries publiques dans les formes et selon les modalités fixées par le Roi sur la proposition du ministre;2° l'organisation, dans l'intérêt général et selon des méthodes commerciales, de jeux de hasard dans les formes et selon les modalités fixées par le Roi par un arrêté délibéré en Conseil des ministres sur la proposition du ministre et du ministre de la Justice et après avis de la commission des jeux de hasard;3° l'organisation de toutes les formes de paris et de concours dans les formes et selon les modalités arrêtées par le Roi sur proposition du ministre;4° la gestion administrative des opérations relatives à la distribution et à l'affectation des subsides de la Loterie Nationale;5° toutes les activités, de quelque nature que ce soit, destinées à favoriser directement ou indirectement ses services ou à permettre l'utilisation la plus efficace qui soit de son infrastructure. § 2. Dans le cadre de son objet social, la Loterie Nationale peut également prendre des participations dans des sociétés, pour autant que cette participation contribue au soutien de ses activités visées au § 1er et pour autant que la Loterie Nationale ou l'Etat aient, individuellement ou conjointement, soit directement, soit indirectement par le truchement d'une entreprise publique, la majorité des actions et des votes y afférents à l'assemblée générale, ainsi que la majorité des mandats au sein du conseil d'administration.

Toute cession, suite à laquelle la participation de la Loterie Nationale ou de l'Etat, individuellement ou conjointement, soit directement, soit indirectement par le truchement d'une entreprise publique, n'excéderait plus 50 % est nulle de plein droit, à défaut de porter cette participation au-delà de 50 % dans les trois mois de ladite cession par une augmentation de capital entièrement ou partiellement souscrite par les autorités publiques. § 3. Dans le cadre de son objet social, la Loterie Nationale peut également participer à des associations ou groupements d'intérêts économiques nationaux ou européens, pour autant que cette participation contribue au soutien de ses activités visées au § 1er. § 4. La Loterie Nationale peut, par dérogation à l'article 454, 4°, du Code des sociétés, constituer seule une société anonyme et souscrire toutes les actions de celle-ci, ainsi que par dérogation à l'article 646, § 1er, alinéa 2, dudit Code des sociétés, posséder toutes les actions d'une société anonyme, sans limitation de durée et sans qu'elle ne soit censée se porter caution solidaire des engagements de cette société.

Durée

Art. 6.La société est constituée pour une durée indéterminée.

TITRE II. - Capital, actions, obligations Capital

Art. 7.Le capital social souscrit et entièrement libéré s'élève à 62.000 euros. Il est représenté par 62 000 actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale.

Par décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, il pourra être créé plusieurs catégories d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote.

Le conseil d'administration peut décider de la division des actions en sous-actions. Dans ce cas, l'exercice des droits sociaux s'accomplit par sous-action.

Augmentation de capital

Art. 8.Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par le Code des sociétés.

Capital autorisé

Art. 9.Le conseil d'administration a la compétence d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de 75 millions d'euros aux dates et conditions qu'il fixera.

Cette compétence est accordée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Des augmentations de capital en application du présent article peuvent être effectuées par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans émission de nouveaux titres.

En compensation de l'augmentation de capital effectué par le conseil d'administration, il est permis à celui-ci d'émettre des actions auxquelles d'autres droits particuliers sont liés que ceux liés aux actions existantes, ou d'émettre des obligations convertibles, pouvant être utilisées pour l'acquittement de l'augmentation de capital auquel décidera le conseil.

Le conseil d'administration peut placer une émission éventuelle dans une réserve indisponible et peut incorporer la prime d'émission dans le capital.

Libération

Art. 10.Les versements à effectuer sur des actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont appelés, s'il y a lieu, par le conseil d'administration.

Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il en fixe le montant et la date et il en avise les actionnaires par une lettre recommandée, qui leur est adressée au moins trois mois avant la date fixée pour le versement.

Cet avis vaut comme mise en demeure, et, à défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de plein droit, calculé au taux d'intérêt légal en vigueur, à compter du jour de l'exigibilité du versement.

Forme des actions

Art. 11.Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions représentatives du capital sont nominatives aussi longtemps qu'elles sont détenues par des autorités publiques.

Il est tenu au siège social de la société un registre de chaque catégorie de titres nominatifs visés à l'article 460 du Code des sociétés. Les détenteurs de titres peuvent prendre connaissance du registre relatif à leurs titres.

Dans le registre des actions nominatives sont notés : - les données précises concernant chaque actionnaire, ainsi que le nombre de ses actions; - les versements effectués; - les transferts et cessions avec leur date et la conversion d'actions nominatives en actions au porteur ou en actions dématérialisées; - la mention expresse de la nullité d'effets visés à l'article 625 du Code des sociétés.

Sans préjudice du premier alinéa, la société pourra émettre des actions dématérialisées soit par augmentation de capital, soit par conversion d'actions au porteur ou nominatives existantes en actions dématérialisées.

Démembrement

Art. 12.La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul détenteur pour chaque action ou sous-action.

Si l'action appartient à plusieurs personnes, est mise en gage ou fait l'objet d'une indivision, d'un usufruit ou d'une forme quelconque de démembrement des droits y afférents, la société peut suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire des actions concernées.

Capital différé

Art. 13.La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription (warrants), attachés ou non à des obligations, en vertu soit d'une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, soit d'une décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.

Participation des autorités publiques

Art. 14.La participation directe des autorités publiques dans le capital de la société doit en tout temps excéder 50 %.

Rachat d'actions propres

Art. 15.Conformément à l'article 620 du Code des sociétés, la société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires ou certificats y ayant trait, par voie d'achat ou d'échange, moyennant une décision préalable de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559 du Code des sociétés.

Cette décision n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Certification d'actions

Art. 16.Les titres émis par la société peuvent être certifiés conformément aux dispositions de la loi du 15 juillet 1998Documents pertinents retrouvés type loi prom. 15/07/1998 pub. 05/09/1998 numac 1998009670 source ministere de la justice Loi relative à la certification de titres émis par des sociétés commerciales fermer relative à la certification de titres émis par des sociétés commerciales.

La collaboration de la société à la certification est autorisée par le conseil d'administration, sur demande écrite du futur émetteur des certificats.

TITRE III. - Gestion, représentation, contrôle CHAPITRE 1er. - Conseil d'administration Composition

Art. 17.§ 1er. La société est administrée par un conseil d'administration qui se compose de quatorze membres, en ce compris le président et l'administrateur délégué, nommés pour un terme de six ans et dont le mandat est renouvelable.

Les membres du conseil d'administration qui représentent l'Etat belge comptent autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise. Les membres qui ne sont ni d'expression française ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique.

L'administrateur délégué appartient à un autre rôle linguistique que celui auquel appartient le président du conseil. § 2. Le mandat d'administrateur prend fin de plein droit à l'âge de soixante-cinq ans.

Incompatibilités

Art. 18.§ 1er. Le mandat d'administrateur de la société est, sans préjudice des autres limitations prévues par ou en vertu de la loi ou dans les présents statuts, incompatible avec le mandat ou la fonction de : 1° membre du Parlement européen;2° membre des Chambres législatives fédérales;3° ministre ou secrétaire d'Etat fédéral;4° membre du conseil ou du gouvernement d'une communauté ou d'une région;5° gouverneur d'une province, membre de la députation permanente d'un conseil provincial ou membre d'un conseil provincial;6° membre du personnel de la Loterie Nationale;7° bourgmestre, échevin ou conseiller communal ou président ou membre d'un centre public d'aide sociale, ainsi que président ou membre d'un conseil de district;8° membre de la commission des jeux de hasard. § 2. Lorsqu'un administrateur contrevient aux dispositions du § 1er, il est tenu de se démettre des mandats ou des fonctions en question dans un délai de trois mois. A défaut, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat d'administrateur de la société, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a accomplis ou des délibérations auxquelles il a pris part pendant le délai de trois mois. § 3. Sans préjudice de l'application des §§ 1er à 2, nul ne peut être nommé membre du conseil d'administration : 1° s'il existe dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêts actuel et durable avec la société ou l'une de ses filiales;2° s'il ne s'engage pas à démissionner dès que surgit dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêts durable avec la société ou l'une de ses filiales. Nomination et révocation des administrateurs

Art. 19.§ 1er. Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, l'administrateur délégué et un nombre de membres ordinaires proportionnel aux droits de vote attachés aux actions détenues par l'Etat. Les administrateurs sont désignés en raison de leur compétence juridique, économique, financière ou sociale ou leur compétence dans le domaine de la Loterie Nationale. Le cas échéant, les autres administrateurs sont ensuite nommés par les autres actionnaires. A cette fin, les actionnaires autres que l'Etat composent un collège électoral distinct chargé d'élire un nombre d'administrateurs proportionnel aux droits de vote qu'ils détiennent ensemble. § 2. Les membres du conseil d'administration qui sont nommés par le Roi, ne peuvent être révoqués que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres. Les autres administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.

Rémunération

Art. 20.L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable, sans préjudice du remboursement de leurs frais.

Les rémunérations sont à charge de la Loterie Nationale.

Si la rémunération visée au premier alinéa comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre d'éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.

Président du conseil d'administration

Art. 21.Le Roi nomme le président du conseil d'administration parmi les membres ordinaires.

Vacance d'un mandat d'administrateur

Art. 22.En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à une nomination définitive, conformément à l'article 19.

Compétences du conseil d'administration

Art. 23.§ 1er. Le conseil d'administration est compétent pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent aux autres organes de la société. § 2. Le conseil d'administration peut déléguer l'entièreté ou une partie des pouvoirs visés au § 1er au comité de direction, à l'exception de : 1° l'approbation du contrat de gestion, ainsi que toute modification de celui-ci;2° l'établissement du plan d'entreprise et la stratégie générale;3° les autres compétences expressément attribuées au conseil d'administration par la loi du 19 avril 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2002 pub. 04/05/2002 numac 2002014105 source ministere des communications et de l'infrastructure Loi relative à la rationalisation du fonctionnement et de la gestion de la Loterie Nationale fermer et par le Code des sociétés. § 3. Le conseil d'administration contrôle la gestion du le comité de direction. § 4. Le conseil d'administration peut déléguer à une ou plusieurs personnes des pouvoirs spéciaux et limités. § 5. Le conseil d'administration peut, en vue de la préparation de ses travaux, constituer des comités dont il détermine le nombre, la composition et les compétences.

Réunions

Art. 24.§ 1er. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur délégué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Le conseil se réunit au moins six fois par an.

Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication laissant une trace matérielle, au plus tard deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Tout administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion.

Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation. § 2. La réunion du conseil est présidée par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le doyen d'âge des administrateurs présents, à l'exception de l'administrateur délégué.

Règlement d'ordre intérieur

Art. 25.Le conseil d'administration détermine ses règles de fonctionnement dans un règlement d'ordre intérieur. Ce règlement comporte notamment des règles relatives au contenu des convocations, à la présence des administrateurs aux réunions du conseil et à la représentation par procuration, aux procédures à suivre en présence de conflits d'intérêts, à la confidentialité et à la procédure à suivre par les administrateurs souhaitant demander un avis à un expert indépendant aux frais de la société et la procédure d'information interne qui doit permettre à tous les administrateurs d'exercer leur fonction en connaissance de cause suffisante.

Quorum

Art. 26.§ 1er. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

A défaut, une nouvelle réunion peut être convoquée. Le conseil délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente à condition qu'au moins un tiers des membres soit présent ou représenté. § 2. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par le biais d'une conférence téléphonique ou par le biais de moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément les unes les autres. Toute personne participant à une réunion conformément au présent § 2 sera considérée comme présente à ladite réunion. § 3. Tout administrateur peut donner à un autre administrateur, par écrit ou tout autre moyen de communication laissant une trace matérielle, procuration pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Toute représentation par procuration constituera une présence pour la détermination du quorum.

Délibérations et décisions

Art. 27.Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées.Par dérogation à ce qui précède, la décision d'approbation par le conseil d'administration de tout renouvellement ou de toute modification du contrat de gestion entre l'Etat et la société est prise à la majorité des deux tiers des voix exprimées. En cas de partage des voix, la voix du président ou du membre qui le remplace est prépondérante.

Adoption de décisions par consentement unanime

Art. 28.Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit, dont les signatures sont apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci.

Le premier alinéa ne s'applique pas à l'arrêt des comptes annuels, ni au renouvellement ou à la modification du contrat de gestion conclu entre l'Etat et la société.

Procès-verbaux

Art. 29.Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président et le secrétaire du conseil, ainsi que par les membres du conseil qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à délivrer à des tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué. CHAPITRE 2. - Comité de direction Composition

Art. 30.Le conseil d'administration constitue un comité de direction qui se compose de six membres en ce compris l'administrateur délégué, qui préside le comité de direction.

A l'exception de l'administrateur délégué, les membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration, sur proposition de l'administrateur délégué, pour un terme renouvelable de six ans.

Leur nomination est soumise à l'approbation du ministre.

A l'exception de l'administrateur délégué, les membres du comité de direction peuvent être révoqués seulement par décision du conseil d'administration, approuvée par deux tiers des voix. La révocation est soumise à l'approbation du ministre.

Le mandat de membre du comité de direction prend fin de plein droit à l'âge de 65 ans.

Le comité de direction compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise, éventuellement à l'exception de l'administrateur délégué. Les membres qui ne sont ni d'expression française ni d'expression néerlandaise ne sont pas pris en compte pour déterminer la parité linguistique.

Les membres du comité de direction exercent leur mandat comme indépendants. Ils forment un collège. A l'exception de l'administrateur délégué, ils ne peuvent siéger au conseil d'administration.

Le comité de direction se réunit exclusivement sur convocation de l'administrateur délégué, ou chaque fois que deux membres du comité de direction au moins le demandent.

Incompatibilités

Art. 31.§ 1er. Sans préjudice des autres limitations prévues par ou en vertu d'une loi ou par le statut organique de la Loterie Nationale, le mandat de membre du comité de direction de la société est incompatible avec le mandat ou la fonction de : 1° membre du Parlement européen;2° membre des Chambres législatives fédérales;3° ministre ou secrétaire d'Etat fédéral;4° membre du conseil ou du gouvernement d'une communauté ou d'une région;5° gouverneur d'une province, membre de la députation permanente d'un conseil provincial ou membre d'un conseil provincial;6° bourgmestre, échevin ou conseiller communal, ou président ou membre d'un centre public d'aide sociale, ainsi que président ou membre d'un centre public d'aide sociale, ainsi que président ou membre d'un conseil de district;7° membre de la commission des jeux de hasard. § 2. Lorsqu'un membre du comité de direction contrevient aux dispositions du § 1er, il est tenu de se démettre des mandats ou fonctions en question dans un délai de trois mois. S'il ne le fait pas, il est réputé, à l'expiration de ce délai, s'être démis de plein droit de son mandat auprès de la Loterie Nationale, sans que cela ne porte préjudice à la validité juridique des actes qu'il a posés ou des délibérations auxquelles il a pris part, dans le délai de trois mois. § 3. Sans préjudice de l'application des §§ 1 et 2, nul ne peut être nommé membre du comité de direction : 1° s'il existe dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêts actuel et durable avec la société ou l'une de ses filiales;2° s'il ne s'engage pas à démissionner dès que surgit dans son chef, en quelque qualité que ce soit, un conflit d'intérêts durable avec la société ou l'une de ses filiales. Tâches du comité de direction

Art. 32.§ 1er. Le comité de direction est chargé de la gestion journalière, la représentation en ce qui concerne cette gestion, ainsi que l'exécution des décisions du conseil d'administration.

Le comité de direction peut représenter le conseil d'administration. § 2. Le comité de direction est également compétent, en tant que collège, pour la négociation de chaque renouvellement ou modification du contrat de gestion entre l'Etat et la société. § 3. Le comité de direction rapporte régulièrement au conseil d'administration concernant l'exercice de ses tâches.

Conflits d'intérêts

Art. 33.Si un membre du comité de direction qui n'est pas administrateur, a directement ou indirectement un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou une opération appartenant à la compétence du comité de direction, il est tenu d'en informer les autres membres du comité de direction avant que le comité de direction prenne une décision. Le comité de direction jugera si dans l'intérêt de la société l'opération peut être approuvée. Le membre en question s'abstiendra. Le conseil d'administration est informé par écrit de l'opération visée et de l'intérêt de la société lors de sa prochaine séance. CHAPITRE 3. - Administrateur délégué Nomination et révocation

Art. 34.Le Roi nomme, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, l'administrateur délégué pour un terme renouvelable de six ans.

L'administrateur délégué appartient à un rôle linguistique différent de celui auquel appartient le président du conseil d'administration.

L'administrateur délégué ne peut être révoqué que par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Compétences de l'administrateur délégué

Art. 35.§ 1er. L'administrateur délégué représente la société dans tous les actes juridiques et les procès. Il introduit toute action en justice et tout recours devant toute juridiction. § 2. L'administrateur délégué peut déléguer à toute personne, dans le cadre des pouvoirs qui lui sont confiés par les présents statuts ou en vertu de ceux-ci, des pouvoirs spéciaux et limités, ceci entre autres pour remplir toutes les formalités nécessaires au registre de commerce et en matière de T.V.A. § 3. L'administrateur délégué ne peut pas remplacer le président du conseil d'administration en cas d'empêchement de celui-ci. CHAPITRE 4. - Autres comités Comité stratégique

Art. 36.Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité stratégique qui est chargé de l'assister dans la définition de la stratégie de la société.

Le comité stratégique se compose du président du conseil d'administration, qui le préside, de l' administrateur délégué et d'au moins deux administrateurs ordinaires.

Le comité stratégique émet notamment des avis sur les orientations stratégiques de la société, les opportunités d'acquisition et de partenariat et toute autre question d'intérêt stratégique soumise par le président du conseil d'administration, l'administrateur délégué ou deux autres administrateurs.

Comité d'audit

Art. 37.Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité d'audit qui est chargé de l'assister dans l'examen des comptes et le contrôle du budget, le suivi des travaux d'audit, l'examen de la fiabilité de l'information financière et l'organisation et la surveillance du contrôle interne.

Le comité d'audit se compose d'administrateurs ordinaires, au nombre de trois au moins. Le président du conseil d'administration et les commissaires du gouvernement sont invités aux réunions du comité d'audit et y siègent avec voix consultative.

Comité de rémunération

Art. 38.Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité de rémunération chargé de formuler des recommandations concernant la rémunération de la direction.

Le comité de rémunération se compose du président du conseil d'administration, qui le préside, et d'au moins deux administrateurs ordinaires. Le comité de rémunération émet des avis sur la rémunérationdes membres du comité de direction et gère tout plan d'intéressement qui pourrait être institué en faveur des cadres et employés. CHAPITRE 5. - Contrôle Contrôle de la situation financière

Art. 39.§ 1er. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des présents statuts et des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un collège de commissaires qui compte trois membres, délibérant selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Ils portent le titre de commissaire et sont nommés pour un terme renouvelable de six ans. § 2. La Cour des comptes nomme un commissaire parmi ses membres, et les deux autres commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. § 3. L'assemblée générale fixe la rémunération des commissaires. § 4. Le rapport du collège de commissaires est transmis au conseil d'administration, au ministre et au ministre du Budget.

Tutelle administrative

Art. 40.§ 1er. La société est soumise au contrôle du ministre et, en ce qui concerne les décisions avec répercussions budgétaires ou financières, du ministre du Budget. Ce contrôle est exercé à l'intervention de deux commissaires du gouvernement qui veillent au respect de la loi, des présents statuts et du contrat de gestion entre l'Etat et la société. Ils s'assurent en particulier, de ce que la politique de gestion de la société ne porte pas préjudice à l'exécution des tâches de service public. § 2. Les commissaires du gouvernement sont nommés et révoqués par le Roi. Un commissaire est nommé sur proposition du ministre, l'autre sur proposition du ministre du Budget.

Le ministre et le ministre du Budget désignent chacun un suppléant au cas où le commissaire du gouvernement qu'ils ont proposé serait empêché. § 3. Les commissaires du gouvernement sont invités à toutes les réunions du conseil d'administration et du comité de direction et y siègent avec voix consultative. Ils peuvent, en tout temps, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société. Ils peuvent requérir des administrateurs, des membres du comité de direction, des préposés et des membres du personnel de la société toutes explications et informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires pour l'exécution de leur mandat. § 4. Chaque commissaire du gouvernement peut suspendre et porter à la connaissance du ministre qui l'a proposé toute décision des organes de gestion de la société qu'il estime contraire à la loi, aux présents statuts ou au contrat de gestion. Pour ce faire, il dispose d'un délai de quatre jours francs à partir du jour de la réunion à laquelle la décision a été prise, pour autant qu'il y ait été régulièrement convoqué, et, dans le cas contraire, à partir du jour où il en a eu connaissance. La décision peut seulement être exécutée si le ministre concerné ne s'y est pas opposé dans les huit jours francs suivant la suspension. § 5. Lorsque le respect de la loi, du statut organique ou du contrat de gestion précité le requiert, le ministre ou le commissaire du gouvernement qu'il a proposé peuvent, et le ministre du Budget ou le commissaire du gouvernement qu'il a proposé, peuvent chacun séparément, requérir de l'organe de gestion compétent de délibérer, dans le délai qu'ils fixent, sur toute question qu'ils déterminent.

Incompatibilités

Art. 41.Sans préjudice des autres limitations prévues par ou en vertu d'une loi ou par le statut organique de la Loterie Nationale, le mandat de commissaire du gouvernement de la société est incompatible avec le mandat ou la fonction de : 1° membre du Parlement européen;2° membre des Chambres législatives fédérales;3° ministre ou secrétaire d'Etat fédéral;4° membre du conseil ou du gouvernement d'une communauté ou d'une région;5° gouverneur d'une province, membre de la députation permanente d'un conseil provincial ou membre d'un conseil provincial;6° membre du personnel de la Loterie Nationale;7° bourgmestre, échevin ou conseiller communal, ou président ou membre d'un centre public d'aide sociale, ainsi que président ou membre d'un conseil de district; 8° membre de la commission des jeux de hasard.; 9° membre du conseil d'administration ou du comité de direction de la société. TITRE IV. - Assemblée générale des actionnaires Compétences de l'assemblée générale

Art. 42.L'assemblée générale des actionnaires a les compétences qui lui sont attribuées par le Code des sociétés et par les présents statuts.

Assemblée générale annuelle

Art. 43.L'assemblée générale annuelle se tient de plein droit chaque année le troisième vendredi de mai à dix heures (10 h). Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Convocation

Art. 44.Les assemblées générales, tant l'annuelle, les particulières que les extraordinaires, se réunissent sur convocation du conseil d'administration ou du collège de commissaires, au siège social de la société ou à tout autre endroit de l'arrondissement administratif où la société a son siège social, et qui est indiqué dans la convocation.

Le conseil d'administration ou le collège de commissaires doit convoquer l'assemblée sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins un cinquième du capital social.

Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des avis insérés : 1° huit jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge ;et 2° deux fois, à huit jours d'intervalle au moins, et la seconde, huit jours au moins avant l'assemblée, dans au moins un organe de presse francophone de diffusion nationale et dans au moins un organe de presse néerlandophone de diffusion nationale et dans un organe de presse de la région où la société a son siège. Des lettres missives sont adressées quinze jours avant l'assemblée aux détenteurs d'actions, d'obligations ou de warrants en nom, aux détenteurs de certificats en nom, qui ont été émis en collaboration avec la société, aux administrateurs et aux commissaires; l'accomplissement de cette formalité n'exige cependant pas de justification.

Lorsque toutes les actions, obligations, warrants ou certificats qui ont été émis en collaboration avec la société sont nominatifs, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées à la poste.

Tout actionnaire peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que, le cas échéant, les propositions de décisions.

Formalités d'admission

Art. 45.Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent, trois jours ouvrables au moins avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs actions au siège social de la société ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation. Ils sont admis à l'assemblée générale sur la production d'un certificat constatant que le dépôt a été fait.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, six jours ouvrables au moins avant la date fixée pour l'assemblée, déposer au siège social de la société ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Quorum

Art. 46.L'assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins du capital social est représenté.

Tout actionnaire peut donner à toute personne, actionnaire ou non, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations et, moyennant mention expresse dans les convocations, exiger que celles-ci soient déposées un jour ouvrable au moins avant l'assemblée à l'endroit qu'il indique.

Délibérations et décisions

Art. 47.Chaque action donne droit à une voix.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire de vote qui mentionne l'identité de l'actionnaire, le nombre d'actions pour lesquelles il prend part au vote, l'ordre du jour de l'assemblée avec les propositions de décision et, pour chaque décision proposée, le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire doit être daté et signé par l'actionnaire. Il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société au plus tard la veille de l'assemblée.

Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Présidence

Art. 48.L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par la personne désignée par l'assemblée.

Le président désigne un secrétaire. L'assemblée choisit, le cas échéant, un ou plusieurs scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.

Procès-verbaux

Art. 49.Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à délivrer à des tiers sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur délégué.

TITRE V. - Exercice, comptes annuels, affectation du bénéfice Exercice et comptes annuels

Art. 50.L'exercice commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre.

A la date de clôture de l'exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels ainsi qu'un rapport de gestion, conformément à la loi.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du collège de commissaires sont adressés aux actionnaires avec la convocation à l'assemblée générale annuelle.

Le conseil d'administration communique les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion et du rapport du collège de commissaires au ministre et au ministre du Budget, avant le 30 avril de l'année suivant l'exercice concerné.

Affectation du bénéfice

Art. 51.L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de 5 % au moins du bénéfice net de l'exercice; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint 10 % du capital social.

Acomptes sur dividende

Art. 52.Le conseil d'administration peut distribuer des acomptes sur dividende dans la mesure permise par le Code des sociétés.

TITRE VI. - Dissolution, dispositions finales Dissolution

Art. 53.La dissolution de la société ne peut être prononcée que par ou en vertu d'une loi. Cette loi règle le mode et les conditions de liquidation.

Modification des statuts

Art. 54.Toute modification aux présents statuts ne sort ses effets qu'après approbation par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.

Langue

Art. 55.Les présents statuts sont établis en langues française et néerlandaise, les deux textes faisant également foi.

Vu pour être annexé à Notre arrêté du 9 juillet 2002.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre des Entreprises et Participations publiques, R. DAEMS Le Ministre du Budget, J. VANDE LANOTTE