15 MEI 2007. - Wet tot wijziging van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, wat de fusie door overneming van onderlinge verzekeringsverenigingen betreft (1)

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

De Kamers hebben aangenomen en Wij bekrachtigen, hetgeen volgt :

Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 78 van de Grondwet.

Art. 2.In de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen wordt een hoofdstuk Vsexies, dat de artikelen 78nonies tot 78noniesdecies omvat ingevoegd, luidende : « Hoofdstuk Vsexies. - Fusie door overneming van onderlinge verzekeringsverenigingen

Art. 78nonies.Een onderlinge verzekeringsvereniging kan door overneming fuseren met een andere onderlinge verzekeringsvereniging.

Wanneer een onderlinge verzekeringsvereniging door overneming fuseert met een andere onderlinge verzekeringsvereniging zijn de in boek XI van het Wetboek van vennootschappen vervatte bepalingen betreffende fusie door overneming van toepassing, zulks onder voorbehoud van de hieronder vermelde afwijkingen en middels nadere bepalingen. In dat geval wordt onder de in dat Wetboek gebezigde termen « vennootschap » en « venno(o)t(en) » respectievelijk de « onderlinge verzekeringsvereniging » en haar « leden » verstaan.

Art. 78decies.In afwijking van artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen is de fusie door overneming van onderlinge verzekeringsverenigingen de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer onderlinge verzekeringsverenigingen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere onderlinge verzekeringsvereniging overgaat, waarbij de leden van de overgenomen onderlinge verzekeringsvereniging(en) als tegenprestatie de hoedanigheid verkrijgen van leden van de overnemende onderlinge verzekeringsvereniging.

Art. 78undecies.De rechtbank van eerste aanleg is bevoegd om kennis te nemen van de in artikel 689 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde vorderingen wat de fusie van onderlinge verzekeringsverenigingen betreft.

Art. 78duodecies.In afwijking van artikel 693, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen, wordt in het fusievoorstel ten minste vermeld : 1° de rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren verzekeringsverenigingen;2° een nauwkeurige omschrijving van en een verantwoording voor de maatregelen tot regeling van de rechten en verplichtingen van de leden van de overgenomen verzekeringsvereniging binnen de overnemende verzekeringsvereniging, alsmede een nauwkeurige omschrijving van en een verantwoording voor de financiële gevolgen van de fusie voor de leden van de overgenomen en de overnemende verzekeringsvereniging, inzonderheid met betrekking tot het recht van de leden op ristorno's, tot de verplichting bijkomende bijdragen te betalen in geval van deficit en tot het recht van de leden op het verenigingsvermogen;3° de ingangsdatum van de rechten en verplichtingen van de leden van de overgenomen verzekeringsvereniging binnen de overnemende verzekeringsvereniging;4° onverminderd de wet van 25 juni 1992 op de landverzekeringsovereenkomst een nauwkeurige omschrijving van en een verantwoording voor de aanpassingen welke in het kader van de fusie aan de verzekeringspolissen moeten worden aangebracht;5° een nauwkeurige omschrijving van en een verantwoording voor de maatregelen welke worden voorgesteld opdat de overnemende verzekeringsvereniging de vereiste erkenningen behoudt voor de overgegane verzekeringsactiviteiten welke de overgenomen verzekeringsvereniging mocht verrichten;6° de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen verzekeringsvereniging boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende verzekeringsvereniging;7° de rechten die de overnemende verzekeringsvereniging toekent aan de leden van de over te nemen verzekeringsvereniging, die bijzondere rechten hebben, dan wel de jegens hen voorgestelde maatregelen;8° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag;9° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren verzekeringsverenigingen. Het fusievoorstel moet door elke verzekeringsvereniging die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van eerste aanleg worden neergelegd.

Art. 78terdecies.In afwijking van artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen wordt in het door het bestuursorgaan van elke verzekeringsvereniging opgesteld schriftelijk verslag de stand van het vermogen van de te fuseren verzekeringsverenigingen uiteengezet en worden tevens uit een juridisch en economisch oogpunt toegelicht en verantwoord : de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, alsook de maatregelen tot regeling van de rechten van de leden van de overgenomen verzekeringsvereniging binnen de overnemende verzekeringsvereniging, inzonderheid als het gaat om het recht op ristorno's, de verplichting bijkomende bijdragen te betalen in geval van deficit en het recht op het verenigingsvermogen.

Art. 78quaterdecies.In afwijking van artikel 695, tweede en derde lid, van het Wetboek van vennootschappen moet de commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of accountant inzonderheid verslag uitbrengen over de financiële gevolgen van de fusie voor de leden van de overgenomen en de overnemende verzekeringsvereniging.

Dat verslag moet ten minste : 1° aangeven of de financiële en boekhoudkundige gegevens uit het in artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag van het bestuursorgaan waarheidsgetrouw en toereikend zijn om de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet stemmen, duidelijkheid te verschaffen;2° beschrijven welke gevolgen de fusie heeft met betrekking tot het recht van de leden op ristorno's, tot hun verplichting bijkomende bijdragen te betalen in geval van deficit en tot hun recht op het verenigingsvermogen.

Art. 78quinquiesdecies.In elke verzekeringsvereniging worden de leden bijeengeroepen voor een algemene vergadering die over de beslissing tot fusie moet beraadslagen met inachtneming van de statutaire regels waarin is voorzien met betrekking tot statutenwijzigingen dan wel, indien die regels strenger zijn, tot de vereffening.

Artikel 697, § 1, tweede lid, en § 2, eerste lid, 4°, van het Wetboek van Vennootschappen is van toepassing op de onderlinge verzekeringsverenigingen.

Art. 78sexiesdecies.Voor fusies door overneming van onderlinge verzekeringsverenigingen gelden de volgende in artikel 699, § 1, 1°, van het Wetboek van vennootschappen bedoelde regels van aanwezigheid en meerderheid : de aanwezigen moeten ten minste de helft van het door de leden gevormd maatschappelijk fonds vertegenwoordigen. Is die voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het maatschappelijk fonds er vertegenwoordigd is.

Artikel 699, § 3, van het Wetboek van vennootschappen is niet van toepassing op fusies door overneming van onderlinge verzekeringsverenigingen.

Art. 78septiesdecies.In afwijking van artikel 701 van het Wetboek van vennootschappen worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende verzekeringsvereniging, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid welke krachtens de statuten van de verzekeringsvereniging vereist zijn.

Art. 78octiesdecies.Voor de toepassing van artikel 704, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen geldt voor de fusie door overneming van onderlinge verzekeringsverenigingen de in artikel 78duodecies, 6°, bedoelde datum als de bij artikel 693, tweede lid, 5°, van hetzelfde Wetboek bedoelde datum.

Art. 78noniesdecies.Artikel 211 van het WIB 1992 is van toepassing op de fusie door overneming van onderlinge verzekeringsverenigingen, in zoverre de betrokken verzekeringsverenigingen onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting. ».

Kondigen deze wet af, bevelen dat zij met 's Lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Gegeven te Brussel, 15 mei 2007.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Economie, M. VERWILGHEN Met 's Lands zegel gezegeld : De Minister van Justitie, Mevr. L. ONKELINX _______ Nota's (1) Gewone zitting 2006-2007. Kamer van volksvertegenwoordigers.

Parlementaire stukken. - Wetsvoorstel, nr. 51-2842/1. - Amendementen, nr 51-2842/2-3. - Verslag van de Commissie, nr 51-2842/4. - Tekst verbeterd door de Commissie, nr. 51-2842/5. - Tekst aangenomen in de plenaire vergadering en overgezonden aan de Senaat, nr. 51-2842/6.

Parlementaire Handelingen. - Bespreking en aanneming. Vergadering van 29 maart 2007.

Senaat.

Parlementaire stukken. - Ontwerp geëvoceerd door de Senaat, nr. 3-2356/1. nr. 3. - Verslag namens de Commissie, nr. 3-2256/2. - Beslissing om niet te amenderen, nr. 3-2356/3.