15 MAI 2007. - Loi modifiant la loi du 9 juillet 1975Documents pertinents retrouvés type loi prom. 09/07/1975 pub. 24/12/2014 numac 2014000890 source service public federal interieur Loi relative au contrôle des entreprises d'assurances. - Coordination officieuse en langue allemande type loi prom. 09/07/1975 pub. 23/10/2015 numac 2015000557 source service public federal interieur Loi relative au contrôle des entreprises d'assurances. - Traduction allemande de dispositions modificatives fermer relative au contrôle des entreprises d'assurances en ce qui concerne la fusion par absorption d'associations d'assurances mutuelles (1)

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Les Chambres ont adopté et Nous sanctionnons ce qui suit :

Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Art. 2.II est inséré dans la loi du 9 juillet 1975Documents pertinents retrouvés type loi prom. 09/07/1975 pub. 24/12/2014 numac 2014000890 source service public federal interieur Loi relative au contrôle des entreprises d'assurances. - Coordination officieuse en langue allemande type loi prom. 09/07/1975 pub. 23/10/2015 numac 2015000557 source service public federal interieur Loi relative au contrôle des entreprises d'assurances. - Traduction allemande de dispositions modificatives fermer relative au contrôle des entreprises d'assurances, un nouveau Chapitre Vsexies, comprenant les articles 78nonies à 78noniesdecies, rédigé comme suit : « Chapitre Vsexies. - Fusion par absorption d'associations d'assurances mutuelles

Art. 78nonies.Une association d'assurances mutuelles peut fusionner par absorption avec une autre association d assurances mutuelles.

Lorsqu'une association d'assurances mutuelles fusionne par absorption avec une autre association d'assurances mutuelles, les dispositions du livre XI du Code des sociétés qui régissent la fusion par absorption sont d'application, sous réserve des dérogations et moyennant les précisions mentionnées ci-dessous. Dans ce cas, les termes « société » et « associé(s) » utilisés dans ledit Code s'entendent respectivement de l' « association d'assurances mutuelles » et de ses « membres ».

Art. 78decies.Par dérogation à l'article 671 du Code des sociétés, la fusion par absorption d'associations d assurances mutuelles est l'opération par laquelle une ou plusieurs associations d'assurances mutuelles transfèrent à une autre association d'assurances mutuelles, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'acquisition par les membres de la ou des associations d'assurances mutuelles absorbées de la qualité de membres de l'association d'assurances mutuelles absorbante.

Art. 78undecies.Le tribunal de première instance est compétent pour connaître des actions visées à l'article 689 du Code des sociétés relatives à la fusion d'associations d'assurances mutuelles.

Art. 78duodecies.Par dérogation à l'article 693, alinéa 2, du Code des sociétés, le projet de fusion mentionne au moins : 1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des associations d'assurances appelées à fusionner;2° une description précise et une justification des mesures réglant les droits et les obligations des membres de l'association d'assurances absorbée dans l'association d'assurances absorbante, et des conséquences financières de la fusion pour les membres des associations d'assurances absorbée et absorbante, notamment en ce qui concerne le droit des membres aux ristournes, l'obligation au paiement de contributions complémentaires en cas de déficit et le droit des membres sur l'avoir social;3° la date à partir de laquelle les droits et obligations des membres de l'association d'assurances absorbée dans l'association d'assurances absorbante prennent cours;4° sans préjudice de la loi du 25 juin 1992 sur le contrat d'assurance terrestre une description précise et une justification des adaptations devant être apportées aux polices d'assurance dans le cadre de la fusion;5° une description précise et une justification des mesures proposées pour que l'association d'assurances absorbante conserve les agréments requis pour les activités d'assurances transférées dont l'association d'assurances absorbée était titulaire;6° la date à partir de laquelle les opérations de l'association d'assurances absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'association d'assurances absorbante;7° les droits assurés par l'association d'assurances absorbante aux membres de l'association d'assurances à absorber, qui ont des droits spéciaux ou les mesures proposées à leur égard;8° les émoluments attribués aux commissaires chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 du Code des sociétés;9° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des associations d'assurances appelées à fusionner. Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de première instance par chacune des associations d'assurances appelées à fusionner.

Art. 78terdecies.Par dérogation à l'article 694 du Code des sociétés, le rapport écrit et circonstancié établi par l'organe de gestion de chaque association d'assurances expose la situation patrimoniale des associations d'assurances appelées à fusionner et explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, ainsi que les mesures réglant les droits des membres de l'association d'assurances absorbée dans l'association d'assurances absorbante, en particulier le droit aux ristournes, l'obligation au paiement de contributions complémentaires en cas de déficit et le droit sur l'avoir social.

Art. 78quaterdecies.Par dérogation aux alinéas 2 et 3 de l'article 695 du Code des sociétés, le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert comptable désigné doit notamment faire rapport sur les conséquences financières de la fusion pour les membres de l'association d'assurances absorbée et de l'association d'assurances absorbante.

Ce rapport doit au moins : 1° indiquer si les informations financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe de gestion visé à l'article 694 du Code des sociétés, sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur le projet de fusion;2° décrire les conséquences de la fusion sur le droit des membres aux ristournes, sur leurs obligations au paiement de contributions complémentaires en cas de déficit et sur leur droit sur l'avoir social.

Art. 78quinquiesdecies.Dans chaque association d'assurances, les membres de l'association sont convoqués à une assemblée générale appelée à délibérer sur la décision de fusion, dans le respect des règles statutaires prévues pour la modification aux statuts ou, si elles sont plus strictes, pour la mise en liquidation.

L'article 697, § 1er, alinéa 2, et § 2, alinéa 1er, 4°, du Code des sociétés est applicable aux associations d'assurances mutuelles.

Art. 78sexiesdecies.Pour la fusion par absorption d associations d'assurances mutuelles, les conditions de quorum et majorité visées à l'article 699, § 1er, 1°, du Code des sociétés sont les suivantes : ceux qui assistent à la réunion doivent représenter la moitié au moins du fonds social constitué par les membres. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibèrera et statuera valablement, quelle que soit la portion du fonds social représentée.

L'article 699, § 3, du Code des sociétés n'est pas applicable à la fusion par absorption d'associations d'assurances mutuelles.

Art. 78septiesdecies.Par dérogation à l'article 701 du Code des sociétés, les modifications éventuelles des statuts de l'association absorbante, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, sont arrêtées aux conditions de présence et de majorité requises par les statuts de l'association d'assurances.

Art. 78octiesdecies.Pour l'application de l'article 704, alinéa 1er, du Code des sociétés, la date visée à l'article 693, alinéa 2, 5°, du même Code est, pour la fusion par absorption d'associations d'assurances mutuelles, la date visée à l'article 78duodecies, 6°.

Art. 78noniesdecies.L'article 211 du CIR 1992 est applicable à la fusion par absorption d'associations d'assurances mutuelles, dans la mesure où les associations d'assurances concernées sont soumises à l'impôt des sociétés. ».

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soi revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Bruxelles, le 15 mai 2007.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre de l'Economie, M. VERWILGHEN Scellé du sceau de l'Etat : La Ministre de la Justice, Mme L. ONKELINX _______ Notes (1) Session ordinaire 2006-2007. Chambre des représentants.

Documents parlementaires. - Projet de loi, n° 51-2842/1. - Amendements, n° 51-2842/2-3. - Raport fait au nom de la Commission, n° 51-2842/4. - Texte corrigé par la Commission, n° 51-2842/5. - Texte adopté en séance plénière et transmis au Sénat, n° 51-2852/6.

Annales parlementaires. - Discussion et adoption. Séance du 29 mars 2007.

Sénat.

Documents parlementaires. - Projet évoqué par le Sénat, n° 3-2356/1. - Rapport fait au nom de la Commission, n° 3-2256/2. - Décision de ne pas amender, n° 3-2356/3.