19 DECEMBER 2001. - Koninklijk besluit houdende vaststelling van de statuten van de naamloze vennootschap van publiek recht met sociale doeleinden « Paleis voor Schone Kunsten »

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

Gelet op de wet van 7 mei 1999 houdende oprichting van het Paleis voor Schone Kunsten in de vorm van een naamloze vennootschap van publiek recht met sociale doeleinden en tot wijziging van de wet van 30 maart 1995 betreffende de netten voor distributie van omroepuitzendingen en de uitoefening van televisieomroepactiviteiten in het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, inzonderheid op artikel 8;

Gelet op het advies van de Inspectie van Financiën, gegeven op 10 juli 2001;

Gelet op de akkoordbevinding van de Minister van Begroting, gegeven op 12 oktober 2001;

Gelet op het verzoek om spoedbehandeling gemotiveerd door het feit dat, hoewel de wet van 7 mei 1999 houdende oprichting van het Paleis voor Schone Kunsten dit jaar in werking is getreden, de instelling van openbaar nut « Paleis voor Schone Kunsten » nog steeds bestaat en actief is, maar ze zich, in afwachting van de oprichting van de nieuwe naamloze vennootschap van publiek recht, in de huidige overgangsperiode echter beperkt tot het afhandelen van lopende zaken en geen nieuw beleid of nieuwe initiatieven meer ontwikkelt, zodat de continuïteit van het beheer van het gebouw « Paleis voor Schone Kunsten » in het gedrang komt;

Dat het daarom noodzakelijk is dat deze overgangsperiode zo kort mogelijk wordt gehouden en dat bijgevolg de nieuwe vennootschap zo snel mogelijk operationeel is, wat impliceert dat de beheersorganen van de vennootschap de met de Staat af te sluiten beheersovereenkomst kunnen opstellen en erover kunnen onderhandelen en dat het op te richten paritair comité hierover zijn wettelijk advies kan leveren;

Dat bovendien de drie belangrijkste gebruikers van het Paleis voor Schone Kunsten besloten hebben hun activiteiten vanaf 1 januari 2002 in te brengen in de nieuwe vennootschap en dat de vroeger op de begroting voor deze gebruikers voorziene middelen voor het begrotingsjaar 2002 reeds toegewezen worden aan de nieuwe vennootschap, wat tot gevolg zou hebben dat de culturele werking in het Paleis voor Schone Kunsten dreigt stil te vallen vanaf januari 2002 als de nieuwe vennootschap voor die datum niet is opgericht;

Gelet op de adviezen 32.342/4 en 32.502/4 van de Raad van State gegeven op 12 oktober 2001 en 13 november 2001 met toepassing van artikel 84, eerste lid, 2° van de gecoördineerde wetten op de Raad van State;

Op de voordracht van Onze Minister van Wetenschappelijk Onderzoek en op het advies van Onze in Raad vergaderde Ministers, Hebben Wij besloten en besluiten Wij : TITEL I. - Kapitaal - Aandelen Maatschappelijk Kapitaal

Artikel 1.In afwijking van artikel 453 van het Wetboek van vennootschappen worden het kapitaal van de vennootschap en het aantal aandelen door Ons vastgelegd bij een in Ministerraad overleg besluit, na goedkeuring door de Minister van Wetenschappelijk Onderzoek, de Minister van Begroting en de raad van bestuur van de vennootschap van het verslag van het college van drie experten, dat wordt bedoeld in artikel 4 van de wet van 7 mei 1999 houdende oprichting van het Paleis voor Schone Kunsten in de vorm van een naamloze vennootschap van publiek recht met sociale doeleinden en tot wijziging van de wet van 30 maart 1995 betreffende de netten voor distributie van omroepuitzendingen en de uitoefening van televisieomroepactiviteiten in het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad.

Aard van de aandelen - Aandelenoverdrachten

Art. 2.Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke aandelenoverdracht zal slechts uitwerking hebben na de inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun lasthebbers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

TITEL II. - Raad van Bestuur Vergaderingen van de raad en wijze van beraadslaging

Art. 3.Tenzij in geval van verantwoorde dringendheid, wordt de raad van bestuur bijeengeroepen door de voorzitter, de ondervoorzitter of twee bestuurders, ten minste acht dagen vóór de vergadering.

De oproepingen geschieden geldig per brief. Bij spoedgevallen die behoorlijk met redenen omkleed zijn, geschieden de oproepingen geldig per luchtpost, telegram, telekopie of E-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich er laat vertegenwoordigen wordt beschouwd regelmatig te zijn opgeroepen.

Een bestuurder kan eveneens voor of na de vergadering waaraan hij niet heeft deelgenomen verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Art. 4.De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, op de plaats aangeduid in de oproeping.

De vergadering wordt voortgezeten door de voorzitter of, indien deze afwezig is, door de ondervoorzitter of, indien deze afwezig is, door een bestuurder aangesteld door zijn collega's. De persoon die de vergadering voorzit een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden.

Art. 5.Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telékopie of E-mail, volmacht geven aan een ander lid van de Raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen.

Art. 6.Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

Art. 7.Elk besluit van de raad wordt genomen met absolute meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In afwijking van voormeld voorschrift en bij afwezigheid van een consensus in de raad van bestuur voor materies die verband houden met de strategie, de basisopties en de benoemingen van de leden van het directiecomité zal de raad zich onthouden te beraadslagen en te beslissen en het punt op de agenda plaatsen van de volgende vergadering waar de beslissing zal worden genomen met een twee derde meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

In uitzonderlijke gevallen, overeenkomstig artikel 521 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, naar behoren verantwoord door noodzaak en het belang van de vennootschap, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

Art. 8.De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast ineen speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze werden gegeven.

Onkosten van de bestuurders

Art. 9.De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht en die verband houden met hun aanwezigheid op de raad van bestuur of een bepaalde opdracht beslist door de raad.

TITEL III. - Algemene vergaderingen van aandeelhouders

Art. 10.Ieder jaar wordt op de dinsdag van de vierde week van de maand april een algemene vergadering gehouden, « jaarvergadering » genoemd, om 17 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats, om hetzelfde uur.

Een buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats medegedeeld in de oproepingsbrief.

Bijeenroeping en wijze van beraadslaging In afwijking van artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen wordt elke aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, beschouwd regelmatig te zijn opgeroepen. Elke aandeelhouder kan eveneens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering die hij niet bijwoonde, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Art. 11.Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmachten worden schriftelijk, per telegram, telex, telecopie of E-mail gegeven en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

Art. 12.Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun gemachtigden verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Art. 13.De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door de ondervoorzitter of door een ander lid van de raad door zijn collega's aangeduid. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan.

Indien het aantal aanwezige personenen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders, de commissarissen-revisors en de aandeelhouders die dat wensen.

Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze werden.

Art. 14.Elk aandeel geeft recht op één stem. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Art. 15.Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen, welk ook het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen mogen zijn, en worden de besluiten genomen bij meerderheid der stemmen waarmede aan de stembeurt wordt deelgenomen.

TITEL IV. - Boekjaar - Jaarrekening - Dividenden

Art. 16.Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun bekendmaking geldig ondertekend door een bestuurder en door de directeur-generaal of zijn afgevaardigde.

Art. 17.Van het winstsaldo wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd (5 %) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de jaarvergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst in overeenstemming met het beheerscontract en rekening gehouden met het ondernemingsplan.

TITEL V. - Bijzondere bepalingen in verband met het sociaal oogmerk van de vennootschap

Art. 18.§ 1. De aandeelhouders en de raad van bestuur streven geen vermogensvoordeel na. § 2. De aandeelhouders en de raad an bestuur zullen bij de besteding van eventuele winst er op toezien dat de voorkeur wordt gegeven aan de vorming van reserves en provisies ter bevordering van de investeringen in het gebouw en de culturele uitstraling van het Paleis voor Schone Kunsten. § 3. De raad van bestuur zal jaarlijks in zijn beleidsverslag een bijzonder verslag opnemen over de wijze waarop de vennootschap ervoor heeft gezorgd het bij artikel 3 van de wet van 7 mei 1999 vastgestelde doel te realiseren. Dit verslag moet inzonderheid aangeven dat de investeringsuitgaven, de werkingskosten en de bezoldigingen bedoeld om de verwezenlijking van het sociale oogmerk van de vennootschap te bevorderen. § 4. In geval van vereffening en na de aanzuivering van het hele passief en de terugbetaling aan de vennoten van hun inbreng, zal wat na de vereffening overblijft, een bestemming krijgen die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk van de vennootschap.

Art. 19.Dit besluit treedt in werking op 1 januari 2002.

Art. 20.Onze Minister van Wetenschappelijk Onderzoek is belast met de uitvoering van dit besluit.

Gegeven te Brussel, 19 december 2001.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Wetenschappelijk Onderzoek, Ch. PICQUE