19 DECEMBRE 2001. - Arrêté royal portant établissement des statuts de la société anonyme de droit public à finalité sociale dénommée « Palais des Beaux-Arts »

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 7 mai 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 07/05/1999 pub. 20/08/1999 numac 1999021323 source services du premier ministre Loi portant création du Palais des Beaux-Arts sous la forme d'une société anonyme de droit public à finalité sociale et modifiant la loi du 30 mars 1995 concernant les réseaux de distribution d'émissions de radiodiffusion et l'exercice d'activités de radiodiffusion dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale fermer portant création du Palais des Beaux-Arts sous la forme d'une société anonyme de droit public à finalité sociale et modifiant la loi du 30 mars 1995 concernant les réseaux de distribution et d'émissions de radiodiffusion et l'exercice d'activités de radiodiffusion dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale, notamment l'article 8;

Vu l'avis de l'Inspection des Finances, donné le 10 juillet 2001;

Vu l'accord du Ministre du Budget, donné le 12 octobre 2001;

Vu l'urgence motivée par le fait que, bien que la loi du 7 mai 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 07/05/1999 pub. 20/08/1999 numac 1999021323 source services du premier ministre Loi portant création du Palais des Beaux-Arts sous la forme d'une société anonyme de droit public à finalité sociale et modifiant la loi du 30 mars 1995 concernant les réseaux de distribution d'émissions de radiodiffusion et l'exercice d'activités de radiodiffusion dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale fermer portant création du Palais des Beaux-Arts soit entrée en vigueur cette année, l'établissement d'utilité publique « Palais des Beaux-Arts » existe toujours et est en activité mais, en attendant la création de la nouvelle société anonyme de droit public, se limite toutefois, au cours de la période transitoire actuelle, à traiter les affaires courantes et ne développe plus aucune politique nouvelle ni de nouvelles initiatives, de sorte que la continuité de la gestion du bâtiment « Palais des Beaux-Arts » s'en trouve compromise;

Qu'il est dès nécessaire que cette période transitoire reste aussi courte que possible et que, par conséquent, la nouvelle société doit devenir opérationnelle le plus rapidement possible, ce qui implique que les organes de gestion de la société doivent pouvoir rédiger et négocier le contrat de gestion à conclure avec l'Etat et que la commission paritaire à créer doit pouvoir rendre son avis légal en la matière;

Que, par ailleurs, les trois utilisateurs principaux du Palais des Beaux-Arts ont décidé de transférer leurs activités à la nouvelle société à partir du 1er janvier 2002 et que les crédits prévus jusqu'ici au budget pour ces utilisateurs sont déjà inscrits pour l'année budgétaire 2002 au bénéfice de la nouvelle société, ce qui a comme conséquence que le fonctionnement culturel du Palais des Beaux-Arts risque de s'arrêter à partir de janvier 2002, si la nouvelle société n'est pas créée avant cette date;

Vu les avis 32.342/4 et 32.502/4 du Conseil d'Etat, donnés le 12 octobre 2001 et le 13 novembre 2001 en application de l'article 84, alinéa 1er, 2° des lois coordonnées sur le Conseil d'Etat;

Sur la proposition de Notre Ministre de la Recherche scientifique et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons : TITRE I. - Capital - Actions Appels de fonds

Article 1er.Par dérogation à l'article 453 du Code des sociétés, le capital de la société et le nombre d'actions sont déterminés par Nous par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, après approbation, par le Ministre de la Recherche scientifique, le Ministre du Budget et le conseil d'administration de la société, du rapport du collège des experts, tel que visé à l'article 4 de la loi du 7 mai 1999Documents pertinents retrouvés type loi prom. 07/05/1999 pub. 20/08/1999 numac 1999021323 source services du premier ministre Loi portant création du Palais des Beaux-Arts sous la forme d'une société anonyme de droit public à finalité sociale et modifiant la loi du 30 mars 1995 concernant les réseaux de distribution d'émissions de radiodiffusion et l'exercice d'activités de radiodiffusion dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale fermer portant création du Palais des Beaux-Arts sous la forme d'une société anonyme de droit public à finalité sociale et modifiant la loi du 30 mars 1995 concernant les réseaux de distribution et d'émissions de radiodiffusion et l'exercice d'activités de radiodiffusion dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale.

Nature des titres - Transfert de titres

Art. 2.Toutes les actions sont et restent nominatives. Seul le registre des actions fait foi de la propriété des actions. Tout transfert d'actions n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires, ou après l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.

TITRE II. - Conseil d'administration Réunions du Conseil et modéle de délibération

Art. 3.Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs, effectuée, sauf urgence à justifier, huit jours au moins avant la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre. En cas d'urgence dûment motivée, ces convocations sont valablement effetuées par courrier aérien, télégramme, télécopie ou E-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Art. 4.Les réunions du conseil d'administration se tiennent dans la région de Bruxelles-Capitale, au lieu indiqué dans les convocations.

La réunion est présidée par le président du conseil ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues. La personne qui préside la réunion peut désigner un secrétaire, administrateur ou non.

Art. 5.Tout administrateur peut, par écrit, par télégramme, télécopie ou E-mail, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Art. 6.Sauf en cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Art. 7.Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Par dérogation à la règle précédente et en l'absence de consensus au conseil d'administration dans des matières en rapport avec la stratégie, les options de base et les nominations des membres du comité de direction, le conseil renoncera aux délibérations et aux prises de décisions et reportera le point à l'agenda de la prochaine réunion où la décision sera prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou de leurs représentants.

Conformément à l'article 521 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour arrêter les comptes annuels.

Art. 8.Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président, le secrétaire et les membres qui en expriment le désir. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Dépenses et frais des administrateurs

Art. 9.Les administrateurs seront remboursés des dépenses normales et justifiées par leur présence au conseil d'administration ou mission décidée par le conseil qu'ils auraient exposées dans l'exercice de leurs fonctions.

TITRE III. - Assemblées générales des actionnaires

Art. 10.Il est tenu chaque année une assemblée générale, dite annuelle, le mardi de la quatrième semaine du mois d'avril, à 17 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est tenue à la même heure le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Convocation et mode de délibération Par dérogation à l'article 533 du Code des sociétés, tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.

Art. 11.Tout actionnaire peut, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou E-mail donner mandat à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une assemblée. Les procurations sont déposées sur le bureau de l'assemblée.

Art. 12.Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence indiquant les nom, prénom(s) et domicile des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions avec lequel ils prennent part au vote.

Art. 13.Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président ou par un autre membre du conseil, désigné par ses collègues. Le président de l'assemblée désigne le secrétaire.

Si le nombre de personnes présentes le permet, sur propostion du président, l'assemblée choisit deux scrutateurs.

Les comptes rendus des assemblées générales sont signés par le prsident de la réunion, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs présents, les commissaires-réviseurs et les actionnaires qui le souhaitent.

Ces comptes rendus sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux comptes rendus de l'assemblée pour laquelle elles ont été données.

Art. 14.Chaque action donne droit à une voix. Une abstention est assimilée à un vote négatif.

Art. 15.En toutes matières, sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l'assemblée générale peut valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées et les résolutions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

TITRE IV. - Exercice social - Comptes annuels - Dividendes

Art. 16.L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe.

En vue de leur publicité, les comptes annuels sont valablement signés, par un administrateur et par le directeur général ou son délégué.

Art. 17.Sur le solde bénéficiaire, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixième du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée annuelle décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice net en conformité avec le contrat de gestion et compte tenu du plan de l'entreprise.

TITRE V. - Dispositions spéciales visant la finalité sociale de la société

Art. 18.§ 1er. Les actionnaires et le conseil d'administration ne poursuivent pas un but de lucre. § 2. Les actionnaires et le conseil d'administration veilleront essentiellement, dans l'affectation des bénéfices éventuels, à privilégier la constitution de réserves et provisions devant faciliter les investissements dans l'immeuble et à permettre le déploiement culturel du Palais des Beaux-Arts. § 3. Le conseil d'administration inclut chaque année, dans son rapport de gestion, une section spéciale sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but précisé à l'article 3 de la loi du 7 mai 1999. Ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation de la finalité sociale de la société. § 4. En cas de liquidation et après épuration de tout le passif et le remboursement aux associés de leur contribution, ce qui subsistera après la liquidation recevra une orientation qui correspondra aussi précisément que possible à la finalité sociale de la société.

Art. 19.Le présent arrêté entre en vigueur le 1er janvier 2002.

Art. 20.Notre Ministre de la Recherche scientifique est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 19 décembre 2001.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre de la Recherche scientifique, Ch. PICQUE