6 MEI 1999. - Decreet tot wijziging van hoofdstuk V van de wet van 2 april 1962 tot oprichting van een Nationale Investeringsmaatschappij en van de Gewestelijke Investeringsmaatschappijen (1)

De Waalse Gewestraad heeft aangenomen en Wij, Regering, bekrachtigen hetgeen volgt : Enig artikel. Artikelen 21 tot 41 van hoofdstuk V van de wet van 2 april 1962 tot oprichting van een Nationale Investeringsmaatschappij en van de Gewestelijke Investeringsmaatschappijen, er ingevoegd bij het decreet van 7 december 1989, worden vervangen door de als volgt opgestelde bepalingen van dit decreet : «

Art. 21.§ 1. De "Société régionale d'Investissement de Wallonie" (Gewestelijke Investeringsmaatschappij voor Wallonië), hierna aangeduid door de afkorting "S.R.I.W. » is een naamloze vennootschap met als opdrachten participatie in het kapitaal, belangen opnemen of deelneming aan het beheer van handelsvennootschappen of van vennootschappen met de vorm van een handelsvennootschap of van industriële, financiële, immobiliën- of dienstverleningsvennootschappen, zowel in België als in het buitenland met het oog op de economische ontwikkeling van het Gewest. § 2. Voor de uitvoering van haar opdrachten voert de S.R.I.W. specifieke akties in sectoren die van kapitaal belang zijn voor de economische ontwikkeling van het Gewest, met name de traditionele sectoren alsook de groeiende sectoren, de speerpuntsectoren of die gericht zijn op ontwikkeling van nieuwe technologie al dan niet toegepast op de traditionele sectoren en de sectoren voor de valorisatie van de natuurlijke hulpbronnen.

Bovendien zorgt de S.R.I.W. ervoor in al haar tussenkomsten een algemene rendabiliteit na te streven bij toepassing van de regels voor een goed industrieel, financieel en commercieel beheer.

Art. 22.§ 1. Om de economische ontwikkeling van het Gewest te bevorderen, kan de Regering, alléén of met andere publiek- of privaatrechtelijke personen, gespecialiseerde vennootschappen oprichten voor de organisatie van de nodige samenwerkingsverbanden, hierna "gespecialiseerde vennootschappen" genoemd, waarvan het Gewest de meerderheid van de kapitaalaandelen bezit. De Waalse Gewestraad wordt door de Regering ingelicht over de oprichting van een gespecialiseerde vennootschap.

Het Gewest kan eveneens houder zijn van kapitaalaandelen van de gespecialiseerde vennootschappen bij middel van een aan een gespecialiseerde vennootschap gedelegeerde opdracht. In afwijking van het eerste lid is het Gewest houder van alle kapitaalaandelen van de N.V. "Société pour la gestion de participations de la Région dans des sociétés commerciales" en van de N.V. "Société wallonne pour la sidérurgie".

De SWS en de SOWAGEP kunnen zich echter aansluiten onder alle vormen volgens de door de Regering bepaalde voorwaarden.

Het maatschappelijk doel van de gespecialiseerde vennootschappen bestaat erin de hun bij decreet of besluit van de Regering gedelegeerde opdrachten uit te voeren voor de inwerkingstelling van het economisch beleid van het Gewest, alsook de opdrachten voor eigen rekening op het vlak van de staalindustrie volgens de door de Regering bepaalde voorwaarden. § 2. De N.V. "Société pour la gestion de participations de la Région dans des sociétés commerciales" en de N.V. "Société wallonne pour la sidérurgie", alsook de "Société publique d'aide à la qualité de l'environnement" worden omgezet in gespecialiseerde vennootschappen. § 3. Na akkoord van de Regering kan de S.R.I.W. gespecialiseerde dochtervennootschappen oprichten, hierna "gespecialiseerde dochtervennootschappen" genoemd, waarvan zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, de meerderheid van de kapitaalaandelen bezit.

Het Gewest is gemachtigd rechtstreeks kapitaalaandelen van de gespecialiseerde dochtervennootschappen te bezitten.

De opdracht van de gespecialiseerde dochtervennootschappen is de verwezenlijking van het in hun statuten beschreven maatschappelijk statuut. Het maatschappelijk statuut kan bestaan in opdrachten die hun werden toegekend bij decreet of bij besluit van de Regering om een bijdrage te leveren tot de inwerkingstelling van het economisch beleid van het Gewest.

Art. 23.De gespecialiseerde dochtervennootschappen en de gespecialiseerde vennootschappen zijn maatschappijen van algemeen nut opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap. Voor al wat niet geregeld is door of krachtens dit decreet of bij hun statuten, zijn de regels betreffende de handelsvennootschappen er op toepasselijk en hun handelingen worden beschouwd als daden van koophandel.

Art. 24.De kapitaalaandelen van de S.R.I.W., van haar gespecialiseerde dochtervennootschappen en van de gespecialiseerde vennootschappen zijn op naam.

Art. 25.De statuten van de S.R.I.W., van haar gespecialiseerde dochtervennootschappen en van de gespecialiseerde vennootschappen, alsook elke wijziging van deze statuten worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Regering.

Na goedkeuring door de Regering worden deze statutenwijzigingen ter informatie naar de Waalse Gewestraad gestuurd.

Deze statuten voorzien dat het dagelijks beheer waargenomen wordt door een beheerscomité waarvan zij de samenstelling, de aanstellingswijze alsook de actie- en vertegenwoordigingsmiddelen bepalen.

Art. 26.Het Gewest en de financiële instellingen kunnen, mits het akkoord van de Regering, de enige aandeelhouders van de S.R.I.W. zijn.

Het Gewest bezit ten minste 98,5 % van de kapitaalaandelen van de S.R.I.W.

Art. 27.§ 1. Om de in artikelen 21 en 22 beschreven opdrachten te vervullen kunnen de S.R.I.W., haar gespecialiseerde dochtervennootschappen en de gespecialiseerde vennootschappen onder meer : 1° deel uitmaken van elke vereniging, groep of vakvereniging, of er belangen opnemen;2° een participatie in het kapitaaal van een vennootschap verkrijgen door inbrenging, fusie, overdracht, intekening op aandelen bij een kapitaalverhoging of bij enig ander middel;3° intekenen op obligatiehoudersleningen, leningen toekennen;4° alle persoonlijke waarborgen en zekerheden nemen, inzonderheid op het pandrecht op een handelszaak;5° in het algemeen, alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met hun opdrachten of die van aard zijn de uitvoering ervan te bevorderen. § 2. De S.R.I.W., haar gespecialiseerde dochtervennootschappen en de gespecialiseerde vennootschappen zorgen voor het afsluiten van overeenkomsten met de betrokkene partijen om deel te nemen aan het industrieel, financieel en commercieel beheer van de bedrijven aan de oprichting van dewelke zij bijgedragen hebben of waarin zij belangen hebben. § 3. De S.R.I.W., haar gespecialiseerde dochtervennootschappen en de gespecialiseerde vennootschappen kunnen een beroep doen op de diensten van derden en ze belasten met elke opdracht die nuttig is voor de verwezenlijking van hun opdracht.

Art. 28.Voor de uitvoering van de in artikel 22 bedoelde gedelegeerde opdrachten voert de raad van bestuur van de gespecialiseerde dochtervennootschap of van de betrokken gespecialiseerde vennootschap de bij decreet of besluit van de Regering toevertrouwde opdrachten stipt en nauwgezet uit, overeenkomstig de door de Regering vastgestelde modaliteiten.

Het Gewest stelt de nodige geldmiddelen voor de uitvoering van deze opdrachten ter beschikking van de gespecialiseerde dochtervennootschappen en van de gespecialiseerde vennootschappen. De door de gespecialiseerde dochtervennootschappen en de gespecialiseerde vennootschappen verrichte handelingen in het kader van deze opdrachten worden afzonderlijk voorgesteld in hun rekeningen.

Art. 29.§ 1. Het toezicht op de financiële toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen die vastgesteld moet worden in de jaarrekeningen van de S.R.I.W., haar gespecialiseerde dochtervennootschappen en van de gespecialiseerde vennootschappen wordt toevertrouwd aan één of meerdere accountants aangesteld door de algemene vergadering overeenkomstig de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Voor de in artikel 22 bedoelde gedelegeerde opdrachten wordt de Inspectie van Financiën bij dit toezicht betrokken in de hoedanigheid van buitenstaande waarnemer. Zij informeert de Regering over de evolutie en over de resultaten van het toezicht en verleent advies over alle vragen omtrent dit toezicht. § 2. Het toezicht op de uitvoering van de in artikel 22 bedoelde gedelegeerde opdrachten wordt gehouden door twee commissarissen die door de Regering aangesteld maar ook ontslagen kunnen worden.

Deze commissarissen zorgen ervoor dat de in het kader van de gedelegeerde opdrachten genomen maatregelen niet tegenstrijdig zijn met de wetten, de decreten, de besluiten, de statuten of met de contractuele clausules i.v.m. de gedelegeerde opdrachten.

Zij hebben het recht kennis te nemen van alle beslissingen van de algemene vergadering, van de raad van bestuur en, in voorkomend geval, van het orgaan belast met het dagelijks beheer om over te gaan tot de nodige verificaties en zich alle inlichtingen en documenten die daartoe nodig zijn te doen voorleggen.

Zij hebben het recht de vergaderingen van de raad van bestuur betreffende de uitvoering van de gedelegeerde opdrachten met raadgevende stem bij te wonen.

De Regeringscommissarissen schorsen en melden samen aan de Regering iedere beslissing van de raad van bestuur die de wetten, de decreten, de besluiten, de statuten of de contractuele clausules i.v.m. de gedelegeerde opdrachten niet erkennen. Daartoe beschikken zij over een termijn van vier volle dagen; deze termijn gaat in op de dag van de vergadering tijdens dewelke de beslissing genomen werd voor zover de Regeringscommissarissen er regelmatig op werden uitgenodigd en, in tegenovergesteld geval, vanaf de dag waarop zij er kennis van gekregen hebben.

Indien de Regering geen beslissing heeft genomen binnen acht dagen na de schorsing, kan de beslissing uitgevoerd worden.

De bezoldiging van de Regeringscommissarissen wordt door de Regering vastgesteld en door de vennootschap betaald.

Art. 30.De S.R.I.W., haar gespecialiseerde dochtervennootschappen en de gespecialiseerde vennootschappen kunnen leningen aangaan; de Regering kan de waarborg van het Gewest verlenen aan deze leningen onder de door haar bepaalde voorwaarden.

Zij kunnen ook niet converteerbare obligatieleningen op naam openbaar uitgeven. Deze openbare uitgiften zijn afhankelijk van de machtiging van de Regering die de voorwaarden ervan vaststelt en er de waarborg van het Gewest aan verleent onder de door haar bepaalde voorwaarden.

De uitbetalingen die het Gewest zou moeten doen namens zijn waarborg worden aan het Gewest terugbetaald als hoofdsom, vermeerderd met de interesten aan dezelfde rentevoet als die van de gewaarborgde leningen. De door de S.R.I.W., haar gespecialiseerde dochtervennootschappen en de gespecialiseerde vennootschappen verschuldigde terugbetalingen gebeuren door voorafnemingen op de winst van het volgend boekjaar en, zo nodig, van de daaropvolgende boekjaren.

Art. 31.§ 1. Het Gewest, de S.R.I.W., haar gespecialiseerde dochtervennootschappen en de gespecialiseerde vennootschappen kunnen, ieder wat hem/haar betreft, kunnen alleen een naamloze vennootschap oprichten en, in de hoedanigheid van stichter, op alle aandelen van deze vennootschap intekenen. In afwijking van artikel 104bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen kunnen zij voor dezelfde gevallen alle aandelen van een bestaande naamloze vennootschap bezitten bij intekening of verwerving voor meer dan een jaar zonder beschouwd te worden als hoofdelijke borg van alle aandelen van de vennootschap die ontstaan zijn na de verzameling van alle aandelen in hun handen.

Het Gewest, de S.R.I.W., haar gespecialiseerde dochtervennootschappen en de gespecialiseerde vennootschappen die de enige aandeelhouder zijn van de in het vorige lid bedoelde vennootschappen behouden het voordeel van de scheiding der vermogens. § 2. Zolang de S.R.I.W., haar gespecialiseerde dochtervennootschappen of de gespecialiseerde vennootschappen er de enige aandeelhouder van zijn : 1° zijn de aandelen van de vennootschap op naam; 2° worden de bevoegdheden van de algemene vergadering van de vennootschap door de raad van bestuur van de S.R.I.W., van de gespecialiseerde dochtervennootschappen of van de gespecialiseerde vennootschappen waargenomen; de bepalingen van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen betreffende het aantal aanwezigen en stemmen tijdens de vergaderingen zijn toepasselijk op de beraadslagingen van de raad terzake; 3° de oproepingen, documenten en verslagen die krachtens de bepalingen van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen bestemd zijn voor de aandeelhouders voor de beraadslagingen van de algemene vergadering worden tegelijkertijd verstuurd naar de Regering en de raad van bestuur binnen de termijnen vastgesteld bij de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen wat betreft hun verzending, mededeling of hun indiening. De krachtens punt 2° van deze paragraaf genomen beslissingen van de raad van bestuur zijn het onderwerp van dezelfde verzendingen en indieningen.

Art. 32.Een oriëntatiecomité wordt opgericht bij de raad van bestuur van de S.R.I.W. en van de in artikel 22, § 2 bedoelde gespecialiseerde dochtervennootschappen.

Het geeft een advies over alle projecten die een weerslag hebben op het tewerkstellingsbeleid en meer bepaald over projecten voor de oprichting van dochtervennootschappen en participatie. Het kan ook op eigen initiatief een advies geven over elke aangelegenheid inzake het algemeen beleid van elk der betrokkene vennootschappen en in het bijzonder om de schepping van nieuwe banen te bevorderen.

Het bestaat uit leden van de directiecomités van iedere betrokkene vennootschap en van vertegenwoordigers van de vakorganisaties aanwezig bij de Economische en Sociale Raad van het Waalse Gewest.

Indien overwogen wordt nieuwe dochtervennootschappen te ontwikkelen staat dit comité open voor een zo ruim mogelijk overleg met de vertegenwoordigers van de betrokkene sector.

Art. 33.De toepassing van artikel 76 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen mag niet tot gevolg hebben een vermindering van het stemrecht verbonden aan de aandelen van de vennootschappen waarin deelgenomen wordt, die gehouden zijn door de gespecialiseerde dochtervennootschappen of door de gespecialiseerde vennootschappen krachtens artikel 27, noch het stemrecht verbonden aan de aandelen van de S.R.I.W., van haar gespecialiseerde dochtervennootschappen of van de gespecialiseerde vennootschappen.

Art. 34.Gedurende de hele periode waarin zij een participatie van 25 % of meer in een vennootschap hebben kunnen de S.R.I.W., haar gespecialiseerde dochtervennootschappen of de gespecialiseerde vennootschappen alle inlichtingen omtrent deze vennootschap vragen.

Zonder ze te verplaatsen nemen zij kennis van de boeken, briefwisseling, notulen en in het algemeen van alle geschriften van deze vennootschap.

Art. 35.Onverminderd de verplichtingen die hun bij wet of decreet opgelegd zijn en buiten de gevallen waarin zij voor het gerecht moeten getuigen, mogen de voorzitter, de ondervoorzitters, de beheerders, de accountants, de Regeringscommissarissen, de leden van het oriëntatiecomité alsook het personeel van de S.R.I.W., van haar gespecialiseerde dochtervennootschappen of van de gespecialiseerde vennootschappen geen enkele ruchtbaarheid geven aan de inlichtingen of feiten waarvan zij uit hoofde van hun functies kennis hebben gekregen.

Art. 36.§ 1. Degenen die weigeren inlichtingen te geven waartoe zij gehouden zijn krachtens dat artikel, degenen die bewust onjuiste of onvolledige inlichtingen geven of degenen die de verbintenissen aangegaan met de S.R.I.W., de gespecialiseerde dochtervennootschappen of met de gespecialiseerde vennootschappen niet naleven worden gestrafd met een gevangenisstraf van één maand tot één jaar en met een boete van 50 frank tot 1000 frank of enkel met één van deze straffen degenen die tegen de bepalingen van artikel 34 handelen. § 2. Elke overtreding van artikel 35 wordt gestraft met een gevangenisstraf van 8 dagen tot 6 maanden of met een boete van 100 frank tot 500 frank.

Art. 37.De Administratie van de B.T.W., Registratie en Domeinen is bevoegd om de authenticiteit te verlenen aan alle handelingen betreffende de organisatie, alsmede de inwendige administratie van de S.R.I.W., de gespecialiseerde dochtervennootschappen of van de gespecialiseerde vennootschappen.

Art. 38.De personen die een functie waarnemen die onverenigbaar wordt verklaard door de statuten van deze vennootschappen of bij een besluit van de Regering, mogen niet beheerder van de S.R.I.W., de gespecialiseerde dochtervennootschappen of van de gespecialiseerde vennootschappen worden.

De Regering bepaalt bovendien de voorwaarden voor het waarnemen van de functie van beheer van de S.R.I.W., de gespecialiseerde dochtervennootschappen of van de gespecialiseerde vennootschappen.

Art. 39.De ontbinding met liquidatie van de S.R.I.W., de gespecialiseerde dochtervennootschappen of van de gespecialiseerde vennootschappen mag enkel worden uitgesproken bij een decreet dat de liquidatiewijze en -voorwaarden zal bepalen.

Art. 40.De band tussen de S.R.I.W., de gespecialiseerde dochtervennootschappen en de gespecialiseerde vennootschappen enerzijds en hun personeelsleden anderzijds is van contractuele aard.

Art. 41.Jaarlijks dient de S.R.I.W., de gespecialiseerde dochtervennootschappen en de gespecialiseerde vennootschappen een verslag over de verrichte handelingen in bij de Regering.

Bovendien kan de Regering ieder ogenblik vragen stellen aan de S.R.I.W., de gespecialiseerde dochtervennootschappen en aan de gespecialiseerde vennootschappen over hun opdrachten en strategieën.

Jaarlijks doet de Regering een verslag over de toepassing van dit hoofdstuk aan de Waalse Gewestraad toekomen. »

Art. 42.Dit decreet treedt in werking op 6 mei 1999.

Kondigen dit decreet af, bevelen dat het in het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Namen, 6 mei 1999.

De Minister-President van de Waalse Regering, belast met Economie, Buitenlandse Handel, KMO's, Toerisme en Patrimonium, R. COLLIGNON De Minister van Ruimtelijke Ordening, Uitrusting en Vervoer, M. LEBRUN De Minister van Binnenlandse Aangelegenheden en Ambtenarenzaken, B. ANSELME De Minister van Begroting en Financiën, Tewerkstelling en Vorming, J.-Cl. VAN CAUWENBERGHE De Minister van Leefmilieu, Natuurlijke Hulpbronnen en Landbouw, G. LUTGEN De Minister van Sociale Actie, Huisvesting en Gezondheid, W. TAMINIAUX De Minister van Onderzoek, Technologische Ontwikkeling, Sport en Internationale Betrekkingen, W. ANCION _______ Nota (1) Zitting 1998-1999. Stukken van de Raad 500 (1998-1999), nrs. 1 tot 8.

Volledig verslag. - Openbare vergadering van 28 april 1999.

Bespreking. - Stemming.