7 FEBRUARI 2013 - Besluit van de Waalse Regering tot goedkeuring van de wijziging in de statuten van de "Société régionale d'Investissement de Wallonie" (Waalse Beheers- en Participatiemaatschappij), afgekort "SOGEPA"

De Waalse Regering, Gelet op de bijzondere wet van 8 augustus 1980Relevante gevonden documenten type wet prom. 08/08/1980 pub. 11/12/2007 numac 2007000980 bron federale overheidsdienst binnenlandse zaken Bijzondere wet tot hervorming der instellingen. - Officieuze coördinatie in het Duits sluiten tot hervorming der instellingen, gewijzigd bij de bijzondere wetten van 8 augustus 1988 en 16 juni 1989;

Gelet op de wet van 2 april 1962 tot oprichting van een Nationale Investeringsmaatschappij en van Gewestelijke Investeringsmaatschappijen, inzonderheid op het enig artikel ervan;

Gelet op het decreet van 6 mei 1999Relevante gevonden documenten type decreet prom. 06/05/1999 pub. 09/06/1999 numac 1999027444 bron ministerie van het waalse gewest Decreet tot wijziging van hoofdstuk V van de wet van 2 april 1962 tot oprichting van een Nationale Investeringsmaatschappij en van de Gewestelijke Investeringsmaatschappijen sluiten tot wijziging van Hoofdstuk V van de wet van 2 april 1962, inzonderheid op artikel 22, §§ 1 en 2, alsook op de daaruit voortvloeiende overeenkomst gesloten in mei 1999 die in de fusie-overname met ontbinding zonder vereffening van de "SOWAGE" door de "SWS" en de omzetting van laatstgenoemde in "SA SOGEPA" voorziet;.

Gelet op het besluit van de Waalse Regering van 15 december 2011Relevante gevonden documenten type besluit van de waalse regering prom. 15/12/2011 pub. 23/12/2011 numac 2011206410 bron waalse overheidsdienst Besluit van de Waalse Regering tot vaststelling van de verdeling van de ministeriële bevoegdheden en tot regeling van de ondertekening van haar akten sluiten tot vaststelling van de verdeling van de ministeriële bevoegdheden en tot regeling van de ondertekening van haar akten;

Op de voordracht van de Minister van Economie, Besluit :

Artikel 1.De Waalse Regering keurt hiernavolgende wijzigingen in de statuten van de "SOGEPA" goed : - Artikel 3 luidt nieuw als volgt : "

Art. 3.§ 1. De maatschappij heeft als doel de vervulling van alle opdrachten die haar door de Waalse Regering worden toevertrouwd overeenkomstig artikel 22, § 2, van de wet van 22 april 1962, zoals gewijzigd bij het decreet van het Waalse Parlement van 6 mei 1999, voor zover de financiële middelen die nodig zijn voor de vervulling van die opdrachten, tevoren te harer beschikking worden gesteld. In dit kader zorgt ze met name voor de uitvoering van beslissingen tot tegemoetkoming in de handelsvennootschappen die door de Waalse Regering worden genomen, en het beheer van participaties, obligaties, voorschotten of belangen die het Waalse Gewest of zijzelf in dergelijke vennootschappen bezitten of zouden kunnen bezitten. § 2. De maatschappij zorgt voor de uitvoering van en de controle op de genomen beslissingen over de bedrijven die het voorwerp uitmaken van een tegemoetkoming.

Ze zorgt voor een goed beheer van die tegemoetkomingen.

Bovendien kan de maatschappij door alle derden uit haar keuze overgaan of doen overgaan tot alle studies of analyses betreffende de bedrijven en over het algemeen tot elke commerciële, industriële, financiële, onroerende, roerende of andere verrichting die al dan niet rechtstreeks betrekking heeft op haar opdrachten of die van dien aard is dat ze de uitvoering ervan bevordert.

In het kader van haar opdrachten kan ze met name : - deel uitmaken van elke vereniging, groep of vakbond of er belangen in nemen; - een participatie in het kapitaal van een vennootschap verkrijgen door inbrenging, fusie, overdracht, intekening op aandelen bij een kapitaalverhoging of bij enig ander middel; - inschrijven op obligatieleningen, leningen toekennen; - alle persoonlijke of zakelijke waarborgen of zekerheden nemen, met name een pandrecht op een handelszaak. § 3. Als bevoorrecht instrument van het beleid van het Waalse Gewest in de staalsector heeft de "SOGEPA" in het kader van het Waalse gewestelijke economische beleid in de sector van de staalindustrie ook als doel : - de oprichting, de uitbreiding of de omschakeling van bedrijven uit de ijzer- en staalsector te bevorderen in het belang van de gewestelijke economie en rekening houdend met het economische beleid van het Gewest; - het openbare industriële initiatief te bevorderen; ze kan daartoe overgaan tot of deelnemen aan de oprichting van bedrijven in de vorm van handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsdoeleinden, participaties en belangen nemen in dergelijke bedrijven en in hun beheer deelnemen; - in de omschakeling van ijzer- en staalgebieden bij te dragen. § 4. De maatschappij heeft ook tot doel de toekenning van garanties en leningen aan de verzorgingsinrichtingen bedoeld in artikel 411 van het Waalse Wetboek van Sociale Actie en Gezondheid en van leningen aan de rust- en verzorgingshuizen en de dagverzorgingscentra van de non profit sector bedoeld in artikel 334, 2°, b) en f) van het Waalse Wetboek van Sociale Actie en Gezondheid die op het grondgebied van het Waalse Gewest gelegen zijn. De uitoefening van die bevoegdheden wordt aan een dochtermaatschappij toevertrouwd. § 5. De maatschappij is het bevoorrechte instrument van Wallonië voor de financiering van de opdrachten van Interim Management in de vennootschappen waarvoor haar tegemoetkoming wordt aangevraagd.

In het kader van de uitoefening van die opdracht let de "SOGEPA" er bijzonder op dat structuren van Interim Management aangepast aan de omvang van het bedrijf ter beschikking worden gesteld van de bedrijven. § 6. In verband met de sociale partners is de maatschappij belast met een opdracht van toekomstgerichte sectorale en economische observatie die ze uitoefent ten gunste van het geheel van de Waalse overheden en in het bijzonder van de economische en financiële inrichtingen alsook ten gunste van het strategische comité van de financiële middelen (SRIMW-SOWALFIN-SOGEPA). § 7. In het kader van de door de Regering toevertrouwde afgevaardigde opdrachten is de "SOGEPA" bevoegd om het Waalse Gewest in justitie te vertegenwoordigen zowel als eiser en als verweerder zonder een volmacht, een macht, noch een beraadslaging van de Regering te moeten rechtvaardigen."; - Artikel 12 luidt nieuw als volgt : "

Art. 12.De raad van bestuur bestaat uit 8 leden. De algemene vergadering van de aandeelhouders kiest de leden van deze raad uit een lijst van 8 kandidaten die door de Regering worden voorgedragen.

Het mandaat van de bestuurder loopt vijf jaar en is verlengbaar.

Op eensluidend advies van de Waalse Regering benoemt de Raad van bestuur een voorzitter onder zijn leden.

Bij afwezigheid of verhindering wordt de voorzitter vervangen door de oudste bestuurder.

Wanneer een mandaat van bestuurder vacant is, hebben de bestuurders in functie het recht om deze tijdelijk te vervullen, met inachtneming van de presentatieregels bedoeld in de vorige leden.

De volgende algemene vergadering gaat tot de definitieve verkiezing over. De aldus verkozen bestuurder voltooit het mandaat van degene die hij vervangt". - Artikel 13 luidt nieuw als volgt : "

Art. 13.Het dagelijkse beheer en de leiding van de maatschappij worden waargenomen door een directiecomité dat het door de raad van bestuur bepaalde algemene beleid en de begroting uitvoert. Dat directiecomité wordt opgericht met inachtneming van artikel 524bis van het Wetboek der vennootschappen. Het directiecomité bestaat uit vier leden.

Ze vervullen vaste en voltijdse functies binnen de maatschappij op grond van een arbeidscontract voor bedienden. Ze worden door de Raad van bestuur aangewezen als voorzitter, eerste ondervoorzitter en ondervoorzitters van het Directiecomité na eensluidend advies van de Waalse Regering. De vergaderingen van het directiecomité maken het voorwerp uit van notulen die ter informatie worden overgemaakt aan de voorzitter van de raad van bestuur.

Het als voorzitter aangewezen lid vervult die functie gedurende vijf jaar. Zijn mandaat is verlengbaar. Dat is ook het geval voor de eerste ondervoorzitter. De andere leden hebben de rang van ondervoorzitter en vervangen de voorzitter of, zoniet, de eerste ondervoorzitter bij diens verhindering. De onderlinge rangorde wordt door de Waalse Regering geregeld. De leden van het Directiecomité hebben van rechtswege zitting in de Raad van bestuur.

Ze zijn er stemgerechtigd en hebben dezelfde bevoegdheden als de door de algemene vergadering van de aandeelhouders aangewezen leden van de Raad van bestuur. Indien een plaats van lid van het Directiecomité vacant is, moet de Raad van bestuur ze opvullen na het eensluidend advies van de Waalse Regering."; - Artikel 14 luidt nieuw als volgt : "

Art. 14.De Raad van bestuur komt bijeen na oproeping door zijn voorzitter of, bij diens ontstentenis, door de voorzitter van het directiecomité of bij gebrek door de eerste ondervoorzitter van het directiecomité of door een ondervoorzitter van het directiecomité gekozen volgens de rangorde. De Raad wordt opgeroepen telkens als het belang van de maatschappij het vereist en als minstens twee bestuurders erom vragen."; - Er wordt een nieuw artikel 17 ingevoegd, luidend als volgt : "

Art. 17.§ 1. De Raad van bestuur richt in zijn midden een bezoldigingscomité op waarvan de opdracht erin bestaat de individuele bezoldiging van de leden van het directiecomité bij contract vast te stellen en aanbevelingen uit te brengen over het bedrag van de bezoldigingen en allerhande voordelen die toegekend worden aan de leidinggevende personeelsleden van de maatschappij. Het bezoldigingscomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerbare bestuurders, onder wie de voorzitter van de Raad van bestuur. De voorzitter van het directiecomité neemt deel aan de vergaderingen van het bezoldigingscomité behalve voor de dossiers waarvoor zijn persoonlijke toestand wordt onderzocht. § 2. De Raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité op, dat ermee belast is de raad van bestuur bij te staan voor de controle op de volledigheid van de rekeningen van de maatschappij en op de naleving door haar van de wettelijke en reglementaire verplichtingen inzake fiscaliteit en boekhouding naast de controle op de bevoegdheden en de onafhankelijkheid van de commissaris. Dat comité moet ook een evaluatie van de risico's op eigen fonds bezorgen aan de raad van bestuur en elk bij de wet vereiste verslag uitbrengen om in het jaarlijkse verslag van de maatschappij op te nemen. Het auditcomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerbare bestuurders, onder wie de voorzitter van de Raad van bestuur. - artikel 17 wordt artikel 18; - artikel 18 wordt artikel 19 en luidt nieuw als volgt : "

Art. 19.Alle daden die de maatschappij verbinden, ongeacht of ze al dan niet op het dagelijkse beheer betrekking hebben, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte en van de daden waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar optreedt, alsook alle bevoegdheden en volmachten worden gezamenlijk ondertekend door de voorzitter van het directiecomité en de eerste ondervoorzitter van het directiecomité of, in geval van verhindering van één onder hen, door een ondervoorzitter van het directiecomité en, bij verhindering van de voorzitter van het directiecomité en van de eerste ondervoorzitter, door twee ondervoorzitters van het directiecomité. De leden van het Directiecomité mogen hun handtekening delegeren in het kader van het dagelijkse beheer, onder hun verantwoordelijkheid en met de instemming van het Comité.

Het directiecomité zorgt voor het dagelijkse beheer en zijn leden beschikken over de vertegenwoordigingsmacht van de SOGEPA, overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek der vennootschappen.

De adviezen van de SOGEPA aan de Waalse Regering worden uitgebracht door het directiecomité en het beheer van de afgevaardigde opdrachten is de uitsluitende bevoegdheid van dit comité, waarbij een regelmatig rapportage evenwel bij de Raad van bestuur wordt waargenomen."; - artikel 19 wordt artikel 20 en luidt nieuw als volgt : "

Art. 20.Het toezicht op de financiële toestand, op de jaarrekeningen en op de regelmatigheid ten opzichte van de wet en van de statuten, van de verrichtingen van de maatschappij wordt uitgeoefend door een college van twee commissarissen-revisoren die voor drie jaar door de algemene vergadering aangewezen worden onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen-revisoren kunnen te allen tijde en ter plaatse inzage krijgen in de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen in alle stukken."; - artikel 20 wordt artikel 21; - artikel 20, vijfde lid, wordt geschrapt; - artikel 21 wordt artikel 22 en luidt nieuw als volgt : "

Art. 22.De personeelsleden van de maatschappij worden door het directiecomité aangeworven met inachtneming van de door het bezoldigingscomité bepaalde perken."; - artikel 22 wordt artikel 23; - artikel 23 wordt artikel 24; - artikel 24 wordt artikel 25 en luidt nieuw als volgt : "

Art. 25.De voorzitters, de ondervoorzitters, de bestuurders en de commissarissen-revisoren delen niet in de winsten en ontvangen geen tantième. De bezoldiging van de bestuurders en van de commissarissen-revisoren wordt door de algemene vergadering vastgelegd, onder voorbehoud van de goedkeuring van de Waalse Regering. Die bezoldigingen worden rechtstreeks aan de betrokkenen gestort."; - artikel 25 wordt artikel 26; - artikel 26 wordt artikel 27; - artikel 27 wordt artikel 28; - artikel 28 wordt artikel 29; - artikel 29 wordt artikel 30 en luidt nieuw als volgt : "

Art. 30.Voor de opening van de zitting moeten de aandeelhouders de aanwezigheidslijst ondertekenen.

Het bureau van de algemene vergaderingen bestaat uit de aanwezige leden van de Raad van bestuur en van het College van commissarissen.

De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van bestuur of, bij diens verhindering, door de oudste bestuurder. De voorzitter onderwerpt de aanwijzing van de secretaris aan de goedkeuring van de algemene vergadering.

De stemming gebeurt bij handopsteken of bij nominale afroeping, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, bij gewone meerderheid, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek der vennootschappen een bijzondere meerderheid vereist en behoudens de bepalingen van het vorige lid.

Als in geval van benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid behaalt, moet herstemd worden met de kandidaten die het grootste aantal stemmen hebben behaald. Als die herstemming uitmondt op een gelijk aantal stemmen, wordt de kandidaat aangewezen door het lot."; - artikel 30 wordt artikel 31; - artikel 31 wordt artikel 32; - artikel 32 wordt artikel 33; - artikel 33 wordt artikel 34; - artikel 34 wordt artikel 35; - artikel 35 wordt artikel 36; - artikel 36 wordt artikel 37; - artikel 37 wordt artikel 38.

Art. 2.De Minister van Economie is belast met de uitvoering van deze beslissing.

Art. 3.Dit besluit treedt in werking de dag waarop het ondertekend wordt.

Namen, 7 februari 2013.

De Minister-President, R. DEMOTTE De Minister van Economie, K.M.O.'s, Buitenlandse Handel en Nieuwe Technologieën, J.-Cl. MARCOURT