23 APRIL 2009. - Besluit van de Waalse Regering houdende goedkeuring van de statuten van de "Caisse d'Investissement de Wallonie" (Waalse Investeringskas)

De Waalse Regering, Gelet op de bijzondere wet tot hervorming der instellingen van 8 augustus 1980, inzonderheid de artikelen 6 en 9;

Gelet op het decreet van 3 april 2009 houdende oprichting van de "Caisse d'investissement de Wallonie" en tot invoering van een vermindering van de personenbelasting bij inschrijving op aandelen of obligaties van de kas;

Op de voordracht van de Minister van Economie;

Na beraadslaging, Besluit :

Artikel 1.De statuten van de "Caisse d'Investissement de Wallonie", hierna als bijlage opgenomen, worden goedgekeurd.

Art. 2.De Minister van Economie is belast met de uitvoering van dit besluit.

Art. 3.Dit besluit treedt in werking de dag van diens bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.

Namen, 23 april 2009.

De Minister-President, R. DEMOTTE De Minister van Economie, Tewerkstelling, Buitenlandse Handel en Patrimonium, J.-C. MARCOURT

STATUTEN VAN DE INVESTERINGSKAS VOOR WALLONIE TITEL I. - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL- DUUR

Artikel 1.- Rechtsvorm en handelsnaam De vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht, "Caisse d'Investissement de Wallonie" genaamd, afgekort "C.I.W." (de "Vennootschap"). Ze is een gespecialiseerde vennootschap van openbaar nut van het Waalse Gewest in de zin van artikel 22, § 1, lid 1, van de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen. Zij is een niet-beursgenoteerde vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen.

Behoudens afwijkingen voortvloeiende uit de bepalingen van dit decreet van 1 april 2009 houdende oprichting van de "Caisse d'investissement de Wallonie" (Investeringskas voor Wallonië) en tot invoering van een vermindering van de personenbelasting bij inschrijving op aandelen of obligaties van de kas of van deze statuten, wordt de vennootschap aanvullend geregeld door het Wetboek van vennootschappen en de uitvoeringsbesluiten ervan, alsook door de artikelen 22 tot 41 van de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen.

Artikel 2.- Maatschappelijke zetel De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd in Liège (Luik), avenue Maurice Destenay 13.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad en na goedkeuring van de Waalse Regering, kan de zetel overgeplaatst worden naar welke andere plaats ook in het Waalse Gewest. De Vennootschap kan, op eenvoudige beslissing van haar raad van bestuur, administratieve en exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen, waar zij dat nodig acht, in België of in het buitenland, vestigen.

Artikel 3.- Maatschappelijk doel De Vennootschap heeft als voornaamste doel, de bevordering, samen met één of meerdere publiek- of privaatrechtelijke personen, van investeringen in niet-beursgenoteerde kleine en middelgrote ondernemingen.

De Vennootschap kan meer bepaald om de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te begunstigen: 1° elke verenigingsovereenkomst sluiten, deel uitmaken van elke vereniging, elke groep of elk syndicaat of er belangen in nemen;2° een dochteronderneming oprichten, een participatie in het kapitaal van een vennootschap verkrijgen door inbrenging, overdracht, intekening op aandelen of bij enig ander middel, voor zover het maatschappelijk doel van de dochteronderneming of van de maatschappij waarin ze een participatie neemt overeenstemt met haar eigen maatschappelijk doel;3° inschrijven op, in voorkomend geval converteerbare obligatieleningen met of zonder inschrijvingsrecht, leningen toekennen, waarborgen toestaan;4° alle persoonlijke of zakelijke waarborgen of zekerheden nemen, met name een pandrecht op een handelszaak;5° een beroep doen op de diensten van derden en ze belasten met elke opdracht nuttig voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;6° elk roerend effect verwerven in het kader van haar schatkistbeheer;7° interne maatschappijen oprichten met één of meerdere publiek- of privaatrechtelijke personen;8° gespecialiseerde investeringsfondsen oprichten en/of beheren of deelnames nemen in door derden opgerichte en/of beheerde gespecialiseerde investeringsfondsen. De Vennootschap zal ook de opdrachten die haar toegekend zouden worden bij decreet of bij besluit van de Waalse Regering mogen uitvoeren.

De Vennootschap mag borg staan voor haar eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden, o.a. door haar goederen, met inbegrip van haar handelszaak, in hypotheek te geven of te verpanden.

De Vennootschap kan alle aandelen bezitten in een naamloze vennootschap, zonder beperking van duur en zonder geacht te worden hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van deze vennootschap.

In dit geval blijft ze het voorrecht van vermogensscheiding genieten en wordt ze onderworpen aan het bijzonder stelsel zoals omschreven in artikel 31, § 2 van de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen.

De Vennootschap mag bovendien alle verrichtingen van enigerlei aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk doel alsook alle verrichtingen die de verwezenlijking ervan zouden kunnen bevoordelen, vergemakkelijken of bevorderen, met inbegrip van de verrichtingen die de economie in het Waalse Gewest kunnen bevorderen.

Haar doel wordt geacht commercieel te zijn en de handelingen die ze stelt worden geacht commercieel te zijn.

Artikel 4.- Duur De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.

TITEL II. - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Artikel 5.- Bedrag van het maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt vastgesteld op de som van twintig miljoen euro. Het wordt vertegenwoordigd door tachtigduizend aandelen zonder vermelding van de nominale waarde die elk hetzelfde deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en van 1 tot 80 000 genummerd zijn.

Het kapitaal kan op een later tijdstip verhoogd of verlaagd worden in één of verschillende keren bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders in een beraadslaging tegen de quorum en meerderheidsvoorwaarden zoals geldend inzake statutenwijzigingen.

Artikel 6.- Opvraging van storting De stortingen op de aandelen die bij hun inschrijving nog niet volgestort zijn, dienen verricht te worden op de tijdstippen die de raad van bestuur bepaalt.

De aandeelhouder die niet aan de opvraging van storting voldoet hoewel hem daarvan bij aangetekend schrijven een voorafgaande kennisgeving van vijftien dagen is verstrekt, is de Vennootschap geldige wettelijke interesten verschuldigd te rekenen vanaf de dag van eisbaarheid van de storting.

De Raad van Bestuur mag echter, na een tweede advies dat gedurende één maand zonder resultaat is gebleven, het verval van de aandeelhouder uitspreken of zijn effecten verkopen met inachtneming van de gelijkheid tussen aandeelhouders, onverminderd het recht hem het verschuldigde bedrag alsook elke schadevergoeding te eisen.

Elke opgevraagde of verrichte storting wordt verrekend op het totaal der aandelen die een aandeelhouder bezit.

De raad van bestuur kan de aandeelhouders machtigen om hun effecten vroegtijdig vol te storten; hij bepaalt de voorwaarden waaronder vroegtijdige stortingen worden toegestaan.

Artikel 7.- Aard van de aandelen De aandelen zijn en blijven op naam. De aandelen op naam zijn ingeschreven in een register dat bewaard wordt op de maatschappelijke zetel en dat te allen tijde ingekeken kan worden door elke aandeelhouder. Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege instemming met deze statuten. Overgedragen worden de aandelen op naam middels een verklaring van overdracht dat in het register wordt ingeschreven.

De meerderheid van de aandelen moet in het bezit zijn van het Waalse Gewest.

Artikel 8.- Overdracht van aandelen Elke aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen moet de raad van bestuur hiervan kennis geven bij een aangetekende brief aan hem gericht, met vermelding van de naam, voornaam en het beroep van de voorgenomen overnemer of, indien deze een rechtspersoon is, zijn benaming en zijn maatschappelijke zetel, alsook het aantal over te dragen aandelen. De door de voorgestelde overnemer aangeboden prijs en betalingsmodaliteiten moeten eveneens aan de raad van bestuur worden bekend gemaakt door de overdrager die, op verzoek van de raad van bestuur, de werkelijkheid van het bod moet rechtvaardigen.

Geen enkele overdracht van aandelen mag plaats hebben zonder voorafgaande toestemming van de raad van bestuur die met een meerderheid van stemmen dient te beslissen. Bij ontstentenis van kennisgeving aan de overdrager van de door de raad van bestuur genomen beslissing binnen de vier weken na het bericht vanwege de overdrager, wordt de raad van bestuur geacht in de overdracht toe te stemmen. In geval van weigering van de voorgestelde overnemer genieten de andere aandeelhouders van een voorkeurrecht voor het verwerven van de over te dragen aandelen tegen de prijs en betalingsmodaliteiten aangeboden door de voorgestelde overnemer. De aandeelhouders moeten hun voorkeurrecht uitoefenen binnen de vijftien dagen volgend op het bod dat hen wordt gedaan door tussenkomst van de raad van bestuur, handelend binnen de vijftig dagen volgend op de kennisgeving van de voorwaarden van de overdracht vanwege de overdrager. Het voorkeurrecht wordt uitgeoefend in verhouding tot het aantal aandelen waarvan iedere aandeelhouder houder is.

Indien het aantal aandelen waarvoor het aanbod geldig gelicht werd, groter is dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze aandelen verdeeld onder de aandeelhouders die er om vragen, in verhouding tot het aantal aandelen waarvan ieder van hen houder is. De raad van beheer voert deze verdeling uit zonder rekening te houden met fracties. Hij geeft de belanghebbenden hiervan kennis en deze kennisgeving sluit de koop af.

Indien het aantal aandelen waarvoor het aanbod geldig gelicht werd, kleiner is dan het aantal aangeboden aandelen, mag de overdragende aandeelhouder, naar keuze, ofwel de verkoop aanvaarden voor het aantal aandelen waarop het voorkeurrecht uitgeoefend werd en aan de overnemer, onder de voorwaarden medegedeeld aan de raad, de aandelen waarop geen geldig voorkeurrecht uitgeoefend werd afstaan, ofwel zijn aanbod intrekken en van de overdracht afzien, ofwel nog van de verkoop afzien voor wat het aantal aandelen betreft waarop de optie geldig gelicht werd en het geheel van de over te dragen aandelen aan de voorgestelde overnemer, onder de voorwaarden medegedeeld aan de raad, afstaan.

De keuze van de overdrager moet ter kennis van de raad van bestuur worden gebracht binnen de vijftien dagen volgend op de kennisgeving door deze laatste aan de overdrager van het resultaat van de uitoefening van het voorkeurrecht. Na afloop van deze termijn, wordt de overdrager geacht afgezien te hebben van elke overdracht.

De betaling van de prijs geschiedt overeenkomstig de modaliteiten aanvaard door de voorgestelde overnemer en medegedeeld aan de raad van bestuur door de overdrager.

Indien de geplande overdracht niet heeft plaats gehad binnen de twaalf maanden volgend op het bericht gegeven aan de raad van bestuur overeenkomstig het eerste lid van onderhavig artikel, of indien de voorwaarden ervan gewijzigd worden, moet de hierboven beschreven procedure voor elke overdracht worden herbegonnen.

Alle berichten, mededelingen en kennisgevingen voorzien in huidig artikel dienen te geschieden bij en ter post aangetekende brief; de termijnen beginnen te lopen vanaf de datum van verzending van de brief vermeld op het bewijs van ontvangst.

In afwijking op hetgeen voorafgaat, zullen de overdrachten toegestaan door het Waalse Gewest aan een vennootschap dat ze rechtstreeks of onrechtstreeks controleert of door een vennootschap aandeelhoudster ten voordele van één of meerdere Belgische vennootschappen waarvan zij een dochtermaatschappij is of die haar dochtermaatschappijen zijn, evenals de overdrachten tussen Belgische vennootschappen, die dochtermaatschappijen zijn van eenzelfde vennootschap aandeelhoudster, evenals de overdrachten voortspruitende uit fusie, opslorping, inbreng in een vennootschap, om welke wijze ook, of verdeling ingevolge ontbinding, vrij blijven mits voorafgaande kennisgeving aan de raad van bestuur, en op voorwaarde dat door het feit van deze overdrachten, de uiteindelijke rechtstreekse of onrechtstreekse controle van de overnemer of de overnemers uitgeoefend blijft op een wijze vergelijkbaar met de controle uitgeoefend op de aandeelhouder voor de overdracht.

Geen enkel aandeel mag met om het even welk recht bezwaard worden zonder voorafgaande toestemming van de raad van bestuur.

Artikel 9.- Voorkeurrecht In geval van kapitaalsverhoging door inbreng in contanten zullen enkel de houders van de aandelen in evenredigheid met hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal over het recht beschikken om op de nieuwe aandelen in te schrijven.

Niettegenstaande voorafgaand lid kan de algemene vergadering in een beraadslaging tegen de quorum en meerderheidsvoorwaarden zoals geldend voor statutenwijzigingen beslissen dat de aandelen die uitgegeven dienen te worden als verloning van de nieuwe inbreng noch geheel noch gedeeltelijk bij voorrang aangeboden zullen worden aan de oude aandeelhouders, mits naleving van de bij het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven formaliteiten.

Artikel 10.- Ondeelbaarheid van de effecten De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de maatschappij die slechts één eigenaar per effect erkent.

Zo het effect het voorwerp uitmaakt van medeëigendom, vruchtgebuik of pand, kan de Vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, totdat één enkele persoon aangewezen wordt om ten overstaan van haar als eigenaar van het aandeel door te gaan.

TITEL III. - ADMINISTRATIE EN DIRECTIE

Artikel 11.- Samenstelling en bevoegdheden De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit dertien leden, al dan niet aandeelhouders. Er worden twee bestuurders aangewezen op voordracht van de "S.R.I.W., twee op voordracht van de "SOWALFIN", twee op voordracht van de "SOGEPA", vijf bestuurders worden aangewezen op voordracht van de Waalse Regering, en twee onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur is bevoegd alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van de krachtens de wet aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden. Met het oog op een efficiëntere bedrijfsvoering van de Vennootschap mag de raad van bestuur o.a. het voor zijn eigen rekening uitoefenen van één of meer van zijn beheertaken op grond van een lastgevings- of een aannemingsovereenkomst toevertrouwen aan een derde, voor zover die derde over een administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie beschikt die in verhouding staat tot de aard van de taken van beheer waarvan de uitoefening haar is toevertrouwd en de bestuurders en de personen die er feitelijk de daadwerkelijke leiding over hebben de nodige professionele betrouwbaarheid en de geschikte ervaring voor de uitoefening van die functies bezitten. Hij mag een openbaar beroep doen op het spaarwezen en, in dat kader, in voorkomend geval, converteerbare obligatieleningen met of zonder intekenrecht uitgeven, evenals elk ander financieel instrument. De openbare beroepen op het spaarwezen worden ondergeschikt gemaakt aan de machtiging van de Waalse Regering, die er de voorwaarden van goedkeurt en ze kan voorzien van de gewestelijke waarborg tegen de voorwaarden die zij bepaalt en met inachtneming van artikel 4 van het decreet van 1 april 2009.

De bestuurders worden voor maximum vijf jaar benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ze ook op elk ogenblik kan afzetten. De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de niet herbenoemde uittredende bestuurders wordt onmiddellijk beëindigd nadat de algemene vergaderingen over hun vervanging heeft beslist. Het lid van de raad van bestuur dat wordt benoemd ter vervanging van een overleden, ontslagnemend of ontslagen bestuurder, voltooit het mandaat van de bestuurder die hij vervangt.

De bezoldiging van de bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering en valt ten laste van de Vennootschap.

Artikel 12.- Openstaand ambt Indien er een ambt van bestuurder openstaat wegens overlijden, ontslag, onverenigbaarheid of om andere redenen ook, zullen de overige bestuurders daar voorlopig in kunnen voorzien mits naleving van de voordrachtsregels.

Bedoelde benoeming zal door de eerstvolgende algemene vergadering goedgekeurd dienen te worden. Bestuurders die in de omstandigheden zoals hierboven uiteengezet worden benoemd, voleindigen het ambt van de bestuurder die ze vervangen.

Artikel 13.- Voorzitterschap en ondervoorzitterschap Onder zijn leden kiest de raad van bestuur op eensluidend advies van de Regering zijn voorzitter en zijn ondervoorzitter. Bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter en de ondervoorzitter zal de raad één van haar leden aanwijzen om hem te vervangen. De raad van bestuur kan bepaalde speciale bevoegdheden overdragen aan elke mandataris.

Artikel 14.- Vergadering en oproeping Vergaderingen van de raad van bestuur vinden plaats door oproeping door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door zijn vervanger die door de raad wordt aangewezen, telkens als dat vereist is door het belang van de Vennootschap. Bovendien moet de voorzitter of bij verhindering, zijn vervanger de raad van bestuur oproepen telkens als twee bestuurders erom vragen.

De oproepingen geschieden ofwel bij aangetekend of eenvoudig schrijven, ofwel per telegram, telex of fax, zelfs per telefoon of e-mail. Elke bestuurder kan tijdens of na de vergadering afzien van de oproeping en zal in elk geval beschouwd worden als regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

De raad van bestuur beraadslaagt rechtsgeldig zonder het bewijs te moeten leveren van de uitvoering van de formaliteiten inzake de oproeping van de vergadering voor zover elke bestuurder aanwezig is of afgezien heeft van zijn recht om uitdrukkelijk uitgenodigd te zijn op de vergadering.

Er wordt vergaderd op de plaats die in de oproepingsbrief staat vermeld.

Artikel 15.- Beraadslagingen De raad van bestuur kan enkel rechtsgeldig beraadslagen en beslissen als minstens de helft van diens leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Elke verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk, per telegram, telex of fax of via e-mail aan een andere bestuurder een machtiging verlenen om hem te vertegenwoordigen bij een vergadering van de raad van bestuur en er in zijn plaats te stemmen. Elke afwezige bestuurder kan eveneens zijn mening uitdrukken en zijn stemmingen schriftelijk, per telegram, telex of fax uitbrengen, maar enkel als de helft van de bestuurders persoonlijk aanwezig is.

Als de raad van bestuur niet in getale is om rechtsgeldig te beraadslagen, wordt er een nieuwe oproeping gericht aan de bestuurders. Bij die tweede vergadering kan de raad van bestuur rechtsgeldig beraadslagen over elk geagendeerd punt, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.

De beslissingen van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid genomen. Bij staking van de stemmen is de stem van de voorzitter de doorslaggevend.

In de uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur, behoudens het vaststellen van de jaarrekening, met eenparig akkoord van de bestuurders worden genomen, schriftelijk of met elke ander communicatiemiddel dat de vorm aanneemt van een uit te printen informatiedrager zoals fax, telegram of e-mail.

De Regeringscommissarissen wonen met raadgevende stem de vergaderingen van de Raad van bestuur bij.

Artikel 16.- Notulen Elke vergadering van de raad van bestuur wordt door de secretaris genotuleerd. De notulen worden ondertekend door de voorzitter en een andere bestuurder.

De notulen worden samengebracht in een bijzonder register dat op de zetel van de maatschappij bijgehouden wordt.

De afschriften en uittreksels van notulen die aan rechtbanken of andere voorgelegd moeten worden, worden ondertekend door de vooritter en een bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 17.- Dagelijks bestuur De raad van bestuur draagt het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap en zijn bevoegdheden inzake het bestuur ander dan de bepaling van het algemeen beleid van de vennootschap of de handelingen voorbehouden aan de raad van bestuur krachtens andere bepalingen van de wet, geheel of gedeeltelijk over aan een directiecomité, overeenkomstig artikel 25 van de wet van 2 april 1962 betreffende de federale Participatie- en Investeringmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen. Laatstgenoemde bestaat uit drie leden, aangewezen door de raad van bestuur uit eigen kring, voor maximum vijf jaar. Zij zijn herkiesbaar en kunnen te allen tijde herroepen worden.

Het directiecomité kiest een voorzitter uit eigen leden.

Het directiecomité wordt door diens voorzitter samengeroepen. Elk lid heeft het recht om punten te agenderen.

Het directiecomité beslist collegiaal en mag enkel rechtsgeldig besluiten als minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Elke verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk, per telegram, telex of fax of via e-mail aan een andere bestuurder een machtiging verlenen om hem te vertegenwoordigen bij een vergadering van de raad van bestuur en er in zijn plaats te stemmen.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid zulks vereist, kan de vergadering van het directiecomité eveneens gehouden worden via video- of telefoonconferentie. De beslissingen die getroffen worden bij een directiecomité dat per video- of telefoonconferentie vergaderd heeft; worden genotuleerd en de notulen worden ondertekend door de voorzitter of een ander lid van het directiecomité.

Elke vergadering van het directiecomité wordt door de secretaris genotuleerd. De notulen worden ondertekend door de voorzitter en een ander lid van het directiecomité. De notulen worden samengebracht in een bijzonder register dat op de zetel van de maatschappij bijgehouden wordt. Er wordt onverwijld een afschrift van de notulen overgemaakt aan de raad van bestuur. De uittreksels van notulen die aan rechtbanken of andere voorgelegd moeten worden, worden ondertekend door de voorzitter of door twee leden.

Artikel 18.- Investeringscomité Er wordt door de raad van bestuur voorzien in een investeringscomité onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad van bestuur.

De personeelsleden bestuderen de investeringsdossiers en bereiden ze voor met het oog op goedkeuring door het investeringscomité waarvan ze in voorkomend geval lid kunnen zijn. Ze kunnen in voorkomend geval eveneens aangewezen worden als vertegenwoordiger van de vennootschap in de investeringscomités of andere organen opgericht op het niveau van de interne maatschappijen van de vennootschap en één of meerdere publiek of privaatrechtelijke personen zoals bedoeld in artikel 3 van deze statuten.

Artikel 19.- Oriënteringscomité Er wordt in de vennootschap een oriënteringscomité ingesteld, belast met het overleg met de sociale partners.

Diens samenstelling en werking worden georganiseerd door een overeenkomst die de vennootschap en de sociale partners bindt.

Artikel 20.- Personeel De personeelsleden van de maatschappij worden door de raad van bestuur in dienst genomen bij meerderheid van stemmen. Het verband tussen de vennootschap en de leden van haar personeel is van contractuele aard.

Alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks verkregen wordt door een lid van het directiecomité of een personeelslid als bezoldiging of vergoeding voor kosten wegens een mandaat, een ambt of een dienstverlening in een andere vennootschap komt de C.I.W. toe indien dat mandaat, dat ambt of die dienstverlening uitgeoefend worden in verband met de hoedanigheid van lid van het directiecomité of personeelslid van de C.I.W.

Artikel 21.- Vertegenwoordiging De vennootschap wordt in alle handelingen, met inbegrip van de handelingen waarin een openbaar ambtenaar of een ministerieel ambtenaar optreden, en treedt rechtsgeldig op in rechte zowel als verweerster dan als verzoekster: - ofwel door twee leden van het directiecomité, door twee bestuurders waaronder de voorzitter van de raad van bestuur of een bestuurder en een lid van het directiecomité die gezamenlijk optreden; en - ofwel binnen de perken van het dagelijks bestuur door de voorzitter van het directiecomité of één van diens leden, alleen of samen optredend.

Daarnaast wordt ze rechtsgeldig verbonden door bijzondere mandatarissen binnen de perken van hun mandaat.

TITEL IV. - Investeringsbeleid

Artikel 22.- Investeringsbeleid van de C.I.W. De vennootschap verricht samen met één of meerdere publiek- of privaatrechtelijke rechtspersonen, elke investering ten gunste van de Waalse kleine en middelgrote ondernemingen in welke vorm ook, met het voorbehoud dat die verrichtingen de toepasselijke regelgeving naleven en in het kader van haar rechtsvorm en maatschappelijk doel.

TITEL V. - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING

Artikel 23.- Vergadering, oproeping De jaarlijkse algemene vergadering vergadert van rechtswege de [?] van de maand [?] van elke jaar om [?] uur of als die dat een feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.

De gewone en de bijzondere of buitengewone algemene vergadering vergadert op bijeenroeping door de voorzitter van de raad van bestuur, van twee bestuurders of van de commissaris. De voorzitter van de raad van bestuur, twee bestuurders of de commissaris kunnen bijzondere of buitengewone vergaderingen bijeenroepen telkens als vereist door het belang van de vennootschap; zij moeten een algemene vergadering samenroepen op schriftelijk verzoek van aandeelhouders die bewijzen dat ze één vijfde van het maatschappelijk kapitaal in handen hebben.

De oproepingen gebeuren overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Elke persoon kan van de oproeping afzien en wordt hoe dan ook beschouwd als regelmatig opgeroepen als ze aanwezig is of in de vergadering vertegenwoordigd is.

De gewone, buitengewone of bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangewezen in de oproepingsbrief.

Artikel 24.- Stemrecht en beraadslagingen Behoudens andersluidende bepaling mag elke vergadering enkel beraadslagen over de aangelegenheden die op de agenda staan en voor zover minstens de helft van de acties vertegenwoordigd is.

Elke aandeel geeft recht op één stem.

Elke eigenaar van een aaandeel of van aandelen mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere mandataris, al dan niet aandeelhouder. De medeëigenaren, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de pandhoudend schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

Het recht van de aandeelhouders om aan de algemene vergadering deel te nemen is ondergeschikt aan de inschrijving van de aandeelhouder op het register der aandelen op naam van de vennootschap.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de beslissingen genomen bij absolute meerderheid der rechtsgeldig aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Elke beslissing van de algemene vergadering houdende statutenwijziging treedt evenwel pas in werking na goedkeuring door de Waalse Regering.

Uitgezonderd de beslissingen die bij een authentieke akte verleden moeten worden, mogen de aandeelhouders bij eenparigheid van stemmen alle beslissingen die onder de bevoegdheid van de algemene vergadering vallen schriftelijk nemen.

Artikel 25.- Verdaging Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan, staande de vergadering, hoogstens drie weken verdaagd door de raad van bestuur.

Die verdaging vernietigt de getroffen beslissingen niet, behalve als de vergadering daar anders over beslist. De tweede vergadering beraadslaagt over dezelfde agenda en spreekt zich definitief uit.

Artikel 26.- Voorzitterschap, notulen De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door een door de vergadering aangewezen persoon. De voorzitter wijst de secretaris aan, die geen aandeelhouder mag zijn.

De notulen waarbij de beslissingen van de algemene vergadering worden vastgesteld, worden op losse bladen bewaard die op het einde van het maatschappelijk jaar gebonden worden en worden bijgehouden op de maatschappelijke zetel. Ze worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die hierom verzoeken.

Een afschrift van die beslissingen wordt gericht aan de bestuurders, aan de commissaris, aan de obligatiehouders evenals, indien voorkomend, aan de houders van inschrijvingsrechten of certificaten die in samenwerking met de vennootschap geëmitteerd werden.

De uitgiften, de afgiften of uittreksels worden ondertekend door de voorzitter en één bestuurder of door twee bestuurders.

TITEL VI. - TRANSPARANTIE

Artikel 27.- Informatieverplichtingen De vennootschap is ertoe gehouden informatieverplichtingen na te leven gelijk aan die welke van toepassing zijn ter uitvoering van artikel 10, § 1, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

TITEL VII. - MAATSCHAPPELIJK JAAR - TOEZICHT - VERDELING

Artikel 28.- Maatschappelijk jaar Het maatschappelijk jaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.

Artikel 29.- Toezicht De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meerdere commissarissen benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering uit de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, zij zijn herkiesbaar. De beloning van de commissaris wordt door de algemene vergadering vastgelegd.

Te allen tijde kan de commissaris ter plaatse inzicht hebben in de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen alle stukken en geschriften van de vennootschap.

Minstens één keer voor de datum vastgesteld voor de jaarlijkse algemene vergadering worden alle stukken noodzakelijk voor het nazicht der geschriften ter beschikking van de commissaris gelegd op de maatschappelijke zetel. De commissaris brengt verslag van zijn opdracht uit aan de algemene vergadering.

De controle op de uitvoering van de overeenkomstig de bepalingen van het decreet van 12 februari 2004 betreffende de Regeringscommissarissen gedelegeerde opdrachten omschreven in artikel 22 wordt verricht door twee commissarissen aangewezen door de Waalse Regering, die laatstgenoemde kan herroepen.

De bezoldiging van de Regeringscommissarissen wordt vastgesteld door de Regering en betaald door de vennootschap.

Artikel 30.- Verdeling De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Elk jaar wordt er op de nettowinst een vooruitneming verricht van vijf percent ter spijzing van een wettelijk reservefonds. Wanneer dit fonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt, houdt de vooruitneming op verplicht te zijn.

Voor het saldo geldt de toewijzing beslist door de algemene vergadering bij de meerderheid der stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.

De raad van bestuur mag op eigen verantwoordelijkheid beslissen over de betaling van voorschotten op dividenden en er het bedrag van bepalen, alsook de datum van uitkering ervan.

De dividenden worden op de plaatsen en de tijdstippen betaald, vast te stellen door de raad van bestuur.

Alle dividenden die de aandeelhouders toekomen maar niet binnen de vijf jaar zijn geïnd, verjaren en blijven de vennootschap verworven.

Ze worden in het reservefonds gestort.

TITEL VIII. - ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel 31.

Bij vereffening worden de wijze en de voorwaarden van de vereffening van de vennootschap bij decreet vastgelegd.

TITEL IX. - VERSCHEIDENE BEPALINGEN Artikel 32.

Voor de uitvoering van deze statuten wordt elke bestuurder en vereffenaar van de vennootschap, bij gebrek aan wettelijke woonst of maatschappelijke zetel in België, geacht woonstkeuze te hebben gemaakt op de maatschappelijke zetel waar alle mededelingen, bevelen, assignaties of betekeningen hem rechtsgeldig gedaan kunnen worden.

Bij een geschil tussen de vennootschap en een aandeelhouder, een bestuurder of een vereffenaar zijn enkel de rechtbanken bevoegd van het arrondissement waar de vennootschap zijn maatschappelijke zetel heeft.

Gezien om gevoegd te worden bij het besluit van de Waalse Regering van 24 april 2009 houdende goedkeuring van de statuten van de "Caisse d'Investissement de Wallonie" (Waalse Investeringskas).

Namen, 23 april 2009.

De Minister-President, R. DEMOTTE De Minister van Economie, Tewerkstelling, Buitenlandse Handel en Patrimonium, J.-C. MARCOURT