20 JULI 2005. - Ordonnantie betreffende de maatschappij voor de verwerving van vastgoed (1)

Het Brussels Hoofdstedelijk Parlement heeft aangenomen en Wij, Regering, bekrachtigen hetgeen volgt :

Artikel 1.Deze ordonnantie regelt een aangelegenheid bedoeld in artikel 39 van de Grondwet.

Art. 2.De Brusselse Hoofdstedelijke Regering wordt ertoe gemachtigd deel te nemen aan de oprichting van de Maatschappij voor de Verwerving van Vastgoed met als acroniem « MVV », vennootschap van publiek recht met tot doel de deelname, in het algemeen economisch belang, aan het grondbeleid van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, waarvan de statuten als bijlage bij deze ordonnantie gevoegd zijn.

De oprichtende aandeelhouders mogen, zo nodig, een andere benaming of een ander acroniem kiezen op het moment dat de maatschappij opgericht wordt.

Art. 3.Voor al wat niet geregeld wordt door deze ordonnantie, met inbegrip van haar oprichting, de verwerving van rechtspersoonlijkheid en haar ontbinding, is de MVV onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die van toepassing zijn op de naamloze vennootschappen.

Art. 4.Iedere lening en iedere uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (warrants), al dan niet aan obligaties verbonden, moeten vooraf worden goedgekeurd door de Brusselse Hoofdstedelijke Regering.

Art. 5.De algemene vergadering benoemt de bestuurders uit de kandidaten die staan op een lijst die door de Brusselse Hoofdstedelijke Regering vastgesteld wordt.

Art. 6.§ 1. De MVV staat onder toezicht van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, door tussenkomst van twee regeringscommissarissen, benoemd door de Brusselse Hoofdstedelijke Regering, de ene op voorstel van de Minister-President, de andere op voorstel van de Minister bevoegd voor Begroting. § 2. Iedere regeringscommissaris wordt uitgenodigd op alle vergaderingen van de bestuursorganen van de MVV en heeft daar een raadgevende stem. § 3. Iedere regeringscommissaris kan te allen tijde, door bemiddeling van de voorzitter van de raad van bestuur of van de afgevaardigd bestuurder, kennis nemen van de boeken, de briefwisseling, de processen-verbaal en, in het algemeen, van alle documenten en van alle geschriften van de MVV. Iedere regeringscommissaris kan de bestuurders om uitleg of informatie verzoeken en al de verificaties uitvoeren die hem bij de uitoefening van zijn mandaat nodig lijken. § 4. Binnen een termijn van vier dagen, mag iedere regeringscommissaris beroep aantekenen bij de Brusselse Hoofdstedelijke Regering tegen elke beslissing van de bestuursorganen waarvan hij vindt dat zij indruist tegen de wet, de statuten of de belangen van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Die termijn loopt vanaf de dag waarop hij van de genomen beslissing op de hoogte wordt gesteld. Hij betekent de MVV een kopie van zijn beroep. Het beroep is opschortend.

Als de Regering binnen een termijn van vijftien dagen vanaf de dag van het instellen van het beroep tegen de beslissing, geen beslissing heeft genomen, wordt de beslissing waartegen beroep is ingesteld, als nietig beschouwd. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden niet meegeteld in de termijnen. § 5. De bezoldiging van de regeringscommissarissen wordt door de algemene vergadering vastgesteld.

Art. 7.De raad van bestuur ziet erop toe dat de regels voor opwaardering en bevordering van de activa die door de MVV verworven of beheerd worden, perfect overeenstemmen met de regels die men in het kader van het grondbeleid van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest heeft uitgewerkt of aangenomen.

Met het oog daarop, stelt hij een huishoudelijk reglement op dat binnen de zes maanden vanaf de oprichtingsdatum van de MVV, ter goedkeuring aan de algemene vergadering en de Brusselse Hoofdstedelijke Regering wordt voorgelegd.

Dat huishoudelijk reglement bepaalt op welke manier en onder welke vorm de Brusselse Hoofdstedelijke Regering de MVV op de hoogte stelt van de regels ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel zoals de Brusselse Hoofdstedelijke Regering die kan vaststellen.

Art. 8.Iedere wijziging van de statuten van de MVV sorteert pas effect nadat ze goedgekeurd is door een besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering.

Art. 9.De ordonnantie van 12 november 1992 betreffende de vervreemding, van onroerende domeingoederen is niet van toepassing op de vervreemdingen door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest ten aanzien van de MVV. Bijlage STATUTEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP VAN PUBLIEK RECHT TITEL I. - Rechtsvorm. - Naam. - Doel. - Duur Artikel 1 De vennootschap is een naamloze vennootschap van publiek recht. Haar handelingen worden geacht daden van koophandel te zijn.

De vennootschap wordt beheerd door het Wetboek van vennootschappen voorzover er niet van wordt afgeweken door of krachtens een ordonnantie van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Zij wordt « Maatschappij voor de verwerving van vastgoed » genoemd, afgekort : « MVV ».

Artikel 2 De vennootschap heeft tot doel bij te dragen aan het grondbeleid van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest in het licht van het algemeen economisch belang.

Om dit doel te verwezenlijken, zal de vennootschap voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking, in welke vorm ook, met derden : - alle handelingen verrichten van verkoop, overdracht, promotie, uitbreiding en investering op het gebied van onroerende goederen, dit behelst in het bijzonder : - het verwerven met het oog op de doorverkoop of de transformatie van alle bebouwde of niet-gebouwde onroerende goederen of nog van alle onroerende zakelijke rechten; - het verwerven, met het oog op de verkaveling, van onbebouwde onroerende goederen; - het verwerven, met het oog op de verhuur, van bebouwde of onbebouwde onroerende goederen; - het investeren in alle onroerende goederen of in alle onroerende zakelijke rechten en/of - de vervreemding of de vestiging van alle onroerende zakelijke rechten die op al de elementen van haar patrimonium slaan; - het beheer waarnemen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle onroerende goederen of van alle onroerende zakelijke rechten, daarbij inbegrepen het delegeren van dit beheer.

Voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, mag de vennootschap : - alle studies en alle adviesopdrachten uitvoeren; - bestuursmandaten bij derden aanvaarden; - alle operaties vervullen die van die aard zijn dat zij haar activiteit, waaronder de sanering van gronden, rechtstreeks of onrechtstreeks begunstigen; - haar hoedanigheid van bouwheer, alsook de verantwoordelijkheid voor alle renovatie- of andere werken aan alle private of openbare rechtspersonen delegeren, dit alles volgens de modaliteiten en binnen de beperkingen die zij zal bepalen; - door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, verwerving van een participatie of elke andere vorm van investering in roerende effecten of rechten, van financiële tussenkomst of anders met beheersparticipatie, belangstelling tonen voor alle zaken, ondernemingen, verenigingen, instellingen of vennootschappen die een identiek, analoog, gelijkaardig of verwant maatschappelijk doel hebben of die van aard zijn de uitbreiding van haar activiteit of van de belangen van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest te bevorderen; en/of - alle onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke operaties uit te voeren die hetzij voor een deel, hetzij in hun geheel, rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar maatschappelijk doel samenhangen.

Artikel 3 De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 1035 Brussel, Kruidtuinlaan 20.

De maatschappelijke zetel kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, naar iedere andere plaats van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden verplaatst.

Artikel 4 De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL II. - Maatschappelijk kapitaal. - Inbrengen. - Aandelen Artikel 5 § 1. Het ingeschreven maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op tien miljoen tienduizend en tien euro (10.010.010 euro).

Het is bij de oprichting verdeeld in duizend aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één duizendste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. § 2. Alle aandelen verlenen dezelfde rechten, ongeacht de categorie waartoe ze behoren, met uitzondering van wat in deze statuten bepaald wordt.

De aandelen zijn verdeeld in drie categorieën, waarvan de aandelen A worden gehouden door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, de aandelen B worden gehouden door de Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij voor het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en de aandelen C worden gehouden, in voorkomend geval, door enige andere aandeelhouder, Elk aandeel dat wordt overgedragen tussen het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en de Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij voor het Brussels Hoofdstedelijk Gewest wordt een aandeel van de categorie van de verkrijger en zal als zodanig worden beschouwd voor de toepassing van deze statuten.

De aandelen die de Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij voor het Brussels Hoofdstedelijk Gewest overdraagt aan een andere persoon dan het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden aandelen van categorie C. De aandelen overgedragen door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest aan een andere persoon dan de Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij voor het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, worden eveneens aandelen van categorie C. Nieuwe aandelen die door de vennootschap worden uitgegeven en waarop aandeelhouders van categorie A, aandeelhouders van categorie B of aandeelhouders van categorie C inschrijven, moeten worden beschouwd als respectievelijk aandelen van categorie A, van categorie B of van categorie C. Artikel 6 Het kapitaal kan vertegenwoordigd worden door aandelen met of zonder stemrecht. met inachtneming van de voorschriften bepaald in artikel 480 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Ingeval er door middel van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, aandelen zonder stemrecht gecreëerd worden, mag de raad van bestuur het maximumaantal te converteren aandelen vaststellen en de conversievoorwaarden bepalen.

In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht, heeft de vennootschap de mogelijkheid om de wederinkoop te eisen, hetzij van al haar eigen aandelen zonder stemrecht, hetzij bepaalde soorten daarvan.

Alle aandelen zijn op naam en zullen in een register der aandeelhouders hernomen worden.

Artikel 7 De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. In geval van meerdere eigenaars van een aandeel, opsplitsing van de rechten verbonden aan een aandeel of inpandgeving van aandelen, kan de raad van bestuur de eraan verbonden rechten schorsen totdat één persoon is aangewezen als eigenaar van de betrokken aandelen ten aanzien van de vennootschap.

Artikel 8 § 1. De overdracht door andere aandeelhouders dan het Brussels Hoofdstedelijk Gewest van aandelen of delen die het kapitaal niet vertegenwoordigen, van obligaties die converteerbaar zijn in dergelijke aandelen of delen, of van warrants, opties of andere financiële instrumenten die de houder ervan het recht geven dergelijke aandelen of delen (hierna « Effecten ») te verwerven, zijn onderworpen aan een voorkooprecht ten behoeve van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest overeenkomstig dit artikel.

Dit voorkooprecht zal van toepassing zijn op alle vormen van vervreemding van Effecten, rechtstreeks of onrechtstreeks, om niet of onder bezwarende titel, en in welke vorm ook. Het is eveneens van toepassing in geval van inbreng in vennootschap, fusie, splitsing, gedeeltelijke inbreng van activa, inbreng van een bedrijfstak of van een algemeenheid, of alle gelijkaardige verrichtingen. Het is eveneens van toepassing op alle vervreemdingen van het voorkeurrecht op inschrijving die onrechtstreeks tot dergelijke vervreemdingen leiden. § 2. Indien een andere aandeelhouder dan het Brussels Hoofdstedelijk Gewest (hierna de « Overdragende Aandeelhouder ») onder bezwarende titel of om niet het geheel of een deel van zijn Effecten wenst over te dragen, moet hij dit voorafgaandelijk meedelen aan de raad van bestuur met vermelding van de naam, voornaam, woonplaats en beroep van de kandidaat-verwerver of, in geval van een rechtspersoon, haar vorm, haar naam en haar maatschappelijke zetel, alsook het aantal Effecten waarvan de vervreemding wordt overwogen (de « Aangeboden Effecten ») en de voorwaarden van de verrichting, inzonderheid de prijs, indien het een vervreemding betreft in de vorm van een verkoop, of de waardering van de tegenwaarde in de andere gevallen.

Deze mededeling aan de raad van bestuur vormt een verkoopaanbod van de Aangeboden Effecten aan het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, tegen de voorkoopprijs en volgens de hierna bepaalde regels.

De voorkoopprijs is gelijk aan de te goeder trouw door de derde verwerver voorgestelde prijs of waardering vermeld in de in het eerste lid bedoelde mededeling, onder voorbehoud van wat bepaald is in § 6 (de « Voorkoopprijs »). § 3. Binnen tien dagen nadat de raad van bestuur overeenkomstig § 2 kennis heeft genomen van de mededeling, geeft deze kennis aan het Brussels Hoofdstedelijk Gewest van het aanbod dat hem daarmee werd gedaan en stuurt hij een kopie van deze mededeling aan de Overdragende Aandeelhouder.

Onder voorbehoud van § 5 beschikt het Brussels Hoofdstedelijk Gewest over een termijn van zestig (60) dagen na ontvangst van de in het eerste lid bedoelde mededeling om aan de raad van bestuur zijn beslissing bekend te maken om de Aangeboden Effecten tegen de Voorkoopprijs al dan niet te verwerven. Als het Brussels Hoofdstedelijk Gewest binnen deze termijn zijn beslissing niet heeft meegedeeld, wordt het geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht op de Aangeboden Effecten. § 4. Het Brussels Hoofdstedelijk Gewest dient op te treden als verwerver van het geheel van de Aangeboden Effecten en zoniet kan het geheel van de Aangeboden Effecten door de Overdragende Aandeelhouder worden overgedragen aan de persoon vermeld in de mededeling bedoeld in § 2 tegen de voorwaarden die in dezelfde mededeling zijn vastgesteld.

Bij gebrek aan voorkoop dient de overdracht door de Overdragende Aandeelhouder voltooid te zijn binnen de maand na het aflopen van de procedure omschreven in §§ 2 en 3, zoniet moet deze worden herbegonnen. § 5. Ongeacht de voorwaarden die zijn overeengekomen met de mogelijke derde verwerver dient de voorkoopprijs in het geval van verwerving door het Brussels Hoofdstedelijk Gewest betaald te worden ten laatste dertig (30) dagen na de mededeling van de beslissing tot verwerving van de Aangeboden Effecten overeenkomstig § 3, tweede lid. § 6. Indien het Brussels Hoofdstedelijk Gewest zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, maar niet instemt met de Voorkoopprijs, beschikt het over de mogelijkheid om te verzoeken dat de berekening van de Voorkoopprijs wordt gestaafd door een deskundige die lid is van het Instituut der Bedrijfsrevisoren volgens de onderstaande procedure.

Indien het Brussels Hoofdstedelijk Gewest van deze mogelijkheid gebruik maakt, dient dit te gebeuren bij aangetekend schrijven waarin het beroep wordt gemotiveerd, dat tegelijk aan de raad van bestuur en aan de Overdragende Aandeelhouder wordt toegestuurd binnen twintig (20) dagen na ontvangst van de in § 3 bedoelde betekening, hetgeen ten aanzien van alle aandeelhouders de lopende voorkoopprocedure schorst. Het Brussels Hoofdstedelijk Gewest zal binnen deze termijn overleg plegen met de Overdragende Aandeelhouder over de benoeming van een deskundige. Na het verstrijken van deze termijn zal de deskundige worden benoemd op verzoek van de meest gerede partij, door de Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De deskundige zal als opdracht hebben de marktwaarde van de Aangeboden Effecten te bepalen in een perspectief van beheerscontinuïteit en zal moeten aanduiden dat het voorkooprecht kan worden uitgeoefend hetzij tegen de Voorkoopprijs, hetzij tegen een door hem vastgestelde waarde die lager ligt dan de Voorkoopprijs.

Voor de vervulling van zijn opdracht zal de deskundige beschikken over de onderzoeksbevoegdheden bedoeld in artikel 137 van het Wetboek van vennootschappen. De partijen zullen hem alle andere documenten bezorgen die nodig zijn voor de vervulling van zijn opdracht.

De erelonen van de deskundige worden voor de helft betaald middels een provisie door elk van de partijen en zullen definitief worden verdeeld door de deskundige in functie van de punten beoordeeld ten gunste van de ene of de andere partij.

De deskundige dient de partijen te horen en hen uit te nodigen tot mededeling van hun opmerkingen.

De beslissing van de deskundige dient aan het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en aan de Overdragende Aandeelhouder, alsook aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs te worden meegedeeld binnen een termijn van maximum zestig (60) dagen na zijn benoeming. De voorkoopwaarde zoals deze door de deskundige wordt bevestigd of bepaald, zal onherroepelijk bindend zijn voor de Overdragende Aandeelhouder, De schorsing van de lopende voorkoopprocedure bedoeld in het bovenstaande tweede lid wordt opgeheven van zodra de beslissing van de deskundige wordt bekendgemaakt en de procedure herneemt alsof ze niet werd opgeschort. Het Brussels Hoofdstedelijk Gewest kan zijn voorkooprecht op de Aangeboden Effecten uitoefenen tegen de prijs die door de deskundige is bevestigd of bepaald in het kader van de verderzetting van de lopende procedure. § 7. In alle gevallen waarin in overtreding van dit artikel Effecten zouden worden overgedragen, zal de overdracht worden beschouwd als nietig en in elk geval niet tegenstelbaar zijn aan de vennootschapen de rechten verbonden aan de Effecten zullen worden geschorst.

Daarenboven zal de Overdragende Aandeelhouder verondersteld worden verkoper te zijn, zal de procedure verondersteld worden te zijn opgestart en zal het Brussels Hoofdstedelijk Gewest de uitoefening van alle rechten kunnen eisen die het had kunnen uitoefenen in geval van naleving van dit artikel. § 8. Het Brussels Hoofdstedelijk Gewest heeft het recht zijn voorkooprecht met betrekking tot een bepaalde overdracht aan een instelling van openbaar nut, een vennootschap, een instelling of een vereniging van publiek recht of privaat recht die onder het Gewest ressorteert, over te dragen. § 9. Alle in dit artikel bedoelde mededelingen en kennisgevingen gebeuren bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs, waarbij de termijnen lopen vanaf de ontvangst.

Artikel 9 De vennootschap mag leningen aangaan. Deze leningen zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering.

De vennootschap mag in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten (warrants) die al dan niet aan obligaties zijn verbonden, uitgeven krachtens een beslissing van de algemene vergadering die voldoet aan de voorwaarden voor aanpassingen aan de statuten. Dit soort uitgifte moet vooraf worden goedgekeurd door de Brusselse Hoofdstedelijke Regering.

TITEL III. - Bestuur. - Vertegenwoordiging. - Toezicht Artikel 10 § 1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit op zijn minst drie leden, geen vennoten, benoemd zoals hierna gesteld voor een termijn van hoogstens zes jaren en wier mandaat hernieuwbaar is. Een mandaat van bestuurder loopt ten einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de herverkiezing is overgegaan.

Zolang de algemene vergadering evenwel vaststelt dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zullen er conform de bepalingen van de artikelen 518 en 519 van het Wetboek van vennootschappen, slechts twee bestuurders benoemd worden. § 2. De algemene vergadering stelt overeenkomstig de bepalingen die voorafgaan, het aantal bestuurders vast, benoemt deze uit de kandidaten die staan op een lijst die door de Brusselse Hoofdstedelijke Regering vastgesteld is en bepaalt het bedrag van hun bezoldigingen. Zij kan hen altijd afzetten.

Wanneer een mandaat vrijkomt, hebben de resterende bestuurders het recht dit tijdelijk op te vullen tot een definitieve benoeming overeenkomstig de voorafgaande alinea. § 3. De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter en eventueel een ondervoorzitter. De raad kan ook een secretaris, al dan niet bestuurder, benoemen. § 4. De Brusselse Hoofdstedelijke Regering kan bij de raad van bestuur waarnemers aanduiden ter vertegenwoordiging van iedere minister of staatssecretaris van die regering. Het maximaal aantal waarnemers bedraagt acht.

De aandeelhouders van categorie B kunnen bij de raad van bestuur een waarnemer aanduiden.

De Brusselse Hoofdstedelijke Regering en de aandeelhouders van categorie B stellen de voorzitter van de raad van bestuur, via een aangetekend schrijven, op de hoogte van de naam, de voornaam, de woonplaats en het beroep van de aangeduide waarnemers alsook van iedere vervanging.

De waarnemers mogen de vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem.

Artikel 11 § 1. De vennootschap staat onder toezicht van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest door tussenkomst van twee regeringscommissarissen, benoemd door de Brusselse Hoofdstedelijke Regering, de ene op voorstel van de Minister-President, de andere op voorstel van de Minister bevoegd voor Begroting.

De regeringscommissarissen zien elkeen toe op de naleving van de wet, deze statuten, evenals op de belangen van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. § 2. Iedere regeringscommissaris wordt uitgenodigd op alle vergaderingen van de bestuursorganen van de vennootschap en beschikt daar over een raadgevende stem. § 3. Iedere regeringscommissaris kan altijd, door bemiddeling van de voorzitter of van de afgevaardigd bestuurder, kennis nemen van de boeken, de briefwisseling, de processen-verbaal en in het algemeen van alle documenten en van alle geschriften van de vennootschap.

Hij kan om uitleg of informatie van de bestuurders verzoeken en verificaties uitvoeren die hem bij de uitoefening van zijn mandaat nodig lijken. § 4. Binnen een termijn van vier dagen mag iedere regeringscommissaris beroep aantekenen bij de Brusselse Hoofdstedelijke Regering tegen elke beslissing van de bestuursorganen waarvan hij vindt dat zij indruist tegen de wet, deze statuten of de belangen van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Deze termijn loopt vanaf de dag waarop hij van de genomen beslissing op de hoogte werd gesteld. Hij betekent aan de vennootschap een kopie van zijn beroep. Het beroep is opschortend.

Als de Regering binnen een termijn van vijftien dagen vanaf de dag van het indienen van het beroep tegen de beslissing, geen beslissing heeft genomen, wordt de beslissing die het voorwerp van het beroep uitmaakt als nietig beschouwd.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen komen in de termijnen niet in aanmerking. § 5. De bezoldiging van de regeringscommissarissen wordt door de algemene vergadering vastgesteld.

Artikel 12 § 1. De raad van bestuur heeft de macht om elke bestuursdaad of daad van beschikking te stellen die nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van de daden die de wet aan de algemene vergadering toewijst. § 2. Hij zal ervoor zorgen dat de modaliteiten van opwaardering en bevordering van de activa die door de vennootschap verworven of beheerd worden, perfect overeenstemmen met de regels die men in het kader van het grondbeleid van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest heeft uitgewerkt of aangenomen.

Met het oog hierop zal de raad van bestuur een huishoudelijk reglement opstellen dat binnen de zes maanden vanaf de datum van de oprichting van de vennootschap, ter goedkeuring van de algemene vergadering en van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering wordt voorgelegd.

Dit huishoudelijk reglement zal bepalen op welke manier en onder welke vorm de Brusselse Hoofdstedelijke Regering de vennootschap op de hoogte zal stellen van de modaliteiten inzake de uitvoering van haar maatschappelijk doel die door de Brusselse Hoofdstedelijke Regering zouden worden vastgesteld.

Artikel 13 De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap aangaande het dagelijks bestuur toekennen aan een afgevaardigd bestuurder.

Artikel 14 § 1. De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van zijn voorzitter, de afgevaardigd bestuurder of twee bestuurders. § 2. De oproeping geschiedt schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft en vermeldt de dag, het uur en de plaats, alsook de agenda. Zij worden op zijn minst twee werkdagen vóór de vergadering naar de bestuurders verzonden, behalve in geval van hoogdringendheid die naar behoren wordt gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering.

De in artikel 10, § 4, bedoelde waarnemers worden onder dezelfde voorwaarden en binnen dezelfde termijnen opgeroepen als de bestuurders. § 3. Iedere bestuurder of waarnemer mag aan oproeping verzaken en in ieder geval wordt een bestuurder of waarnemer die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan oproeping te hebben verzaakt.

Artikel 15 § 1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Iedere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk aan een ander lid van de raad mandaat verlenen om hem te vertegenwoordigen en rechtens hem te stemmen. Iedere bestuurder kan slechts één enkele van zijn collega's vertegenwoordigen. § 2. De voorzitter, of in geval van afwezigheid van deze laatste, de ondervoorzitter of een door de raad aangeduide bestuurder leidt de werkzaamheden van de raad. § 3. De beslissingen van de raad van bestuur worden bij eenvoudige meerderheid van de stemmen genomen.

In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend, niettegenstaande de toepassing van de artikelen 518 en 519 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 16 De beslissingen van de raad van bestuur worden in een bijzonder register opgenomen en ondertekend door de in functie zijnde voorzitter, alsook door de meerderheid van de aanwezige leden.

De kopieën en uittreksels worden door de voorzitter of door twee bestuurders ondertekend.

Artikel 17 Zonder afbreuk te doen aan de algemene bevoegdheid van de raad van bestuur om als college de vennootschap te vertegenwoordigen, is de vennootschap tegenover derden wel geldig gebonden door twee bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad, gezamenlijk optredend.

Binnen de grenzen van het dagelijks beheer, is de vennootschap geldig gebonden door de personen die, conform artikel 13 van de statuten, met dit dagelijks beheer belast zijn.

Artikel 18 Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren benoemd door de algemene vergadering.

De duur van hun mandaat bedraagt drie jaar.

De algemene vergadering stelt het aantal en de bezoldiging van de commissaris of van de commissarissen vast. Indien er meer dan één is, vormen zij een college.

De commissarissen mogen in de vennootschap geen andere functie uitoefenen.

TITEL IV. - Algemene vergadering Artikel 19 De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheden die haar worden toegewezen door het Wetboek van vennootschappen, voorzover er niet van afgeweken wordt door of krachtens een ordonnantie van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Artikel 20 § 1. De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarlijkse algemene vergadering genoemd, vergadert elk jaar op 15 juni, op de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Als deze dag op een wettelijke feestdag of op een zaterdag valt, heeft de vergadering op de eerstvolgende werkdag plaats. § 2. De gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de in artikel 18 bedoelde commissaris(sen)-revisor.

De commissaris(en) moet(en) de vergadering bijeenroepen op verzoek van één aandeelhouder of van meerdere aandeelhouders die samen ten minste één vijfde van de aandelen of één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Het verzoek om een bijeenroeping wordt per aangetekend schrijven naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap gestuurd, met vermelding van de punten die besproken moeten worden. De vergadering moet gehouden worden één maand na de postdatum die vermeld staat in het voormelde aangetekend schrijven. § 3. De oproepingen voor de algemene vergadering geschieden via aangetekend schrijven overeenkomstig de artikelen 189, 532 en 533 van het Wetboek van vennootschappen en overeenkomstig de bepalingen van hetzelfde Wetboek worden aan de aandeelhouders de verslagen bezorgd. § 4. De in artikel 10, § 4, bedoelde waarnemers worden onder dezelfde voorwaarden en binnen dezelfde termijnen als de aandeelhouders opgeroepen. Zij mogen de algemene vergadering bijwonen, maar enkel met raadgevende stem. § 5. Iedere aandeelhouder of waarnemer mag aan oproeping verzaken en in ieder geval wordt een aandeelhouder of waarnemer die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan oproeping te hebben verzaakt.

Artikel 21 Op voorwaarde dat daar unaniem wordt over beslist tijdens een algemene vergadering die al de aandelen verenigt, beslist de algemene vergadering geldig over punten die niet op de agenda staan.

Artikel 22 § 1. Iedere eigenaar van aandelen kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde laten vertegenwoordigen. § 2. In afwijking van de artikelen 558 en 559 van het Wetboek van vennootschappen kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen over de wijzigingen aan deze statuten, als de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering samen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal en alle aandelen van categorie B vertegenwoordigen.

Als dat quorum niet gehaald wordt, is een nieuwe oproeping nodig en de tweede vergadering zal geldig beraadslagen, ongeacht het percentage van het kapitaal of van de aandelen van categorie B dat vertegenwoordigd wordt door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.

Artikel 23 § 1. Elk kapitaalaandeel waaraan stemrecht gekoppeld is, geeft recht op één stem. § 2. Behalve indien door de wet een bijzondere meerderheid vereist wordt, worden de beslissingen van de algemene vergadering genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. § 3. In afwijking van § 2, en onverminderd de bijzondere meerderheden bepaald door de artikelen 558 en 559 van het Wetboek van vennootschappen, als en zolang de aandeelhouders van categorie B eigenaar zijn van minstens 15 % van de aandelen met stemrecht, zullen zij beschikken over een vetorecht tegen elke wijziging van deze statuten. Dit vetorecht mag enkel worden uitgeoefend indien de aandeelhouders van categorie B vaststellen dat de voorgestelde wijziging onverenigbaar is met de opdrachten van de Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij voor het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, zoals bepaald door de ordonnantie van 20 mei 1999 betreffende de Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij voor het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, en het maatschappelijk doel van deze laatste.

Er wordt aangenomen dat de bijzondere meerderheden bepaald in de artikelen 558 en 559 van het Wetboek van vennootschappen zullen volstaan om geldig te beslissen over een statutaire wijziging als er geen enkele aandeelhouder van categorie B aanwezig of vertegenwoordigd is, ingeval de vergadering geldig beraadslaagt en beslist overeenkomstig artikel 22, § 2, tweede lid. § 4. Iedere wijziging aan deze statuten heeft pas uitwerking nadat deze goedgekeurd is door de Brusselse hoofdstedelijke regering.

Artikel 24 De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij afwezigheid of verhindering, door de ondervoorzitter of door een door de raad aangeduide bestuurder.

De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers ondertekenen de aanwezigheidslijst met vermelding van hun identiteit en de opgave van hun aandelenaantal.

Artikel 25 De processen-verbaal van de algemene vergaderingen, alsook de kopieën en uittreksels, worden door de voorzitter of door twee bestuurders ondertekend.

TITEL V. - Inventaris. - Jaarrekeningen. - Reserve Artikel 26 Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op één januari en eindigt de eenendertigste december van elk jaar.

Elk jaar op eenendertig december, stellen de bestuurders een inventaris op, maken zij de jaarrekeningen en sluiten zij de maatschappelijke boeken af, conform de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 27 De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekeningen en over de resultaatverwerking. Zij bestemt ten minste vijf procent van de nettowinst van het boekjaar voor de wettelijke reserve. Deze bestemming is niet langer verplicht indien de wettelijke reserve tien procent van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van de resterende winst.

De uitbetaling van de eventuele dividenden gebeurt op het moment en volgens de modaliteiten die door de raad van bestuur worden beslist.

TITEL VI. - Ontbinding. -- Vereffening Artikel 28 In geval van ontbinding van de vennootschap, stelt de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aan en bepaalt zij de omvang van hun bevoegdheden en het bedrag van hun bezoldigingen, conform artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Na aanzuivering van al de schulden van de vennootschap, dient de netto-opbrengst van de vereffening tot terugbetaling van de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen welke door de vereffenaar op voet van absolute gelijkheid worden geplaatst, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van aandelen die onvoldoende zijn volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of in aandelen, ten voordele van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort.

Kondigen deze ordonnantie af, bevelen dat ze in het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Brussel, 16 juli 2005.

De Minister-President van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering, belast met Plaatselijke Besturen, Ruimtelijke Ordening, Monumenten en Landschappen, Stadsvernieuwing, Huisvesting, Openbare Netheid en Ontwikkelingssamenwerking, Ch. PICQUE De Minister van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering, belast met Financiën, Begroting, Openbaar Ambt en Externe Betrekkingen, G. VANHENGEL De Minister van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering, belast met Tewerkstelling, Economie, Wetenschappelijk Onderzoek, Brandbestrijding en Dringende Medische Hulp, B. CEREXHE De Minister van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering, belast met Mobiliteit en Openbare Werken, P. SMET De Minister van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering, belast met Leefmilieu, Energie en Waterbeleid, Mevr. E. HUYTEBROECK _______ Nota (1) Documenten van het Parlement : Gewone zitting 2004-2005. A-172/1 Voorstel van ordonnantie.

A-172/2 Verslag.

A-172/3 Amendementen na verslag.

Integraal verslag : Bespreking en aanneming : vergadering van vrijdag 15 juli 205 en van zaterdag 16 juli 2005.