8 FEBRUARI 2007. - Ordonnantie tot wijziging van de ordonnantie van 20 juli 2005 betreffende de maatschappij voor de verwerving van vastgoed (1)

Het Brussels Hoofdstedelijk Parlement heeft aangenomen en Wij, Regering, bekrachtigen hetgeen volgt :

Artikel 1.Deze ordonnantie regelt een aangelegenheid bedoeld in artikel 39 van de Grondwet.

Art. 2.Artikel 2 van ordonnantie van 20 juli 2005 betreffende de Maatschappij voor de Verwerving van Vastgoed wordt vervangen als volgt : « Om het grondbeleid van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest met het oog op het algemeen economisch belang uit te voeren, wordt de Brusselse Hoofdstedelijke Regering ertoe gemachtigd deel te nemen aan de oprichting van de Maatschappij voor de Verwerving van Vastgoed, afgekort als MVV, publiekrechtelijke vennootschap met als doel alle handelingen te verrichten van verkoop, overdracht, promotie, uitbreiding en investering op het vlak van onroerende goederen en het beheer waar te nemen van alle onroerende goederen of van alle onroerende zakelijke rechten voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking, in welke vorm ook, met derden. ».

Art. 3.Artikel 4 van dezelfde ordonnantie wordt vervangen als volgt : « § 1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit op zijn minst 3 leden, geen vennoten, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaren en wier mandaat hernieuwbaar is. Een mandaat van bestuurder loopt ten einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de herverkiezing is overgegaan.

Zolang de algemene vergadering evenwel vaststelt dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zullen er, conform de bepalingen van de artikelen 518 en 519 van het Wetboek van Vennootschappen, slechts twee bestuurders benoemd worden. § 2. Wanneer een mandaat van bestuurder vrijkomt, hebben de resterende bestuurders het recht dit tijdelijk op te vullen tot een definitieve benoeming overeenkomstig het voorafgaande lid. § 3. De algemene vergadering bepaalt het bedrag van de bezoldigingen van de bestuurders en kan hen altijd afzetten. § 4. De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter en eventueel een ondervoorzitter.

De raad kan ook een secretaris, al dan niet bestuurder, benoemen. ».

Art. 4.Artikel 5 van dezelfde ordonnantie wordt vervangen als volgt : « De raad van bestuur heeft de macht om elke bestuursdaad of daad van beschikking te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van de daden die de wet aan de algemene vergadering toewijst. ».

Art. 5.Artikel 6 van dezelfde ordonnantie wordt vervangen door de volgende bepalingen : « § 1. De Brusselse Hoofdstedelijke Regering benoemt bij de MVV twee regeringscommissarissen.

De regeringscommissarissen wonen de zittingen bij van de algemene vergaderingen alsook die van de raad van bestuur; zij hebben er raadgevende stem.

Zij dienen tijdig op de hoogte gesteld te worden van plaats en uur van de vergaderingen van deze organen en zij moeten de agenda, verslagen en werkdocumenten van deze vergaderingen ontvangen.

De regeringscommissarissen zien elkeen toe op de naleving van de wet, van deze statuten en van het algemeen belang. § 2. De regeringscommissarissen hebben het recht op elk ogenblik in kennis gesteld te worden van de stand van zaken en de juistheid van de geschriften en van de kas na te gaan.

Zij hebben het grootst mogelijke onderzoeksrecht. Zij mogen elk document raadplegen en iedere ten laste van de MVV bezoldigde persoon ondervragen.

Alle leden van de raad van bestuur, alle personeelsleden alsook de commissaris aan wie het toezicht op de MVV wordt toevertrouwd, zijn verplicht hen hun zo ruim mogelijke medewerking te verlenen.

Zij kunnen om uitleg of informatie van de bestuurders verzoeken en verificaties uitvoeren die hen bij de uitoefening van hun mandaat nodig lijken. § 3. Binnen een termijn van vier dagen mag iedere regeringscommissaris beroep tot nietigverklaring aantekenen bij de Brusselse Hoofdstedelijke Regering tegen elke beslissing van de bestuursorganen waarvan hij vindt dat zij indruist tegen de wet, deze statuten of het algemeen belang.

Deze termijn loopt vanaf de dag waarop hij van de genomen beslissing op de hoogte werd gesteld. Hij betekent aan de Vennootschap een kopie van zijn beroep. Het beroep is opschortend.

Als de regering binnen een termijn van vijftien dagen vanaf de dag van het indienen van het beroep tegen de beslissing, geen beslissing tot nietigverklaring heeft genomen, kan de beslissing die het voorwerp van het beroep uitmaakt, uitgevoerd worden.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen komen in de termijnen niet in aanmerking. § 4. De bezoldiging van de regeringscommissarissen wordt door de algemene vergadering vastgesteld. ».

Art. 6.Artikel 7 van dezelfde ordonnantie wordt vervangen als volgt : « De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap aangaande het dagelijks bestuur toekennen aan een afgevaardigd bestuurder. ».

Art. 7.Artikel 8 van dezelfde ordonnantie wordt vervangen als volgt : « § 1. De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van zijn voorzitter, de afgevaardigd bestuurder of twee bestuurders. § 2. De oproeping geschiedt schriftelijk of via elk ander middel van communicatie waarvan een materieel spoor blijft en vermeldt de dag, het uur en de plaats, alsook de agenda. Zij worden op zijn minst twee werkdagen voor de vergadering naar de bestuurders verzonden, behalve in geval van hoogdringendheid die naar behoren wordt gemotiveerd in de oproeping of in de notulen van de vergadering. § 3. Iedere bestuurder mag aan oproeping verzaken en in ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan oproeping te hebben verzaakt. ».

Art. 8.Artikel 9 van dezelfde ordonnantie wordt vervangen als volgt : « § 1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Iedere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk aan een ander lid van de raad mandaat verlenen om hem te vertegenwoordigen en rechtens hem te stemmen. Iedere bestuurder kan slechts één enkele van zijn collega's vertegenwoordigen. § 2. De voorzitter, of in geval van afwezigheid van deze laatste, de ondervoorzitter of een door de raad aangeduide bestuurder leidt de werkzaamheden van de raad. § 3.. De beslissingen van de raad van bestuur worden bij eenvoudige meerderheid van de stemmen genomen.

In geval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend, niettegenstaande de toepassing van de artikelen 518 en 519 van het Wetboek van Vennootschappen. ».

Art. 9.In dezelfde ordonnantie wordt een artikel 10 toegevoegd, luidend : « De beslissingen van de raad van bestuur worden in een bijzonder register opgenomen en ondertekend door de in functie zijnde voorzitter, alsook door de meerderheid van de aanwezige leden.

De kopieën en uittreksels worden door de voorzitter of door twee bestuurders ondertekend. ».

Art. 10.In dezelfde ordonnantie wordt een artikel 11 toegevoegd, luidend : « Zonder afbreuk te doen aan de algemene bevoegdheid van de raad van bestuur om als college de vennootschap te vertegenwoordigen, is de vennootschap tegenover derden wel geldig gebonden door twee bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad, gezamenlijk optredend.

Binnen de grenzen van het dagelijks beheer, is de vennootschap geldig gebonden door de personen die, conform artikel 12 van de statuten, met dit dagelijks beheer belast zijn. ».

Art. 11.In dezelfde ordonnantie wordt een artikel 12 toegevoegd, luidend : « Het toezicht op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren benoemd door de algemene vergadering.

De duur van hun mandaat bedraagt drie jaar.

De algemene vergadering stelt het aantal en de bezoldiging van de commissarissen vast. Indien er meer dan één is, vormen zij een college.

De commissarissen mogen in de vennootschap geen andere functie uitoefenen. ».

Art. 12.In dezelfde ordonnantie wordt een artikel 13 toegevoegd, luidend : « De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheden die haar worden toegewezen door het Wetboek van Vennootschappen, voorzover er niet van afgeweken wordt door of krachtens een ordonnantie van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. ».

Art. 13.In dezelfde ordonnantie wordt een artikel 14 toegevoegd, luidend : « § 1. De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarlijkse algemene vergadering genoemd, vergadert elk jaar op 15 juni op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Als deze dag op een wettelijke feestdag of op een zaterdag valt, heeft de vergadering op de eerstvolgende werkdag plaats. § 2. De gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de in artikel 17 bedoelde commissaris(sen)-revisor.

De commissaris(sen) moet(en) de vergadering bijeenroepen op verzoek van één aandeelhouder of van meerdere aandeelhouders die samen ten minste één vijfde van de aandelen of één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Het verzoek om een bijeenroeping wordt per aangetekend schrijven naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap gestuurd, met vermelding van de punten die besproken moeten worden.

De vergadering moet gehouden worden één maand na de postdatum die vermeld staat in het voormelde aangetekend schrijven. § 3. De oproepingen voor de algemene vergadering geschieden via aangetekend schrijven overeenkomstig de artikelen 189, 532 en 533 van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig de bepalingen van hetzelfde Wetboek worden aan de aandeelhouders de verslagen bezorgd. § 4. Iedere aandeelhouder mag aan oproeping verzaken en in ieder geval wordt een aandeelhouder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen of aan oproeping te hebben verzaakt. ».

Art. 14.In dezelfde ordonnantie wordt een artikel 15 toegevoegd, luidend: « Op voorwaarde dat daar unaniem wordt over beslist tijdens een algemene vergadering die al de aandelen verenigt, beslist de algemene vergadering geldig over punten die niet op de agenda staan. ».

Art. 15.In dezelfde ordonnantie wordt een artikel 16 toegevoegd, luidend : « § 1. Iedere eigenaar van aandelen kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde laten vertegenwoordigen. § 2. In afwijking van de artikelen 558 en 559 van het Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen over de wijzigingen van deze statuten, als de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering samen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal en alle aandelen van categorie B vertegenwoordigen.

Als dat quorum niet gehaald wordt, is een nieuwe oproeping nodig en de tweede vergadering zal geldig beraadslagen, ongeacht het percentage van het kapitaal of van de aandelen van categorie B dat vertegenwoordigd wordt door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. ».

Art. 16.In dezelfde ordonnantie wordt een artikel 17 toegevoegd, luidend : « § 1. Elk kapitaalaandeel waaraan stemrecht gekoppeld is, geeft recht op één stem. § 2. Behalve indien door de wet een bijzondere meerderheid vereist wordt, worden de beslissingen van de algemene vergadering genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. § 3. In afwijking van § 2, en onverminderd de bijzondere meerderheden bepaald door de artikelen 558 en 559 van het Wetboek van Vennootschappen, als en zolang een aandeelhouder van categorie B eigenaar is van minstens 15 % van de aandelen met stemrecht, zal deze beschikken over een vetorecht tegen elke wijziging van deze statuten.

Dit vetorecht mag enkel worden uitgeoefend indien de aandeelhouder van categorie B vaststelt dat de voorgestelde wijziging onverenigbaar is met de wettelijke opdrachten van deze aandeelhouder zoals vastgesteld door of krachtens een ordonnantie van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Er wordt aangenomen dat de bijzondere meerderheden bepaald in de artikelen 558 en 559 van het Wetboek van Vennootschappen zullen volstaan om geldig te beslissen over een statutaire wijziging als er geen enkele aandeelhouder van categorie B aanwezig of vertegenwoordigd is, ingeval de vergadering geldig beraadslaagt en beslist overeenkomstig artikel 21, § 2, tweede lid. ».

Art. 17.In dezelfde ordonnantie wordt een artikel 18 toegevoegd, luidend : « De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij afwezigheid of verhindering, door de ondervoorzitter of door een door de raad aangewezen bestuurder.

De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers ondertekenen de aanwezigheidslijst met vermelding van hun identiteit en de opgave van hun effectenaantal. ».

Art. 18.In dezelfde ordonnantie wordt een artikel 19 toegevoegd, luidend : « De notulen van de algemene vergaderingen, alsook de kopieën en uittreksels worden door de voorzitter of door twee bestuurders ondertekend. ».

Art. 19.In dezelfde ordonnantie wordt een artikel 20 toegevoegd, luidend : « De regering brengt het Parlement onverwijld op de hoogte van elke wijziging in de statuten van de n.v. MVV-SAF, de samenstelling van haar raad van bestuur en van haar aandeelhoudersbestand. Dat geldt ook voor de jaarrekening, zoals ingediend bij de Nationale Bank. »

Art. 20.In dezelfde ordonnantie wordt een artikel 21 toegevoegd, luidend : « De rekeningen van de MVV worden onderworpen aan de controle van het Rekenhof. De rekeningen van de MVV worden uiterlijk op 31 mei van het jaar dat op het boekjaar volgt, overgezonden aan het Rekenhof.

Het Rekenhof heeft ononderbroken toegang tot de sociale, fiscale, financiële en boekhoudkundige gegevens.

Het brengt de regering onmiddellijk op de hoogte van anomalie ën. Het brengt tevens het Parlement daarvan op de hoogte, op eigen initiatief of op diens verzoek.

Het Rekenhof onderzoekt de wettigheid en de regelmatigheid van de uitgaven en de ontvangsten en controleert of de overheidsgelden correct aangewend worden. Het vergewist er zich van dat de beginselen inzake spaarzaamheid, doeltreffendheid en efficiency nageleefd worden.

Het Rekenhof wordt ertoe gemachtigd alle stukken en inlichtingen, van welke aard dan ook, over het beheer van de diensten waarmee de MVV belast is, op te vragen. Het Rekenhof kan een controle ter plaatse organiseren. ».

Kondigen deze ordonnantie af, bevelen dat zij in het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Gegeven te Brussel, 8 februari 2007.

De Minister-President van de Brusselse Hoodstedelijke Regering, belast met Plaatselijke Besturen, Ruimtelijke Ordening, Monumenten en Landschappen, Stadsvernieuwing, Huisvesting, Openbare Netheid en Ontwikkelingssamenwerking, Ch. PIQUE De Minister van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering, belast met Financiën, Begroting, Openbaar Ambt en Externe Betrekkingen, G. VANHENGEL De Minister van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering, belast met Tewerkstelling, Econolie, Wetenschappelijk Onderzoek, Brandbestrijding en Dringende Medische Hulp, B. CEREXHE De Minister van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering, belast met Mobiliteit en Openbare Werken, P. SMET De Minister van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering, belast met Leefmilieu, Energie en Waterbeleid, E. HUYTEBROECK _______ Nota (1) Gewone zitting 2006-2007. Documenten van het Parlement. - Ontwerp van ordonnantie, A-324/1. - Verslag, A-324/2. - Amendementen na verslag, A-324/3.

Integraal verslag. - Vergadering van vrijdag 2 februari 2007.