MINISTERE DE LA REGION DE BRUXELLES-CAPITALE

8 FEVRIER 2007. - Ordonnance modifiant l' ordonnance du 20 juillet 2005Documents pertinents retrouvés type ordonnance prom. 20/07/2005 pub. 01/08/2005 numac 2005031270 source ministere de la region de bruxelles-capitale Ordonnance relative à la société d'acquisition foncière fermer relative à la société d'acquisition foncière (1)

Le Parlement de la Région de Bruxelles-Capitale a adopté et Nous, Gouvernement, sanctionnons ce qui suit :

Article 1er.La présente ordonnance règle une matière visée à l'article 39 de la Constitution.

Art. 2.L'article 2 de l' ordonnance du 20 juillet 2005Documents pertinents retrouvés type ordonnance prom. 20/07/2005 pub. 01/08/2005 numac 2005031270 source ministere de la region de bruxelles-capitale Ordonnance relative à la société d'acquisition foncière fermer relative à la Société d'acquisition foncière est remplacé par la disposition suivante : « Pour la mise en oeuvre de la politique foncière de la Région de Bruxelles-Capitale, dans une perspective d'intérêt économique général, le gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale est habilité à participer à la constitution de la Société d'acquisition foncière, dont l'acronyme est la « SAF », société de droit public ayant pour objet de réaliser toutes opérations de vente, de cession, de promotion, de développement et d'investissement en matière immobilière et d'exercer la gestion de tous biens immeubles ou de tous droits réels immobiliers, pour compte propre, pour compte de tiers ou en association, sous quelque forme que ce soit, avec des tiers. ».

Art. 3.L'article 4 de cette même ordonnance est remplacé par les dispositions suivantes : « § 1er. La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, non associés, nommés par l'assemblée générale pour un terme de six ans au plus et dont le mandat est renouvelable. Un mandat d'administrateur se termine immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Cependant, tant que l'assemblée générale constate que la société ne comporte que deux actionnaires, conformément aux dispositions des articles 518 et 519 du Code des sociétés, il ne sera nommé que deux administrateurs. § 2. En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à une nomination définitive conformément à l'alinéa qui précède. § 3. L'assemblée générale détermine le montant des rémunérations des administrateurs et peut en tout temps les révoquer. § 4. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président et, éventuellement, un vice-président.

Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non. ».

Art. 4.L'article 5 de cette même ordonnance est remplacé par la disposition suivante : « Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes de gestion ou de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. ».

Art. 5.L'article 6 de cette même ordonnance est remplacé par les dispositions suivantes : « § 1er. Le gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale nomme auprès de la SAF deux commissaires du gouvernement.

Les commissaires du gouvernement assistent aux séances des assemblées générales et du conseil d'administration; ils y ont voix consultative.

Ils doivent être avertis en temps utile des lieux et heures des réunions de ces organes et en recevoir les ordres du jour, comptes rendus et documents de travail.

Les commissaires du gouvernement veillent chacun au respect de la loi, des présents statuts et de l'intérêt général. § 2. Les commissaires du gouvernement ont le droit de prendre en tout temps connaissance de la situation et vérifier l'exactitude des écritures et des caisses.

Ils ont le droit d'enquête le plus étendu. Ils peuvent consulter tout document et interroger toute personne rémunérée à charge de la SAF. Tous les membres du conseil d'administration, du personnel ainsi que le commissaire à qui est confiée la surveillance de la SAF sont tenus de leur apporter le concours le plus large.

Ils peuvent requérir des administrateurs toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires à l'exécution de leur mandat. § 3. Chaque commissaire du gouvernement peut, dans un délai de quatre jours, introduire un recours en annulation auprès du gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale contre toute décision des organes de gestion qu'il estime contraire à la loi, aux présents statuts ou à l'intérêt général.

Ce délai court à partir du jour où il est informé de la décision prise. Il notifie une copie de son recours à la Société. Le recours est suspensif.

Si, dans un délai de quinze jours à partir du jour de l'introduction du recours contre la décision, le gouvernement n'a pas pris de décision d'annulation, la décision faisant l'objet du recours pourra être exécutée.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux sont exclus des délais. § 4. La rémunération des commissaires du gouvernement est fixée par l'assemblée générale. ».

Art. 6.L'article 7 de cette même ordonnance est remplacé par la disposition suivante : « Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur délégué. ».

Art. 7.L'article 8 de cette même ordonnance est remplacé par les dispositions suivantes : « § 1er. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, de l'administrateur délégué ou de deux administrateurs. § 2. Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel et mentionnent le jour, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour. Elles sont adressées aux administrateurs au moins deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou le procès-verbal de la réunion. § 3. Tout administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion. ».

Art. 8.L'article 9 de cette même ordonnance est remplacé par les dispositions suivantes : « § 1er. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur qui est empêché peut donner, par écrit, à un autre membre du conseil mandat pour le représenter et voter en ses lieu et place. Chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. § 2. Le président ou, en cas d'absence de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil dirige les travaux du conseil. § 3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante, nonobstant l'application des articles 518 et 519 du Code des sociétés. ».

Art. 9.A cette même ordonnance, il est ajouté un article 10 libellé comme suit : « Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un registre particulier et signées par le président en fonction ainsi que par la majorité des membres présents.

Les copies et extraits sont signés par le président ou par deux administrateurs. ».

Art. 10.A cette même ordonnance, il est ajouté un article 11 libellé comme suit : « Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs, dont le président du conseil, agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement engagée par les personnes qui, conformément à l'article 12 des statuts, sont chargées de cette gestion journalière. ».

Art. 11.A cette même ordonnance, il est ajouté un article 12 libellé comme suit : « La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

La durée de leur mandat est de trois ans.

L'assemblée générale détermine le nombre et la rémunération du ou des commissaires. S'ils sont plusieurs, ils constituent un collège.

Les commissaires ne peuvent exercer aucune autre fonction dans la société. ».

Art. 12.A cette même ordonnance, il est ajouté un article 13 libellé comme suit : « L'assemblée générale des actionnaires a les compétences qui lui sont attribuées par le Code des sociétés, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par ou en vertu d'une ordonnance de la Région de Bruxelles-Capitale. ».

Art. 13.A cette même ordonnance, il est ajouté un article 14 libellé comme suit : « § 1er. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, dénommée assemblée générale annuelle, se réunit chaque année le 15 juin au siège de la société ou à un autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale. Si ce jour est un jour férié légal ou un samedi, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. § 2. L'assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire est convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) réviseur(s) visé(s) à l'article 17.

Le(s) commissaire(s) est (sont) obligé(s) de convoquer l'assemblée sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins un cinquième des actions ou un cinquième du capital social.

La demande de convocation est adressée par lettre recommandée au siège social de la société avec indication des points à débattre.

L'assemblée doit se tenir un mois après la date de la poste que mentionne l'envoi recommandé précité. § 3. Les convocations à l'assemblée générale ont lieu par lettres recommandées conformément aux articles 189, 532 et 533 du Code des sociétés et les rapports sont transmis aux actionnaires conformément aux dispositions du même Code. § 4. Tout actionnaire peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion. ».

Art. 14.A cette même ordonnance, il est ajouté un article 15 libellé comme suit : « L'assemblée générale décide valablement de points non repris à l'ordre du jour, à condition qu'il en soit décidé à l'unanimité lors d'une assemblée générale réunissant toutes les actions. ».

Art. 15.A cette même ordonnance, il est ajouté un article 16 libellé comme suit : « § 1er. Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir. § 2. Par dérogation aux articles 558 et 559 du Code de sociétés, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux présents statuts que si les actionnaires présents ou représentés à la réunion représentent à la fois la moitié au moins du capital social et l'ensemble des actions de catégorie B. Si ce quorum n'est pas rempli, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital ou des actions de catégorie B représentée par les actionnaires présents ou représentés. ».

Art. 16.A cette même ordonnance, il est ajouté un article 17 libellé comme suit : « § 1er. Chaque action en capital à laquelle un droit de vote est attaché donne droit à une voix. § 2. Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix exprimées. § 3. Par dérogation au § 2 et sans préjudice des majorités spéciales prévues par les articles 558 et 559 du Code des sociétés, si et aussi longtemps qu'un actionnaire de catégorie B est propriétaire d'au moins 15 % des actions avec droit de vote, celui-ci disposera d'un droit de veto contre toute modification aux présents statuts. Ce droit de veto ne pourra être exercé que si l'actionnaire de catégorie B établit que la modification proposée serait incompatible avec les missions légales de cet actionnaire telles que fixées par ou en vertu d'une ordonnance de la Région de Bruxelles-Capitale.

Il est entendu que les majorités spéciales prévues par les articles 558 et 559 du Code de sociétés seront suffisantes pour valablement décider d'une modification statutaire si aucun actionnaire de catégorie B n'est présent ou représenté alors que l'assemblée délibère et statue valablement conformément à l'article 21, § 2, alinéa 2. ».

Art. 17.A cette même ordonnance, il est ajouté un article 18 libellé comme suit : « L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence ou d'empêchement, par le vice-président ou par un administrateur désigné par le conseil.

Les actionnaires ou leurs représentants signent la liste de présence avec mention de leur identité et l'indication du nombre de leurs titres. ».

Art. 18.A cette même ordonnance, il est ajouté un article 19 libellé comme suit : « Les procès verbaux des assemblées générales ainsi que les copies et extraits sont signés par le président ou par deux administrateurs. ».

Art. 19.A la même ordonnance, il est ajouté un article 20 libellé comme suit : « Le gouvernement informe sans délai le Parlement de toute modification apportée aux statuts de la s.a. SAF-MVV, à la composition de son conseil d'administration ou de son actionnariat. Il en est de même pour les comptes déposés à la Banque nationale. ».

Art. 20.A cette même ordonnance, il est ajouté un article 21 libellé comme suit : « Les comptes de la SAF sont soumis au contrôle de la Cour des comptes. Les comptes de la société sont transmis à la Cour des comptes au plus tard le 31 mai de l'année suivant l'exercice concerné.

La Cour des comptes a accès en permanence aux données sociales, fiscales, financières et comptables.

Elle informe sans délai le gouvernement de toute anomalie. Elle en informe également le Parlement, d'initiative ou à la demande de ce dernier.

La Cour des comptes examine la légalité et la régularité des dépenses et des recettes et contrôle le bon emploi des deniers publics; elle s'assure du respect des principes d'économie, d'efficacité et d'efficience.

La Cour des comptes est habilitée à se faire communiquer tous documents et renseignements, de quelque nature que ce soit, relatifs à la gestion des services confiés à la SAF. Elle peut organiser un contrôle sur place. ».

Promulguons la présente ordonnance, ordonnons qu'elle soit publiée au Moniteur belge.

Donné à Bruxelles, le 8 février 2007.

Le Ministre-Président du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale, chargé des Pouvoirs locaux, de l'Aménagement du Territoire, des Monuments et Sites, de la Rénovation urbaine, du Logement, de la Propreté publique et de la Coopération au développement, Ch. PIQUE Le Ministre du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale, chargé des Finances, du Budget, de la Fonction publique et des Relations extérieures, G. VANHENGEL Le Ministre du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale, chargé de l'Emploi, de l'Economie, de la Recherche scientifique et de la Lutte contre l'incendie et l'Aide médicale urgente, B. CEREXHE Le Ministre du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale, chargé de la Mobilité et des Travaux publics, P. SMET Le Ministre du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale, chargé de l'Environnement, de l'Energie et de la Politique de l'Eau, E. HUYTEBROECK _______ Note (1) Session 2006-2007. Document du Parlement. - Projet d'ordonnance, A-324/1. - Rapport, A-324/2. - Amendements après rapport, A-324/3.

Compte rendu intégral. - Séance du vendredi 2 février 2007.