MINISTERE DE LA REGION DE BRUXELLES-CAPITALE

20 JUILLET 2005. - Ordonnance relative à la société d'acquisition foncière (1)

Le Parlement de la Région de Bruxelles-Capitale a adopté et Nous, Gouvernement sanctionnons ce qui suit :

Article 1er.La présente ordonnance règle une matière visée à I'article 39 de la Constitution.

Art. 2.Le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale est habilité à participer à la constitution de la Société d'acquisition foncière, dont l'acronyme est la « SAF », société de droit public ayant pour objet la participation. dans une perspective d'intérêt économique général, à la politique foncière de la Région de Bruxelles-Capitale et dont les statuts sont annexés à la présente ordonnance.

Les actionnaires fondateurs de la société peuvent, si nécessaire, choisir une autre dénomination ou un autre acronyme au moment de la constitution de la société.

Art. 3.Pour tout ce qui n'est pas réglé par la présente ordonnance, en ce compris sa constitution, I'acquisition de la personnalité juridique et sa dissolution, la SAF est régie par les dispositions du Code des sociétés qui s'appliquent aux sociétés anonymes.

Art. 4.Pour emprunt et toute émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription (warrants), attachés ou non à des obligations, doivent être préalablement autorisés par le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale.

Art. 5.L'assemblée générale nomme les administrateurs parmi les candidats repris sur une liste arrêtée par le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale.

Art. 6.§ 1er. La SAF est soumise au contrôle de la Région de Bruxelles-Capitale à l'intervention de deux commissaires du Gouvernement nommés par le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale, l'un sur proposition du Ministre-Président et l'autre sur proposition du Ministre qui a le Budget dans ses attributions. § 2. Chaque commissaire du Gouvernement est invité à toutes les réunions des organes de gestion de la SAF et y a voix consultative. § 3. Chaque commissaire du Gouvernement peut, à tout moment, par I'intermédiaire du président du conseil d'administration ou de l'administrateur délégué, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la SAF. Chaque commissaire du Gouvernement peut requérir des administrateurs toutes les explications ou informations et procéder à toutes !es vérifications qui lui paraissent nécessaires à I'exécution de son mandat. § 4. Chaque commissaire du Gouvernement peut, dans un délai de quatre jours, introduire un recours auprès du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale contre toute décision des organes de gestion qu'il estime contraire à la loi, aux statuts ou aux intérêts de la Région de Bruxelles-Capitale.

Ce délai court à partir du jour ou il est informé de la décision prise. Il notifie une copie de son recours à la SAF. Le recours est suspensif.

Si dans un délai de quinze jours à partir du jour de I'introduction du recours contre la décision, le Gouvernement n'a pas gris de décision, la décision faisant I'objet du recours est considérée comme nulle. Les samedis, dimanches et jours fériés légaux sont exclus des délais. § 5. La rémunération des commissaires du Gouvernement est fixée par I'assemblée générale.

Art. 7.Le conseil d'administration veille à ce que les modalités de valorisation et de promotion des biens acquis ou gérés par la SAF soient parfaitement concordantes avec les règles développées ou admises dans le cadre de la politique foncière de la Région de Bruxelles-Capitale.

A cet effet, il établit un règlement d'ordre inférieur, soumis à I'approbation de l'assemblée générale et du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale dans les six mois de la date de constitution de la SAF. Ce règlement d'ordre inférieur détermine de quelle manière et sous quelle forme le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale communique à la SAF les modalités d'exécution de son objet social que le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale peut arrêter.

Art. 8.Toute modification aux statuts de la SAF ne sort ses effets qu'après approbation par le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale.

Art. 9.L'ordonnance du 12 novembre 1992 relative a I'aliénation d'immeubles domaniaux ne s'applique pas aux iiiénations faites par la Région de Bruxelles-Capitale à la SAF. Annexe STATUTS SOCIETE ANONYME DE DROIT PUBLIC TITRE Ier. - Forme - Dénomination. - Objet. - Durée Article 1er La société est une société anonyme de droit public. Ses actes sont réputés commerciaux.

La société est régie par le Code des sociétés, dans la mesure ou il n'y est pas dérogé par ou en vertu d'une ordonnance de la Région de Bruxelles-Capitale.

Elle est dénommée « Société d'acquisition foncière », en abrégé : « SAF ».

Article 2 La société a pour objet de participer, dans une perspective d'intérêt économique général, à la politique foncière de la Région de Bruxelles.

En vue de la réalisation de cet objet, la société pourra, pour compte propre, pour compte de tiers ou en association, sous quelque forme que ce soit, avec des tiers : - réaliser toutes opérations de vente, de cession de promotion de développement et d'investissement en matière immobilière, comprenant notamment : - I'acquisition en vue de la revente ou de la transformation de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis ou encore de tous droits réels immobiliers; - l'acquisition, en vue du lotissement, de biens immeubles non bâtis; - l'acquisition, en vie de la location, de biens immeubles bâtis ou non bâtis - l'investissement dans tous biens immeubles ou dans tous droits réels immobiliers; et/ou - l'aliénation ou la constitution de tous droits réels immobiliers portant sur tous éléments de son patrimoine; - exercer la gestion, pour compte propre ou pour compte de fiers, de tous biens immeubles ou de tous droits réels immobiliers, en ce compris la délégation de cette gestion.

Pour la réalisation de son objet social, la société pourra : - faire toutes études et prester toutes missions de consultance; - accepter des mandats d'administrateurs auprès de tiers; - accomplir toutes opérations de nature à favoriser directement ou indirectement son activité, dont l'assainissement des terrains : - déléguer sa qualité de maître d'oeuvre ainsi que la responsabilité de tous travaux de rénovation ou autres à toutes personnes privées ou publiques, le tout suivant les modalités et dans les limites qu'elle déterminera; - s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement avec participation à la gestion, dans toutes affaires. entreprises, associations, institutions ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou convexe ou de nature à favoriser le développement de son activité ou les intérêts de la Région de Bruxelles-Capitale; et/ou - effectuer toutes opérations immobilières, financières, industrielles. commerciales ou civiles qui sont directement ou indirectement en rapport avec son objet social.

Article 3 Le siège social de la société est établi à 1035 Bruxelles 20, boulevard du Jardin Botanique.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration.

Article 4 La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II. - Capital social. - Apports. - Actions Article 5 § 1er. Le capital social souscrit est fixé à dix millions dix mille dix euros (10.010.010 euros).

Il est représenté, lors de la constitution, par mille actions de capital avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un millième du capital social. § 2. Toutes les actions confèrent les mêmes droits quelle que soit la catégorie à laquelle elles appartiennent, à I'exception de ce qui est prévu dans les présents statuts.

Les actions sont réparties en trois catégories d'actions, les actions de catégorie A détenues par la Région de Bruxelles-Capitale, les actions de catégorie B détenues par la Société de Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale et les actions de catégorie C détenues, le cas échéant, par tout autre actionnaire.

Toute action faisant I'objet d'une cession entre la Région de Bruxelles-Capitale et la Société de Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale deviendra une action de la catégorie des actions du cessionnaire et sera considérée comme telle pour l'application des présents statuts.

Les actions cédées par la Société de Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale à une personne autre que la Région de Bruxelles-Capitale deviendront des actions de catégorie C. De même, les actions cédées par la Région de Bruxelles-Capitale à une personne autre que la Société de Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale deviendront des actions de catégorie C. Les nouvelles actions émises par la société et souscrites par des actionnaires de catégorie A, des actionnaires de catégorie B ou des actionnaires de catégorie C, seront considérées respectivement comme des actions de catégorie A, de catégorie B ou de catégorie C. Article 6 Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote en respectant les règles fixées par les articles 480 et suivants du Code des sociétés.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.

Toutes les actions sont nominatives et sont reprises dans un registre des actionnaires.

Article 7 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, démembrement des droits afférents à une action ou mise en gage d'actions, le conseil d'administration peut suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire des actions concernées.

Article 8 § 1er. Les cessions d'actions ou de parts non représentatives du capitale en de telles actions ou parts, ou de warrants, options ou autres instruments financiers donnant le droit à leur détenteur d'acquérir de telles actions ou parts (ci-après des « Titres ») par des actionnaires autres que la Région de Bruxelles-Capitale sont soumises à un droit de préemption en faveur de la Région de Bruxelles-Capitale conformément au présent article.

Ce droit de préemption s'appliquera à toutes les formes d'aliénation de Titres, directes ou indirectes, à titre gratuit ou onéreux, et sous quelque forme que ce soit. Il est également applicable en cas d'apport en société, fusion, scission, apport partiel d'actifs, apport de branche d'activité ou d'universalité, ou toutes opérations similaires.

Il s'appliquera également à toutes aliénations de droits de souscription préférentielle réalisant indirectement de telles aliénations. § 2. Dans l'hypothèse ou un actionnaire autre que la Région de Bruxelles-Capitale (ci-après « l'Actionnaire Cédant ») souhaite céder à titre onéreux ou à titre gratuit tout ou partie de ses Titres, il doit préalablement en donner avis au conseil d'administration de la société en indiquant les nom, prénom, domicile et profession du candidat acquéreur ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa forme, sa dénomination et son siège social, ainsi que le nombre de Titres dont l'aliénation est envisagée (les « Titres offerts ») et les conditions de l'opération, notamment le prix, s'il s'agit d'une aliénation sous la forme d'une vente, ou la valorisation de la contrepartie dans les autres cas.

L'avis ainsi donné au conseil d'administration emporte offre de vente des Titres offerts à la Région de Bruxelles-Capitale, au prix de préemption et selon les règles définies ci-après.

Le prix de préemption est égal au prix ou à la valorisation proposés de bonne foi par le tiers acquéreur et indiqués dans l'avis visé à l'alinéa 1er, sous réserve de ce qui est prévu au § 6 (le « Prix de Préemption »). § 3. Dans les dix jours de l'avis à lui notifié conformément au § 2 le conseil d'administration notifie à la Région de Bruxelles-Capitale l'offre qui lui est ainsi faite et envoie copie de cette notification à I'Actionnaire Cédant.

Sans préjudice du § 5, la Région de Bruxelles-Capitale dispose d'un délai de soixante (60) jours suivant la réception de la notification visée à l'alinéa ler pour faire connaître au conseil d'administration sa décision d'acquérir ou de ne pas acquérir les Titres offerts au Prix de Préemption. Si la Région de Bruxelles-Capitale n'a pas fait connaître sa décision dans ce délai, elle est présumée avoir renoncé à exercer son droit de préemption sur les Titres Offerts. § 4. La Région de Bruxelles-Capitale doit se porter acquéreur de l'ensemble des Titres offerts et, à défaut, l'ensemble des Titres Offerts peut être cédé par l'Actionnaire Cédant à la personne indiquée dans l'avis visé au 2, aux conditions énoncées dans cet avis.

A défaut de préemption, la cession doit être réalisée par I'Actionnaire cédant dans le mois de l'expiration de la procédure décrite aux §§ 2 et 3, faute de quoi celle-ci doit être recommencée. § 5. Quelles que soient les conditions convenues avec le tiers acquéreur potentiel, le paiement du Prix de Préemption s'effectuera, en cas d'acquisition par la Région de Bruxelles-Capitale, au plus tard trente (30) jours suivant la communication de sa décision d'acquérir les Titres Offerts conformément au § 3, alinéa 2. § 6. Si la Région de Bruxelles-Capitale souhaite exercer son droit de préemption mais n'est pas d'accord sur le Prix de Préemption, elle aura la faculté de demander de faire vérifier le calcul du Prix de Préemption par un expert, membre de l'lnstitut des réviseurs d'entreprises, selon la procédure suivante.

La Région de Bruxelles-Capitale exercera cette faculté par lettre recommandée, motivant son recours, à notifier simultanément au conseil d'administration et à l'Actionnaire Cédant, dans les vingt (20) jours de la réception de la notification qui lui est faire conformément au § 3, ce qui suspend, à l'égard de tous les actionnaires, la procédure de préemption en cours.

La Région de Bruxelles-Capitale cherchera, dans ce délai de vingt (20) jours, à s'entendre avec l'Actionnaire cédant sur la désignation d'un expert. Passé ce délai, l'expert sera désigné, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président de l'Institut des reviseurs d'entreprises.

L'expert aura pour mission de déterminer la valeur de marché des Titres offerts, dans une perspective de continuité d'exploitation. et devra indiquer que le droit de préemption peut s'exercer soit au Prix de Préemption, soit à une valeur inférieure au Prix de Préemption fixée par ses soins.

L'expert disposera, aux fins de I'accomplissement de sa mission, des pouvoirs d'investigation prévus à I'article 137 du Code des sociétés.

Les parties lui communiqueront tous autres documents nécessaires au bon accomplissement de sa mission.

Les honoraires de I'expert seront provisionnés pour moitié par chacune des parties et seront répartis définitivement par l'expert selon les points tranchés en faveur de l'une ou l'autre des parties.

L'expert doit entendre les parties et les inviter à faire valoir leurs observations.

La décision de l'expert devra être notifiée à la Région de Bruxelles-Capitale et à l'Actionnaire Cédant ainsi qu'au conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum de soixante (60) jours depuis sa désignation. La valeur de préemption confirmée ou fixée par l'expert liera définitivement l'Actionnaire cédant.

La suspension de la procédure de préemption en cours visée à l'alinéa 2 ci-dessus cessera à compter de la notification de la décision de I'expert et rependra comme si elle n'avait pas été suspendue. La Région de Bruxelles-Capitale pourra exercer son droit de préemption sur les Titres Offerts au prix qui a été confirmé ou fixé par l'expert, dans le cadre de la poursuite de la procédure en cours. § 7. Dans tous les cas ou une cession de Titres serait intervenue en violation au présent article, la cession sera considérée comme nulle et en tout cas inopposable à la société et les droits attachés aux Titres concernés seront suspendus. En outre, L'Actionnaire cédant en défaut sera présumé vendeur, la procédure sera présumée mise en mouvement et la Région de Bruxelles-Capitale pourra revendiquer l'exercice de tous les droits qu'elle aurait pu exercer si le présent article avait été respecté. § 8. La Région de Bruxelles-Capitale a le droit de céder son droit de préemption concernant une cession déterminée à un organisme d'intérêt public, une société, une institution ou une association de droit ou d'intérêt public qui relève de la Région. § 9. Tous les avis et notifications prévus par le présent article se font par lettre recommandée, avec accusé de réception, les délais courant à dater de ladite réception.

Article 9 La société peut contacter des emprunts. Ces emprunts sont subordonnés à l'autorisation préalable du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale.

La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits des souscription (warrants), attachés ou non a des obligations, en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Une telle émission doit étre préalablement autorisée par le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale.

TITRE III. - Administration. - Représentation. - Surveillance Article 10 § 1er. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, non associés, nommés comme dit ci-après pour un terme de six ans au plus et dont le mandat est renouvelable. Un mandat d'administrateur se termine immédiatement après I'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Cependant, tant que I'assemblée générale constate que la société ne comporte que deux actionnaires, conformément aux dispositions des articles 518 et 519 du Code des sociétés, il ne sera nommé que deux administrateurs. § 2. L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs conformément aux dispositions qui précèdent, les nomme parmi les candidats repris sur une liste arrêtée par le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale et détermine le montant de leurs rémunérations. Elle peut en tout temps les révoquer.

En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à une nomination définitive conformément à l'alinéa qui précède. § 3. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président et, éventuellement, un vice-président. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non. § 4. Le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale peut désigner des observateurs auprès du conseil d'administration représentant chaque ministre ou secrétaire d'Etat de ce gouvernement. Ces observateurs sont au nombre de huit au maximum.

Les actionnaires de catégorie B peuvent désigner un observateur auprès du conseil d'administration.

Le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale et les actionnaires de catégorie B avisent le président du conseil d'administration, par lettre recommandée, des noms, prénoms, domiciles et professions des observateurs désignés ainsi que de tout remplacement.

Les observateurs peuvent assister aux réunions du conseil d'administration, mais avec voix consultative seulement.

Article 11 § 1er. La société est soumise au contrôle de la Région de Bruxelles-Capitale à l'intervention de deux commissaires du Gouvernement nommés par le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale, l'un sur proposition du Ministre-Président et l'autre sur proposition du Ministre qui a le Budget dans ses attributions.

Les commissaires du Gouvernement veillent chacun au respect de la loi, des présents statuts et des intérêts de la Région de Bruxelles-Capitale. § 2. Chaque commissaire du Gouvernement est invité à toutes les réunions des organes de gestion de la société et y a voix consultative. § 3. Chaque commissaire du Gouvernement peut, à tout moment, par l'intermédiaire du président ou de l'administrateur délégué, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société.

Il peut requérir des administrateurs toutes les explications ou informations et procéder à foutes les vérifications qui lui paraissent nécessaires à l'exécution de son mandat. § 4. Chaque commissaire du Gouvernement peut, dans un délai de quatre jours, introduire un recours auprès du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale contre toute décision des organes de gestion qu'il estime contraire à la loi, aux présents statuts ou aux intérêts de la Région de Bruxelles-Capitale.

Ce délai court à partir du jour ou il est informé de la décision prise. Il notifie une copie de son recours à la société. Le recours est suspensif.

Si, dans un délai de quinze jours à partir du jour de l'introduction du recours contre la décision, le Gouvernement n'a pas pris de décision, la décision faisant l'objet du recours est considérée comme nulle.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux sont exclus des délais. § 5. La rémunération des commissaires du Gouvernement est fixée par l'assemblée générale.

Article 12 § 1er. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes de gestion ou de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. § 2. Il veillera à ce que les modalités de valorisation et de promotion des biens acquis ou gérés par la société soient parfaitement concordantes avec les règles développées ou admises dans le cadre de la politique foncière de la Région de Bruxelles-Capitale.

A cet effet, il établira un règlement d'ordre intérieur, soumis à I'approbation de l'assemblée générale et du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale dans les six mois de la date de constitution de la société.

Ce règlement d'ordre intérieur déterminera de quelle manière et sous quelle forme le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale communiquera à la société des modalités d'exécution de son objet social que le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale arrêterait.

Article 13 Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur délégué.

Article 14 § 1er. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, de l'administrateur délégué ou de deux administrateurs. § 2. Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel et mentionnent le jour, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour. Elles sont adressées aux administrateurs au moins deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivées dans la convocation ou le procès-verbal de la réunion.

Les observateurs visés à l'article 10, § 4, sont convoqués dans les mêmes termes et délais que les administrateurs. § 3. Tout administrateur ou observateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, et tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion.

Article 15 § 1er. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur qui est empêché peut donner, par écrit, à un autre membre du conseil mandat pour le représenter et voter en ses lieu et place. Chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues. § 2. Le président ou, en cas d'absence de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil dirige les travaux du conseil. § 3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante, nonobstant l'application des articles 518 et 519 du Code des sociétés.

Article 16 Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un registre particulier et signées par le président en fonction ainsi que par la majorité des membres présents.

Les copies et extraits sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Article 17 Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs, dont le président du conseil, agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement engagée par les personnes qui, conformément à l'article 13 des statuts, sont chargées de cette gestion journalière.

Article 18 La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

La durée de leur mandat est de trois ans.

L'assemblée générale détermine le nombre et la rémunération du ou des commissaires. S'ils sont plusieurs, ils constituent un collège.

Les commissaires ne peuvent exercer aucune autre fonction dans la société.

TITRE IV. - Assemblée générale Article 19 L'assemblée générale des actionnaires a les compétences qui lui sont attribuées par le Code des sociétés, dans la mesure ou il n'y est pas dérogé par ou en vertu d'une ordonnance de la Région de Bruxelles-Capitale.

Article 20 § 1er. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires. dénommée assemblée générale annuelle, se réunit chaque année le 15 juin au siège de la société ou à un autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale. Si ce jour est un jour férié légal ou un samedi, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. § 2. L'assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire est convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) réviseur(s) visé(s) à I'article 18.

Le(s) commissaire(s) est (sont) obligé(s) de convoquer l'assemblée sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins un cinquième des actions ou un cinquième du capital social. La demande de convocation est adressée par lettre recommandée au siège social de la société avec indication des points à débattre.

L'assemblée doit se tenir un mois après la date de la poste que mentionne l'envoi recommandé précité. § 3. Les convocations à I'assemblée générale ont lieu par lettres recommandées conformément aux articles 189, 532 et 533 du Code des sociétés et les rapports sont transmis aux actionnaires conformément aux dispositions du même Code. § 4. Les observateurs visés à I'article 10, § 4, sont convoqués dans les mêmes termes et délais que les actionnaires. ils peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement. § 5. Tout actionnaire ou observateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion.

Article 21 L'assemblée générale décide valablement de points non repris à l'ordre du jour, à condition qu'il en soit décidé à l'unanimité lors d'une assemblée générale réunissant toutes les actions.

Article 22 § 1er. Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs. § 2. Par dérogation aux articles 558 et 559 du Code de sociétés, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux présents statuts que si les actionnaires présents ou représentés à la réunion représentent à la fois la moitié au moins du capital social et l'ensemble des actions de catégorie B. Si ce quorum n'est pas rempli, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital ou des actions de catégorie B représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Article 23 § 1er. Chaque action en capital à laquelle un droit de vote est attaché donne droit à une voix. § 2. Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de I'assemblée générale sont prises à la majorité des voix exprimées. § 3. Par dérogation au § 2 et sans préjudice des majorités spéciales prévues par les articles 558 et 559 du Code des sociétés si et aussi longtemps de catégorie B sont propriétaires d'au moins 15 % des actions avec droit de vote, ceux-ci disposeront d'un droit de veto contre foute modification aux présents statuts. Ce droit de veto ne pourra être exercé que si les actionnaires de catégorie B établissent que la modification proposée serait incompatible avec les missions de la Société de Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale, telles que fixées par I' ordonnance du 20 mai 1999Documents pertinents retrouvés type ordonnance prom. 20/05/1999 pub. 29/07/1999 numac 1999031277 source ministere de la region de bruxelles-capitale Ordonnance relative à la Société de Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale fermer relative à la Société de Développement pour la Région de Bruxelles-Capitale, et l'objet social de cette dernière.

Il est entendu que les majorités spéciales prévues par les articles 558 et 559 du Code de sociétés seront suffisantes pour valablement décider d'une modification statutaire si aucun actionnaire de catégorie B n'est présent ou représenté alors que l'assemblée délibère et statue valablement conformément à l'article 22, § 2, alinéa 2. § 4. Toute modification aux présents statuts ne sort ses effets qu'après approbation par le gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale.

Article 24 L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence ou d'empêchement, par le vice-président ou par un administrateur désigné par le conseil.

Les actionnaires ou leurs représentants signent la liste de présence avec mention de leur identité et l'indication du nombre de leurs titres.

Article 25 Les procès verbaux des assemblées générales ainsi que les copies et extraits sont signés par le président ou par deux administrateurs.

TITRE V. - Inventaire. - Comptes annuels. - Réserve Article 26 L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année le trente et un décembre, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels de même qu'ils clôturent les livres sociaux conformément aux prescriptions du Code des sociétés.

Article 27 L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices nets de I'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice.

Le paiement des éventuels dividendes se fait à l'époque et selon les modalités décidées par le conseil d'administration.

TITRE VI. - Dissolution. - Liquidation Article 28 En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe l'étendue de leurs pouvoirs et le montant de leurs rémunérations conformément à I'article 184 du Code des sociétés.

Après apurement de toutes les dettes sociales, le produit net de la liquidation sent à rembourser les actions représentatives du capital, celles-ci étant placées par le liquidateur sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Promulguons la présente ordonnance, ordonnons qu'elle soit publiée au Moniteur belge.

Bruxelles, le 16 juillet 2005.

Le Ministre-Président du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale, chargé des Pouvoirs locaux, de l'Aménagement du Territoire, des Monuments et Sites, de la Rénovation urbaine, du Logement, de la Propreté publique et de la Coopération au Développement, Ch. PICQUE Le Ministre du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale, chargé des Finances, du Budget, de la Fonction publique et des Relations extérieures, G. VANHENGEL Le Ministre du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale, chargé de l'Emploi, de l'Economie, de la Recherche scientifique et de la Lutte contre l'Incendie et l'Aide médicale urgente, B. CEREXHE Le Ministre du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale, chargé de la Mobilité et des Travaux publics, P. SMET La Ministre du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale, chargée de l'Environnement, de l'Energie et de la Politique de l'Eau, Mme E. HUYTEBROECK _______ Note (1) Documents du Parlement : Session ordinaire 2004-2005. A-172/1 Proposition d'ordonnance.

A-172/2 Rapport.

A-172/3 Amendements après rapport.

Compte rendu intégral : Discussion et adoption : séance du vendredi 15 juillet 2005 et du samedi 16 juillet 2005.