20 DECEMBRE 2010. - Loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (1)

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Les Chambres ont adopté et Nous sanctionnons ce qui suit : CHAPITRE 1er. - Dispositions générales

Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Art. 2.La présente loi transpose la Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées. CHAPITRE 2. - Modification du Code des sociétés

Art. 3.Dans l'article 114 du Code des sociétés, les mots « cotées au sens de l'article 4 » sont remplacés par les mots « admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4 ».

Art. 4.Dans l'article 143 du même Code, les mots « un mois avant l'expiration du délai légal dans lequel le rapport doit être présenté en vertu du présent code. » sont remplacés par les mots « un mois ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, quarante-cinq jours avant la date prévue pour l'assemblée générale ».

Art. 5.Dans le même Code, il est inséré un article 270bis rédigé comme suit : «

Art. 270bis.§ 1er. Les statuts peuvent prévoir la possibilité pour les associés de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'associé. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Sans préjudice des alinéas 2 et 6, l'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par les statuts ou en vertu de ceux-ci aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.

Pour l'application de l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Les statuts peuvent prévoir que ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'associé de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.

Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, à l'organe de gestion et aux commissaires. § 2. Les statuts peuvent étendre la possibilité conférée sur la base du § 1er aux porteurs d'obligations ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. § 3. L'article 270 est applicable lorsque la société permet la participation à distance à l'assemblée générale. § 4. Le Roi peut préciser la nature et les conditions d'application des moyens de communication électronique visés au § 1er. § 5. Sans préjudice à l'article 280, les statuts peuvent autoriser tout associé à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités qu'ils déterminent.

Lorsque la société autorise le vote à distance sous forme électronique, elle doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l'associé. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci. »

Art. 6.A l'article 274 du même Code, les modifications suivantes sont apportées : 1° à l'alinéa 1er, les mots « , en assemblée ou par écrit, » sont insérés entre les mots « par les associés » et les mots « au sujet de »;2° à l'alinéa 1er, les mots « , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.» sont remplacés par les mots « , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses gérants. »; 3° à l'alinéa 2, première phrase, les mots « , en assemblée ou par écrit, » sont insérés entre les mots « par les associés » et les mots « au sujet de leur rapport »;4° l'alinéa 2, première phrase, est complété par les mots « , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses gérants ou les commissaires.»; 5° l'article est complété par deux alinéas rédigés comme suit : « Les gérants et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit les questions visées aux alinéas 1er et 2, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les gérants ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces associés aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Les statuts fixent le délai dans lequel ces questions écrites doivent parvenir à la société. »

Art. 7.Dans le Livre VI, Titre IV, Chapitre IV, Section III, du même Code, il est inséré, un article 295bis, rédigé comme suit : «

Art. 295bis.Les statuts peuvent étendre le régime de participation à distance visé à l'article 270bis, aux mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires. »

Art. 8.Dans le même Code, il est inséré un article 382bis rédigé comme suit : «

Art. 382bis.§ 1er. Les statuts peuvent prévoir la possibilité pour les associés de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont, pour le respect des conditions de présence et de majorité, réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.

Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'associé. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Sans préjudice des alinéas 2 et 6, l'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par les statuts ou en vertu de ceux-ci aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.

Pour l'application de l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Les statuts peuvent prévoir que ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'associé de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.

Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux administrateurs et aux commissaires. § 2. Les statuts peuvent étendre la possibilité conférée sur la base du § 1er aux porteurs d'obligations, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. § 3. Le Roi peut préciser la nature et les conditions d'application des moyens de communication électronique visés au § 1er. »

Art. 9.A l'article 412 du même Code, les modifications suivantes sont apportées : 1° à l'alinéa 1er, les mots « , en assemblée ou par écrit, » sont insérés entre les mots « par les associés » et les mots « au sujet de »;2° à l'alinéa 1er, les mots « , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.» sont remplacés par les mots « , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs. »; 3° à l'alinéa 2, deuxième phrase, les mots « , en assemblée ou par écrit, » sont insérés entre les mots « par les associés » et les mots « au sujet de leur rapport »;4° l'alinéa 2, deuxième phrase, est complété par les mots « , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires.»; 5° l'article est complété par deux alinéas rédigés comme suit : « Les administrateurs et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit les questions visées aux alinéas 1er et 2, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces associés aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Les statuts fixent le délai dans lequel ces questions écrites doivent parvenir à la société. »

Art. 10.Dans l'article 514 du même Code, modifié par l'article 37 de la loi du 2 mai 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/05/2007 pub. 12/06/2007 numac 2007003215 source service public federal finances Loi relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses fermer, les mots « cotés au sens de l'article 4 » sont remplacés par les mots « admis aux négociations sur un marché visé à l'article 4 ».

Art. 11.A l'article 524 du même Code, remplacé par l'article 32 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer et modifié par la loi du 17 décembre 2008, les modifications suivantes sont apportées : 1° au § 1er, alinéa 1er, les mots « par une société cotée » sont remplacés par les mots « par une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4 »;2° au § 1er, alinéa 2, les mots « société cotée » sont remplacés par les mots « société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4 » et les mots « les titres sont admis » sont remplacés par les mots « les actions sont admises »;3° au § 5, les mots « société belge cotée » sont remplacés par les mots « société belge dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4 »;4° au § 7, les mots « La société cotée » sont remplacés par les mots « La société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4 ».

Art. 12.÷ l'article 533 du même Code, remplacé par l'article 511 de la loi du 27 décembre 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 27/12/2004 pub. 31/12/2004 numac 2004021169 source service public federal chancellerie du premier ministre Loi portant des dispositions diverses type loi prom. 27/12/2004 pub. 31/12/2004 numac 2004003461 source service public federal budget et controle de la gestion Loi contenant le budget des Voies et Moyens de l'année budgétaire 2005 fermer et modifié par l'article 17 de la loi du 17 décembre 2008 et par l'article 8 de la loi du 6 avril 2010, les modifications suivantes sont apportées : 1° à l'alinéa 1er, a), l'alinéa 2 est abrogé;2° à l'alinéa 1er, b), alinéa 1er, les mots « ainsi que, le cas échéant, aux points mentionnés à l'article 554, alinéas 3 et 4, » sont abrogés;3° à l'alinéa 1er, b), l'alinéa 2 est abrogé;4° les alinéas 1er à 4, ainsi modifiés, forment un § 1er;5° il est ajouté un § 2 rédigé comme suit : « § 2.Par dérogation au § 1er, les convocations pour toute assemblée générale des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, sont faites par des annonces insérées trente jours au moins avant l'assemblée : a) dans le Moniteur belge ;b) sauf pour les assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des commissaires, au vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires, ainsi qu'au vote sur les points mentionnés à l'article 554, alinéas 3 et 4, dans un organe de presse de diffusion nationale;c) dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire. Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au présent paragraphe lors de la première convocation, que la date de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun sujet à traiter nouveau, le délai visé à l'alinéa 1er est porté à dix-sept jours au moins avant l'assemblée.

Les convocations seront communiquées, dans le délai de convocation visé à l'alinéa 1er ou 2, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à la communication des convocations par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

La société ne peut pas facturer aux actionnaires des frais spécifiques en raison de l'application du présent paragraphe. »

Art. 13.Il est inséré, dans le même Code, un article 533bis rédigé comme suit : «

Art. 533bis.§ 1er. Les convocations pour toute assemblée générale des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, contiennent au moins les éléments d'information suivants : 1° l'indication de la date, de l'heure et du lieu de l'assemblée générale;2° l'ordre du jour contenant l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision sans préjudice de l'article 533, § 1er, alinéa 4;3° une description claire et précise des formalités à accomplir par les actionnaires pour être admis à l'assemblée générale et pour y exercer leur droit de vote, notamment le délai dans lequel l'actionnaire doit indiquer son intention de participer à l'assemblée, ainsi que des informations concernant : a) les droits des actionnaires visés aux articles 533ter et 540 ainsi que le délai dans lequel ces droits peuvent être exercés et l'adresse électronique à laquelle les actionnaires peuvent adresser leurs demandes.La convocation indique également la date ultime à laquelle un ordre du jour complété est, le cas échéant, publié conformément à l'article 533ter, § 3, alinéa 1er. La convocation peut se limiter à indiquer ces délais et adresse électronique, à condition de mentionner que des informations plus détaillées sur ces droits sont disponibles sur le site internet de la société; b) la procédure à suivre pour voter par procuration, notamment un formulaire qui peut être utilisé pour le vote par procuration, les modalités selon lesquelles la société est prête à accepter les notifications, par voie électronique, de désignation d'un mandataire ainsi que le délai dans lequel le droit de vote par procuration doit être exercé;et c) le cas échéant, les procédures et délais établis par ou en vertu des statuts, permettant de participer à distance à l'assemblée générale conformément à l'article 538bis, et de voter à distance avant l'assemblée conformément à l'article 550;4° l'indication de la date d'enregistrement telle que définie à l'article 536, § 2, ainsi que l'indication que seules les personnes qui sont actionnaires à cette date auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale;5° l'indication de l'adresse où il est possible d'obtenir, conformément à l'article 535, alinéa 3, le texte intégral des documents et des propositions de décision visés au § 2, c), d) et e), ainsi que des démarches à effectuer à cet effet;6° l'indication de l'adresse précise du site internet sur lequel les informations visées au § 2 seront disponibles. § 2. Le jour de la publication de la convocation à l'assemblée générale et de manière ininterrompue jusqu'au jour de l'assemblée générale, les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, mettent à disposition de leurs actionnaires sur le site internet, qu'elles sont tenues de développer, au moins les informations suivantes : a) la convocation visée au § 1er ainsi que, le cas échéant, l'ordre du jour publié conformément à l'article 533ter, § 3;b) le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation, y compris des totaux distincts pour chaque catégorie d'actions, lorsque le capital de la société est divisé en deux catégories d'actions ou plus;c) les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale;d) pour chaque sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale, une proposition de décision ou, lorsque le sujet à traiter ne requiert pas l'adoption d'une décision, un commentaire émanant du conseil d'administration.En outre, les propositions de décision formulées par les actionnaires en application de l'article 533ter sont ajoutées au site internet dès que possible après leur réception par la société; e) les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration et, le cas échéant, pour voter par correspondance, sauf si ces formulaires sont adressés directement à chaque actionnaire. Lorsque les formulaires visés au point e) ne peuvent être rendus accessibles sur le site internet pour des raisons techniques, la société indique sur son site internet comment obtenir ces formulaires sur papier. Dans ce cas, la société est tenue d'envoyer sans délai et sans frais les formulaires à chaque actionnaire qui en fait la demande, à l'adresse postale ou électronique qu'il aura indiquée.

Les informations visées au présent paragraphe restent accessibles sur le site internet de la société pendant une période de cinq années à compter de la date de l'assemblée générale à laquelle elles se rapportent. »

Art. 14.Il est inséré, dans le même Code, un article 533ter rédigé comme suit : «

Art. 533ter.§ 1er. Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Le présent article n'est pas applicable en cas d'assemblée générale convoquée en application de l'article 533, § 2, alinéa 2.

Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa 1er soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur correspondantes qui lui ont été produites, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'enregistrement, conformément à l'article 536, § 2, de la fraction du capital visée à l'alinéa 1er. § 2. Les demandes visées au § 1er sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.

Elles doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Ces demandes peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation publiée conformément à l'article 533bis, § 1er. La société accuse réception des demandes visées au § 1er dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception. § 3. Sans préjudice de l'article 533bis, § 2, alinéa 1er, d), la société publie, conformément à l'article 533, § 2, un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées, au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Simultanément, la société met à disposition de ses actionnaires, sur son site internet, les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration et, le cas échéant, pour voter par correspondance, complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées. Le présent alinéa n'est pas d'application si ces formulaires sont adressés directement aux actionnaires. L'article 533bis, § 2, e), alinéa 2, est applicable. § 4. Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent.

Par dérogation à l'alinéa 1er, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de la présente disposition, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant.

La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir. »

Art. 15.Dans l'article 534, première phrase, du même Code, modifié par l'article 58 de la loi du 18 janvier 2010Documents pertinents retrouvés type loi prom. 18/01/2010 pub. 26/01/2010 numac 2010003034 source service public federal finances, service public federal santepublique, securite de la chaine alimentaire et environnement, service public federal interieur, service public federal justice, service public federal emploi, travail et concertation sociale, service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie et service public federal personnel et organisation Loi modifiant la loi du 11 janvier 1993 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, et le Code des sociétés fermer, les mots « à trois semaines. » sont remplacés par les mots « à cinq semaines ».

Art. 16.Dans l'article 535 du même Code, modifié par l'article 39 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer, les modifications suivantes sont apportées : 1° à l'alinéa 1er, les mots « et selon les mêmes modalités » sont ajoutés après les mots « en même temps que la convocation »;2° à l'alinéa 2, première phrase, les mots « Sauf dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, » sont ajoutés avant les mots « Une copie de ces documents »;3° à l'alinéa 3, les mots « ou de l'attestation visée à l'article 474 » sont insérés entre les mots « sur la production de son titre » et les mots « , dans les quinze jours », et les mots « dans les quinze jours précédant l'assemblée générale, » sont remplacés par les mots « dans les quinze jours précédant l'assemblée ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, dès la publication de la convocation à l'assemblée générale, ».

Art. 17.Dans l'article 536 du même Code, modifié par l'article 40 de la loi du 2 août 2002Documents pertinents retrouvés type loi prom. 02/08/2002 pub. 04/09/2002 numac 2002003392 source ministere des finances Loi relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers type loi prom. 02/08/2002 pub. 22/08/2002 numac 2002009786 source service public federal justice Loi modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition fermer et l'article 30 de la loi du 14 décembre 2005Documents pertinents retrouvés type loi prom. 14/12/2005 pub. 23/12/2005 numac 2005009962 source service public federal justice Loi portant suppression des titres au porteur fermer, les modifications suivantes sont apportées : 1° l'alinéa 3 est abrogé;2° les alinéas 1er à 4 anciens, devenus les alinéas 1er à 3, forment un § 1er;3° il est ajouté un § 2 rédigé comme suit : « § 2.Par dérogation au § 1er, alinéa 2, le droit de participer à une assemblée générale d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les jour et heure visés à l'alinéa 1er constituent la date d'enregistrement.

L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par l'intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, ou par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Dans un registre désigné par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement. »

Art. 18.Dans le Livre VIII, Titre IV, Chapitre II, Section Ire, Sous-section III du même Code, il est inséré un article 538bis, rédigé comme suit : «

Art. 538bis.§ 1er. Les statuts peuvent prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Sans préjudice des alinéas 2 et 6, l'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par les statuts ou en vertu de ceux-ci aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.

Pour l'application de l'alinéa 1er, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Les statuts peuvent prévoir que ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

Sans préjudice de l'article 533bis, § 1er, 3°, c), la convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.

Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux administrateurs et aux commissaires. § 2. Les statuts peuvent étendre la possibilité conférée sur la base du § 1er aux titulaires de parts bénéficiaires, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. § 3. Les statuts peuvent étendre la possibilité conférée sur la base du § 1er aux porteurs d'obligations, aux titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. § 4. L'article 536 est applicable lorsque la société permet la participation à distance à l'assemblée générale. § 5. Le Roi peut préciser la nature et les conditions d'application des moyens de communication électronique visés au § 1er. »

Art. 19.A l'article 540 du même Code, les modifications suivantes sont apportées : 1° à l'alinéa 1er, les mots « , en assemblée ou par écrit, » sont insérés entre les mots « par les actionnaires » et les mots « au sujet de »;2° à l'alinéa 1er, les mots « , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société » sont remplacés par les mots « , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs »;3° à l'alinéa 2, première phrase, les mots « , en assemblée ou par écrit, » sont insérés entre les mots « par les actionnaires » et les mots « au sujet de leur rapport »;4° l'alinéa 2, première phrase, est complété par les mots « , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires »;5° l'article est complété par deux alinéas rédigés comme suit : « Les administrateurs et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées aux alinéas 1er et 2, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 536. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Les statuts fixent le délai dans lequel ces questions écrites doivent parvenir à la société sauf dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4 où les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. »

Art. 20.L'article 546 du même Code est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Les procès-verbaux des assemblées générales des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, mentionnent, pour chaque décision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. Ces informations sont rendues publiques par ces sociétés sur leur site internet dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale. »

Art. 21.L'article 547 du même Code est complété par quatre alinéas rédigés comme suit : « Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale.

Sans préjudice de l'article 549, alinéa 1er, 1°, un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.

La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote. »

Art. 22.Il est inséré, dans le même Code, un article 547bis rédigé comme suit : «

Art. 547bis.§ 1er. L'actionnaire d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.

Par dérogation à l'alinéa 1er, a) l'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il détient, ainsi que par compte-titres s'il détient des actions d'une société sur plus d'un compte-titres;b) la personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci. Dans les sociétés visées à l'alinéa 1er, sont réputées non écrites les clauses statutaires limitant la possibilité pour des personnes d'être désignées comme mandataires.

Le nombre d'actionnaires d'une société visée à l'alinéa 1er qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire. § 2. La désignation d'un mandataire par un actionnaire d'une société visée au § 1er, intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4 de la loi du 9 juillet 2001Documents pertinents retrouvés type loi prom. 09/07/2001 pub. 29/09/2001 numac 2001011298 source ministere des affaires economiques Loi fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification fermer fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.

La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation publiée conformément à l'article 533bis, § 1er.

La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules les procurations introduites par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 536, § 2, sont prises en compte. § 3. Sans préjudice de l'article 549, alinéa 2, le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire d'une société visée au § 1er qui l'a désigné. Il doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées. § 4. En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire d'une société visée au § 1er et le mandataire qu'il a désigné : 1° le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire;2° le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour; Pour l'application du présent paragraphe, il y a conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire : 1° est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;2° est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°;3° est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au 1°;4° a un lien parental avec une personne physique visée aux 1° à 3° ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne. § 5. Le § 2, alinéas 1er et 2, est d'application en cas de révocation de la procuration. »

Art. 23.L'article 550 du même Code est remplacé par ce qui suit : «

Art. 550.§ 1er. Les statuts peuvent autoriser tout actionnaire à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.

Lorsque la société autorise le vote à distance sous forme électronique, elle doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci. § 2. Sans préjudice d'autres mentions exigées par ou en vertu des statuts, le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes : 1° le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social;2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;3° la forme des actions détenues;4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;6° la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001Documents pertinents retrouvés type loi prom. 09/07/2001 pub. 29/09/2001 numac 2001011298 source ministere des affaires economiques Loi fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification fermer fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote émis est considéré comme nul. § 3. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai fixé par ou en vertu des statuts ou, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.

Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 536, § 1er, alinéa 2, ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, à l'article 536, § 2, sont pris en compte.

Dans les sociétés autres que celles dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la date de l'assemblée générale.

L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de voix ainsi exprimées. § 4. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, en cas d'application de l'article 533ter, § 3, alinéa 1er, les formulaires de vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, qui sont parvenus à la société antérieurement à la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent.

Par dérogation à l'alinéa 1er, le vote exercé sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle en application de l'article 533ter, est nul. »

Art. 24.Dans le Livre VIII, Titre IV, Chapitre II, Section I du même Code, il est inséré une sous-section VI intitulée « Sous-section VI. Egalité de traitement ».

Art. 25.Dans la sous-section VI, insérée par l'article 24, il est inséré un article 551bis, rédigé comme suit : «

Art. 551bis.Dans l'application du présent chapitre, la société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation identique. »

Art. 26.Dans l'article 553, alinéa 1er, du même Code, les mots « ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, dès la publication de la convocation à l'assemblée » sont insérés entre les mots « avant l'assemblée générale » et les mots « , les actionnaires ».

Art. 27.Dans l'article 555, du même Code, après la première phrase, il est inséré une phrase rédigée comme suit : « Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, ce délai est porté à cinq semaines. »

Art. 28.Dans le Livre VIII, Titre IV, Chapitre IV, Section III, du même Code, il est inséré un article 571bis, rédigé comme suit : «

Art. 571bis.Les statuts peuvent étendre le régime de participation à distance visé à l'article 538bis, aux mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires. »

Art. 29.Dans l'article 598, alinéa 2, du même Code, modifié par l'article 2 de la loi du 23 janvier 2001Documents pertinents retrouvés type loi prom. 23/01/2001 pub. 06/02/2001 numac 2001009096 source ministere de la justice Loi modifiant la loi du 7 mai 1999 contenant le Code des sociétés et la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises fermer, les mots « sociétés cotées » sont remplacés par les mots « sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4 ».

Art. 30.L'article 620, § 2, du même Code est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Le Roi définit les règles selon lesquelles la CBFA exerce le contrôle du respect des obligations en matière d'information au public arrêtées en application de l'alinéa 3, et notamment les conditions dans lesquelles, en cas de manquement des sociétés visées au présent paragraphe, la CBFA peut : a) elle-même procéder, aux frais de la société visée, à la publication de certaines informations;b) elle-même rendre public que la société visée ne remplit pas ses obligations.»

Art. 31.A l'article 924 du même Code sont apportées les modifications suivantes : 1° les mots « , en assemblée ou par écrit, » sont insérés entre les mots « par les actionnaires » et les mots « au sujet de »;2° les mots « , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, à ses actionnaires ou à son personnel » sont remplacés par les mots « , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs »;3° l'article est complété par deux alinéas rédigés comme suit : « Les administrateurs, les membres du conseil de direction et les membres du conseil de surveillance peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées à l'alinéa 1er, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs, les membres du conseil de direction ou les membres du conseil de surveillance au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Les statuts fixent le délai dans lequel ces questions écrites doivent parvenir à la société sauf dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, auxquelles les questions écrites doivent parvenir au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. »

Art. 32.Dans l'article 927 du même Code, une phrase rédigée comme suit est insérée entre la première et la deuxième phrase : « Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, ce délai est porté à cinq semaines. »

Art. 33.A l'article 988 du même Code sont apportées les modifications suivantes : 1° les mots « , en assemblée ou par écrit, sont insérés entre les mots « par les actionnaires » et les mots « au sujet de »;2° les mots « , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, à ses actionnaires ou à son personnel » sont remplacés par les mots « , dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs »;3° l'article est complété par deux alinéas rédigés comme suit : « Les administrateurs, les membres du conseil de direction et les membres du conseil de surveillance peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées à l'alinéa 1er, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs, les membres du conseil de direction ou les membres du conseil de surveillance au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Les statuts fixent le délai dans lequel ces questions écrites doivent parvenir à la société. »

Art. 34.Dans l'article 533ter, § 1er, alinéa 2, du même Code, les mots « soit par une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur qui lui ont été produites, » sont abrogés.

Art. 35.A l'article 536, du même Code, les modifications suivantes sont apportées : 1° au § 1er, alinéa 2, les mots « soit au dépôt des actions au porteur, » sont abrogés;2° au § 2, alinéa 1er, les mots « soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, » sont abrogés;3° au § 2, alinéa 4, les mots « par l'intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, ou » sont abrogés. CHAPITRE 3. - Modifications diverses

Art. 36.Dans l'article 15, § 6 de la loi du 20 juillet 2004Documents pertinents retrouvés type loi prom. 20/07/2004 pub. 09/03/2005 numac 2005003063 source service public federal finances Loi relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement fermer relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, modifié par l'article 63 de la loi du 1er avril 2007, les mots « 533, § 2, 533bis, 533ter, 536, § 2, » sont insérés entre les mots « 509, » et « 542 », et les mots « 546, alinéa 2, 547bis, » sont insérés entre les mots « 542, » et « 557 ».

Art. 37.L'article 30 de la loi du 14 décembre 2005Documents pertinents retrouvés type loi prom. 14/12/2005 pub. 23/12/2005 numac 2005009962 source service public federal justice Loi portant suppression des titres au porteur fermer portant suppression des titres au porteur est abrogé. CHAPITRE 4. - Disposition transitoire et entrée en vigueur

Art. 38.Les sociétés constituées antérieurement à l'entrée en vigueur de la présente loi doivent, le cas échéant, adapter leurs statuts afin d'en assurer la conformité avec les dispositions impératives de la présente loi avant le 1er janvier 2012 au plus tard.

Dans l'intervalle, les dispositions statutaires qui sont contraires à la présente loi restent d'application et produisent leurs effets. Dans cette mesure, ces sociétés restent soumises, pendant cette période, aux dispositions légales antérieures du Code des Sociétés.

A défaut de mise en conformité des statuts dans le délai prévu à l'alinéa 1er, les dispositions statutaires contraires à la présente loi seront réputées non écrites, et les dispositions impératives de celles-ci seront applicables.

Art. 39.La présente loi entre en vigueur le dixième jour qui suit sa publication au Moniteur belge.

Par dérogation à l'alinéa 1er, les articles 34 et 35 entrent en vigueur le 1er janvier 2014.

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soit revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Bruxelles, le 20 décembre 2010.

ALBERT Par le Roi : Le Ministre de la Justice, S. DE CLERCK Le Ministre pour l'Entreprise et la Simplification, V. VAN QUICKENBORNE Scellé du sceau de l'Etat : Le Ministre de la Justice, S. DE CLERCK _______ Note (1) Session 2010-2011. Chambre des représentants.

Documents. - Projet de loi, 53-421, n ° 1. - Amendements, 53-421, n° 2. - Rapport, 53-421, n° 3.- Texte adopté par la commission, 53-421, n ° 4. - Texte adopté en séance plénière et transmis au Sénat, 53-421, n° 5. Compte rendu intégral. - 25 novembre 2010.

Sénat.

Documents. - Projet non évoqué par le Sénat, 5-513, n° 1.