20 DECEMBER 2010. - Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen (1)

ALBERT II, Koning der Belgen, Aan allen die nu zijn en hierna wezen zullen, Onze Groet.

De Kamers hebben aangenomen en Wij bekrachtigen hetgeen volgt : HOOFDSTUK 1. - Algemene bepalingen

Artikel 1.Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 78 van de Grondwet.

Art. 2.Deze wet voorziet in de omzetting van Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen. HOOFDSTUK 2. - Wijziging van het Wetboek van Vennootschappen

Art. 3.In artikel 114 van het Wetboek van Vennootschappen worden de woorden « zijn genoteerd in de zin van artikel 4 » vervangen door de woorden « zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 ».

Art. 4.In artikel 143 van hetzelfde Wetboek worden de woorden « één maand vóór het verslag volgens dit wetboek moet voorgelegd worden. » vervangen door de woorden « één maand of, bij de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, vijfenveertig dagen vóór de geplande datum van de algemene vergadering ».

Art. 5.In hetzelfde Wetboek wordt een artikel 270bis ingevoegd, luidende : «

Art. 270bis.§ 1. De statuten kunnen de vennoten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de vennoot kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel. De wijzen waarop de hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd, worden bij of krachtens de statuten bepaald.

Onverminderd het tweede en het zesde lid kunnen bij of krachtens de statuten voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel, met als enige doelstelling het waarborgen van de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel.

Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de vennoot, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. De statuten kunnen bepalen dat het elektronische communicatiemiddel de vennoot bovendien in staat moet stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. In voorkomend geval, kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de website van de vennootschap.

Bij of krachtens de statuten wordt bepaald hoe wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben belet of verstoord.

Deze paragraaf geldt niet voor de leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en de commissarissen. § 2. De statuten kunnen de op grond van § 1 geboden mogelijkheid uitbreiden tot de houders van obligaties of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten. § 3. Artikel 270 is van toepassing wanneer de vennootschap toestaat dat op afstand aan de algemene vergadering wordt deelgenomen. § 4. De Koning kan de aard en de toepassingsvoorwaarden van de in § 1 bedoelde elektronische communicatiemiddelen verduidelijken. § 5. Onverminderd artikel 280 kunnen de statuten iedere vennoot toestaan langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, volgens de modaliteiten die in die statuten zijn bepaald.

Als de vennootschap stemmen op afstand langs elektronische weg toestaat, moet zij in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de vennoot te controleren. De wijzen waarop de hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wenst te stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd, worden bij of krachtens de statuten bepaald. »

Art. 6.In artikel 274 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in het eerste lid worden de woorden « , tijdens de vergadering of schriftelijk, » ingevoegd tussen de woorden « door de vennoten » en de woorden « worden gesteld »;2° in het eerste lid worden de woorden « voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.» vervangen door de woorden « voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders zich hebben verbonden. »; 3° in het tweede lid, eerste zin, worden de woorden « , tijdens de vergadering of schriftelijk, » ingevoegd tussen de woorden « door de vennoten » en de woorden « worden gesteld »;4° het tweede lid, eerste zin, wordt aangevuld met de woorden « , voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar zaakvoerders of de commissarissen zich hebben verbonden.»; 5° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende : « Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de zaakvoerders en de commissarissen daarop één antwoord geven. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten de in het eerste en het tweede lid bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de zaakvoerders of de commissarissen, voor zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. In de statuten wordt de termijn vastgelegd waarbinnen de vennootschap die schriftelijke vragen dient te ontvangen. »

Art. 7.In Boek VI, Titel IV, Hoofdstuk IV, Afdeling III, van hetzelfde Wetboek wordt een artikel 295bis ingevoegd, luidende : «

Art. 295bis.De statuten kunnen de in artikel 270bis bedoelde regeling voor deelname op afstand, onder dezelfde voorwaarden, uitbreiden tot de algemene vergadering van obligatiehouders. »

Art. 8.In hetzelfde Wetboek wordt een artikel 382bis ingevoegd, luidende : «

Art. 382bis.§ 1. De statuten kunnen de vennoten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De vennoten die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden, met betrekking tot de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de vennoot kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel. De wijzen waarop de hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd, worden bij of krachtens de statuten bepaald.

Onverminderd het tweede en het zesde lid kunnen bij of krachtens de statuten voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel, met als enige doelstelling het waarborgen van de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel.

Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de vennoot, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. De statuten kunnen bepalen dat het elektronische communicatiemiddel de vennoot bovendien in staat moet stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. In voorkomend geval, kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de website van de vennootschap.

Bij of krachtens de statuten wordt bepaald hoe wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben belet of verstoord.

Deze paragraaf geldt niet voor de leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissarissen. § 2. De statuten kunnen de op grond van § 1 geboden mogelijkheid uitbreiden tot de houders van obligaties, rekening houdend met de hun toegekende rechten. § 3. De Koning kan de aard en de toepassingsvoorwaarden van de in § 1 bedoelde elektronische communicatiemiddelen verduidelijken. »

Art. 9.In artikel 412 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in het eerste lid worden de woorden « , tijdens de vergadering of schriftelijk, » ingevoegd tussen de woorden « door de vennoten » en de woorden « worden gesteld »;2° in het eerste lid worden de woorden « voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.» vervangen door de woorden « voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. »; 3° in het tweede lid, tweede zin, worden de woorden « , tijdens de vergadering of schriftelijk, » ingevoegd tussen de woorden « door de vennoten » en de woorden « worden gesteld »;4° het tweede lid, tweede zin, wordt aangevuld met de woorden « , voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.»; 5° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende : « Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten de in het eerste en het tweede lid bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. In de statuten wordt de termijn vastgelegd waarbinnen de vennootschap die schriftelijke vragen dient te ontvangen. »

Art. 10.In artikel 514 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij artikel 37 van de wet van 2 mei 2007, worden de woorden « genoteerd in de zin van artikel 4 » vervangen door de woorden « toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 ».

Art. 11.In artikel 524 van hetzelfde Wetboek, vervangen bij artikel 32 van de wet van 2 augustus 2002 en gewijzigd bij de wet van 17 december 2008, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in § 1, eerste lid, worden de woorden « van een genoteerde vennootschap » vervangen door de woorden « van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 »;2° in § 1, tweede lid, worden de woorden « genoteerde vennootschap » vervangen door de woorden « vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 » en de woorden « de effecten toegelaten zijn » door de woorden « de aandelen toegelaten zijn »;3° in § 5 worden de woorden « genoteerde Belgische vennootschap » vervangen door de woorden « Belgische vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 »;4° in § 7 worden de woorden « De genoteerde vennootschap » vervangen door de woorden « De vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 ».

Art. 12.In artikel 533 van hetzelfde Wetboek, vervangen bij artikel 511 van de wet van 27 december 2004 en gewijzigd bij artikel 17 van de wet van 17 december 2008 en bij artikel 8 van de wet van 6 april 2010, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in het eerste lid, a), wordt het tweede lid opgeheven;2° in het eerste lid, b), eerste lid, worden de woorden « alsook, in voorkomend geval, de aangelegenheden vermeld in artikel 554, derde en vierde lid, » opgeheven;3° in het eerste lid, b), wordt het tweede lid opgeheven;4° het eerste tot en met het vierde lid, aldus gewijzigd, vormen een § 1;5° er wordt een § 2 toegevoegd, luidende : « § 2.In afwijking van § 1 worden de oproepingen tot een algemene vergadering van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, gedaan door middel van een aankondiging die ten minste dertig dagen vóór de vergadering wordt geplaatst : a) in het Belgisch Staatsblad ;b) behalve voor de gewone algemene vergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte en met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, tot de stemming over de aan de bestuurders en aan de commissarissen te verlenen kwijting, evenals tot de stemming over de punten vermeld in artikel 554, derde en vierde lid, in een nationaal verspreid blad;c) in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is. Ingeval een nieuwe oproeping nodig is omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet is gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan het bepaalde bij deze paragraaf, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, wordt de in het eerste lid bedoelde termijn op minstens zeventien dagen vóór de vergadering gebracht.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen binnen de in het eerste of tweede lid bedoelde oproepingstermijn meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen; van de vervulling van deze formaliteit hoeft geen bewijs te worden overgelegd.

Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, op naam zijn, kan de vennootschap volstaan met de mededeling van de oproepingen via een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De vennootschap mag de aandeelhouders geen specifieke kosten aanrekenen op grond van de toepassing van deze paragraaf. »

Art. 13.In hetzelfde Wetboek wordt een artikel 533bis ingevoegd, luidende : «

Art. 533bis.§ 1. De oproepingen tot de algemene vergadering van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, bevatten ten minste de volgende gegevens : 1° de vermelding van de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene vergadering zal plaatsvinden;2° de agenda, met opgave van te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, onverminderd artikel 533, § 1, vierde lid;3° een heldere en nauwkeurige beschrijving van de formaliteiten die de aandeelhouders moeten vervullen om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er hun stemrecht uit te oefenen, met name de termijn waarbinnen de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de vergadering kenbaar moet maken, evenals informatie over : a) de in de artikelen 533ter en 540 bedoelde rechten van de aandeelhouders evenals de termijn waarbinnen deze rechten kunnen worden uitgeoefend en het e-mailadres waarnaar de aandeelhouders hun verzoeken kunnen sturen.De oproeping vermeldt ook de uiterste datum waarop een aangevulde agenda in voorkomend geval wordt bekendgemaakt conform artikel 533ter, § 3, eerste lid. De oproeping kan beperkt blijven tot de vermelding van deze termijnen en van dit e-mailadres, mits zij een verwijzing bevat naar meer gedetailleerde informatie over dergelijke rechten die op de website van de vennootschap ter beschikking wordt gesteld; b) de procedure voor het stemmen bij volmacht, met name een formulier dat hiervoor gebruikt kan worden, de voorwaarden waarop de vennootschap bereid is elektronische kennisgevingen van de aanwijzing van een volmachtdrager te aanvaarden, evenals de termijn waarbinnen het recht om te stemmen bij volmacht moet worden uitgeoefend;en, c) in voorkomend geval, de bij of krachtens de statuten vastgestelde procedures en termijnen voor de deelname op afstand aan de algemene vergadering, conform artikel 538bis, en voor het stemmen op afstand vóór de vergadering, conform artikel 550;4° de vermelding van de in artikel 536, § 2, bepaalde registratiedatum evenals de mededeling dat alleen personen die op die datum aandeelhouder zijn, gerechtigd zijn deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering;5° de vermelding van de plaats waar en de wijze waarop de onverkorte tekst kan worden verkregen, conform artikel 535, derde lid, van de in § 2, c), d) en e) bedoelde stukken en voorstellen tot besluit;6° de vermelding van het volledige adres van de website waarop de in § 2 bedoelde informatie beschikbaar zal worden gesteld. § 2. Op de dag van de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering en ononderbroken tot op de dag van de algemene vergadering, stellen de vennoot-schappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, op de website die zij moeten ontwikkelen, ten minste de volgende informatie ter beschikking van hun aandeel-houders : a) de in § 1 bedoelde oproeping, evenals, in voorkomend geval, de conform artikel 533ter, § 3, bekendgemaakte agenda;b) het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping, met inbegrip van afzonderlijke totaalaantallen voor elke categorie van aandelen, indien het kapitaal van de vennootschap is verdeeld over twee of meer categorieën aandelen;c) de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken;d) voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van de algemene vergadering, een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van de raad van bestuur. Daarnaast worden eventuele voorstellen tot besluit die door de aandeelhouders geformuleerd zijn met toepassing van artikel 533ter, zo spoedig mogelijk na hun ontvangst door de vennootschap aan de website toegevoegd; e) de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht en, indien van toepassing, voor het stemmen per brief, tenzij deze formulieren rechtstreeks naar elke aandeelhouder worden gezonden. Indien de onder e) bedoelde formulieren om technische redenen niet op de website beschikbaar kunnen worden gesteld, geeft de vennootschap op haar site aan hoe deze formulieren op papier kunnen worden verkregen.

In dat geval is de vennootschap gehouden de formulieren onverwijld en kosteloos aan elke aandeelhouder die daarom vraagt te doen toekomen op het door hem opgegeven postadres of elektronische adres.

De in deze paragraaf bedoelde informatie blijft toegankelijk op de website van de vennootschap gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de algemene vergadering waarop zij betrekking heeft. »

Art. 14.In hetzelfde Wetboek wordt een artikel 533ter ingevoegd, luidende : «

Art. 533ter.§ 1. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit artikel geldt niet voor een algemene vergadering die met toepassing van artikel 533, § 2, tweede lid wordt bijeengeroepen.

De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen als bedoeld in het eerste lid, dat zij in het bezit zijn van het krachtens het eerste lid vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een attest van een financiële tussenpersoon waaruit blijkt dat zij het desbetreffende aantal aandelen aan toonder hebben voorgelegd, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het in het eerste lid bedoelde aandeel van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 536, § 2. § 2. De in § 1 bedoelde verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan naargelang van het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit.

Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt.

De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de conform artikel 533bis, § 1, gepubliceerde oproeping. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de in § 1 bedoelde verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. § 3. Onverminderd artikel 533bis, § 2, eerste lid, d), maakt de vennootschap uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene vergadering, conform artikel 533, § 2, een agenda bekend die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die erin opgenomen zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht en, indien van toepassing, voor het stemmen per brief, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. Dit lid is niet van toepassing indien die formulieren rechtstreeks naar de aandeelhouders worden gezonden.

Artikel 533bis, § 2, e), tweede lid, is van toepassing. § 4. De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking, conform deze bepaling, van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden.

In afwijking van het eerste lid kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van deze bepaling nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden. »

Art. 15.In artikel 534, eerste zin, van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij artikel 58 van de wet van 18 januari 2010, worden de woorden « tot drie weken » vervangen door de woorden « tot vijf weken ».

Art. 16.In artikel 535 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij artikel 39 van de wet van 2 augustus 2002, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in het eerste lid worden de woorden « en volgens dezelfde modaliteiten » toegevoegd na de woorden « Samen met de oproepingsbrief »;2° in het tweede lid, eerste zin, wordt het woord « Er » vervangen door de woorden « Behalve bij de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 »;3° in het derde lid worden de woorden « of van het in artikel 474 bedoelde attest » ingevoegd tussen de woorden « tegen overlegging van zijn effect » en de woorden « , vanaf vijftien dagen », en worden de woorden « vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering » vervangen door de woorden « vanaf vijftien dagen voor de vergadering, of, bij de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, zodra de oproeping tot de algemene vergadering is gepubliceerd, ».

Art. 17.In artikel 536 van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij artikel 40 van de wet van 2 augustus 2002 en bij artikel 30 van de wet van 14 december 2005, worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° het derde lid wordt opgeheven;2° de vroegere leden 1 tot 4, die de leden 1 tot 3 zijn geworden, vormen een § 1;3° er wordt een § 2 toegevoegd, luidende : « § 2.In afwijking van § 1, tweede lid, wordt het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, en om er het stemrecht uit te oefenen slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffenings-instelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De dag en het uur bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.

De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen. »

Art. 18.In Boek VIII, Titel IV, Hoofdstuk II, Afdeling I, Onderafdeling III van hetzelfde Wetboek wordt een artikel 538bis ingevoegd, luidende : «

Art. 538bis.§ 1. De statuten kunnen de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.

De wijzen waarop de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, worden gecontroleerd en gewaarborgd, worden bij of krachtens de statuten bepaald.

Onverminderd het tweede en het zesde lid kunnen bij of krachtens de statuten voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel met als enige doelstelling het waarborgen van de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel.

Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de aandeelhouder, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. De statuten kunnen bepalen dat het elektronische communicatiemiddel de aandeelhouder bovendien in staat moet stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

Onverminderd artikel 533bis, § 1, 3°, c), omvat de oproeping tot de algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering. In voorkomend geval, kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op de website van de vennootschap.

Bij of krachtens de statuten wordt bepaald hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben belet of verstoord.

Deze paragraaf geldt niet voor de leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissarissen. § 2. De statuten kunnen de op grond van § 1 geboden mogelijkheid uitbreiden tot de houders van winstbewijzen, rekening houdend met de hun toegekende rechten. § 3. De statuten kunnen de op grond van § 1 geboden mogelijkheid uitbreiden tot de houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten. § 4. Artikel 536 is van toepassing wanneer de vennootschap toestaat dat op afstand aan de algemene vergadering wordt deelgenomen. § 5. De Koning kan de aard en de toepassingsvoorwaarden van de in § 1 bedoelde elektronische communicatiemiddelen verduidelijken. »

Art. 19.In artikel 540 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in het eerste lid worden de woorden « , tijdens de vergadering of schriftelijk, » ingevoegd tussen de woorden « door de aandeelhouders » en de woorden « worden gesteld »;2° in het eerste lid worden de woorden « voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.» vervangen door de woorden « voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. »; 3° in het tweede lid, eerste zin, worden de woorden « , tijdens de vergadering of schriftelijk, » ingevoegd tussen de woorden « door de aandeelhouders » en de woorden « worden gesteld »;4° het tweede lid, eerste zin, wordt aangevuld met de woorden « , voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.»; 5° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende : « Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het eerste en het tweede lid bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de in artikel 536 bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. In de statuten wordt de termijn vastgelegd waarbinnen de vennootschap die schriftelijke vragen dient te ontvangen, behalve bij vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, waar de vennootschap de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering dient te ontvangen. »

Art. 20.Artikel 546 van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met een lid, luidende : « In de notulen van de algemene vergaderingen van de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, wordt voor elk besluit het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie wordt door die vennootschappen openbaar gemaakt via hun website, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering. »

Art. 21.Artikel 547 van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met vier leden, luidende : « Onder volmacht moet worden verstaan de door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn naam uit te oefenen.

Onverminderd artikel 549, eerste lid, 1°, kan deze machtiging worden gegeven voor een of meer specifieke vergaderingen of voor de vergaderingen die gedurende een bepaalde periode worden gehouden.

De volmacht die voor een bepaalde vergadering wordt gegeven, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. »

Art. 22.In hetzelfde Wetboek wordt een artikel 547bis ingevoegd, luidende : «

Art. 547bis.§ 1. De aandeelhouder van een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.

In afwijking van het eerste lid, a) kan de aandeelhouder een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van een vennootschap heeft op meer dan één effectenrekening;b) kan een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde. Bij de in het eerste lid bedoelde vennootschappen worden de statutaire bepalingen die de mogelijkheid voor personen om als volmachtdrager te worden aangewezen, beperken, voor niet geschreven gehouden.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder van een in het eerste lid bedoelde vennootschap bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder. § 2. De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder van een in § 1 bedoelde vennootschap geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet ondertekend worden door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de conform artikel 533bis, § 1, gepubliceerde oproeping.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, § 2, bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. § 3. Onverminderd artikel 549, tweede lid, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder van een in § 1 bedoelde vennootschap die hem heeft aangewezen. Hij moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden. § 4. In geval van een potentieel belangenconflict tussen de aandeelhouder van een in § 1 bedoelde vennootschap en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen : 1° moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft;2° mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt; Voor de toepassing van deze paragraaf is er met name sprake van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager : 1° de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd;2° een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°;3° een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in 1°;4° een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is. § 5. § 2, eerste en tweede lid, is van toepassing in geval van intrekking van de volmacht. »

Art. 23.Artikel 550 van hetzelfde Wetboek wordt vervangen als volgt : «

Art. 550.§ 1. De statuten kunnen iedere aandeelhouder toestaan op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of langs elektronische weg, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Als de vennootschap stemmen op afstand langs elektronische weg toestaat, moet zij in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De wijzen waarop de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wenst te stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd, worden bij of krachtens de statuten bepaald. § 2. Onverminderd de andere, bij of krachtens de statuten vereiste vermeldingen dient het formulier voor het stemmen op afstand minstens de volgende vermeldingen te bevatten : 1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;3° de vorm van de gehouden aandelen;4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;6° de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt die stemming nietig geacht. § 3. De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen binnen de bij of krachtens de statuten vastgestelde termijn of, voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.

Het formulier voor het stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de stemmen die op afstand zijn uitgebracht door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, waarvan sprake in artikel 536, § 1, tweede lid, of, voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, in artikel 536, § 2.

Bij de andere vennootschappen dan die waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, wordt de stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum van de algemene vergadering, nietig geacht.

Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen. § 4. Bij de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 en bij toepassing van artikel 533ter, § 3, eerste lid, blijven de formulieren voor het stemmen op afstand, per brief of langs elektronische weg die de vennootschap ontvangen heeft vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben.

In afwijking van het eerste lid is de stemming over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van artikel 533ter een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, nietig. »

Art. 24.In Boek VIII, Titel IV, Hoofdstuk II, Afdeling I van hetzelfde Wetboek wordt een onderafdeling VI ingevoegd, luidende « Onderafdeling VI. Gelijke behandeling ».

Art. 25.In onderafdeling VI, ingevoegd bij artikel 24, wordt een artikel 551bis ingevoegd, luidende : «

Art. 551bis.Bij de toepassing van dit hoofdstuk draagt de vennootschap zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden. »

Art. 26.In artikel 553, eerste lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « of, bij de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd » ingevoegd tussen de woorden « Vijftien dagen voor de algemene vergadering » en de woorden « mogen de aandeelhouders ».

Art. 27.In artikel 555 van hetzelfde Wetboek wordt, na de eerste zin, een zin ingevoegd, luidende : « Bij de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, bedraagt deze termijn vijf weken. »

Art. 28.In Boek VIII, Titel IV, Hoofdstuk IV, Afdeling III, van hetzelfde wetboek wordt een artikel 571bis ingevoegd, luidende : «

Art. 571bis.De statuten kunnen de in artikel 538bis bedoelde regeling voor deelname op afstand, onder dezelfde voorwaarden, uitbreiden tot de algemene vergadering van obligatiehouders. »

Art. 29.In artikel 598, tweede lid, van hetzelfde Wetboek, gewijzigd bij artikel 2 van de wet van 23 januari 2001, worden de woorden « genoteerde vennootschappen » vervangen door de woorden « vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4 ».

Art. 30.Artikel 620, § 2, van hetzelfde Wetboek wordt aangevuld met een lid, luidende : « De Koning bepaalt de regels voor het toezicht door de CBFA op de naleving van de met toepassing van het derde lid vastgestelde verplichtingen met betrekking tot de informatieverstrekking aan het publiek, en inzonderheid de voorwaarden waaronder de CBFA, in geval van tekortkoming van de in deze paragraaf bedoelde vennootschappen, a) zelf, op kosten van de betrokken vennootschap, kan overgaan tot de publicatie van bepaalde informatie;b) zelf openbaar kan maken dat de betrokken vennootschap haar verplichtingen niet nakomt.»

Art. 31.In artikel 924 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° de woorden « , tijdens de vergadering of schriftelijk, » worden ingevoegd tussen de woorden « door de aandeelhouders » en de woorden « worden gesteld »;2° de woorden « voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, aan haar aandeelhouders of aan haar personeel » worden vervangen door de woorden « voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden »;3° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende : « Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders, de leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping is gepubliceerd, kunnen de aandeelhouders de in het eerste lid bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders, de leden van de directieraad of de leden van de raad van toezicht, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. In de statuten wordt de termijn vastgelegd waarbinnen de vennootschap die schriftelijke vragen dient te ontvangen, behalve voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, die de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering moeten ontvangen. »

Art. 32.In artikel 927 van hetzelfde Wetboek wordt tussen de eerste en de tweede zin een zin ingevoegd, luidende : « Bij de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel 4, bedraagt deze termijn vijf weken. »

Art. 33.In artikel 988 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° de woorden « , tijdens de vergadering of schriftelijk, » worden ingevoegd tussen de woorden « door de aandeelhouders » en de woorden « worden gesteld »;2° de woorden « voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, aan haar aandeelhouders of aan haar personeel » worden vervangen door de woorden « voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden »;3° het artikel wordt aangevuld met twee leden, luidende : « Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders, de leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht daarop één antwoord geven. Zodra de oproeping is gepubliceerd, kunnen de aandeelhouders de in het eerste lid bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders, de leden van de directieraad of de leden van de raad van toezicht, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. In de statuten wordt de termijn vastgelegd waarbinnen de vennootschap die schriftelijke vragen dient te ontvangen. »

Art. 34.In artikel 533ter, § 1, tweede lid, van hetzelfde Wetboek worden de woorden « hetzij aan de hand van een attest van een financiële tussenpersoon waaruit blijkt dat zij het desbetreffende aantal aandelen aan toonder hebben voorgelegd, » opgeheven.

Art. 35.In artikel 536 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht : 1° in § 1, tweede lid, worden de woorden « hetzij op grond van de neerlegging van de aandelen aan toonder » opgeheven;2° in § 2, eerste lid, worden de woorden « hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, » opgeheven;3° in § 2 wordt het vierde lid vervangen als volgt : « De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.» HOOFDSTUK 3. - Diverse wijzigingen

Art. 36.In artikel 15, § 6, van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, gewijzigd bij artikel 63 van de wet van 1 april 2007, worden de woorden « 533, § 2, 533bis, 533ter, 536, § 2, » ingevoegd tussen het woord « 509, » en het woord « 542 » en worden de woorden « 546, tweede lid, 547bis, » ingevoegd tussen het woord « 542, » en het woord « 557 ».

Art. 37.Artikel 30 van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder wordt opgeheven. HOOFDSTUK 4. - Overgangsbepaling en inwerkingtreding

Art. 38.De vennootschappen opgericht voor de inwerkingtreding van deze wet moeten hun statuten, in voorkomend geval, aanpassen zodat ze uiterlijk op 1 januari 2012 in overeenstemming zijn met de dwingende bepalingen van deze wet.

In afwachting daarvan blijven de statutaire bepalingen die strijdig zijn met deze wet, van toepassing en blijven zij verder uitwerking hebben. Dienovereenkomstig blijven die vennootschappen tijdens die periode onderworpen aan de vroegere wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Indien de statuten niet binnen de in het eerste lid bedoelde termijn in overeenstemming zijn gebracht, worden de statutaire bepalingen die strijdig zijn met deze wet, voor niet geschreven gehouden en zullen de dwingende bepalingen van deze wet van toepassing zijn.

Art. 39.Deze wet treedt in werking op de tiende dag na die waarop ze in het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.

In afwijking van het eerste lid treden de artikelen 34 en 35 in werking op 1 januari 2014.

Kondigen deze wet af, bevelen dat zij met 's Lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Gegeven te Brussel, 20 december 2010.

ALBERT Van Koningswege : De Minister van Justitie, S. DE CLERCK De Minister voor Ondernemen en vereenvoudigen, V. VAN QUICKENBORNE Met 's Lands zegel gezegeld: De Minister van Justitie, S. DE CLERCK _______ Nota (1) Zitting 2010-2011. Kamer van volksvertegenwoordigers.

Stukken. - Wetsontwerp, 53-421, nr. 1. - Amendementen, 53-421, nr. 2. - Verslag, 53-421, nr. 3. - Tekst aangenomen door de commissie, 53-421, nr. 4. - Tekst aangenomen in plenaire vergadering en overgezonden aan de Senaat, 53-421, nr. 5.

Integraal Verslag. - 25 november 2010.

Senaat.

Stukken. - Ontwerp niet geëvoceerd door de Senaat, 5-513, nr. 1.