8 JANVIER 2012. - Loi modifiant le Code des sociétés à la suite de la Directive 2009/109/CE en ce qui concerne les obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scissions (1)

ALBERT II, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Les Chambres ont adopté et Nous sanctionnons ce qui suit : CHAPITRE 1er. - Dispositions générales

Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.

Art. 2.La présente loi transpose entre autres la Directive 2009/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 modifiant les Directives 77/91/CEE, 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil ainsi que la directive 2005/56/CE en ce qui concerne les obligations en matière de rapports et de documentation en cas de fusions ou de scissions. CHAPITRE 2. - La cession forcée de titres

Art. 3.Dans l'article 513 du Code des sociétés, modifié en dernier lieu par la loi du 1er avril 2007Documents pertinents retrouvés type loi prom. 01/04/2007 pub. 09/05/2007 numac 2007009405 source service public federal justice Loi modifiant le Code d'instruction criminelle en vue de la réouverture de la procédure en matière pénale type loi prom. 01/04/2007 pub. 26/04/2007 numac 2007003185 source service public federal finances Loi modifiant l'article 220 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, l'article 121, § 1^er, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, ainsi que l'article 584 du Code judiciaire, et insérant l'article 41 dans la loi du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition type loi prom. 01/04/2007 pub. 14/05/2007 numac 2007011220 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi modifiant la loi du 6 juillet 1971 portant création de LA POSTE et modifiant la loi du 26 décembre 1956 sur le Service des Postes type loi prom. 01/04/2007 pub. 14/05/2007 numac 2007011221 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie Loi modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques fermer, il est inséré un § 2/1 rédigé comme suit : « § 2/1. Lorsque l'offre de reprise intervient en vue d'une fusion par absorption effectuée par une société anonyme qui ne détient pas la totalité mais au moins 90 % des actions et autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale dans la société anonyme absorbée, le pourcentage visé aux § 1er, alinéa 1er, et § 2, alinéa 1er, s'élève à 90 %.

Le propriétaire ne peut indiquer qu'il ne souhaite pas renoncer à ses titres. ». CHAPITRE 3. - Fusion par absorption

Art. 4.Dans l'article 693 du même Code, le dernier alinéa est remplacé par ce qui suit : « Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal de commerce du lieu d'établissement de son siège social respectif et publié soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre. ».

Art. 5.L'article 694 du même Code est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Le rapport visé à l'alinéa 1er n'est pas requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. ».

Art. 6.A l'article 695 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 54 de la loi du 30 décembre 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009013 source service public federal justice Loi portant des dispositions diverses en matière de Justice (1) type loi prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009012 source service public federal justice Loi portant des dispositions diverses en matière de Justice (1) fermer, les modifications suivantes sont apportées : 1° le texte actuel formera le § 1er;2° l'alinéa 6 est abrogé;3° dans l'alinéa 7, devenant alinéa 6, les mots « Ni une déclaration sur le projet de fusion, ni un rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe désigné ne sont requis » sont remplacés par les mots « Le présent paragraphe ne s'applique pas » et le mot « actionnaires » est remplacé par le mot « associés »;4° l'article est complété par un § 2, rédigé comme suit : « § 2.Si un rapport a été établi conformément au § 1er, les articles 313, 423 ou 602 ne s'appliquent pas à une société absorbante ayant la forme de société privée à responsabilité limitée, de société coopérative à responsabilité limitée, de société européenne, de société coopérative européenne ou de société anonyme. ».

Art. 7.L'article 696 du même Code est complété par un alinéa rédigé comme suit : « L'information visée à l'alinéa 1er n'est pas requise si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. ».

Art. 8.A l'article 697 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 13 de l'arrêté royal du 28 novembre 2006, les modifications suivantes sont apportées : 1° dans le § 2, alinéa 1er, 2°, les mots « le cas échéant » sont insérés au début de la phrase;2° dans le § 2, alinéa 1er, 5°, les mots « le cas échéant, » sont insérés au début de la phrase;3° le § 2 est complété par deux alinéas rédigés comme suit : « Aucun état comptable n'est requis si la société publie un rapport financier semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent paragraphe, à la disposition des actionnaires. Aucun état comptable n'est requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. »; 4° le § 3 est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Si un associé a accepté individuellement, expressément et par écrit que la société fournisse les documents visés aux §§ 1er et 2 par voie électronique, ces copies peuvent être envoyées par courrier électronique.»; 5° l'article est complété par un § 4 rédigé comme suit : « § 4.Si une société met gratuitement à disposition sur son site internet les documents visés au § 2 pendant une période ininterrompue d'un mois commençant avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle ne doit pas mettre à disposition les documents visés au § 2 à son siège social.

Le § 3 n'est pas d'application si le site internet offre la possibilité aux associés, pendant toute la période visée au § 2, de télécharger et d'imprimer les documents visés au § 2. En pareil cas, la société met ces documents à disposition à son siège social afin qu'ils puissent être consultés par les associés.

Les informations doivent rester sur le site internet jusqu'à un mois après la décision de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion. ».

Art. 9.L'article 699 du même Code est complété par le § 6 rédigé comme suit : « § 6. Lorsqu'une société anonyme détient au moins 90 % mais pas la totalité des actions et des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de la société anonyme absorbée, l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante, prévue aux paragraphes précédents, n'est pas requise dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies : 1° la publicité du projet de fusion visé à l'article 693 est effectuée, pour la société absorbante, au plus tard six semaines avant la date de la réunion de l'assemblée générale de la ou des sociétés absorbées appelées à se prononcer sur le projet de fusion;2° sans préjudice de l'article 697, chaque actionnaire de la société absorbante a le droit, un mois au moins avant la date précitée au 1°, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 697, § 2, au siège social de la société. Dans ce cas un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent des actions représentant 5 % du capital souscrit ont le droit d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage. ». CHAPITRE 4. - Fusion par constitution d'une nouvelle société

Art. 10.Au § 3 de l'article 705 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 14 de l'arrêté royal du 28 novembre 2006, les modifications suivantes sont apportées : 1° dans l'alinéa 1er, les mots « Les articles 444 » sont remplacés par les mots « Si un rapport a été établi conformément à l'article 708, les articles 444 »;2° dans l'alinéa 1er, la phrase « Les articles 395, 399 et 402, 2°, ne s'appliquent pas à la société coopérative à responsabilité limitée et la société coopérative européenne qui sont issues de la fusion » est abrogée;3° un alinéa rédigé comme suit est inséré entre les alinéas 1er et 2 : « Si un rapport a été établi conformément à l'article 708, les articles 395, 399 et 402, 2°, ne s'appliquent pas à la société coopérative à responsabilité limitée et la société coopérative européenne qui sont issues de la fusion.»; 4° dans l'alinéa 2, devenant alinéa 3, le mot « Les » est remplacé par les mots « Si un rapport a été établi conformément à l'article 708, les ».

Art. 11.Dans l'article 706 du même Code, le dernier alinéa est remplacé par ce qui suit : « Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal de commerce du lieu d'établissement de son siège social respectif et publié soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre. ».

Art. 12.L'article 707 du même Code est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Le rapport visé à l'alinéa 1er n'est pas requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. ».

Art. 13.A l'article 708, alinéa 6, du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 55 de la loi du 30 décembre 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009013 source service public federal justice Loi portant des dispositions diverses en matière de Justice (1) type loi prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009012 source service public federal justice Loi portant des dispositions diverses en matière de Justice (1) fermer, les mots « Ni une déclaration sur le projet de fusion, ni un rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe désigné ne sont requis » sont remplacés par les mots « Cet article ne s'applique pas » et le mot « actionnaires » est remplacé par le mot « associés ».

Art. 14.L'article 709 du même Code est complété par un alinéa rédigé comme suit : « L'information visée à l'alinéa 1er n'est pas requise si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. ».

Art. 15.A l'article 710 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 15 de l'arrêté royal du 28 novembre 2006, les modifications suivantes sont apportées : 1° dans le § 2, alinéa 1er, 2°, les mots « le cas échéant » sont insérés au début de la phrase;2° dans le § 2, alinéa 1er, 5°, les mots « le cas échéant, » sont insérés au début de la phrase;3° le § 2 est complété par deux alinéas rédigés comme suit : « Aucun état comptable n'est requis si la société publie un rapport financier semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent paragraphe, à la disposition des actionnaires. Aucun état comptable n'est requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. »; 4° le § 3 est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Si un associé a individuellement, expressément et par écrit accepté que la société fournisse les informations visées aux §§ 1er et 2 par voie électronique, ces copies peuvent être envoyées par courrier électronique.»; 5° l'article est complété par un § 4 rédigé comme suit : « § 4.Si une société met gratuitement à disposition sur son site internet les documents visés au § 2 pendant une période ininterrompue d'un mois commençant avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle ne doit pas mettre à disposition les documents visés au § 2 à son siège social.

Le § 3 n'est pas d'application si le site internet offre la possibilité aux associés, pendant toute la période visée au § 2, de télécharger et d'imprimer les documents visés au § 2. En pareil cas, la société met ces documents à disposition à son siège social afin qu'ils puissent être consultés par les associés.

Les informations doivent rester sur le site internet jusqu'à un mois après la décision de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion. ». CHAPITRE 5. - Des opérations assimilées à la fusion par absorption

Art. 16.Dans l'article 719 du même Code, le dernier alinéa est remplacé par ce qui suit : « Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal de commerce du lieu d'établissement de son siège social respectif et publié soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre. »

Art. 17.A l'article 720 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 16 de l'arrêté royal du 28 novembre 2006, les modifications suivantes sont apportées : 1° dans le § 2, alinéa 1er, 4°, les mots « le cas échéant » sont insérés au début de la phrase;2° le § 2 est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Aucun état comptable n'est requis si la société publie un rapport financier semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent paragraphe, à la disposition des actionnaires. Aucun état comptable n'est requis si tous les associés et porteurs des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi. »; 3° le § 3 est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Si un associé a accepté individuellement, expressément et par écrit que la société fournisse les documents visés aux §§ 1er et 2 par voie électronique, ces copies peuvent être envoyées par courrier électronique.»; 4° l'article est complété par un § 4 rédigé comme suit : « § 4.Si une société met gratuitement à disposition sur son site internet les documents visés au § 2 pendant une période ininterrompue d'un mois commençant avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle ne doit pas mettre à disposition les documents visés au § 2 à son siège social.

Le § 3 n'est pas d'application si le site internet offre la possibilité aux associés, pendant toute la période visée au § 2, de télécharger et d'imprimer les documents visés au § 2. En pareil cas, la société met ces documents à disposition à son siège social afin qu'ils puissent être consultés par les associés.

Les informations doivent rester sur le site internet jusqu'à un mois après la décision de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion. ».

Art. 18.L'article 722 du même Code est complété par le § 6 rédigé comme suit : « § 6. L'approbation par l'assemblée générale de la société anonyme, prévue aux paragraphes précédents, n'est pas requise si les conditions suivantes sont remplies : 1° la publicité du projet de fusion visé à l'article 719 est effectuée pour chacune des sociétés participant à l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption;2° sans préjudice de l'article 720, chaque actionnaire de la société absorbante a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 720, § 2, au siège social de la société;3° un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent des parts représentant 5 % du capital souscrit ont le droit de convoquer l'assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion.Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage. ». CHAPITRE 6. - Scission par absorption

Art. 19.Dans l'article 728 du même Code, le dernier alinéa est remplacé par ce qui suit : « Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, le projet de scission doit être déposé par chacune des sociétés participant à la scission au greffe du tribunal de commerce du lieu d'établissement de son siège social respectif et publié soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre. »

Art. 20.Dans l'article 730 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 17 de l'arrêté royal du 28 novembre 2006, le dernier alinéa est abrogé.

Art. 21.A l'article 731 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 56 de la loi du 30 décembre 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009013 source service public federal justice Loi portant des dispositions diverses en matière de Justice (1) type loi prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009012 source service public federal justice Loi portant des dispositions diverses en matière de Justice (1) fermer, les modifications suivantes sont apportées : 1° le texte actuel formera le § 1er;2° l'alinéa 6 est abrogé;3° dans l'alinéa 7, devenant l'alinéa 6, les mots « Ni une déclaration sur le projet de scission, ni un rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe désigné ne sont requis » sont remplacés par les mots « Le présent paragraphe ne s'applique pas » et le mot « actionnaires » est remplacé par le mot « associés »;4° l'article est complété par un § 2 rédigé comme suit : « § 2.Si un rapport a été établi conformément au § 1er, les articles 313, 423 ou 602 ne s'appliquent pas à une société absorbante ayant la forme de société privée à responsabilité limitée, de société coopérative à responsabilité limitée, de société européenne, de société coopérative européenne ou de société anonyme. ».

Art. 22.A l'article 733 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 19 de l'arrêté royal du 28 novembre 2006, les modifications suivantes sont apportées : 1° dans le § 2, alinéa 1er, 2°, les mots « le cas échéant » sont insérés au début de la phrase;2° dans le § 2, alinéa 1er, 5°, les mots « le cas échéant, » sont insérés au début de la phrase;3° le § 2 est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Aucun état comptable n'est requis si la société publie un rapport financier semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent alinéa, à la disposition des actionnaires.»; 4° le § 3 est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Si un associé a accepté individuellement, expressément et par écrit que la société fournisse les documents visés aux §§ 1er et 2 par voie électronique, ces copies peuvent être envoyées par courrier électronique.»; 5° l'article est complété par un § 4 rédigé comme suit : « § 4.Si une société met gratuitement à disposition sur son site internet les documents visés au § 2 pendant une période ininterrompue d'un mois commençant avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle ne doit pas mettre à disposition les documents visés au § 2 à son siège social.

Le § 3 n'est pas d'application si le site internet offre la possibilité aux associés, pendant toute la période visée au § 2, de télécharger et d'imprimer les documents visés au § 2. En pareil cas, la société met ces documents à disposition à son siège social afin qu'ils puissent être consultés par les associés.

Les informations doivent rester sur le site internet jusqu'à un mois après la décision de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission. ».

Art. 23.A l'article 734 du même Code, les mots « , 731 » sont abrogés.

Art. 24.A l'article 736 du même Code, les modifications suivantes sont apportées : 1° dans le texte néerlandais du § 2, le mot « fusie » est remplacé par le mot « splitsing »;2° l'article est complété par un § 6 rédigé comme suit : « § 6.L'assemblée générale de la société scindée ne doit pas donner d'approbation si les sociétés bénéficiaires détiennent dans leur ensemble toutes les actions ou parts de la société scindée et tous les autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de la société scindée et si les conditions suivantes sont remplies : 1° le dépôt prescrit à l'article 728 a lieu pour chacune des sociétés participant à la scission six semaines au moins avant la prise d'effet de la scission;2° chaque associé des sociétés participant à la scission a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de la scission, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 733, § 2, au siège social de la société.Pour le reste, l'article 731, § 1er, dernier alinéa, et l'article 733, §§ 2, 3 et 4, sont d'application; 3° l'information visée à l'article 732 concerne toutes les modifications du patrimoine actif et passif depuis la date à laquelle le projet de scission a été établi.». CHAPITRE 7. - Scission par constitution de nouvelles sociétés

Art. 25.Au troisième paragraphe de l'article 742 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 20 de l'arrêté royal du 28 novembre 2006, les modifications suivantes sont apportées : 1° à l'alinéa 1er, les mots « Les articles 444, dernier alinéa, » sont remplacés par les mots « Si un rapport a été établi conformément à l'article 746, les articles 444 »;2° dans le même alinéa, la première phrase est complétée par les mots « qui sont issues de la scission »;3° dans le même alinéa, la phrase « Les articles 395, dernier alinéa, et 399 ne s'appliquent pas à la société coopérative à responsabilité limitée et la société coopérative européenne qui sont issues de la scission » est abrogée;4° un alinéa rédigé comme suit est inséré entre les alinéas 1er et 2 : « Si un rapport a été établi conformément à l'article 746, les articles 395 et 399 ne s'appliquent pas à la société coopérative à responsabilité limitée et la société coopérative européenne qui sont issues de la scission.»; 5° à l'alinéa 2, devenant alinéa 3, les mots « Les articles 219, dernier alinéa, » sont remplacés par les mots « Si un rapport a été établi conformément à l'article 746, les articles 219 ».

Art. 26.Dans l'article 743 du même Code, le dernier alinéa est remplacé par ce qui suit : « Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, le projet de scission doit être déposé par chacune des sociétés participant à la scission au greffe du tribunal de commerce du lieu d'établissement de son siège social respectif et publié soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre. ».

Art. 27.Dans l'article 745 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 21 de l'arrêté royal du 28 novembre 2006, le dernier alinéa est remplacé par ce qui suit : « Le présent article n'est pas d'application lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société. ».

Art. 28.A l'article 746 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 57 de la loi du 30 décembre 2009Documents pertinents retrouvés type loi prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009013 source service public federal justice Loi portant des dispositions diverses en matière de Justice (1) type loi prom. 30/12/2009 pub. 15/01/2010 numac 2010009012 source service public federal justice Loi portant des dispositions diverses en matière de Justice (1) fermer, les modifications suivantes sont apportées : 1° l'alinéa 6 est abrogé;2° dans l'alinéa 7, devenant alinéa 6, les mots « Ni une déclaration sur le projet de scission, ni un rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe désigné ne sont requis » sont remplacés par les mots « Cet article ne s'applique pas » et le mot « actionnaires » est remplacé par le mot « associés »;3° l'article est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Le présent article n'est pas d'application lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.».

Art. 29.L'article 747 du même Code est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Le présent article n'est pas d'application lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société. ».

Art. 30.A l'article 748 du même Code, modifié en dernier lieu par l'article 23 de l'arrêté royal du 28 novembre 2006, les modifications suivantes sont apportées : 1° dans le § 2, alinéa 1er, 2°, les mots « le cas échéant » sont insérés au début de la phrase;2° dans le § 2, alinéa 1er, 5°, les mots « le cas échéant, » sont insérés au début de la phrase;3° le § 2 est complété par deux alinéas rédigés comme suit : « Aucun état comptable n'est requis si la société publie un rapport financier semestriel visé à l'article 13 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et le met, conformément au présent alinéa, à la disposition des actionnaires. Les 2° et 5° ne sont pas d'application lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société. »; 4° le § 3 est complété par un alinéa rédigé comme suit : « Si un associé a accepté individuellement, expressément et par écrit que la société fournisse les documents visés aux §§ 1er et 2 par voie électronique, ces copies peuvent être envoyées par courrier électronique.»; 5° l'article est complété par un § 4 rédigé comme suit : « § 4.Si une société met gratuitement à disposition sur son site internet les documents visés au § 2 pendant une période ininterrompue d'un mois commençant avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission et ne s'achevant pas avant la fin de cette assemblée, elle ne doit pas mettre à disposition les documents visés au § 2 à son siège social.

Le § 3 n'est pas d'application si le site internet offre la possibilité aux associés, pendant toute la période visée au § 2, de télécharger et d'imprimer les documents visés au § 2. En pareil cas, la société met ces documents à disposition à son siège social afin qu'ils puissent être consultés par les associés.

Les informations doivent rester sur le site internet jusqu'à un mois après la décision de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission. ».

Art. 31.A l'article 749, alinéa 1er, du même Code, les mots « , 746 » sont abrogés. CHAPITRE 8. - Fusions transfrontalières

Art. 32.A l'article 772/7, alinéa 1er, du même Code, inséré par l'article 77 de la loi du 8 juin 2008Documents pertinents retrouvés type loi prom. 08/06/2008 pub. 16/06/2008 numac 2008202046 source service public federal chancellerie du premier ministre Loi portant des dispositions diverses (1) type loi prom. 08/06/2008 pub. 16/06/2008 numac 2008202061 source service public federal chancellerie du premier ministre 8 JUIN 2008 - Loi relevant de caducité certains projets de loi réglant une matière visée à l'article 78 de la Constitution fermer, les modifications suivantes sont apportées : 1° le mot « respectif, » est inséré entre les mots « siège social » et les mots « , par chaque société »;2° les mots « par extrait conformément à l'article 74 » sont remplacés par les mots « soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre.». CHAPITRE 9. - Disposition transitoire

Art. 33.La présente loi s'applique aux fusions ou scissions dont le projet est déposé au greffe après l'entrée en vigueur de la présente loi.

Donné à Bruxelles, le 8 janvier 2012.

ALBERT Par le Roi : La Ministre de la Justice, Mme A. TURTELBOOM Scellé du sceau de l'Etat : La Ministre de la Justice, Mme A. TURTELBOOM _______ Note (1) Session 2011-2012. Chambre des représentants.

Documents. - Projet de loi, 53-1849-001. - Amendements, 53-1849-002. - Rapport, 53-1849-003. - Texte adopté par la commission, 53-1849-004. - Texte adopté en séance plénière et transmis au Sénat, 53-1849-005.

Compte rendu intégral. - 1er décembre 2011.

Sénat Documents. - Projet non évoqué par le Sénat, 5-1375-1.