15 JANVIER 2023. - Arrêté royal confiant à la Société fédérale de Participations et d'Investissement une mission au sens de l'article 2, § 3 de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement et abrogeant l'arrêté royal du 7 février 2021 confiant à la Société fédérale de Participations et d'Investissement une mission au sens de l'article 2, § 3, de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement

PHILIPPE, Roi des Belges, A tous, présents et à venir, Salut.

Vu la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement, article 2, § 3, remplacé par la loi du 4 août 1978 et modifié par les lois du 26 août 2006 et 25 avril 2014 ;

Vu l'arrêté royal du 7 février 2021 confiant à la Société fédérale de Participations et d'Investissement une mission au sens de l'article 2, § 3, de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement ;

Vu l'avis de l'Inspecteur des Finances, donné le 1 décembre 2022 ;

Vu l'accord de la Secrétaire d'Etat au Budget, donné le 20 décembre 2022 ;

Vu les lois sur le Conseil d'Etat, coordonnées le 12 janvier 1973, article 3, § 1er, alinéa 1er ;

Vu l'article 8, § 1er, 3° de la loi du 15 décembre 2013Documents pertinents retrouvés type loi prom. 15/12/2013 pub. 31/12/2013 numac 2013021138 source service public federal chancellerie du premier ministre Loi portant des dispositions diverses concernant la simplification administrative fermer portant des dispositions diverses concernant la simplification administrative ;

Considérant la communication de la Commission européenne au Parlement européen, au Conseil européen, au Conseil, au Comité économique et social européen et au Comité des régions du 11 décembre 2019 et la résolution du Parlement européen du 15 janvier 2020 sur le pacte vert pour l'Europe ;

Considérant le plan de relance belge et en particulier le premier axe #BeSustainable qui vise notamment la transition de l'économie belge vers une production de biens et services durable et neutre sur le plan climatique et dans l'intérêt de l'économie belge ;

Considérant la nécessité, au regard des défis climatiques à long terme auxquels les entreprises belges sont confrontées, de permettre à ces entreprises d'intégrer dans leur modèle économique les transformations de l'économie et de se réorienter en fonction des défis précités ;

Considérant que cette préoccupation a été envisagée à la base par l'arrêté royal du 7 février 2021 susvisé, aux termes duquel la Société fédérale de Participations et d'Investissement a été chargée de participer, aux côtés d'investisseurs institutionnels et privés et le cas échéant en partenariat avec les sociétés régionales d'investissement, à la constitution d'un organisme de placement collectif alternatif régi par la loi du 19 avril 2014Documents pertinents retrouvés type loi prom. 19/04/2014 pub. 17/06/2014 numac 2014003229 source service public federal economie, p.m.e., classes moyennes et energie, service public federal justice et service public federal finances Loi relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires fermer relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires et dans lequel la participation de la Société fédérale de Participations et d'Investissement (et le cas échéant des sociétés régionales d'investissement) ne pouvait dépasser 50 (cinquante) % moins une action du capital, en vue d'investir directement ou indirectement dans les sociétés visées par cet arrêté et conformément à ses dispositions ;

Considérant qu'il est toutefois apparu, dans le cadre de l'analyse menée par la Société fédérale de Participations et d'Investissement aux fins de l'exécution de la mission ainsi confiée, que le moyen le plus adéquat au regard de l'objectif poursuivi et pour des motifs d'efficacité d'un point de vue organisationnel, était que la Société fédérale de Participations et d'Investissement se voie confier la mission déléguée de procéder aux investissements précités ;

Considérant qu'il s'indique de procéder, le cas échéant en partenariat avec les sociétés régionales d'investissement et/ou aux côtés d'investisseurs institutionnels et/ou stratégiques et/ou privés, à des investissements dans des entreprises belges existantes ou en démarrage dont le modèle d'entreprise est axé vers la création et la mise en oeuvre de techniques, procédés ou modes de production ou de services et qui cherchent à contribuer ainsi de façon importante à la transition écologique, ce qui permet simultanément de contribuer à la politique industrielle de l'Etat fédéral et à l'avenir de l'économie belge dans son ensemble ;

Considérant qu'il y a lieu de préciser les conditions concrètes de cette mission déléguée, aux termes de laquelle la Société fédérale de Participations et d'Investissement investira dans des sociétés qui ont une activité qui est susceptible de générer des résultats environnementaux positifs et de participer efficacement à la création des conditions d'une contribution à un ou plusieurs objectifs environnementaux d'atténuation du changement climatique, d'adaptation au changement climatique, d'utilisation durable et de protection des ressources hydrauliques et marines, de la transition vers une économie circulaire, y compris la prévention, la réutilisation et le recyclage des déchets, de la prévention et la réduction de la pollution et de la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes, telles que ces notions sont définies par le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 et les règlements délégués qui complètent ou complèteront par des critères d'examens techniques, dans la mesure relevante pour la société concernée par un investissement ;

Considérant que les activités ainsi décrites sont ainsi appréciées au regard de critères d'examens techniques assez précis, qui doivent cependant être analysés au cas par cas, le cas échéant avec l'assistance de consultants spécialisés dans la mesure des effets des techniques, procédés ou modes de production auxquels il est recouru ; que ces critères sont en outre par essence évolutifs et doivent être transposés à chaque investissement ; qu'il est donc apparu utile de prévoir la constitution d'un comité d'investissement spécialisé dans la transition écologique dont la composition sera déterminée par le conseil d'administration de la Société fédérale de Participations et d'Investissement et qui comprendra des membres du conseil d'administration de la Société fédérale de Participations et d'Investissement (au moins quatre) disposant d'une expérience et d'une expertise dans le domaine des investissements à impact et de la taxonomie européenne d'activités économiques durables ; que ce comité d'investissement donnera un avis circonstancié sur l'application des critères au cas par cas ;

Considérant que la mission déléguée ne peut en outre ignorer le modèle plus général de la société bénéficiaire de l'investissement et qu'il faudra que ce modèle économique prenne en compte plus généralement les standards environnementaux, sociaux et de gouvernance recommandés au niveau européen et en tout cas ne heurte pas le principe de `Do No Significant Harm' repris au règlement (UE) 2020/852 ;

Considérant que dans ce cadre, la Société fédérale de Participations et d'Investissement recourra aux instruments visés par la loi du 2 avril susvisée, et en prévoyant le cas échéant des droits préférentiels pour les actions souscrites par la Société fédérale de Participations et d'Investissement et les différents investisseurs ;

Sur la proposition de Notre Ministre des Finances et de l'avis de Nos Ministres qui en ont délibéré en Conseil, Nous avons arrêté et arrêtons :

Article 1er.§ 1er. En application de l'article 2, § 3, de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement, la Société fédérale de Participations et d'Investissement est chargée de procéder, directement ou indirectement, au terme d'une analyse individualisée et en fonction des besoins et moyens disponibles, le cas échéant aux côtés d'investisseurs institutionnels et/ou stratégiques et/ou privés, et le cas échéant en partenariat avec les sociétés régionales d'investissement, à des investissements directs ou indirects (par exemple à l'intervention de véhicules d'investissement ou d'organismes de placement collectif) conformément au § 3 du présent article dans des sociétés présentant les caractéristiques visées au § 2 du présent article. § 2. Les sociétés dans lesquelles la Société fédérale de Participations et d'Investissement peut investir directement ou indirectement en vertu du § 1er du présent article sont celles qui ont une activité qui est susceptible de générer des résultats environnementaux positifs et/ou qui peut contribuer de manière direct ou indirecte à à un ou plusieurs objectifs environnementaux d'atténuation du changement climatique, d'adaptation au changement climatique, d'utilisation durable et de protection des ressources hydrauliques et marines, de la transition vers une économie circulaire, y compris la prévention, la réutilisation et le recyclage des déchets, de la prévention et la réduction de la pollution et de la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes, telles que ces notions sont définies par le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 et les règlements délégués qui complètent ou complèteront par des critères d'examens techniques, dans la mesure relevante pour la société concernée au regard de l'investissement que fera la Société fédérale de Participations et d'Investissement.

Le modèle économique des sociétés concernées doit en outre prendre en compte plus généralement les standards environnementaux, sociaux et de gouvernance recommandés au niveau européen et leur activité doit répondre aux critères de rendement financier requis par la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement. § 3. Les investissements qui peuvent être réalisés par la Société fédérale de Participations et d'Investissement en vertu du § 1er du présent article (i) visent à répondre à des besoins en capital à moyen et long terme, (ii) visent à contribuer à permettre aux sociétés concernées d'atteindre les objectifs fixés en termes de durabilité sur la base des facteurs identifiés, et (iii) prennent essentiellement la forme (a) d'apport au capital ou aux capitaux propres, en échange d'actions avec ou sans droit de vote, (b) de prêt, subordonné ou non, ou encore affecté de caractéristiques liées à la situation financière du débiteur, convertible, échangeable ou assorti de droits de souscription ; (c) de prêt accessoire à la prise de participation ; (d) d'acquisition de participation ;ou (e) d'investissement dans des organismes de placement collectif ou de participation à leur constitution. La Société fédérale de Participations et d'Investissement pourra assortir ces investissements de tous types de sûretés ou garanties.

La Société fédérale de Participations et d'Investissement est chargée de conclure toute convention à cette fin et d'organiser le suivi des investissements ainsi effectués. § 4. Parallèlement à la présente mission déléguée et conformément à l'article 2, §§ 1er et 2 de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement, la Société fédérale de Participations et d'Investissement peut, sur fonds propres et sans préjudice le cas échéant d'autres missions déléguées qui lui seraient confiées, investir dans les sociétés visées au § 2 du présent article.

Art. 2.§ 1er. Le conseil d'administration de la Société fédérale de Participations et d'Investissement constitue un comité d'investissement spécialisé dans la transition écologique qui comprend des membres du conseil d'administration de la Société fédérale de Participations et d'Investissement (au moins quatre), disposant d'une expérience et d'une expertise dans le domaine des investissements à impact et de la taxonomie européenne d'activités économiques durables. § 2. Le comité d'investissement spécialisé dans la transition écologique est chargé, sur la base des dossiers complets d'investissement qui lui sont soumis, de donner un avis circonstancié sur la conformité de l'investissement envisagé, au regard des critères visés à l'article 1er, § 2 du présent arrêté et peut dans ce cadre faire appel à des experts tiers.

Art. 3.La mission déléguée confiée à la Société fédérale de Participations et d'Investissement par le présent arrêté est exécuté par celle-ci en son nom propre mais pour compte de l'Etat.

Art. 4.La Société fédérale de Participations et d'Investissement réaffectera le montant de montant de 250.000.000 (deux cent cinquante millions) d'euros, déjà mis à disposition en exécution de l'arrêté royal du 7 février 2021 susvisé, aux investissements visés à l'article 1er du présent arrêté.

Art. 5.La mission déléguée est confiée à la Société fédérale de Participations et d'Investissement pour une durée de trente ans renouvelable par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, étant précisé que (i) les investissements visés par le présent arrêté doivent être effectués par la Société fédérale de Participations et d'Investissement avant le 31 décembre 2026, (ii) tout produit ou remboursement d'un investissement intervenant avant l'expiration de la durée de trente ans, le cas échéant renouvelée, précitée est réinvesti par la Société Fédérale de Participations et d'Investissement dans le cadre de la mission déléguée visée par le présent arrêté, et (iii) la mission déléguée se poursuit tant que la Société fédérale de Participations et d'Investissement est titulaire de droits ou d'obligations envers les sociétés concernées en raison des investissements effectués en exécution de l'article 1er du présent arrêté.

Art. 6.Sans préjudice de l'article 4 du présent arrêté, l'arrêté royal du 7 février 2021 confiant à la Société fédérale de Participations et d'Investissement une mission au sens de l'article 2, § 3, de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement est abrogé.

Art. 7.Le Ministre qui a les Finances dans ses attributions est chargé de la conclusion d'une convention de délégation de mission avec la Société fédérale de Participations et d'Investissement précisant ses relations avec l'Etat dans le cadre de la mise en oeuvre du présent arrêté.

Art. 8.Le Ministre qui a les Finances dans ses attributions est également chargé de l'exécution du présent arrêté.

Donné à Bruxelles, le 15 janvier 2023.

PHILIPPE Par le Roi : Le Ministre des Finances, V. VAN PETEGHEM